附件10.3
补充协议
本《权利转让、战略伙伴关系和承诺协议》的补充协议(以下简称《补充协议》)于2020年11月10日(“生效日期”)签订，生效日期为：
| (1) | 脑再生科技有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，其营业地址为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼(“本公司”)；以及 |
| (2) | 香港身分证持有人欧锡基先生 身份证号码[]，是上市中医师，上市编号。[]由香港中医药管理委员会中医组(下称“中医师”)维持。 |
公司和中医师有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。此处未定义的所有术语 应具有《合作伙伴协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会：
鉴于，本公司是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于治疗神经认知障碍和变性，特别是注意力缺陷多动障碍(ADHD)和自闭症谱系障碍(ASD)的中药的研究、开发和商业化 ；
鉴于，中医师一直在《中医药条例》(香港法例第549章)的指导下从事中医执业，并积累了三十多年的研究和临床实践经验。
鉴于，双方已于2018年1月1日签订了《权利转让、战略伙伴关系及承诺协议》(《合作协议》)，根据该协议，中医师转让其对其中药配方和中药发明的知识产权的合法和实益所有权，本公司承诺支付中医师 因其研究、测试、出席会议/研讨会、编制记录/报告或进行与其中药配方开发有关的任何类似行为而产生的所有费用和费用。除文意另有所指外，《合作伙伴协议》中定义的词语在本补充协议中具有相同的含义。《合作伙伴协议》中规定的解释规则适用于本补充协议；
鉴于，双方希望签订本补充协议，以提供中医师接受本公司在合伙协议下对其中药配方研究、竞业禁止和保密限制的监督和指示的条款和条件 。
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因此，现在，考虑到上述前提和本补充协议中包含的相互承诺、契诺、协议、陈述、保证、赔偿和条件，并考虑到其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
| 1. | 定义 |
| 1.1 | “附属公司”是指(I)一方或其母公司/公司的所有业务单位和部门，以及(Ii)由该方控制、控制或与该方共同控制的任何实体。只有在这种控制存在的情况下，这种实体才应被视为“附属公司”。 |
| 1.2 | “适用法律”是指所有适用的法律、条约、法规、法典、规则、条例、监管政策、惯例、准则、条例、判决、命令、任何政府当局的裁决或决定，以及具有任何国家、跨国、城市或其他国内或外国行政区的法律效力的其他公告，在每一种情况下，均对香港 所指的一方具有约束力或对其适用。 |
| 1.3 | “业务” 指本公司及其关联公司不时开展的所有业务和附属公司，包括但不限于 用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是ADHD和ASD的中药的研究、开发和商业化。 |
| 1.4 |
“保密信息” 指以任何方式与本公司、其业务和研究有关的所有信息、诀窍和记录(以任何形式持有)，无论是否专有，包括(在不损害前述一般性的原则下) 所有中药发明、中药配方、知识产权、设计、规格、图纸、数据、操作和测试程序、手册和说明以及所有客户、患者和供应商信息和列表、销售信息、业务计划和方法、流程、系统、研究和开发、预测以及所有技术或其他专业知识。以及所有保密或不为人所知的会计和税务记录、通信、订单和查询。 |
机密信息应 包括书面、口头、电子或任何其他形式的信息，无论该信息在披露时是否以书面明确标识为机密。为免生疑问，保密信息不应包括以下信息：(I)由于另一方的任何作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分；(Ii)在披露前由另一方合法占有，且并非由另一方直接或间接从披露方获得； (Iii)由第三方合法披露给另一方，不受披露限制；或(Iv)由另一方独立开发，不使用或参考另一方的保密信息。
| 1.5 |
“研究” 指中医师根据本补充协议和合作协议或双方不时达成的其他协议向本公司及其关联公司提供、开发和研究的所有服务、材料、产品、中药配方、中药发明或知识产权。 |
| 1.6 |
“结果”是指 中医师根据本补充协议和合作协议从研究和其他研究中产生或获得的所有数据和信息，包括但不限于新的中药配方、中药发明和知识产权 。 |
| 2. | 补充协议的范围 |
| 2.1 | 中医师应根据本补充协议的条款和条件进行研究。中医师应尽合理努力进行研究，并满足本补充协议所述或双方同意的所有标准、义务和完成日期 。 |
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| 2.2 | 公司拥有完全自由裁量权 可不时将研究任务分配、改进、更新或重新设计给中医从业者。此类指示和更改 应在通知中医后生效。 |
| 2.3 | 中医师应根据本补充协议和所有适用法律中规定的条款和条件提供研究。 |
| 2.4 | 应本公司的要求(应不时提出)，中医师应以本公司要求的形式或中医师目前拥有的形式，将所有：(I)结果和/或(Ii)与每项研究有关的任何其他材料、数据、信息和所有其他数据转让给本公司。 |
| 3. | 研究 |
| 3.1 | 经公司事先书面同意，中医师可指派 适当合格的人员进行任何和部分研究( “开发团队”)。开发团队在进行研究时应使用较高的专业标准，并保持完全符合公司不时制定的任何和所有规范和说明。 |
| 3.2 | 中医师应保护、促进和维护公司的最佳利益，包括但不限于： |
| (i) | 在进行研究的过程中，将全部注意力和技能投入到公司的利益和事务中； |
| (Ii) | 在履行研究和行使该等权力时，遵守公司根据其最佳技能和能力不时向其发出或发出的所有和任何合法指示和指示，并遵守公司不时通过或制定的所有决议和规定； |
| (Iii) | 忠实和勤奋地 以应有的谨慎和技巧执行研究，仅行使与研究相一致的权力，并使用商业上合理的努力促进公司的利益； |
| (Iv) | 及时通知公司并将其和开发团队进行研究的情况充分告知公司，并迅速向公司提供公司可能合理要求的与其进行研究有关的所有信息(在中医师了解或应该知道的情况下)，并向公司提供与此相关的书面解释。 |
| (v) | 使用商业上合理的 努力确保在合理通知的情况下随时可用来提供公司可能要求的研究。 |
| 3.3 | 未经公司书面同意，中医师不得将全部或部分研究转包或委托给研发团队以外的任何人员。 |
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| 4. | 研究费用和付款 |
| 4.1 | 考虑到中医师在本补充协议和合作伙伴协议项下的义务的适当履行，中医师有权从生效日期起(以下定义)获得一笔研究费用，包括中医师在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编写记录/报告或执行与本发明开发有关的任何类似行为时发生的所有费用和费用。中药配方和所有知识产权 (包括中医师根据适用法律应缴纳的任何税费和义务，以及中医师因遵守本协议第7条而可能享有的任何赔偿权利)(“研究费”)。 |
| 4.2 | 中医师应按月向本公司开具研究费用发票。研究费用应在发票开具之日起三十(30)天内支付。 |
| 4.3 | 本公司仅负责保留和释放，并支付研究费用，这些费用是与中医师所产生的研究业绩有关的合理费用、收费和支出。 |
| 4.4 | 向中医师支付此类研究费用应由本公司支付。全额或部分支付研究费用不影响公司就研究条款向中医师提出的任何索赔或权利。 |
| 4.5 | 所有研究费用均包括 税费、手续费或汇款费用。每一方应就其根据本补充协议收到或支付的所有款项支付其根据适用法律应缴纳的任何和所有税款。每一方应单独负责支付因双方在本补充协议和合作伙伴协议项下的努力而直接或间接产生的对其收入份额征收的所有税款。 |
| 4.6 | 根据本补充协议和合作协议应向中医师支付的所有款项应通过支票或银行电汇方式支付，由中医师提前将可用资金立即通知至中医师指定的银行账户，免收任何预扣税、行政费、银行手续费、转账手续费或适用法律规定的其他类似费用。 |
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| 5. | 申述及保证 |
| 5.1 | 每一方均向另一方声明、保证 和契约： |
| (i) | 各方已采取一切行动，授权执行、交付和履行本补充协议中承担的义务，不需要采取任何其他公司行动；以及 |
| (Ii) | 当本补充协议由其签署和交付时，本补充协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本补充协议的条款对其强制执行。 |
| 5.2 | 中医师还向本公司声明并保证，自补充协议生效之日起，在补充协议期限内的任何时间： |
| (i) | 补充协议 已由中医师正式签署和交付，是中医师的法定和有效义务，以及中医师在本补充协议项下 签署和交付、履行和以其他方式履行其义务：(A)与其所属的任何口头或书面协议、文书或谅解项下的任何协议、文书或谅解没有冲突、冲突或构成任何违约，并且(B)没有违反适用法律； |
| (Ii) | 中医师不得 签订任何其他协议，干扰或妨碍履行本协议所述义务； |
| (Iii) | 中医师在本补充协议期间维护并应维持足够的设备和人员，以使其能够根据补充协议进行研究。 |
| (Iv) | 中医师未来根据《合作协议》开发的中药配方、中药发明及其知识产权均为原创，不受任何第三方的权利或主张；未经本公司事先书面同意，不得全部或部分发表中药配方、中药发明及其知识产权； |
| (v) | 任何第三方不得 获取、拥有或拥有因中医师根据本补充协议和合作伙伴协议进行的任何研究而产生或产生的任何中药配方、中药发明及其未来开发的知识产权的任何权利或利益。 |
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| 6. | 保密；不公开 |
| 6.1 | 中医师、其代理人、分包商、开发团队及附属公司应在本条款期间或之后直接或间接发布、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何保密信息，而无需本公司事先书面通知。中医药从业者应仅将保密信息用于本补充协议、合作伙伴协议或双方书面同意的其他目的(S)。即使本补充协议终止，第6条规定的保密义务在此后十(10)年内继续有效。 |
| 6.2 | 中医师、其代理人、分包商、开发团队及附属公司承诺仅将保密信息用于完成研究，且在任何时间不得：(I)未经本公司事先书面同意，向任何人泄露或传达任何保密信息，但本公司或第三方的员工除外；以及(Ii)因未能履行所有应尽的谨慎和勤勉义务而导致任何未经授权披露任何机密信息(包括但不限于)：与公司的研究、交易、组织、业务、财务、交易或任何其他事务有关。 |
| 6.3 | 中医师代表其本人、其代理人、分包商、开发团队和附属公司同意，不发布或展示在研究过程中和/或作为研究结果产生的任何和所有信息、数据和/或文件，无论这些信息、数据和/或文件是否可申请专利。 |
| 6.4 | 中医师不得向任何第三方披露本补充协议和合作协议中的条款和/或中医师与本公司之间的任何关系。 |
| 7. | 限制中医师的活动；竞业禁止 |
| 7.1 | 于期内，中医师承诺并将 安排其本人向本公司承诺将其时间及注意力投入本公司，并将尽其最大努力发展本公司的业务及利益，而不会关注业务以外的任何其他业务。 |
| 7.2 | 在本补充协议期满或终止后的两(2)年内(以较早者为准)，中医师不得直接或间接参与或 与本公司所进行的业务在任何方面构成竞争或类似的任何其他业务。 |
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| 8. | 期满；终止 |
| 8.1 | 除非根据本条款8.2-8.4提前 终止，否则本补充协议自生效之日起生效，并保持 有效，直至合伙协议期满或终止(“期限”)。如果双方 同意延长或续签本补充协议，双方可以通过签署单独的书面协议或延期或续签来实现这一点。 |
| 8.2 | 本公司可自行决定以任何理由终止本补充协议，而无须向中医师作出任何赔偿或损害赔偿，但须提前三十(30)天发出书面通知。 |
| 8.3 | 此外，公司 可以终止本补充协议： |
| (i) | 如果中医 从业者违反了本补充协议项下的义务，但在接到通知后三十(30)天内仍未得到纠正，则应采取行动；以及 |
| (Ii) | 如果中医师 不再能够执行研究；实施任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽的行为，或实质性违反本补充协议中的任何规定，请立即执行；实施任何欺诈或不诚实行为， 从事本公司合理认为已造成或可能造成损害本公司利益的任何行为 ，被适用法律以其他方式禁止提供研究，拒绝执行本公司在任期内向中医发出的任何合理合法的 命令，不称职或未努力参与研究。 |
| 8.4 | 如本公司未能履行本补充协议第4.2条项下的付款义务，而在本公司发出通知后三十(30)日内仍未治愈，则中医师可 终止本补充协议。 |
| 8.5 | 本补充协议到期或终止时，中医师应： |
| (i) | 立即向本公司交付当时可能由中医拥有或控制的所有保密信息和与本公司有关的所有其他财产及其所有副本或摘录；以及 |
| (Ii) | 立即从中医拥有或控制的任何计算机磁盘、USB设备、磁带或其他可重复使用的材料中删除所有 机密信息，并销毁中医拥有或控制的包含或引用任何机密信息的所有其他文档和有形物品。 |
| 8.6 | 本补充协议的终止不应限制任何一方寻求其可获得的其他补救措施，包括禁令救济。为免生疑问，如果本补充协议因任何原因被公司终止，公司自终止之日起没有义务继续 支付任何额外研究费用。 |
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| 8.7 | 在本补充协议到期或终止的情况下，第1、6、7、8.5-8.7、9和10条以及任何本质上仍然有效的条款在到期或终止后仍然有效。 |
| 9. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 9.1 | 本补充协议 受香港法律管辖，并应按照香港法律在各方面予以解释。 |
| 9.2 | 因本补充协议引起或与本补充协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本补充协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本补充协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行最终解决。仲裁程序应在香港进行。应有三(3)名仲裁员，每一方应指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员应由指定的仲裁员共同指定。 |
| 10. | 杂类 |
| 10.1 | 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本补充协议及本协议项下的权利和义务，但公司可将本补充协议转让给关联公司，或与合并、合并或出售其全部或几乎所有资产有关。 |
| 10.2 | 除非本补充协议另有规定 ，否则不得对本补充协议进行任何更改、修改或更改，除非 以书面形式并由双方正式授权的代表签署。 |
| 10.3 | 如果本补充协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则该无效、非法或不可执行不应影响本补充协议和合作伙伴协议的任何其他条款，而本补充协议和合作伙伴协议中的所有其他条款仍将完全有效。如果本补充协议的任何条款被认为过于宽泛，应对其进行改革，并通过限制和减少来解释，以使其在适用法律允许的最大程度上可执行。 |
| 10.4 | 对于因违约方无法控制的任何原因而直接或间接未能履行或延迟履行本补充协议或部分补充协议，任何一方均不承担责任，但受影响的一方应立即向另一方发出无法履行或延迟履行的通知。 |
| 10.5 | 本补充协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，当所有副本合在一起时， 应构成一份正本文书。 |
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| 10.6 | 本补充协议中条款的标题 仅为方便双方，不打算或不影响本补充协议的含义或解释。 |
| 10.7 | 本协议项下的所有通知、请求、要求、批准或同意或其他通信均应以书面形式进行，并且在下列情况下应视为已送达：(I)通过以下电子邮件，(Ii)通过带有收到确认的挂号信，或(Iii)亲自发送至以下地址的相关方： |
如果是对公司：
| 地址： |
11楼第一商业大厦 礼顿道33-35号 香港铜锣湾 | |
| 电子邮件： | [] | |
| 请注意： | 区一盖先生 |
如果是中医师：
|
地址： |
22楼第一商业大厦 礼顿道33-35号 香港铜锣湾 香港 | |
| 电子邮件： | [] | |
| 请注意： | 区锡基先生 |
[后续签名页]
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自生效之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本补充协议一式两份，特此为证。
| 脑再生科技有限公司 | ||
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/s/ |
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| 姓名： | 区一盖 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Sik-kee Au | ||
| /s/ | ||
| 姓名： | 欧锡基 | |
| 标题： | 中医从业者 | |
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