附件10.1

日期 %1^ST2018年1月日

Au，锡克(區錫機)

和

REGENCELL 生物科学有限公司

(腦再生科技有限公司)

权利转让、战略伙伴关系和承诺契约

本权利转让、战略伙伴关系和承诺书于1月1日订立。^ST2018年1月日

在两者之间

区锡记(區錫機)，香港身分证号码持有人。[]为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦22楼之表列中医，表列编号：的[] 由香港中医药管理委员会中医组(“中医师”)保存；

和

注册生物科学有限公司(腦再生科技有限公司)，一家在香港注册成立的私人有限责任公司，公司编号。[]其注册办事处及在香港的主要营业地点为香港湾仔摩理臣山道4-6号EIB大楼21楼(“Regencell”)；

(以下统称为“当事人”)

鉴于：-

中医是创始人，某些传统中药配方的创建者和开发者，这些配方可以为患有注意力缺陷和多动障碍(ADHD)和自闭症谱系障碍(ASD)的患者提供有效的解决方案。这是由100多名ADHD和ASD患者的研究数据支持的，以及所有其他针对人类不同疾病和疾病的中药方剂(统称为方剂)，以及所有知识产权(定义见下文)(统称为“中药方剂和所有知识产权”)。

中医也是中药配方知识产权的唯一合法和受益者，包括研究和开发、商标、版权、专利和任何其他知识产权，无论是注册的、未注册的、与中药配方(“知识产权”)有关和/或与之相关的可注册、不可注册或其他情况。

Regencell 于12月12日在香港注册成立为私人有限公司^这是2015年5月，目标是提供和进一步研究和开发中药配方和所有知识产权，并在全球范围内进行商业销售和营销。

通过签署本契约，中医师和Regencell均确认他们已阅读并理解本契约中所列事项，并且他们具有合法的和法律能力来执行本契约。中医师和Regencell进一步承认，他们理解并已被告知他们各自有权在签订本协议之前获得独立的法律意见，并了解其法律含义。

双方承认，本合同中的条款和条件是合同性质的，它们具有法律效力，而不仅仅是警告或陈述。

各方确认，他们是出于自己的自由意愿签订本协议，没有受到任何其他人的不当影响、压力、陈述或引诱。

各方已同意签订本协议，供中医师将中药配方及所有知识产权和中药发明(定义见下文)的所有权转让给Regencell，并由Regencell给予根据本契据所载条款向中医师作出承诺。

现在这份契约证明：-

释义

1.1

在本契约中，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别或中性的词语包括性别和中性，对个人的提及包括法人团体或非法人团体。

1.2

在本地契中，标题仅为方便起见，不影响本地契的构建。

1.3

在解释本契据时：-

(a)

被称为ejudem genis规则的规则不适用，因此，不应由于以下事实而赋予由单词“其他”引入的一般单词以限制性含义：其前面是表示特定行为类别的单词，事情或事情；和

(b)

一般词语不应因其后面有一般词语所包含的特定实例而被赋予限制性含义。

转让中药配方的所有权和所有知识产权

2.1

中医师在此不可撤销地同意，他将在签署本协议后将其与中药配方有关和/或与之相关的所有合法和受益所有权以及所有知识产权转让给Regencell(“该转移“)。

2.2

在考虑转会时，Regencell向中医师承诺，并同意在转让时捐赠与中药配方和所有知识产权的使用和/或商业化有关的净收入的3%(3.0%)(“捐赠”)。向世界上任何地方的慈善机构和/或具有公共性质的信托(“慈善组织”) 按中医师(或由其以书面指定的人)的唯一和绝对的选择，并在中医师(或由其书面指定的人)每年享有唯一和绝对的酌情决定权。

2.3

Regencell 同意捐赠的计算将以Regencell的经审计财务账目细目中所示的净收入为准，而中医可自由要求Regencell提交经审计的财务账目随时接受他的检查。

2.4

Regencell 同意，为了证明其履行了本条款第2.2条下的义务， Regencell应每年或应中医师的要求提交有关其向慈善组织捐赠的所有付款单据。

2.5

Regencell 承诺支付中医师进行研究、测试、参加会议/研讨会、汇编记录/报告或执行与开发中药配方有关的任何类似行为所产生的所有费用和开支。

2.6

签署本协议后，中医师确认中药配方和所有知识产权的合法和实益所有权应归属并继续归属Regencell。由使用中药配方和所有知识产权进一步开发的任何产品或服务或根据该等知识产权获得的任何产品或服务仍为Regencell的专有财产。

2.7

中医师应执行或促使由Regencell执行、完成和执行所有此类进一步的行为、协议、转让、保证、根据Regencell的请求和文件，有效地将中药配方和所有知识产权的合法和有益的所有权授予Regencell。

战略合作伙伴关系

3.1

Regencell 特此与中医结成战略合作伙伴关系，而Regencell 承诺继续履行第2.2条下的义务，而中医接受第3.2条和第3.3条。

3.2

任何发明、中药配方、实用工具、模型改进、研究、发现、设计、工艺、制造、分销或管理方法、产品、作者作品、创作等，包括其所有知识产权，由中医师单独或与他人合作构思或制作的与中医药有关的应为Regencell的独有和专有财产。其继承人、受让人和被提名人，除本契约中规定的外，不给予任何补偿。然而，中医师被允许继续仅在其执业和作为中医师的研究中使用或使用中医药发明。在不限制前述一般性的原则下：

在签署本协议后，如果中医师个人或与他人共同构思、创作或首次简化实施任何中医药发明，则中医师应立即向Regencell 披露其全部细节，包括但不限于与之相关的任何注释、处方、配方、图纸和模型，并同意将该中医发明的所有权利、所有权和权益转让给Regencell、其继承人、受让人和被提名人。由Regencell随时和不时支付费用和提出要求，中医师应签署和交付所有文件，并做所有必要或必要的事情，以使Regencell、其继任者、受让人和被提名人能够获得此类中医药发明的全部权利、所有权和权益的全部利益，并在世界各地为此类中医药发明获得、维护、捍卫和执行专利或其他适当形式的保护，包括但不限于执行所有必要的申请、声明、宣誓书和其他文件。有关任何此类中药发明的专利申请和开发的所有决定，应由Regencell自行决定。中医师不可撤销地委任Regencell为中医师的事实受权人，以中医师的名义并代表中医师签立和交付此类文件或文书，并进行所有必要或适宜的事情，以使Regencell及其继任者、受让人和被提名人充分受益于本条款3.2的规定。

3.3

中医师应及时向Regencell披露由中医师个人或与他人共同创作、构思、撰写或制作的、存在著作权或设计权的所有作品，并应在这些权利完全和绝对地授予Regencell、其继任者、受让人和被提名人之前，应委托Regencell代为持有这些权利。中医师同意向Regencell、其继任者、受让人和被提名人转让、转让其中的所有版权、设计权和其他专有和/或知识产权权利(如果有)，并在此将其完整条款转让给Regencell及其继任者、受让人和被提名人。由Regencell在任何时间和不时提出要求和费用，中医师应执行和交付所有文件，并做所有必要或希望做的事情，以使Regencell、其继任者、受让人和被提名者，获得此等权利的完整权利、所有权和利益的全部利益，并在世界各地为此等权利获得版权或其他形式的知识产权保护，以及以其他方式确立和证实Regencell在本条款3.3项下的权利。

披露此契约

4.1

本契约和/或本协议的任何条款和条件可由任何一方为且仅出于以下目的而部分或全部披露(“披露”)。

4.1.1

在Regencell认为披露有助于向所有潜在投资者推广、营销和商业化Regencell的业务和/或中药配方以及所有知识产权的情况下。

4.1.2

Regencell认为有必要进行披露，以证明和证明其对中药配方和所有知识产权的合法和受益所有权。

4.1.3

在法律允许的范围内，法律、有管辖权的法院或其他适当的政府、监督或监管机构要求披露的。

一般信息

5.1

各方声明并保证，本协议将在获得充分授权和授权的情况下以其名义签署，并有权采取任何必要措施履行本协议。

5.2

除非以书面形式并由所有各方的授权代表签署，否则对本契约的任何更改或修订均无效。

5.3

本契约中任何被认定为无效或不可执行的条款不应影响其他继续有效的条款的可执行性。

利益转移

6.1

中医师同意Regencell可以按照Regencell不时提出的要求，按照相同的条款和条件将此契约转让给Regencell的继任者、受让人和被提名人。

可分割性

7.1

如果任何适用的法律、法规或有管辖权的法院发现本契据中的任何条款无效、非法或不可执行，则此类无效、违法和不可执行不应影响本契据的其余条款。

管理法律和争端解决

本契据受香港特别行政区法律管辖，并按香港特别行政区法律解释，任何因本契据而引起或与本契据有关的冲突或争议，均受香港法院的非专属司法管辖权管辖。

兹证明，拟受法律约束的下列签署人已正式签署并交付本契约，自上述第一个日期起生效。

签字，密封并交付	)
由	)
Au，锡克(區錫機)	)
香港身分证号码持有人	)
HKID 编号[]	)

在中：-

签名，加盖公章	)
更新生物科学	)
有限 (腦再生科技有限公司)	)
和签名的董事(S)	)

在中：-