于2020年11月13日以保密方式提交给证券交易委员会

根据《启动我们的企业法案》

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

以表格F-1提交机密意见书
注册声明
下
1933年证券法

脑再生科技控股有限公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

香港铜锣湾

+ 852 2155 0823

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期可视情况而定，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券和交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求任何购买这些证券的要约。

以 完成为准

初步招股说明书日期：[], 2020

[●]普通股

脑再生科技控股有限公司

这是我们 普通股的首次公开发行。我们在坚定的承诺基础上提供，[●]普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。预计每股普通股的首次公开募股价格在_美元至_美元之间。我们已申请 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RGCB”。不能保证我们会 成功地将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

投资我们的普通股涉及高度风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第8页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读 本招股说明书第三页开始的披露。

我们的创始人、董事创始人兼行政总裁欧逸杰先生目前持有我们约_%的普通股。于是次 招股完成后，区逸才先生将继续持有本公司的控股权，而本公司将符合纳斯达克上市公司公司管治标准中“受控公司”的定义，并将有资格利用某些豁免 而不受纳斯达克证券市场的公司管治要求所规限。

我们已授予 承销商代表在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价向我们购买最多额外的普通股 股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售的选择权。 如果承销商代表全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为$ ，扣除费用前给我们的总收益为$ 。

承销商预计在2020年_

唯一的账簿管理经理

Maxim Group LLC

本招股说明书日期为[●], 2020.

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权 任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下转介的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。我们 不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，如果不允许进行要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人出售这些证券。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务自成立以来就通过我们的香港子公司脑再生科技有限公司在香港进行，使用香港的货币港元 。2020年10月，我们在加州开设了办事处，计划在那里进行初步的市场研究。我们的合并 财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承担和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的港元兑美元汇率 。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值的增加或减少，包括 应收账款(以美元表示)。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出了陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成前瞻性陈述的 陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在下面的标题 “风险因素”下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅说明截至作出之日起的时间，除法律另有要求外，我们不承担义务 更新任何前瞻性表述，以反映表述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您能够 承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家初创阶段的中医药生物科学公司，运营历史有限。

我们是一家早期中医药生物科学公司 ，经营历史有限，专注于针对患有ADHD和ASD的儿童的中医药研究、开发和商业化，我们没有产生任何收入。自成立以来，我们已出现了运营亏损。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为81万美元和39万美元。我们的业务计划和增长战略成功的可能性 必须考虑到在发展和扩大早期业务时经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误，以及我们运营所处的监管和竞争环境。

因此，您应该考虑我们的招股说明书 ，考虑到公司在开发的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难 ，特别是像我们这样的早期生物科学研究公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项 ，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们没有从任何候选中药配方中获得收入 ，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。截至本文发布之日，我们尚未从我们开发阶段的中药配方 候选配方中产生任何收入，我们不知道何时或是否会产生任何此类收入。我们预计不会产生可观的收入 ，除非我们获得液体中药配方候选产品的市场批准，并基于此类中药配方生产和商业化产品 。我们未来能否从基于我们的中药配方的产品销售中获得收入，在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们的营运资金来源有限，需要大量额外融资。

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及未来我们产生的收入。无法保证我们的收入将足以维持我们的运营，或者我们是否能够在当前经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅缩减我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分研发；推迟招聘新人员；或者，在某些严重的财务状况下，我们可能会大幅缩减或停止我们的业务。

为了实现并保持盈利，我们将 需要继续开发标准化的液体中药配方疗法，并最终将其商业化，以产生收入。 这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的中药 候选配方的研究，为在香港或其他司法管辖区成功完成研究的我们的中药配方获得监管批准，以及建立营销能力。我们无法获得足够的额外融资将 对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此，我们可能需要大幅削减或可能停止我们的运营。我们完成额外融资的能力取决于 任何建议上市时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及我们的商业模式和发售条款成功的可能性。不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能保证我们能够通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合获得任何此类额外资本。此外，不能保证 如果获得任何此类融资，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

与我们的产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们的标准化中药配方候选仍在开发中。如果我们无法获得监管机构的批准并最终将我们的标准化中药配方和/或基于我们中药配方的产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

我们所有的标准化中药配方候选 仍在开发中。我们的一种标准化中药配方正在研究和开发中。我们从标准化中药配方中获得收入的能力取决于我们的研发完成、获得监管机构的批准以及基于此类配方的产品成功商业化，而这可能永远不会发生。我们的每一个候选中药配方 都需要额外的研发、香港和我们计划销售的其他司法管辖区的监管批准、 制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得 任何收入。我们的标准化中药配方能否成功，将取决于几个因素，包括：

我们业务的成功取决于我们开发和商业化我们的标准化中药配方治疗的能力，特别是那些针对ADHD和ASD的治疗， 目前正在进行研究。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们能否及时完成 ADHD和ASD患者的标准化液体中药配方治疗和其他候选中药配方的研发、获得监管部门的批准并成功商业化。

我们不能在香港将标准化中医配方治疗商业化，我们打算在香港推出我们的第一个标准化中医配方和产品，除非首先获得香港有关部门的监管批准。同样，我们无法在美国或全球实现标准化中药配方治疗的商业化，除非我们的中药配方获得相关监管机构的监管批准，或者符合适用于非药物产品的监管要求。标准化中药配方治疗的开发、获得监管批准和商业化的过程漫长、复杂且成本高昂，可能不会获得批准 。在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着将在任何其他司法管辖区获得监管批准 。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及 额外的行政审查期。即使我们的候选中药配方(有待证明其有效性)成功 获得中医药监管办公室的批准，我们仍需要在我们计划销售该产品的其他司法管辖区寻求批准。任何安全问题、产品召回或与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的其他事件都可能影响另一个司法管辖区对这些产品的批准。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得我们的标准化中药配方治疗的监管批准 ，或者任何批准包含对某些标准化中药配方治疗施加的重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入 来继续开发我们的候选中药配方或我们未来可能收购或开发的任何其他候选中药配方 。

我们对候选中药配方的研究和开发 处于早期开发阶段，我们所有的候选中药配方在各自的商业推出之前可能需要与监管机构和投资进行重大互动。如果我们无法将我们的候选中药配方推进到最终开发阶段，无法满足监管要求，包括在适用的情况下获得监管批准，或者无法最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们对中药配方的研究和开发还处于早期阶段，在商业化之前需要大量投资和监管批准。我们的每一个候选中药配方都需要额外的研究和开发，并获得监管部门的批准，例如获得制造 供应、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。在我们收到香港中医药监管办公室或类似监管机构的监管批准之前，我们不被允许 销售或推广我们的任何标准化中医配方治疗，我们可能永远不会获得此类标准化中医配方治疗的监管 批准。

我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下几个因素：

我们不能确定我们的任何候选中药配方的研究和开发是否会成功，或者我们是否会获得监管部门的批准，或者我们是否能够 成功地将基于我们中药配方的任何产品商业化并创造收入。我们研究的成功并不能 确保监管批准的申请成功。我们的研究可能无法证明我们的候选中药配方对于其建议的用途是安全和有效的。任何此类失败都可能导致我们放弃任何一个或多个候选中药配方的进一步开发，并可能延迟其他候选中药配方的开发。我们开发的任何延迟或终止都将延迟并可能阻止向监管机构提交申请，并最终影响我们将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

如果我们在将患者纳入我们的研究研究时遇到困难，我们的中药配方开发可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们进行的研究涉及中药 候选配方，其活性和特异性已由我们的中医在其之前的ADHD和ASD治疗中进行优化。 根据协议及时完成研究研究取决于我们是否有能力招募 足够数量的符合研究研究标准的患者，并在研究结束前一直留在研究中。由于各种原因，我们可能会在招募和保留合适的患者方面遇到困难，包括但不限于 ：

即使我们能够在我们的研究研究中招募足够数量的患者，患者招募的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的研究研究的时间 或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进候选中药配方开发的能力产生不利影响。

我们先前对个性化中药配方的研究结果 候选者可能不能预测未来的研究结果。失败可能发生在研发的任何阶段。

我们对个性化中药配方候选的研究结果可能不能预测标准化中药配方候选的结果。标准化中药配方 尽管个性化中药配方取得了积极的效果，但候选中药可能无法显示出预期的安全性和有效性。根据否定或不确定的结果，我们与我们的中医或任何潜在的未来合作者可能会决定，或监管机构可能会要求我们进行额外的研究。此外，从研究研究获得的数据容易受到不同 解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的 批准。

此外，我们不知道未来的研究研究是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成 。研究研究可能会因各种原因而延迟或中止，包括延迟或未能：

在我们的研究中，合格的患者入选是一个重要的 因素，它受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、研究的资格标准、研究的设计、竞争性研究以及患者对正在研究的中药配方相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。

如果我们延迟开始或 完成或终止我们的候选中药配方的任何研究，我们候选中药配方的商业前景可能会受到影响，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成研究研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选中药配方的开发和审批流程，并 危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成负面影响。此外，许多导致或导致研究延迟开始或完成的因素 也可能最终导致我们的中药配方候选被拒绝监管批准。

已完成的研究结果可能不能代表在获得批准和产品发布后获得的结果。

研究是一项非常复杂的工作。 在我们的中药配方获得中医药条例监管办公室的批准并将我们的产品商业化后，我们不能保证不会出现我们之前研究中未发现的安全风险。任何新的上市后 以前未报告的不良事件可能会严重影响我们销售标准化液体中药配方治疗的能力 ，并可能要求我们召回并停止我们产品的商业化。此外，如果任何验证性上市后研究未能确认中药配方的临床概况或临床疗效，香港的中医药条例监管办公室 可能会撤回我们的批准。这些事件中的任何一个都会对我们的业务造成实质性的损害。

我们的候选中药配方可能会造成不良的副作用 这些副作用可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在监管审批(如果有的话)后导致严重的负面后果。

虽然我们尚未观察到任何副作用 ，但候选中药配方可能引起的不良副作用可能导致研究中断、延迟或停止研究，或可能导致监管机构中断、延迟或暂停我们的研究研究，或可能导致更严格的标签，或导致香港中医药条例监管办公室或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。我们没有观察到我们的中药配方候选患者在我们的第一项研究中的副作用 。我们可能会在未来的研究研究中观察到一些潜在的副作用，这些副作用可能会影响患者招募或入选患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的研究评估了潜在患者群体的样本 。由于患者数量和暴露时间有限，我们的方剂候选患者可能只有在大量患者暴露于方剂治疗时才会发现罕见而严重的副作用 。 如果我们的候选中药配方获得监管部门的批准，而我们、我们的合作伙伴或其他人在获得批准后发现此类标准化液体中药配方治疗引起的不良副作用 ，可能会导致一些潜在的重大负面后果 ，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们 达到或保持市场对受影响的中药配方治疗的接受程度，如果获得批准，还可能大幅增加我们的中药配方治疗商业化的成本，并显著影响我们成功将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

如果我们的任何候选中药配方被批准 营销和商业化，而我们无法自行发展制造、销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成协议，以可接受的条件生产和销售我们的产品，我们将无法成功地 将任何此类未来疗法商业化。

我们目前没有销售和营销、 或分销能力或经验。为了将我们的候选中药配方商业化，如果获得批准，我们必须建立 营销和销售能力，或者决定与第三方安排生产和销售产品，而我们可能无法 成功做到这一点。建立必要的销售、营销或分销能力将是昂贵和耗时的 ，需要我们的领导团队投入大量精力进行管理。如果我们的销售、营销或分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对我们产品的商业化产生不利影响。对具有中医药产品销售和营销经验的人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能够组建一支有效的 团队。此外，我们可能会选择与第三方合作，将我们标准化的液态中药配方疗法商业化。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成此类安排，如果我们获得监管部门的批准或任何此类商业化 可能会遇到延迟或限制，我们可能无法成功地将我们的候选中药配方商业化。

我们自身或通过第三方在国外运营可能会面临其他风险，包括：

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户或患者的困难。

我们认为，在该市场之外以经济高效的方式发展、维护和提高我们的品牌认知度，对于获得人们对我们未来产品的广泛接受 至关重要，也是我们努力建立客户或患者基础的重要因素。我们的品牌和产品在中医药行业的成功推广将在很大程度上取决于我们能否保持庞大和活跃的客户或患者基础、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和治疗的能力。 品牌推广活动在短期内可能不会增加收入，即使增加了收入，也不会 抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们在商业化期间未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能无法吸引 足够的客户或患者来实现我们的品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们获取和保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们有能力为我们在香港开发的中药配方和产品获得并保持专利保护，然后再在其他国家/地区开发，并 执行这些专利。不能保证我们的配方在不久的将来会获得专利，也不能保证如果获得专利，我们未来的任何专利都将保持有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们打算向香港有关当局提交专利申请，但不能保证这些申请会获得批准。

与我们的配方有关的任何专利，如果获得批准，可能不足以保护它们。此外，如果授予我们的专利，可能会受到挑战、可能使其无效或可能被规避。我们的专利如果被授予，可能不会为我们提供针对类似配方的竞争对手的保护，或者 允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。我们已于2020年7月收到香港商标注册处颁发的“腦還原” (直译为“大脑修复”)和“RGC Regencell”的商标证书。虽然我们也打算保护在美国和其他国家/地区的商标，但我们可能无法在香港以外获得注册和/或以其他方式保护这些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标， 或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。未来可能无法或不会在我们产品提供的每个国家/地区寻求有效的商标保护 。如果我们的商标或应用程序被成功挑战 ，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能 要求我们投入资源来广告和营销这些新品牌。

除了为我们的一些候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的技术诀窍、技术和其他专有材料和信息，以保持我们在中医药研究中的竞争地位。虽然我们目前与员工签订的雇佣协议 包含保护我们的机密信息的条款，包括中成药知识、处方、技术和技能，但我们未来可能会通过与被许可方、 供应商、员工和顾问签订单独的保密协议来寻求部分保护。这些协议可能会被违反，并且在发生违规事件时可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息进行保密。

与我们的中药配方、成分或网络营销计划相关的负面宣传，或类似公司的宣传，可能会损害我们的财务状况和经营业绩 。

我们的运营结果可能会受到公众对我们候选中药配方和整体中医药治疗行业看法的显著影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

有关任何实际 或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的 消费者对产品和成分以及其他公司分销的类似产品和成分的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们候选中药配方或成分或类似产品 和其他公司分销的成分的宣传的显著影响。不良宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的中药配方治疗，将我们的中药配方治疗或成分或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不良影响联系在一起，质疑我们或类似产品的益处，或声称 任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或市场对我们中药配方治疗的需求产生负面影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们打算生产的产品， 我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。我们在研究中使用的原材料目前由中医师根据香港中医药监管办公室的指导方针从香港供应商处采购。当地 为保护当地利益而建立的行政机构和有形基础设施对香港的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件 。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

第三方可以主张我们开发的发明的所有权或商业权。

第三方 可能会对我们中药配方的库存或所有权提出质疑。此外，我们可能面临第三方的索赔 ，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求员工、承包商或顾问将知识产权转让给我们，这可能会导致有关我们开发的知识产权的所有权纠纷，或将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇佣了 以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、承包商或顾问在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商在无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。 即使我们成功地辩护了此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

我们面临着与卫生流行病和疫情相关的风险，包括SARS-CoV-2(或新冠肺炎)大流行，这可能会严重扰乱我们正在进行的研究，因此 我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

我们面临与卫生流行病或传染病暴发有关的风险。例如，最近在全球范围内爆发的包括香港、美国、欧盟成员国、中国等许多国家在内的高度传染性和致病性的新冠肺炎。此类传染病的爆发可能导致大范围的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，新冠肺炎就是如此。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行和未来对许多候选中药配方的研究产生严重影响。 新冠肺炎疫情对我们的研究研究的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，也无法自信地预测，例如疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重性，以及香港控制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。新冠肺炎在全球的持续传播 可能会对我们的研究研究业务产生不利影响，包括如果疫情在香港持续 ，我们招募和留住患者的能力。中断或限制我们的旅行能力以监控我们登记的患者的数据，或进行研究 研究，或参加我们研究的患者的旅行能力，以及我们设施的临时关闭将对我们的研究活动产生负面影响 。因此，我们对登记的 患者和某些监管申报的研究数据读出的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门 批准我们的候选产品并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

一般公司相关风险

我们的运营历史非常有限，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存能力。

我们于2015年通过全资子公司脑再生科技有限公司开始在香港开展业务。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、与中医合作进行研究、确定潜在的合作伙伴和候选中药配方、获取中药原料以及为候选中药配方开展研究和开发活动 。我们尚未证明有能力成功完成大规模关键研究 研究。我们还没有获得监管部门对我们的任何候选中药配方的批准，也没有展示出制造或商业化的能力。因此，如果我们拥有更长的运营历史或市场上获得批准的产品，则对我们未来的成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。

我们有限的运营历史，尤其是考虑到我们所在的中药配方研发行业的不断发展，可能会使我们 难以评估我们目前的业务和未来业绩的前景。我们短暂的历史使我们对未来业绩或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。随着我们寻求向能够支持商业活动的公司转型，我们将在不断发展的领域中遇到早期公司经常遇到的风险和困难。 此外，作为一项新业务，由于经验有限，我们可能更有可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误 。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

我们继续经营的能力存在不确定性 ，这表明我们未来可能会被要求缩减或停止运营。 如果我们停止运营，您可能会损失所有投资。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为81万美元和39万美元，仅完成了业务计划的初步阶段。在实现任何收入之前，我们预计会招致更多损失。我们 可能需要额外的融资来履行我们的持续义务，并最终实现盈利。财务 报表不包括因我们持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。如果我们在产生足够的收入之前无法从外部来源获得足够的融资，我们可能会被迫出售我们的 资产，或者缩减或停止我们的业务。如果发生这种情况，你可能会失去全部或部分投资。

我们未来的经营业绩 很难预测，每个季度可能会有很大差异，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们有限的研究 我们标准化中药配方治疗的进展，加上我们的亏损历史，使得预测未来的运营 结果变得困难。您不应依赖我们过去的业绩作为未来增长率或经营业绩的任何指标。 如果我们的经营业绩不符合分析师和投资者的预期，我们的估值和证券价格可能会下降。我们季度经营业绩的比较不能作为我们未来业绩的可靠指标 ，因为它们可能会因许多因素而有很大差异，包括：

因此，您 应该预料到我们的运营结果将难以预测，这将使对我们公司的投资变得不确定。

我们与贷款人签订的某些协议 包含可能限制我们运营业务灵活性的限制，未来的债务协议也可能包含这些限制。

我们与董事首席执行官欧逸杰先生和董事签订了一项信贷安排，其中包含一些限制，如贷款的使用应由我们和贷款人 决定，这可能会限制我们运营业务的灵活性。管理我们未来债务的文件 或与额外资本筹集有关的文件(如果有)可能包含许多财务和运营契约，这些契约限制了管理层在某些业务事项上的自由裁量权。上述信贷安排中包括的限制性契约包括对我们产生或允许额外债务以及改变我们业务性质的能力的限制 。

我们遵守现有贷款协议的这些条款和其他条款的能力取决于我们未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。违反我们当前或未来协议中的任何负面契约 可能会导致违约事件，如此类协议中所定义，从而导致潜在的违约利率 或立即偿还任何借款金额。这些可能不时生效的限制性公约，以及我们缺乏遵守的情况，可能会限制我们在运营业务方面的灵活性。

我们依赖于某些关键人员和合作伙伴 ，失去这些人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长和潜在的销售和营销。我们依赖脑再生科技 有限公司和董事的创始人兼首席执行官欧逸杰先生和首席医疗官赵毅中博士的服务，以实现公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要，因为他们在香港和美国的经验、个人和业务联系。由于欧锡基先生的研究和临床经验，我们依赖我们与欧锡基先生的战略合作伙伴关系，欧锡基先生是我们的创始人兼首席执行官欧逸杰先生的父亲，以继续为公司研发配方。我们可能无法在任何给定的时间段内保持与中医师的合作关系。虽然我们 没有理由相信他会中断与我们的关系，但他的服务中断或丢失将对我们有效运营业务和执行业务战略的能力以及我们的运营结果产生不利的 影响。这些人员的损失 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险来防范 关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们将来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。香港对高级管理人员和人才的竞争非常激烈，而香港合格候选人的数量非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性和 不利影响。

我们已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在对我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的财务报表进行审计时，我们的管理层发现内部控制的设计和操作存在重大缺陷，原因是：

根据上市公司会计监督委员会制定的准则，重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

此外，为解决本公司财务报告内部控制的重大薄弱环节，我们：(A)继续努力建立内部审计部门，提高内部控制制度的有效性；以及(B)继续努力在相关层面实施必要的 审查和控制，所有重要文件和合同将提交给其首席执行官 办公室保留。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。 此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们不能确定这些措施 是否能成功弥补重大弱点，或者将来不会发现其他重大弱点。如果我们的 努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩被重大错报，并导致投资者失去信心或退市，并导致我们的普通股 的市场价格下跌。此外，它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能 使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴的成长型公司，您将不能依赖我们的独立注册会计师对我们在可预见的未来财务报告的内部控制的任何证明。

我们可能无法与我们的 竞争对手有效竞争。

我们的液体中药配方疗法正处于开发的早期阶段，尚未成功销售任何产品。我们预计将面临来自 知名公司的激烈竞争，这可能会导致我们计划提供的液体中药配方治疗的价格下降。 我们将在获得提供潜在客户所需服务所需的设施、员工、融资和其他资源方面处于竞争劣势。我们获得客户的机会可能受到我们的财务资源和其他 资产的限制。我们预计，与规模较大的竞争对手(如国际制药公司)相比，我们无法应对经营成本和费用普遍增加的问题。

我们的业务模式可能不足以确保我们在目标市场取得成功。

我们的生存目前取决于我们努力让ADHD和ASD患者接受基于液体的中药配方治疗的努力是否成功，完成治疗后，最终将 在我们的目标行业中只占非常小的一部分。如果我们的目标市场不能像我们预期的那样对我们的产品做出反应，我们可能无法提供替代产品或服务来确保我们的生存。

我们的中药配方治疗可能不是患者希望购买的 ，或者潜在竞争对手可能会开发模仿我们或潜在产品的服务或与我们的服务竞争，从而夺走我们的目标收入来源，或者降低我们为产品获得盈利收入来源的能力。 如果我们的竞争对手(如那些国际制药公司)开发更成功的产品来治疗ADHD或ASD 或以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入、利润率和盈利能力将不会受到影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的中医配方治疗。我们的许多竞争对手也比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们在ADHD和ASD治疗市场的竞争对手可能比我们拥有更大的资源，可能能够更快地对新的或不断变化的机会做出反应 并满足患者的要求。我们的竞争对手可能会进行更广泛的临床试验或研究活动，聘请更专业的研究人员，并对药物或中药配方采取更积极的定价政策 治疗。我们不能向您保证我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们的中医药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

中药公司与制药公司类似，面临着中药产品生产和分销过程中固有的风险，例如处方配药不当、处方贴标签、警告不充分以及假药的无意分销。 此外，对于我们销售的任何产品，可能会对我们提出产品责任索赔，作为经销商，我们需要为任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的香港法律，我们可能有权，向相关制造商追回我们向客户支付的与产品责任索赔相关的赔偿的规章制度 。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。此外，即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能受到影响。我们不投保产品责任保险。 因此，任何产品责任的施加都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。 此外，由于香港任何可用的业务中断保险的承保范围有限，我们没有任何业务中断保险。因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重干扰我们的业务和运营 并显著减少我们的收入和盈利能力。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格 可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能 波动。

在此次发行之前，我们的普通股 没有在任何市场上交易。本次发行后，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持 。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高执行投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开募股价格 将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的 价格出售我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源 ，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1) 在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动型收入，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计在截至2021年6月的本纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否为PFIC的决定是每年一次的 ，将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化 可能会导致我们成为PFIC。我们资产的价值(包括没有反映在资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们普通股的季度市值 ，该值可能会发生变化，可能会出现波动。

我们的某些收入 被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为一个PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到不同的 解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人 。见“税收-被动外国投资公司”。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的 申报义务。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们 就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马签署《就业法案》，使之成为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告。(Ii)遵守PCAOB通过的任何新要求 ，要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)提供关于大型上市公司要求的高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，但如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将很快失去这一地位。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会 受损。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在审计截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷以及其他控制缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PASB)制定的标准，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能不会被及时预防或发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的熟练员工具备美国公认会计准则知识和 用于财务报告的美国证券交易委员会报告知识，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告；以及(2)我们缺乏 审计委员会和内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。

本次发行完成后，我们将 成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告 ，从本次发行完成后上一财年的第一份所需年度报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的内部控制不力可能 使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告 。在某些情况下，我们将需要 披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息 。

作为外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能会更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛法律要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短周期”利润回收条款的约束。因此，当我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股时，我们的股东可能不会及时知道 。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克股票市场上市规则中某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用， 以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的 规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师 实施额外的、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对“限制性市场”公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。拟议的“限制性市场”定义是指纳斯达克 确定拥有保密法、封锁法、国家安全法或其他法律或法规限制在这些司法管辖区内的美国上市公司的监管机构获取信息的司法管辖区。纳斯达克可能会考虑公司主要业务部门、运营或资产的地理位置；董事会和股东会议；总部或主要执行办公室；高级管理人员和员工；以及账簿和记录。

2020年5月20日，参议院通过了一项法案 ，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所进行交易。

我们认为我们不受拟议的 纳斯达克规则或该行为的约束，因为我们的业务仅在香港进行，通过我们的香港子公司脑再生科技有限公司，使用港币。我们的高级管理人员和员工都是香港和美国公民。 我们的账簿和记录在香港管理。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务总部设在香港，此类政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

我们的审计师Friedman LLP是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，PCAOB在2018年6月进行了定期检查 。

然而，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的业务运营以及我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、资源的充分性、地理范围或经验后，是否会对我们应用额外的和 更严格的标准。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。然而，遵守这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。作为外国 私人发行人，《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中解释的目的所需的资金，或(Ii)我们确定该部分所载的建议 用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定 用途。我们的管理层将对此类净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算保留未来的任何 收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的承销商共同决定。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反，您将支付由我们和我们的承保人共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中，不能保证的普通股的交易价格(如果有)可能高于或低于您购买我们普通股的价格 。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

完成此次发行后，我们将 成为美国上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向证券和交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够 对我们的某些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露财务运营的重要协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国私营公司)不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

未来有资格出售的股票如果在纳斯达克或其他股票市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 因为未来在公开市场出售大量普通股可能会降低我们普通股的价格 。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降 。 此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。 总计[●]股份将于本次发售完成前发行及发行，除由管理层持有的股份外，所有股份均可于本登记声明生效后立即自由流通。所有在此次发行中出售的股票将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。 剩余股票将是规则144所定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售 。请参阅“符合未来出售条件的股票 ”。

如果您在此次发行中购买普通股，您 将立即经历大幅稀释。

我们股票的首次公开募股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。假设最低发售完成，如果您在本次发售中购买股票，您将立即产生大约$[●]每股 或大约[●]从假设发行价$[●]在扣除估计承销商费用和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，每股。假设最高发售完成，如果您在本次发售中购买 股票，您将立即产生大约$[●]或大约[●]假设发行价为$ [●]每股。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释 。请参见“稀释”。

出售或预期出售我们普通股的大量股份 可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险 可能导致股东尝试出售其股票，而投资者做空我们的普通股。 这些出售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股时购买我们的 普通股，您可能无法以首次公开募股或高于首次公开募股的价格转售这些股票 。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股前 时间内不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大 ：

此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的创始人兼首席执行官将继续持有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

丽晶(BVI)有限公司目前是我们的唯一股东，我们的创始人兼首席执行官区逸杰先生是该公司的唯一股东，此次发行完成后，公司将继续由他控制。于本次发售完成后，他将实益拥有约[]我们已发行普通股投票权的 %，或大约[]如果承销商行使选择权，向我们全额购买额外的 普通股。因此，即使在此次发行之后，他也将有能力通过 这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，他可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改、 或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，他的行为方式您可能不同意，也可能 不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们的大量股权，他将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决策。

作为纳斯达克资本市场规则 下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

本次发行完成后，我们 将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官区逸杰先生将实益拥有[]%的普通股，并将能够行使[]占本公司已发行及已发行股份总投票权的百分比 ，假设承销商全面行使超额配售选择权及行使认股权证。

本次发行完成后，我们的董事、高管和主要股东将继续对我们的公司拥有实质性的控制权。我们的分支机构 将能够[]占我们已发行及已发行股份总投票权的百分比，假设承销商全面行使超额配售选择权及行使认股权证。

只要我们的高管和董事， 个人或合计至少拥有我们公司50%的投票权，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控公司” 。

因此，由于我们是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同 保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司”豁免，但我们未来可以选择依赖这一豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们普通股的价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或 少数证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能 达到分析师的预期，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能 导致我们普通股的价格或交易量下降。

与在香港营商有关的风险

在香港开展业务的政治风险 。

我们的业务总部设在香港。 因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。 在本招股说明书以参考方式并入及包括在内的财务资料所涵盖的期间内，我们 维持我们在香港的大部分业务，特别是脑再生科技有限公司的业务。任何不利的经济、社会及/或政治情况、重大的社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，以及重大的自然灾害，都可能影响市场， 可能会对脑再生科技有限公司的业务运作造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即：香港的宪制文件赋予香港高度自治和行政、立法、司法独立的权力，包括“一国两制”下的终审权。 但不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《香港特别行政区基本法》，Republic of China专责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，总裁签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府 对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地域较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利的 和实质性影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

由于我们的业务是以港元进行的 而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。

我们的业务在香港进行， 我们的账簿和记录以港元保存，港元是香港的货币， 我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。 港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元进行的业务的结果。 港元对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股以美元计价， 我们需要将收到的净收益兑换成港元，以便将资金用于我们的业务。美元和港元之间的换算率的变化 将影响我们将拥有的可用于我们业务的收益 。

我们普通股价格的波动可能会使我们 面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为股份有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates 作为我们的代理人，接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。

Ogier，我们开曼群岛的法律顾问，以及Fairbairn Catley Low&Kong，我们的香港法律顾问，已告知我们，开曼群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或香港对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，尚不确定。

Ogier进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决的债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；和(4)不是以某种方式获得的，也不是执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的那种 。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。Ogier已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性， 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。

美国法院以美国联邦或州证券法为基础的判决可在香港以普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决， 条件是外国判决除其他外，是(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似的费用，也不是罚款或其他罚款)，以及(2)根据 索赔的是非曲直，而不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下，上述判决不得在香港如此强制执行：(A)该判决是以欺诈方式取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。

Fairbairn Catley Low&Hong Kong进一步 告知我们，香港与美国没有相互执行判决的安排。因此， 完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们估计将从此次发行中获得净收益 ，并基于假设的每股普通股首次公开发行价格约为_美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为 $_)。

我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的的范围内，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从可分派利润或记入股份溢价账的 贷方款项中就其股份支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为任何 普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Regencell Bioscience Ltd.收到资金。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本状况：

您应阅读本资本化表 ，同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》和综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分的相关说明。

假设首次公开募股发行价增加(减少)1.00美元 美元[●]每股普通股将增加(减少)每个额外的实收资本、股东总股本和总资本。[●]假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，并扣除本公司估计的承销折扣和佣金以及 估计应支付的费用后，本公司发行的普通股数量将保持不变。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格 与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为495,300美元，或每股普通股49.53美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额和发售成本。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在我们的发行和 销售生效后[●]本次发行的股份，不包括在行使认股权证时可发行的普通股， 将以发行价$发行给承销商代表[●]每股，假设没有行使超额配售和 扣除估计承销折扣和我们应支付的发售费用后，截至2020年6月30日的调整有形账面净值为$[●]或$[●]每股。这意味着现有股东的有形净账面价值立即增加了$[●]每股。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将 立即稀释其投资$。[●]每股。下表说明了购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄情况：

下表汇总了截至2020年6月30日，在假设承销商未行使超额配售选择权的情况下，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计的发行费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

上文讨论的已调整信息 仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

管理研讨与分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。本文中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。截至2020年和2019年的财政年度经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2014年10月30日注册成立的控股公司，并通过我们的全资子公司脑再生科技有限公司(于2015年5月12日在香港注册成立)和Regencell Ltd.(于2014年11月20日在香港注册成立)在香港开展业务。我们是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于中药的研究、开发和商业化 用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是注意力缺陷多动障碍(ADHD)和自闭症谱系障碍(ASD)。我们的主要候选中药配方 是基于我们的中医师专有的中医大脑理论开发的，并在我们的初步研究中证明了 患者的病情得到改善，没有不良影响。我们的目标是改善ADHD和ASD患者、他们的家人和照顾者的生活，并成长为中医药治疗ADHD和ASD的市场领导者。我们的目标是首先在香港推出针对ADHD和ASD患者的多种标准化液体中药配方，然后在我们认为合适的情况下进入其他市场。我们的总部自成立以来就设在香港。2020年10月，我们在加州开设了办事处 我们计划在那里进行中药的初步市场研究，并评估我们的产品在美国的研发和商业化可行性 。

我们与中医从业者、我们首席执行官欧逸杰先生的父亲 进行战略合作。根据我们与中医的战略合作协议，我们拥有他的所有中药配方和中药发明的独家权利和所有权。中医师被授权对这些转让的中药配方和中药发明进行研究研究。

《战略伙伴关系协定》

2018年1月，脑再生科技 有限公司与我们首席执行官的父亲--中医签订了战略合作伙伴协议(“合作伙伴协议”)。根据我们与中医签订的合作协议，我们拥有(1)他为ADHD和ASD患者设计的所有中药配方，以及(2)中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利和与中医开发的中药配方有关的任何其他知识产权。根据《合作协议》，中医负责中药配方的研究和开发，而中医与中医药有关的任何发明、中药配方、实用程序、改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法和产品(统称为中医发明)应为我们的独有和专有财产。

根据合作协议， 作为权利的交换，我们须将脑再生科技有限公司因使用和/或商业化方剂治疗而产生的净收入的3%(3.0%)捐赠给世界任何地方的任何慈善机构和/或信托 ，由中医师或其受让人做出唯一和绝对的选择，并按该比例 中医师每年唯一和绝对的酌情决定权。我们亦承诺支付中医师在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编制记录、 或执行与发展中药配方和中药发明有关的任何类似行为所产生的所有费用和开支。

2020年11月10日，脑再生科技 有限公司与中医师签订了《合作伙伴协议补充协议》(《补充协议》)。 根据补充协议，中医师应在我们的指导和监督下，尽其最大努力研究自己的中药配方和中药发明。我们已授权中医及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用中药配方和中药发明进行研究。但未经本公司事先书面通知，不得直接或间接 发布、传播或以其他方式向任何第三方披露、交付或提供任何机密信息。补充协议期满或终止后两年内，中医师不得直接或间接参与或从事在任何方面与 公司经营的中医药业务构成竞争或类似的任何其他业务。

我们将在收到发票后30天内向中医师支付其中药研究的费用。补充协议将一直有效，直至 合作伙伴协议到期或终止。我们可以在30天前书面通知中医师，在没有任何赔偿或损害的情况下无故终止补充协议。

财务运营概述

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎全球大流行可能会影响我们启动和完成研究的能力，推迟我们未来研究的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响。 这可能会对我们的业务、运营以及为支持我们的运营筹集资金的能力造成不利影响。

到目前为止，我们还没有经历过由于疫情而造成的重大业务中断或我们任何资产的损失。我们正在并计划继续遵循地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。我们希望继续 监测情况，并根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合我们员工和其他业务合作伙伴的最佳利益的情况，采取行动。我们正在继续监测疫情的潜在影响，但我们不能确定总体影响将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生什么影响。

收入

我们没有从销售任何产品中获得任何收入，在我们通过生产标准化的液态中药配方疗法将我们的ADHD和ASD配方商业化之前，我们预计不会产生任何收入。

研发费用

自成立以来，我们的业务主要局限于对中成药配方的研究。到目前为止，我们的研发费用包括 营销和员工工资以及相关福利。本次发行结束后，我们预计将大幅增加研发力度，因为我们将启动第二项研究。研发费用将包括 与员工相关的费用，如我们计划雇用的研发人员的工资、基于股份的薪酬、福利和差旅费用，以及与开展研究研究相关的待遇成本。研发活动 将继续是我们业务模式的核心。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金、补偿、法律和会计费用，以及办公室租金、计算机设备和软件以及水电费。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动和增加上市公司的运营成本 。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用和外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护纳斯达克规则合规性相关的服务费用以及 美国证券交易委员会要求、保险和投资者关系成本。此外，如果我们的ADHD和ASD中药配方获得市场营销的监管批准，我们预计将产生与雇用销售和营销团队相关的费用。

截至2020年及2019年6月30日止年度的经营业绩

下表列出了我们在此期间的运营结果。

销售和市场营销

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，销售和营销费用分别为11万美元和0.03万美元，主要归因于 员工工资和相关福利，以及在这两段时间内为获得新患者而加大营销力度。

一般和行政费用

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的一般及行政开支分别为31万元及16万元，主要归因于员工薪金及相关福利、折旧、法律、专业费用及与本公司成立有关的咨询服务、公司事务及与本公司获得的服务有关的若干直接及间接成本。 此外，我们已迁往新办公地点，与2019年相比，2020年折旧增加而产生的装修成本。

研发费用

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的研发开支分别为39万元及23万元，主要归因于员工薪金及相关福利、折旧及其他与研究研究有关的第三方服务。我们的首席医疗官(CMO)于2019年11月加入，这归因于与2019年相比，2020年的支出有所增加。

流动性与资本资源

根据会计准则 更新(“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 (子主题205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

自成立以来，我们产生了经常性的负现金流 ，我们的运营资金主要来自股东贷款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的累计赤字分别约为265万美元和184万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为81万美元和 39万美元。我们收到了股东贷款形式的资金，以支持公司的资本需求，这是由我们的首席执行官提供的。我们作为持续经营企业的持续经营能力在很大程度上取决于为持续研发筹集额外资本的能力，因为我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。在2020年6月30日之后，公司以额外股东贷款的形式获得了465,947美元的额外资金。

我们打算公开发行我们的普通股，为未来的运营提供资金。如果我们无法及时完成足额的公开募股 ，则需要寻求其他融资替代方案，例如私募债务或股权融资或合作协议。 但是，不能保证将实现当前的运营计划，或将以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本不能保证。如果我们无法获得足够的资金，可能需要推迟我们的开发工作 ，限制活动并降低研发成本，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

基于我们自成立以来的经常性亏损和运营现金流为负 ，预计在可预见的未来持续运营亏损和运营现金流为负 ，以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们的管理层得出结论 在合并财务报表发布日期后一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。

随附的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表是在假设我们将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的偿还。以下摘要 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分。

经营活动中的现金流量

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额分别为73万美元和39万美元。经营活动中使用的现金净额 主要归因于新的办公室租赁、聘用我们的首席营销官、研发、加大营销力度 以及一般和行政工作。

投资活动中的现金流

截至2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为12万美元，主要用于购买物业和设备。 截至2019年6月30日止年度并无现金用于投资活动。

融资活动中的现金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，融资活动的净现金分别为99万美元和48万美元。融资活动的现金净额主要归因于股东贷款，这是由于新的写字楼租赁和相关的翻新活动、聘用我们的首席营销官和加大营销力度而导致的增加。

合同义务

下表汇总了截至2020年6月30日我们的合同义务：

资本支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的资本支出为117,837美元，与我们的物业和设备相关的资本支出为零。自2020年6月30日起至本招股说明书日期止，吾等并无购买任何重要设备以供营运之用。截至2020年6月30日或本招股说明书发布之日，我们没有对资本支出的任何其他重大承诺。

表外安排

我们没有表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他 利益的安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附注需要我们作出影响资产、负债、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断， 通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的 期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且由于未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求将会降低。《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的 财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们要求管理层编制的合并财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于财产和设备的使用年限、长期资产的减值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

除非另有披露，我们的金融工具(包括现金和股东贷款)的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。 长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

关联方

如果我们有能力直接或间接控制另一方，或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是 相关公司。

行业概述

ADHD概述和市场机遇

注意缺陷多动障碍(ADHD)

根据疾病控制和保护中心(CDC)的数据，ADHD是儿童最常见的神经发育障碍之一。它通常在儿童时期被首次诊断，并通常持续到成年。患有ADHD的儿童可能注意力不集中，难以控制冲动的行为，或者过于活跃。ADHD的正常症状包括：注意力持续时间短，容易分心，经常坐立不安，身体运动过度，很少或根本没有危机感。一些儿童还可能有焦虑、对立、挑衅、品行障碍、抑郁和睡眠问题的迹象。

对全球175项关于18岁及以下儿童ADHD流行率的研究进行的荟萃分析发现，总体综合估计为7.2%(Thomas等人。2015年)。此外，根据《精神疾病诊断和统计手册》第四版(DSM-IV)对美洲、欧洲和中东10个国家的11,422名成人进行的ADHD筛查，估计全球成人ADHD患病率平均为3.4%(Fayyad 等人)。2007)。

香港

根据2018年出版的香港大学Li嘉诚医学院的报告，香港儿童和青少年的ADHD报告患病率估计为6.4%。根据香港政府统计处的人口估计，到2020年年中，香港的儿童及青少年人口估计为120万人，即约7.68万名儿童及青少年患有多动症。虽然ADHD通常被认为是一种儿童和青春期的障碍，但 越来越多的证据表明，高达65%的ADHD儿童的症状和功能障碍可能会持续到成年 ，而香港约2.5%的成年人存在ADHD。根据香港政府统计处的数据，2020年香港约有630万成年人 ，约有157,500名成年人 患有多动症。

美国

在美国，全国儿童健康调查(NSCH)报告称，2016年有610万儿童和青少年被诊断出患有ADHD。根据Fortune Business Insight的数据，2019年，3.28亿美国人口中有5.9%患有ADHD，这意味着2019年约有1930万ADHD病例。

ADHD市场驱动因素

公众和政府对心理健康意识的提高预计将推动ADHD市场的发展。我们认为，全球范围内推出的产品、新药的批准以及研发活动的增加也可能推动市场。

越来越多的人患有包括ADHD在内的一系列精神健康障碍，这引起了世界各国政府的注意，迫使他们采取必要的措施来解决这一问题。2016年，美国卫生与公众服务部向药物滥用和精神卫生服务管理局(SAMHSA)提供了高达5400万美元的资金，以满足 严重精神疾病患者的需求。同样，英国国家医疗服务体系(NHS)在2016年制定了心理健康五年计划。政府承诺在2020-2021年之前实施这一计划，向该项目投资12.7亿美元。 根据NHS精神卫生仪表板的最新数据，2019/20年精神卫生支出占当地卫生支出的14.0%，而2018/19年为13.8%，2017/18年为13.7%，2015/16年为13.1%。精神卫生资金从2015/16年度的142亿美元增加到2019/20年度的172亿美元。因此，随着各方意识的增强，政府的支持， 预计将提振市场。

ADHD--药品成本之外的经济影响

根据发表在美国的一项研究，ADHD已经在美国产生了巨大的经济影响 美国儿童和青少年精神病学学会杂志， “美国儿童和成人注意力缺陷/多动障碍的经济影响。”总体而言，美国每年因ADHD而增加的成本从1,430亿美元到2,660亿美元不等，其中由ADHD患者的家庭成员承担的溢出成本也很大(330亿到430亿美元)。

ADHD市场领先者

根据市场研究未来(MRFR)，全球ADHD治疗市场由许多关键参与者组成。这份名单包括礼来公司、康科迪亚国际公司、NEOS治疗公司、高地治疗公司、辉瑞、诺华制药、诺文制药公司、扬森全球服务有限责任公司、夏尔公司、Teva制药公司等。然而，我们不会与这些参与者直接竞争，因为他们主要 专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。

ADHD的治疗现状及治疗局限性

根据Persistence Market Research的一项研究，2019年全球ADHD药物市场规模为179亿美元，预计复合集团年增长率(CAGR)为4.79%， 2030年达到298亿美元。在香港，ADHD药物在2019年的市场规模为1680万美元，预计2029年的复合年增长率为7.8%，价值达到3850万美元 。在美国，ADHD药物市场规模在2019年达到97亿美元，预计2030年达到157亿美元。

根据美国精神病学协会的ADHD父母用药指南，药物不能治愈ADHD，但如果按处方服用，可以缓解ADHD的症状。持续的护理和治疗监测很重要，因为一旦停止用药，这些症状可能会复发。

美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗ADHD的药物主要有两种：兴奋剂和非兴奋剂。兴奋剂包括哌醋甲酯和苯丙胺。对于那些对兴奋剂反应不佳的人来说，非兴奋剂，包括托莫西汀和瓜那法辛，是一种选择。

然而，这两种治疗ADHD的药物都有多种副作用。兴奋剂的常见副作用包括：感觉不安和紧张， 难以入睡，食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速 和痉挛。根据Help Guide的说法，这些兴奋剂药物还可能导致人格变化，如变得孤僻、无精打采、僵硬或不那么自发和健谈，其他人可能会出现强迫症状。除了潜在的副作用，专家指出，使用兴奋剂药物还存在许多安全问题，如对大脑发育的影响、与心脏有关的问题、精神问题和潜在的滥用。非兴奋剂也有副作用，包括食欲下降、恶心、呕吐、疲劳、消化不良、头晕和情绪波动。

ASD概述和市场机遇

孤独症谱系障碍(ASD)

根据疾控中心的说法，自闭症是一种发育性残疾，其特征是重复和特有的行为模式，以及社交沟通和互动困难 。自闭症患者的学习、思考和解决问题的能力从天赋到严重挑战不等。 这些症状从儿童早期就出现，通常持续一生，影响日常功能。《精神障碍诊断和统计手册》5^这是2013年出版的版本(或DSM-5)包括阿斯伯格综合征、儿童解体障碍和未另行规定的广泛性发育障碍(或PDD-NOS)，作为ASD的一部分，而不是作为单独的障碍。

ASD在每个种族和民族都会发生，男性和女性都会发生。世界卫生组织(WHO)估计，全球每160名儿童中就有1人患有自闭症。 一篇Medscape文章估计，全球自闭症的患病率为每100人中有7.6例，这是根据流行病学研究的回顾而估计的。

香港

根据《世界人口评论》的排名，在儿童中，香港的自闭症患病率最高，为每27人中就有1人。根据大约120万儿童人口，管理层估计约有44000名儿童患有自闭症。Fortune Business Insights估计，香港总人口中有3.7%患有自闭症，按2020年总人口750万计算，约为27.7万人。

美国

根据CDC自闭症和发育障碍监测网络(ADDM)的估计，每54名儿童中就有一名被确认患有自闭症。发表在《自闭症和发育障碍杂志》(2020)上的全国和各州对成年自闭症患者的估计表明，美国18岁以上的自闭症患者超过540万，即每45人中就有一人患有自闭症。

ASD市场驱动因素

根据《财富商业洞察》， 自闭症在全球范围内日益流行，人们对这种疾病和可供选择的治疗方法的认识不断提高，这是有望推动自闭症障碍和治疗市场的关键因素 。提高诊断率也是ASD药物市场增长的关键因素。到目前为止，只有两种药物得到FDA的批准，这两种药物是针对ASD的治疗，阿立哌唑和利培酮。2018年1月，FDA批准瑞士制药商罗氏对Balovaptan进行突破性治疗， 该药可能会改善ASD患者的社交互动和沟通，用于治疗ASD，可能会加速ASD药物的开发和批准。其他抗精神病药物在全球范围内作为非标签疗法被开出，以管理与疾病相关的症状。许多研究领域的关键参与者在开发治疗ASD的有效药物方面的投资不断增加，预计将推动ASD治疗市场的增长。

ASD-药品成本以外的经济影响

2020年，自闭症将给美国造成2680亿美元的损失，约占美国国内生产总值的1.5%。到2025年，这一价格可能会飙升至4610亿美元。这些发表在7月份《自闭症与发育障碍杂志》上的估计，首次预测了未来十年自闭症的成本。他们假设美国的自闭症患病率为1.1%，40%的自闭症患者有智力残疾，这是自闭症严重程度的一个指标。

ASD市场领先者

根据Fortune Business Insights的数据，全球市场上从事ASD药物治疗的公司包括阿斯利康、礼来公司、融合自闭症中心、辉瑞 Inc.、大冢控股有限公司和其他知名公司。然而，我们不会与这些参与者直接竞争，因为他们 主要专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。

房间隔缺损的治疗现状及治疗局限性

根据Persistence Market Research的研究，2019年全球ASD药物市场规模为28亿美元，预计2030年全球ASD药物市场的年复合增长率为5.7%，价值将达到53亿美元。在香港，2019年ASD药物市场规模为210万美元 ，预计2030年的复合年增长率为4.9%，价值达到350万美元。在美国，ASD药物市场规模 在2019年价值15亿美元，预计2030年将达到28亿美元。

根据疾控中心的说法，目前还没有可以治愈ASD或治疗核心症状的药物。然而，有些药物可以帮助有相关症状的自闭症患者，如抑郁、焦虑、攻击性、易怒、癫痫、失眠和注意力不集中，并帮助他们更好地发挥功能。 治疗自闭症三大核心症状的药物，沟通困难，社交挑战和重复行为，一直是一个巨大的未得到满足的需求领域。然而，目前市场上很少有有效缓解这些症状的药物，而且个人对最常用的处方药的反应可能会有很大差异。尽管FDA已经批准了两种用于治疗与自闭症相关的易怒和攻击性的抗精神病药物(利培酮和阿立哌唑)，但与自闭症相关的普遍行为问题并不能通过这些药物得到改善。

今天，大多数用于缓解自闭症致残症状的处方药都是在标签外使用的，这意味着FDA的批准是用于治疗其他有时与自闭症相关的疾病，如多动症、睡眠障碍或抑郁症。这种非标签使用在几乎所有的医学领域都很常见，通常是在缺乏足够大的和有针对性的研究的情况下用来缓解重大痛苦。

根据哈佛健康出版社的一篇文章，抗抑郁药 是世界上为ASD患者开出的最广泛的处方药物之一，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂 (SSRIs)。它们的使用范围已经扩大到从抑郁到焦虑、强迫症、饮食失调和许多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、头痛、关节和肌肉疼痛、胃部不适、恶心或腹泻。当患者同时患有癫痫时，最常用的是抗癫痫药，大约三分之一的自闭症患者也是如此，然而，常见的副作用包括神志不清、发烧、脱发、偏执、判断和记忆障碍、焦虑和抑郁。

ADHD和ASD患者的中医药治疗

中医药旨在解决这些疾病的根本原因 ，以实现与市场上现有的兴奋剂和非兴奋剂药物相比的最佳结果 。中药的基本属性和治疗过程不同于主流的兴奋剂和非兴奋剂 药物。中医采取整体的方法，使用天然成分来治疗体内的不同元素。在为患者配制中药方剂时，考虑到每个身体的功能，以达到最佳的治疗效果 。这解释了他们的症状和整体健康的改善。

已经进行了几次尝试，以减少有害的副作用并提高目前用于治疗ADHD的药物的疗效。一些文章研究了草药作为治疗ADHD的有效补充。到目前为止，与ADHD相关的中医药研究主要包括基于原始文献的研究，基于检索论文的系统综述，以及检验中药治疗ADHD效果的实验研究。然而，这类研究仅限于列出经常出现在文本中的草药。另一方面，实验研究很难选择合适的草药进行测试。

对于自闭症儿童的治疗，副作用较少的草药的研究量有所增加。中草药综述报告了32种中草药具有药理作用，主要有改善免疫系统、增强记忆力、改善胃肠道和镇静神经。然而，这项研究没有提供足够的证据来证明自闭症儿童的治疗效果。缺乏关于草药治疗自闭症儿童疗效的证据。

中医药在全球的接受和认可

由于化学药物的明显副作用，越来越多的人倾向于使用天然药物治疗慢性病，中医药也顺应了这一发展趋势 。此外，由于与化学药物相关的生物制药研发成本较高等问题，许多国家的政府逐渐接受并重视中医药和天然草药 。一种新药从研发到商业化的平均成本接近40亿美元，有时可以超过100亿美元。我们相信，国际社会将继续接受天然药物，市场需求将继续增长。90多个国家和地区正在出台中医药注册法律法规。(参考：中医药国际化的SWOT分析及启示，唐海涛等人的研究。, 2018)

中医药流行于全球183个国家和地区。根据世界卫生组织的数据，103个成员国批准了针灸实践，29个成员国制定了传统医学特别法规，18个成员国将针灸治疗纳入其医疗保险条款。

香港对中医药发展的支持

在2018年《施政报告》中，香港首家中医院将成为中医院行业的“旗舰机构”。政府将对某些住院和门诊服务进行补贴。预计从2024年底开始，一家拥有400张床位的医院将投入运营。正如2018-19年度财政预算案所宣布，政府设立了5亿港元的中医药发展基金，以促进应用研究和中医药专门化。部分资金用于提高公众意识和培养中医院人才 。

中西医结合已实践多年。香港医院管理局(医管局)自2003年起，受命在全港18区每区设立18间中医药训练研究中心，以促进公营部门“循证”中医药及中医门诊服务的发展，并为本地中医学位课程毕业生提供培训名额。2018年，18个CMCTR的总出席人数约为120万人次。

中医药治疗ADHD和ASD

根据Persistence Market研究公司的研究，中医药治疗的主要疾病是神经系统疾病(失眠、多动症、自闭症)、疼痛、皮肤和头发疾病、轻度感染 和癌症治疗。2019年，中医药治疗ADHD的全球市场规模为36亿美元，预计2030年将以5.65%的复合年增长率达到66亿美元。2019年，ASD中药在全球的市场规模为6亿美元，预计2030年将以6.65%的复合年增长率达到12亿美元。在美国，中医药治疗ADHD的市场规模在2019年为18亿美元，预计2030年将达到30亿美元。中医药治疗ASD的市场规模在2019年为3亿美元，预计2030年将达到5亿美元。

许多全球参与者已达成协议和合作，以加强其在中医药市场的销售足迹和产品组合，作为补充产品 战略。盈利能力的提高和可持续的市场份额正在推动领先的中国和全球制药公司最近的战略发展，因为它们面临着激烈的竞争。北美是最有利可图的市场，其次是亚太地区和欧洲。全球中医药ADHD和ASD市场预计将在东亚和新兴国家(如中国、澳大利亚和其他南亚国家)实现显著增长。在一带一路倡议和海外中医药中心等政策倡议的支持下，制造商正专注于为终端行业开发定制的 产品。

由于儿科疾病、慢性行为疾病的增加，人们对心理健康的认识不断提高，以及ADHD和ASD等生活方式疾病和障碍的发病率不断上升，全球中医药治疗市场一直在 见证着需求的增长。这一直在推动替代药物和现成药物的需求和生产，因为主流药物增加了风险。草药通常用于ADHD和ASD儿童的治疗 与常规治疗相结合，以提高儿童自闭症评定量表(CARS)得分。 此外，草药提取物类药物中未得到满足的医疗需求的持续优先考虑预计将在未来几年推动对中药 配方的需求。

我们的业务

概述

我们是一家早期生物科学公司 ，专注于研究、开发和商业化传统中药，用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是注意力缺陷多动障碍(ADHD)和自闭症 谱系障碍(ASD)。我们的主要候选中药配方是基于我们的中医专有的 中医大脑理论而开发的，并在我们的初步研究 研究中证明了患者病情的改善而没有不良影响。我们的目标是改善ADHD和ASD患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为中医药治疗ADHD和ASD的市场领导者。我们的目标是首先在香港为ADHD和ASD患者推出多种标准化的液体中药配方，然后在我们认为合适的其他市场推出。我们的总部自 成立以来一直位于香港。2020年10月，我们在加州开设了办事处，计划在那里进行中药的初步市场研究，并评估我们的产品在美国的研发和商业化可行性。

我们与我们的中医欧锡基先生建立了战略合作伙伴关系，欧锡基先生是我们首席执行官欧逸杰先生的父亲。根据我们与中医 的战略合作伙伴协议，我们拥有他拥有的所有中医配方和中医发明的独家权利和所有权。中医师 被授权对这些中药配方进行研究。为了支持中医师根据其中医理论继续研究ADHD和ASD，我们承诺支付中医师在进行 研究、测试、参加会议/研讨会、编写记录或执行任何与中医方剂开发 相关的类似行为时发生的所有费用和费用。

我们的中医和他的中医脑理论

自1999年以来，这位中医师一直在《中医药条例》的指导下在香港的诊所从事中医执业，积累了深入的中医研究和临床实践经验。在过去的40年里，这位中医从业者一直专注于他父亲的中医论文和其他传统中医论文 。他在治疗患有广泛神经认知障碍和退行性疾病的患者方面经验丰富。特别是，他治疗了100多名患有ADHD和ASD的儿童。他决定全力以赴治疗患有不治之症的人。

在开始中医临床实践之前，这位中医在加州创办了一家成功的技术和房地产企业。这位中医毕业于加州大学伯克利分校，拥有电路设计和网络理论专业的电气工程学士和硕士学位。他是在IBM工作期间发明了第一个柔性介质上的高密度刻录驱动器原型的先驱 ，IBM后来被称为Iomega Corporation。

我们的中医方剂

我们的中药配方是由中医药从业者开发的，完全由天然成分组成，不含任何合成成分。我们拥有此类 中药配方的独家所有权，并于2018年11月和2019年3月基于个性化的候选中药配方进行了首次研究。候选中药配方是指我们的中医在治疗ADHD和ASD的过程中对其活性和特异性进行了优化的中药配方。候选的中医方剂是在中医大脑理论的前提下开发的，该理论解释了为什么健康的大脑对于将身体系统从障碍 以及ADHD和ASD等疾病恢复到正常至关重要。根据中医脑理论，中枢神经系统、内分泌系统和血液循环系统相互联系的血液流动受阻或减少，破坏了激素的产生和神经递质(如褪黑素、多巴胺和去甲肾上腺素)的传递，导致功能编码和解码缺陷，导致社会行为缺陷或异常，这是ADHD和ASD的特征。我们的候选产品与目前可用的任何兴奋剂和非兴奋剂药物不同，因为它解决了疾病的根本原因，以实现 最佳结果。

我们的公司历史和结构

我们是于2014年10月30日在开曼群岛注册成立的控股公司。除持有脑再生科技股份有限公司全部已发行及已发行股份外，我们并无其他实质业务。

脑再生科技控股有限公司是脑再生科技控股的全资子公司，于2015年5月12日在香港注册成立。脑再生科技控股有限公司是脑再生科技控股的全资子公司，于2014年11月20日在香港注册成立。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。

我们的增长战略

我们仍是一家处于早期阶段的初创公司，致力于为ADHD和ASD患者设计一套标准化的中医处方治疗方案。我们业务的增长 有赖于我们对治疗ADHD和ASD的标准化中药配方的研究和标准化中药配方治疗的商业化。 我们的目标是对我们的标准化中药产品对ADHD和ASD患者的有效性和安全性进行研究，并将研究结果转化为香港ADHD和ASD患者的标准化液态中药配方治疗。在香港市场取得成功后，我们可能会开始向其他市场提供我们的产品。2020年10月，我们在加州开设了办事处 我们计划在那里进行中药的初步市场研究，并评估我们的产品在美国的研发和商业化可行性 。

根据中药配方治疗、适应症和地域的不同，通过保留权利和有选择地建立额外的战略合作伙伴关系，最大限度地发挥我们中药配方管道的潜力。

我们有一套严谨的战略，通过在全球范围内保留候选中药配方、适应症和地域的独家开发权和商业化权利，最大限度地发挥我们中药配方管道的潜力。我们相信，我们可以开发并最终商业化一套成功的标准化中药配方疗法。我们还将寻求建立更多的战略合作伙伴关系，我们相信这样的合作关系将加快开发时间表，并最大限度地发挥任何经批准的中药配方治疗的全球商业潜力。

通过开发针对ADHD和ASD患者的标准化中医药治疗，进一步推进我们的主要候选中药配方

我们目前正在开发标准化的候选中药配方 版本，用于治疗ADHD和ASD患者。根据我们使用个性化中药配方进行的第一项研究的观察数据 ，我们的候选中药配方显示患者的症状显著改善 且没有不良副作用。我们计划于2021年开始的第二项研究将使用一套标准化的候选中药配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD患者的三种不同剂量。

将我们的候选中药配方商业化，以满足ADHD/ASD患者群体未得到满足的医疗需求

我们打算在获得香港中医药监管办公室的许可后，首先在香港建立自己的专业销售和营销机构，将我们的候选中药配方 商业化。我们相信，我们的目标市场可以通过一小部分专注于ADHD和ASD患者群体的专职营销和中医药销售专家来满足。我们还可能有选择地寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选中药配方的商业潜力。

塑造强大的品牌形象，获得市场认可

我们相信，目标市场消费者对我们品牌的更广泛认可和良好认知对我们未来的成功至关重要。我们计划提高我们的品牌知名度，Regencell，以及香港的消费者和患者。具体地说，我们计划建立一个强大的品牌形象， 我们是一家专门治疗ADHD和ASD的中医药公司。为了实现我们的目标，我们计划通过在电视、现场广播电台、报纸/杂志、在线社交媒体和横幅广告，以及在各种医疗活动和研讨会上的面对面营销，向那些受到这些障碍困扰的人进行营销。

发展生产能力以确保供应，并对我们的中药原料进行质量控制

我们计划收购和开发我们自己的生产设施，以增加我们的中药配方治疗和中药原材料的供应和质量控制，以最大限度地发挥我们的经济和竞争优势。具体地说，我们打算通过确保我们未来的液态中药配方产品生产线完全自动化来增加供应。

我们的产品

产品概述

目前市场上治疗ADHD和ASD的主流药物和治疗方法 旨在抑制或缓解症状，而我们的中医配方旨在治疗神经认知障碍的根本原因。我们的中药配方只含天然成分，不含任何人工成分。液体和口服配方目前针对不同ADHD和ASD严重程度的每个患者进行个性化。根据我们对以前入选患者的研究和观察，候选中药配方没有显示出不良副作用。作为改善过程的一部分，患者将体验到更好的排便功能、偶尔出汗和暂时的疲倦。根据我们中医的脑部理论，当我们的方剂以其营养和药用特性被吸收并在全身循环时，中药方剂可以起到清除积聚在体内的沉淀物、凝块和毒素的作用 ，提供更好的血液循环，为大脑带来充足的血液供应。 根据脑部理论，有足够的血液供应和循环，大脑和器官就会再生，从而使大脑活动和器官功能正常化，促进新陈代谢，调节内分泌系统。从而纠正神经认知障碍和相关症状，如注意力缺陷、多动、认知和社交障碍。

我们中医的方剂 是在中医理论的指导下开出的。虽然每种草药在中医术语中都可以通过其功能来识别，如活血、补气和调气草药，但每个配方中的草药组合也要求我们的中医 熟练地应用中医配伍的基本原则，以确保每种草药的作用不相互抵消，或成为集体有害的。由此产生的组合产生了协同药理学特性，用于治疗扰乱ADHD和ASD患者正常神经功能的神经性障碍。根据我们第一项研究的评估，患者有更好的眼神接触、食欲、更长的睡眠时间、沟通、社交、认知、意识以及 注意力、肤色、情绪和脾气。

我们的中医 所使用的成分都列在《人民药典》中，可以追溯到400多年前的《本草纲目》 或本草Gang牧(本草綱目)。所有原料均根据香港中医药监理处指引采购，我们的中医精心挑选通过高标准中草药检测的可信中草药供应商 。其中一些草药包括：

研究与开发

我们对ADHD和ASD的首次研究

我们于2018年11月和2019年3月开始了第一项研究，通过使用我们的个性化中医配方治疗7名患者(临床年龄在5岁至11岁之间，被其医疗专业人员诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD)，评估了我们的个性化中医配方候选的疗效。

符合条件的患者入选

患者是通过我们的中医提供的关于ADHD和ASD的中医药治疗的研讨会 招募的。纳入这项研究的先决条件是，患者 必须已经被医生或医院诊断出患有ADHD和/或ASD，并且年龄在3至12岁之间。此外，为了隔离 治疗的有效性，家长或主要照顾者必须同意儿童患者在治疗过程中停止所有其他 医疗治疗，包括主流和中医药治疗，治疗过程预计为 持续三个月。未能满足上述所有条件的儿童不包括在我们的研究研究中。

7名入选患者每天服用两次液体中药，这些中药是由我们的中医根据个性化的中医处方配制的，并暂时停止服用其他任何药物。其中六名患者完成了为期三个月的治疗，一名患者完成了为期两个月的治疗。所有患者及其父母都被要求每周到诊所与中医见面，并定期提供报告 通过电话更新患者的症状和病情。还使用全球公认的评估工具进行了量化评估，如下所述，并使用其他定性评估、书面观察、照片、视频和家长证明来记录其进展情况。在接受我们的中医方剂治疗的三个月内，我们的研究表明，患者的言语、沟通、社交、认知和行为都有了明显的改善。他们的整体健康状况也有所改善，没有不良副作用的报道，除了大便更好、出汗和暂时性疲劳的体验，这些都是改善过程的一部分。

评估方法

每个登记的患者都停止了他或她现有的ADHD或ASD的治疗，并接受了为期三个月的中成药候选配方治疗。患者症状的疗效和改善通过家长访谈和使用全球公认的评估工具进行评估，这些工具如下所示。在治疗前、治疗中和治疗三个月后，比较父母对患者行为的定性和定量评估得分。使用的评估工具是家长填写的问卷，其中包括自闭症治疗评估核对表(ATEC)、乔里安自闭症评定量表(GARS)和范德比尔特ADHD诊断家长评定量表(VADRS)问卷。在VADRS问卷结果的基础上，我们还使用了Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26个项目量表(SNAP-IV-26)进行进一步的分析。下面将详细说明 个人评估方法。

自闭症治疗评估表(ATEC)

ATEC是专门为测量自闭症严重程度的变化而设计的，这使其在监控一段时间内的行为以及跟踪治疗效果方面非常有用。ATEC 由四个子量表组成：(1)言语/语言/沟通，(2)社交能力，(3)感觉/认知意识，(4)健康/身体/行为。 ATEC是由照顾者管理的问卷，旨在衡量治疗后自闭症严重程度的变化。 将每个子量表的分数合并，以计算总分。得分越低，自闭症症状越严重 得分越高，自闭症症状越严重。

乔里安自闭症评定量表(GARS)

GARS是目前世界上应用最广泛的ASD评估工具之一。这是一种42项常模参考筛查工具，用于评估3-22岁的个人，他们有可能表明自闭症的严重行为问题。它收集有关自闭症儿童在三个方面的典型特征的信息：刻板印象行为、交流和社交。它还包含 发展扰动部分。由于GARS的发育障碍部分中的问题指的是患者在出生后36个月内的情况，总分是将刻板印象行为、沟通和社交三个分量表的原始分数相加 ，但不包括发育障碍的分数。

范德比尔特ADHD诊断家长评定量表(VADRS)

VADRS是为6至12岁儿童的父母设计的心理评估工具，旨在衡量ADHD症状的严重程度。该评价表由俄克拉荷马州健康科学中心的Mark Wolraich开发，还包括与其他经常与ADHD并存的疾病相关的项目。

Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26项家长评级 量表(SNAP-IV-26)

Snap-IV-26是SNAP问卷(Swanson，1992；Swanson et al.，1983)的简略版本，与VADRS的前26个项目相同。DSM-IVADHD的标准包括两个症状子集：注意力不集中(项目1-9)(得分范围为0-27)和多动/冲动(项目10-18)(得分范围为0-27)。此外，来自 的项目DSM-IV对立违抗性障碍(ODD)的标准被包括在内(第19-26项)(分数范围从0-24)，因为ODD经常出现在ADHD儿童中。SNAP-IV-26得分越低，问题越少。评分提供了对重度、中度、轻度和无临床显著症状的解释。

结果

我们在我们的第一项研究中招募了7名合格的患者。他们的年龄从5岁到12岁不等。我们收集了患者父母在我们的ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26问卷中记录的数据。下面的表格和图表显示了基于不同问卷的患者改善百分比的平均值和四份问卷的总分。

ATEC结果

图1显示了患者ATEC总分的平均改善百分比。治疗后1个月、2个月和3个月的平均改善分别为12%、28%和40%。

图1

图2将患者ATEC总分和4个子量表的平均改善百分比合并到一个图表中。它表明自闭症症状的所有方面都有所改善。治疗3个月后各类别平均改善分别为30%、47%、32%和46%。

图2

GARS结果

图3显示了患者GARS总分的平均改善百分比。治疗1、2、3个月后ASD症状平均改善率分别为10%、27%和32%。

图3

图4将患者GARS总分和3个子量表的平均改善百分比合并到一个图表中。它表明自闭症症状的所有方面都有所改善。治疗3个月后，各类别的平均改善分别为39%、16%和33%。

图4

VADRS

图5显示了患者VADRS总分的平均改善百分比。治疗1、2、3个月后ASD症状平均改善率分别为10%、25%和32%。

图5

图6将VADRS总分和7个分量表的平均改善百分比合并到一个图表中。这表明ADHD的所有领域都有所改善。治疗3个月后，平均改善分别为24%、36%、27%、64%、39%、19%和4%。

图6

Snap-IV-26项目量表

图7显示了SNAP-IV 26项量表总分的平均改善百分比。治疗1、2、3个月后ADHD症状平均改善率分别为10%、24%和29%。

图7

图8将SNAP-IV 26项量表总分和3个分量表的平均改善百分比合并到一个图表中。它表明ADHD的所有领域都有所改善。治疗3个月后平均改善率分别为24%、36%和27%。

图8

结论

根据我们的ATEC、GARS、VADRS和SNAP评估，所有儿童都有改善。评估ATEC、GARS、VADRS和SNAP的平均3个月改善率分别为40%、32%、32%和29%。我们相信，我们的第一项研究表明，中药方剂在治疗ADHD和ASD患者方面具有一定的疗效。

第一项研究采用了个性化的ADHD和ASD中药配方，即每个患者的中药配方不同，并基于观察到的症状和严重程度 。我们计划于2021年开始的第二项研究将使用一套标准化的候选中药配方 为轻度、中度和重度ADHD和ASD患者提供三种不同的剂量。我们谨慎乐观地认为，结果也将显示患者的症状有所改善。同时，我们将为我们的中药配方申请专利 ，并在获得香港有关部门的相关监管批准后，继续完善在香港大规模生产中药配方治疗的产品。

竞争与竞争优势

我们是一家早期生物科学公司 ，专注于为患有神经认知障碍和退行性疾病(如ADHD和ASD)的患者 提供我们的中药配方产品的研究、开发和商业化，全球市场对这些疾病的医疗需求尚未得到满足。治疗ADHD的药物主要有两种：利他林和阿得拉等兴奋剂和非兴奋剂。对于自闭症，FDA只批准了两种抗精神病药物来治疗易怒和攻击症状：利培酮和阿立哌唑，根据自闭症演讲组织的说法，利培酮和阿立哌唑是美国一个致力于在整个生命周期内推广解决方案的组织。

与主要药物类型相比， 我们的核心竞争力涵盖中医方剂的专业知识和100多名ADHD或ASD患者的出色记录 我们的中医医生正在使用个性化的中医方剂进行治疗。

中医方剂专业性

我们的中医在治疗患有ADHD和ASD的儿童方面有30多年的 经验。根据我们在第一项研究中的观察和家长的反馈，我们的中医方剂治疗显示没有不良副作用 ，此外，ADHD和ASD核心症状也有显著改善。相反，市场上现有的ADHD和ASD药物可以缓解症状，并有各种副作用，如感到不安和紧张，难以入睡，食欲不振，头痛，胃部不适，易怒， 情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速，抽搐，腹泻和其他胃刺激，皮疹，麻疹和瘙痒， 口干，疲劳和体重减轻。其他一些副作用可能是严重的，有些可能是致命的。

我们的中医方剂依赖于中医理论，即 血液流动受阻或减少，以及相互连接的中枢神经系统、内分泌系统和血液循环系统受到破坏， 激素的产生和神经递质(如褪黑素、多巴胺和去甲肾上腺素)的传递中断， 导致功能编码和解码缺陷，并导致缺乏或异常的社会行为，这是ADHD和ASD的特征。它被证明能促进食欲、每日排泄和更长的睡眠时间，这比与ADHD和ASD相关的常见症状(食欲不振、便秘和睡眠问题)有实质性的改善。

我们相信，随着时间的推移，我们的中医方剂疗法会逐渐改善，因为它旨在纠正ADHD和ASD等疾病和障碍的根本原因。此外，现有的ADHD和ASD药物的效果在几个小时后就会消失。短效兴奋剂在几个小时后达到高峰 ，每天必须服用2-3次。根据美国独立资助的非营利组织HelpGuide的说法，长效或缓释兴奋剂持续8-12小时，通常每天只服用一次。此外，一些患者可能需要随着时间的推移增加剂量，因为身体会建立耐受性和抵抗力。根据患者的严重程度， 中医治疗的持续时间可能需要一年或更长时间，患者最终将过上独立和正常的生活。

在我们的研究中，所有ADHD和ASD儿童的父母在三个月内都看到了明显的改善，没有不良反应，并证明了我们中医治疗的 好处和有效性，并且比他们典型的主流药物更受欢迎。 在我们的研究期间，他们都停止了现有的药物治疗，转而使用我们的中药配方治疗。

在这七名患者开始接受中医药治疗之前，他们尝试了不同时期的其他治疗方法和疗法。我们要求他们的父母提供一份关于其他疗法、疗法或药物与我们的配方的疗效的评估，如下表所示：

目前，根据疾控中心的说法，ADHD和ASD还没有治愈方法。鉴于缺乏有效的常规药物，再加上与当前药物相关的不良副作用和快速增长的患者诊断，我们处于有利地位，能够成为为ADHD和ASD提供最佳治疗 且没有不良副作用的领导者。

出色的业绩记录

30多年来，我们的中医 通过其个性化的中医 配方治疗了100多名患有ADHD和ASD 的儿童以及其他患有各种神经认知障碍和退行性疾病的患者，建立了卓越的记录。我们的研发工作将主要是对中药配方进行微调和标准化，使我们能够 扩大生产并降低成本。我们预计与化学药物相关的生物制药研发成本不会很高。一种新药从研发到上市的平均成本接近40亿美元， 有时可以超过100亿美元。相比之下，截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的研发成本分别仅为39万美元和23万美元。

知识产权

中药配方是我们业务运营和中药研发的核心。我们寻求通过在香港和海外申请专利来保护我们认为具有商业重要性的候选中药配方和技术。此外，我们还依靠商业秘密或与中医药相关的监管 保护我们的知识产权。我们的商业秘密和机密信息包括非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选中药配方。我们寻求 保护这些商业秘密和机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、赞助的 研究人员、合同制造商、顾问和其他第三方。

一旦我们的标准化中药配方治疗成功商业化，我们打算开拓海外市场，并考虑在包括美国在内的这些国家或地区申请专利。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时在所有司法管辖区提交和起诉所有必要的 或理想的专利申请。

我们的员工

截至招股说明书发布之日，我们共有约六名全职员工。我们的员工不代表劳工组织，也不受集体谈判协议的保护。 我们没有经历过任何停工。

财产说明

我们目前在香港礼顿道33-35号第一商业大厦11楼 办公室A&B设有办公室。本公司已于2019年7月15日签订为期五年的办公空间定期租赁协议。租约将于2024年7月14日到期。截至2020年6月30日，公司根据经营租赁在未来五年内对租赁支付的承诺总额为483,206美元

本公司与由本公司创始人兼首席执行官全资拥有的Ace United International Limited签订了单独的写字楼租赁协议。公司 已为位于21号的房产支付了4,103美元的月租金^ST香港湾仔摩理臣山道4-6号EIB大楼地下 该协议的条款从1起每年续订一次^ST从1月1日到31日^ST每年12月的 。租金付款在发生时计入费用。

该公司还于2020年10月1日签订了一份为期六个月的租赁协议，租用位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市320号套房5201 Great America Pkwy的一个办公空间。每月租金为394美元，我们可以在租期结束前3个月续订租期。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。截至本协议日期，我们或我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的一方，我们也不知道有任何此类诉讼可能 针对我们或我们的子公司。

法规

与我们在香港的业务运作有关的规例

《中医药条例》

《中医药条例》(下称《中医药条例》)就候选中药配方的销售和分销、中医药保健产品的注册和发牌规定，以及本港中医诊所日后在香港的营运，订立发牌规定。香港立法会已于1999年7月14日通过《中医药条例》。

中药材的销售和分销

根据《中医药条例》第109(1)条 ，指明的中草药只可由零售牌照持有人在取得注册中医处方的情况下以零售方式售卖或配发给任何人。《中药批发条例》第109(2)条规定，以批发及管有方式分销及持有中草药作批发用途的销售，只可由批发牌照持有人进行。以零售或者批发方式经营的，应当在上述许可证规定的地点进行。

《中医药条例》第110条亦禁止管有任何中草药，除非该中药材是按照《中医药条例》下的中药组所批出的许可证而持有。

根据《中医药条例》第111(1)条 ，中草药只能以零售方式售卖、配发给他人或由零售牌照持有人为零售目的而管有。《中医药条例》第111(2)条规定，以批发及管有方式销售或分销中草药作批发用途，只可由批发牌照持有人进行。

任何人违反《条例》第109、110或111条，即属违法，最高可被判罚款港币10万元及监禁两年。

中药产品注册和中国保健品

我们的一些中药产品 和中国保健品被归类为中成药，定义如下，其他 被归类为非中成药。PCM和非PCM的主要区别在于它们的成分、剂型和预期用途。 根据CMO第2条，PCM被定义为任何专利产品，它是以成品剂量形式配制的，已知或声称用于诊断、治疗、预防或缓解人类任何疾病或疾病的任何症状，或用于调节人体的功能状态，完全由(I)任何中草药组成； (Ii)中国人习惯使用的任何草药、动物或矿物来源的材料，应记载在中文经典或书目中，包括但不限于《药典》；或(Iii)上述 所述的任何药物和材料，其以成品剂量形式配制，通常已知或声称用于诊断、治疗、预防或缓解任何疾病或调节人体功能状态。

《中药条例》第119条规定，任何人不得销售、进口或拥有任何中成药，除非该中成药已在中药局注册。中成药的注册申请须按《中医药条例》第121条规定的方式，向卫生署中药组提交。根据《条例》第120条，任何中成药的注册申请须由在香港制造的中成药制造商提出，或由在香港以外制造的中成药制造商的进口商或本地代表或代理人提出。

任何人违反《条例》第119条，即属违法，最高可被判罚款港币10万元及监禁两年。

中药材、保健品的生产、销售和分销

《中药条例》规定，中成药生产商和贸易商必须获得中药局颁发的许可证。CMO第131条规定，任何人 不得在没有制造商许可证的情况下或在许可证中指定的场所以外的任何地点生产任何PCM，无论是否注册。《物业管理条例》第134条规定，任何人不得以批发方式销售或分销任何中成药，或为批发目的而拥有任何中成药，除非有批发商许可证，否则不得在许可证中指定的场所以外的任何地方销售或拥有任何中成药。

任何人违反《条例》第131或134条，即属违法，最高可被判罚款港币10万元及监禁两年。

中国保健品的标签要求和包装插页

《药物管制条例》第143及144条规定，除非产品的包装已按订明方式贴上标签，并载有符合订明规定的包装插页，否则不得在香港出售或管有中成药以供在香港销售。

根据《中药规例》(香港法例第549F章)(简称《中药规例》)第26及28条的规定，所有中成药均须妥为贴上标签及贴上包装插页。中成药包装上的标签应包括以下内容：药品名称；所使用的每种有效成分的名称(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则需要超过一半的有效成分名称)；注册证书上的注册号；注册证书的持有人或制造商(如果包装是最外面的，则需要注册证书持有人的姓名)；药品生产国家或地区的名称；包装规格；剂量及使用方法；有效期；批号。中成药的包装说明书应包括以下内容：药品名称；所使用的每种有效成分的名称和数量(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则需要超过一半的有效成分的名称和数量)；注册证书持有人或制造商的名称或名称；剂量和使用方法；功能或药理作用；储存说明；包装说明书。至于适应症、禁忌症、副作用、毒性效应和注意事项，应尽可能包括在包装插页上。

任何人违反《条例》第143或144条，即属违法，最高可被判罚款港币10万元及监禁两年。

“食物安全条例”

《食物安全条例》(香港法例第612章)(《食物安全条例》)为食物进口商和食物分销商设立登记制度，规定获取、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录，并可实施食物进口管制。由于我们的一些非中成药保健品属于 食品的定义，本公司受《食品安全条例》的监管。

注册为食品进口商或分销商

《食物安全条例》第4及5条规定，任何经营食品进口业务或食品分销业务的人士，均须向香港食物环境卫生署登记为食品进口商或食品分销商。

任何人如没有登记，但无合理辩解而经营食物进口或分销业务，即属犯罪，最高可被罚款50,000港元及监禁6个月。

与食品供应有关的记录保存要求

《食物安全条例》第24条规定，在业务运作中以批发方式在香港供应食品的人士，必须记录有关供应的以下资料：(I)供应食物的日期；(Ii)获供应食物的人的姓名及联络资料；(Iii)食物的总数量；及(Iv)食物的描述。此类记录应在供应发生后72小时内根据本节作出。

任何人如无合理辩解或明知或罔顾后果地在记录中加入在要项上属虚假的资料，而没有遵守备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

《保护濒危动植物物种条例》

《保护濒危动植物物种条例》(香港法例第586章)(《保护濒危动植物物种条例》)规定，进口、转口、出口和管有任何含有《保护濒危动植物物种条例》附表1第2部附录I、II或III所列濒危物种的动植物的部分或衍生物的产品，必须取得许可证。

任何人士如未能取得该等产品所需的许可证，并为商业目的而作出有关行为(包括管有或控制样本)，不论是由其本人或代其进行，即属犯罪，最高可被判罚款港币10,000,000元及监禁 十年。

《进出口条例》

根据《进出口条例》(香港法例第60章)(《进出口条例》) 第6C及6D条及《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1及附表2，任何人士进口或出口《中药条例》附表1所列任何中药材及《中药条例》附表2所载5种特定类别的中药材(即山苍子(淩霄花)、炮制中药(製川烏))，加工的草乌(br}(製草烏)、威灵仙(威靈仙) 、龙胆(龍膽))以及 项下的任何中药材，均须申请进出口许可证。

任何人士未持有进出口许可证而进口或出口上述中草药及中成药，即属违法，可处罚款港币500,000元及监禁两年，或循公诉程序定罪后，可处罚款港币2,000,000元及监禁 7年。

《公众生及市政条例》

香港食物安全管制的法律架构载于《公众卫生及市政条例》(香港法例第132章)(《公众卫生条例》)第V部及其附属法例。《公众卫生条例》要求食品制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并遵守有关食品安全、食品标准和标签的要求。由于我们的一些非中成药的中国保健品属于食品的定义，本公司受《公共卫生条例》的监管。

《公众卫生条例》第50条禁止在香港制造、宣传和销售危害健康的食品或药物。任何人如未能遵守本条的规定，即属犯罪，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月 。

根据《公众卫生条例》第52条，在《公众卫生条例》第53条所载的法定免责辩护的规限下，如 卖方售卖任何食物或药物而有损买方的性质、物质或品质，而该等食品或药物并非买方所要求的性质、物质或品质，则卖方即属犯罪，最高可被判罚款10,000元及监禁 3个月。

根据《公众卫生条例》第54条，任何人售卖或要约出售任何拟供人食用但不宜供人食用的食物，或任何拟供人使用但不宜作此用途的药物，即属犯罪，最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月。

《公众卫生条例》第61(1)条规定，任何人在出售任何食物或药物时，或在展示其展示以供出售的食物或药物时，附有虚假说明该食物或药物的标签，或在其性质、物质或品质方面刻意误导该食物或药物，即属犯罪。此外，根据《公众卫生条例》第61(2)条，任何人发布或参与发布虚假描述任何食物或药物的广告，或相当可能在任何食物或药物的性质、物质或品质方面误导他人，即属犯罪。任何人如触犯这项 条款，最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月。

《食品及药物(成分组合及标签)规例》

《食物及药物(成分组合及标签)规例》(香港法例第132W章)(《食物及药物规例》)是《公众卫生条例》下的附属法例，规管食物的广告及标签事宜。

《食品和药品条例》第3条规定，食品和药品的制造应符合《食品和药品条例》附表1规定的标准。任何人宣传、售卖或制造任何食物或药物以供出售，而该食物或药物在成分上不符合《食物及药物规例》附表1所订明的有关规定，即属犯罪，可处罚款港币50,000元及监禁6个月。

《食品和药品条例》第4A条要求该集团销售的所有预先包装的食品和产品(《食品和药品条例》附表4所列的除外)必须按照《食品和药品条例》附表3规定的方式进行标记和标签。《食品和药品条例》附表3规定了产品的名称或名称、配料、在此之前最佳或最迟使用日期、储存或使用的特殊条件、制造商或包装商的名称和地址、数量、重量或体积等标签要求。还包括对预包装食品标记或标签的适当语言的要求 。任何人如违反该等规定，即属违法，可被罚款港币50,000元及监禁6个月。

根据《食物及药物规例》第(Br)4B条，本集团出售的预先包装食品应按《食物及药物规例》附表5第1部所订明的方式加上其能量价值及营养成分的标记或标签，而在产品标签或任何广告中作出的营养声称(如有的话)应符合《食物及药物规例》附表5第2部的规定。违反这些规定可被定罪，最高可被罚款50,000港元及监禁6个月。

“商标条例”

《商标条例》(香港法例第559章)(《商标条例》)就商标注册、注册商标的使用及相关事宜作出规定。由于香港为商标提供地区保护，在其他国家或地区注册的商标 不自动享有香港保护的权利。为享有香港法律的保护，商标须根据《商标条例》及《商标规则》(香港法例第599A章)(“商标规则”)向知识产权署商标注册处注册。

《商标条例》第10条规定，注册商标是通过根据《商标条例》进行正式注册而获得的产权，注册商标的所有人据此享有该条例规定的法定权利。

根据《商标条例》第(Br)14条，注册商标的拥有人被授予该商标的专有权利。商标所有人对该注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据《商标条例》第48条，注册日期为注册申请的提交日期。

除《商标条例》第19至21条规定的例外情况外，第三方未经商标所有人同意使用商标属侵犯商标行为。《商标条例》第18条进一步规定了构成侵犯注册商标的行为。如果发生任何第三方的侵权行为，注册商标的所有人有权根据《商标条例》获得补救，例如根据《商标条例》第23条和第25条提起侵权诉讼。

未根据《商标条例》和《商标规则》注册的商标仍可通过假冒 的普通法诉讼予以保护，该诉讼要求证明商标所有人在未注册商标中的声誉，并且第三方使用商标将对商标所有人造成损害。

“售卖货品条例”

《货品售卖条例》(香港法例第26章)(下称《货品售卖条例》)规定，卖方在业务运作中售卖货品时，有一项默示条件，即(I)如货品是按说明购买的，则货品须与说明相符；(Ii)所供应的货品具有适销性；及(Iii)货品须适合 购买的用途。否则，买方有权拒收有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会检验货物。违反默示条款可能导致客户因违约而提起民事诉讼 。然而，这种违反默示条款的行为不会产生刑事责任。

雇佣条例(香港法例第57章)

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资，以及规管一般雇佣条件和职业介绍所而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

雇员补偿条例(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是为向因工受伤的雇员提供补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人签发的有效保险单，金额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的责任而规定的适用金额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员不超过200人，每宗事件的保险金额不得少于港币1亿元 。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

强制性公积金计划条例 (香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，均须采取一切实际步骤，以确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。于本招股说明书日期，本公司相信已作出强积金条例下本公司营运实体所需的所有供款。

管理

以下是有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为注册人的董事会成员和执行管理层。

以下是我们每位高管和董事的简介：

区一盖

欧逸杰先生自2014年以来一直担任我们的董事和 首席执行官。他的职业生涯始于德意志银行和荷兰国际集团的投资银行业务，他是1998年至1999年在亚洲赢得年度并购交易大奖的核心团队成员之一，交易价值超过40亿美元。 他是加州最大的多家族集团之一的创始合伙人。该地产集团与领先的养老金和私募股权基金合作，资产超过2500亿美元。他是生物科技和科技创业公司的积极投资者。 他为香港和美国数以千计的贫困家庭和老年人资助并参与了几项慈善活动。在新冠肺炎爆发期间，他向医院、老年人和有需要的家庭捐赠了20多万个口罩。欧逸杰先生是中医欧锡基先生的儿子。Au先生毕业于加州大学伯克利分校，获得哈斯商学院理科学士学位。

赵毅中博士，Ph.D.

赵毅中博士自2020年10月以来一直担任我们的董事 。他自2019年11月起担任脑再生科技有限公司的首席医疗官。他 是加州董事会认证的中医和针灸医生，也是一位成功的企业家和硅谷的管理 领导者。作为脑再生科技有限公司的首席营销官，他负责包括但不限于管理研究项目和准备研究报告；制定数据收集方法；收集、记录数据并 展示研究结果。赵医生的中医之旅始于他当时7岁的儿子被诊断出患有自闭症，随后接受了中医的治疗。赵博士对中医的成功治疗很感兴趣，开始学习，最终在硅谷获得了中医理学硕士学位。2017年通过加州中医针灸认证考试后，赵医生正式投入到我们中医病例的研究和开发中，并在他的指导下继续在香港的临床实践中学习。在加入脑再生科技有限公司之前，赵博士是硅谷Telenav，Inc.的联合创始人兼首席技术官。 赵博士在台湾大学获得机械工程学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程硕士学位，并在斯坦福大学获得航空航天博士学位。

钟庭耀

钟先生是脑再生科技有限公司的首席战略官 。他于2015年5月加入脑再生科技有限公司。他带来了15年担任各种主要角色的经验。在加入Regencell之前，钟先生在投资科技集团管理亚洲股票和衍生品电子交易平台，在那里他获得了丰富的银行和金融经验。在此之前，他曾在Sungard Financial Systems工作，为银行提供从前到后的交易和风险管理软件解决方案。他还在一家初创对冲基金IT咨询公司工作期间， 获得了销售和会计管理、项目管理、技术和业务分析师等不同职位的经验。钟庭耀的职业生涯始于和记环球电讯的一名电信工程师，最终带领了一个小型工程师团队。钟先生毕业于斯坦福大学管理科学与工程系量化金融专业和不列颠哥伦比亚理工学院电信技术专业。

许逸凡

招股结束后，许燕姿女士将担任我们的独立董事 。她拥有20多年的零售和品牌管理经验。在泛亚洲领先的零售商乳品农场有限公司工作的18年职业生涯中，她管理着区域和地方层面的各个业务部门。她领导了保健婴儿品类在大中华区和亚洲地区的区域品类开发团队，覆盖了九个市场，实施了门店布局/陈列、品类开发和管理 战略。此外，她还负责一系列品类的销售和盈利，她在产品创造和开发、品牌建设和客户忠诚度方面拥有丰富的经验。她还带头在香港推出了GNC和Boots品牌。在此之前，她在尼尔森花了三年时间开发和实施市场研究，在那里她的主要客户包括联合利华、可口可乐、汇丰银行、MSD和L欧莱雅。许女士参与慈善活动，例如在社区推广精神健康意识，以及在香港医院管理局合办的工作坊，在本地高中推广自我意识和减少污名。她拥有南加州大学工商管理硕士学位，毕业于米尔斯学院文学、数学(荣誉)学士学位。

保罗·J·涅维亚多姆斯基

发售结束后，Paul J.Niewiadomski先生将担任我们独立的董事。他是Lubin Olson&Niewiadomski LLP‘s Business、金融和锻炼实践小组的合伙人。他在广泛的商业交易中代表客户。他的业务包括收购、处置、合资和融资。他曾就商业事务为上市公司和非上市公司提供咨询。Niewiadomski先生曾在几个非营利性、营利性和公民组织的董事会任职，并是城市土地研究所(旧金山)和NAIOP(硅谷分会)的成员。他曾在Marcus&Millichap、加利福尼亚州律师协会、加州抵押贷款协会和其他组织的一系列研讨会和会议上就商业问题发表过演讲。Niewiadomski先生被汤森路透评为北加州“超级律师” ，并被同行评选为2018、2019和2020美国最佳律师评选。他是密歇根大学法学博士毕业生、纽约大学法学硕士和西密歇根大学文学士(以优异成绩毕业)。

菲利亚斯·Wong

Wong张明先生将于发售结束后担任我们的独立董事 。他在银行和金融领域拥有超过20年的经验。他曾 担任中国中信股份银行国际和董事总经理兼财务和全球市场部主管，并 担任桑坦德银行亚太区交易主管，负责资金和流动性管理以及 带头开发市场和交易业务。他还在汇丰银行、德意志银行和标准银行等全球机构担任过高级交易和结构职位 。他的职业生涯始于普华永道和德勤会计师事务所的审计专业人员。Wong先生是特许金融分析师(CFA)特许持有人和澳大利亚注册会计师协会会员。他毕业于墨尔本大学，获得商学学士学位。他现在管理着一只专注于衍生品和量化策略的基金。

家庭关系

我们的董事或高级管理人员均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或高管均未参与S-K规则第401项第(Br)(F)项所述的任何法律程序。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任： (A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务，(B)为被授予的目的而行使权力的义务，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎和 勤勉行事的义务，以及以与他们拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守我们的条款，这些条款预计将在本次发售完成时或之前修订并生效。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 (下称“经修订章程细则”) 规定，董事必须披露任何合约或安排中任何重大利益的性质及程度，条件是所需通知已发出，且须受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定须经审计委员会批准，且除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可就与该董事有利害关系的任何合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。 即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

开曼群岛一家公司的董事 也有义务为公司行使权力，并有义务熟练而谨慎地行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，法院正在朝着关于所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后， 立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露，或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露，即为充分披露，且在该一般通知发出后，将不需要就任何特定 交易发出特别通知。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

报酬和借款

董事可根据董事会薪酬委员会的建议及本公司的公司管治文件，收取本公司董事会不时厘定的薪酬。每位董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅、酒店和杂费 。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券 ，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。 我们的所有高管均由我们的董事会任命并根据董事会的酌情决定任职。

资格

董事没有成员资格 。此外，董事并无股份所有权资格，除非本公司于股东大会上以股东的普通决议案作出如此规定。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事会各委员会

我们打算在完成此次发行之前成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下：

审计委员会

[], [] 和[]将成为我们审计委员会的成员，其中[]，担任主席。我们的审计委员会所有推荐成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为该标准 专门适用于审计委员会成员。

我们打算在本次发行结束后通过并批准审计委员会章程 。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

现已确定[]， 具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家” 资格。

薪酬委员会

[], []，以及[] 将成为我们薪酬委员会的成员，[]应担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有成员都将具有独立资格。我们打算在本次发行结束后通过 薪酬委员会章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管和一般员工的薪酬和其他薪酬，并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和治理委员会

[], []、 和[]将是我们提名和治理委员会的成员，[]应担任 主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和治理委员会的所有成员都将具有独立资格。董事会打算在本次发行结束后通过并批准提名和治理委员会的章程 。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定并推荐新的潜在董事被提名人，供董事会审议和审查我们的公司治理政策。

《行为准则》和《道德规范》

我们打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，制定适用于我们董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

公司治理

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次活动初步结束前将我们的商业行为和道德准则在我们的网站上公开提供。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度由本公司主要财务总监及其他薪酬最高的高管(“指定高管”)赚取或支付的薪酬的若干 资料。

与被任命的行政人员签订的协议

于二零二零年十一月十二日，吾等与本公司行政总裁区一盖订立雇佣协议，该协议已于本公司于美国首次公开发售普通股的截止日期生效。根据该协议，欧逸盖将根据本公司的定期薪酬惯例收取港币1,200元的年度基本工资，并按定期分期付款支付，该等薪酬 须由董事会每年审核及调整。根据本雇佣协议，欧先生受聘为我们的首席执行官，任期为 三年，除非此前任何一方在一个月内 书面通知终止，否则将自动续签额外的三年任期。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪、严重疏忽或不诚实的行为、不当行为或未能履行约定的职责，我们可随时因此而终止雇佣关系，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，除非任何适用法律另有规定，否则执行官员将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付，并且执行官员获得所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在一个月前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括：(1)一次性支付现金，相当于终止合同之日起高管基本工资的一个月；(2)一次性支付现金，相当于终止合同前一年目标年度奖金的比例金额(如果有)；(3)支付终止后12个月公司健康计划下持续健康福利的保费(如果有)；以及(4)立即将区氏持有的任何未获授权的股权奖励的当时未归属部分100%转归。如果吾等或吾等的继承人因与任何其他个人(S)或实体(“控制权变更交易”)合并、合并、或转让或出售本公司全部或实质上所有资产而终止雇佣关系(“控制权变更交易”)，欧先生将有权在终止雇佣关系时获得以下遣散费及福利：(1)一次过支付相当于其基本工资1个月的现金，金额相等于紧接终止前1个月有效的年薪 ，或其当时截至终止日期的年薪1；(2)一次过支付相当于其在紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例金额的现金；(3) 在终止后12个月内支付本公司健康计划下持续健康福利的保费；及(4)立即将区先生所持有的任何未归属部分的当时未归属部分的100%转归。

2019年7月15日，我们与首席营销官赵一中博士签订了雇佣协议，该协议将于2019年11月1日生效。根据该协议，赵博士将获得每月港币50,000元的底薪，并于受雇期间每月的最后一天支付欠款。 赵博士亦有资格获得奖金、福利及合理开支发还。根据雇佣协议，赵博士担任我们的首席营销官，任期为年度，会自动续订额外的一年任期，除非之前因高管的某些行为，如定罪 或承认重罪或严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责而在任何时间因公司原因而被解雇 ，而不发出通知或支付报酬。自2020年9月1日起，赵博士的基本工资调整为9万港元。

董事的薪酬

在截至2020年6月30日的财年，我们没有补偿执行董事的服务，只是报销了他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

主要股东

下表列出了截至招股说明书发布之日有关我们普通股实益所有权的信息 ：

自本招股说明书发布之日起，我公司获授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.01美元[提交修订后的条款后，我们的法定股本预计为美元[●]分为[●]面值为 美元的普通股[●]每个和[●]面值为美元的优先股[●]每个人。]发行前实益拥有的普通股数量和百分比以[●]截至本招股说明书日期 已发行和已发行普通股。持有超过5%普通股的每一位董事、高管或 实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行，但在计算任何其他 人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法另有规定外， 所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除脚注内另有注明外，每名实益拥有人的地址均由本公司保管，地址为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼。

截至招股说明书发布之日，我们有 [●]登记在册的股东。[●]我们的已发行和已发行普通股的一半由美国的记录保持者持有 。

股本发展史

我们于2014年10月30日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为1,000,000美元，分为100,000,000股，每股面值0.01美元。普通股 的持有者每股享有一票投票权。[经修订的条款通过后，法定资本将包括[*] 普通股，以及[*]优先股。]

2014年10月30日，本公司向Avalon Ltd.发行了1股普通股，向区一盖先生发行了9,999股普通股。同日，Avalon Ltd.将其股份 转让给区逸杰先生，欧逸杰先生当时拥有本公司10,000股普通股。2020年9月28日，区逸杰先生将其持有的10,000股普通股转让给由区逸杰先生全资拥有的Regencell(BVI)Ltd.。

关联方 交易记录

与关联方的材料交易

于截至2020年及2019年6月30日止年度，本公司与Ace United International Limited订立办公室租赁协议，Ace United International Limited为本公司创始人兼首席执行官全资拥有的公司。该公司已支付每月4,103美元的租金，协议条款从1个月起按年续订^ST从1月1日到31日^ST每年的12月。租金支付 计入已发生费用。

脑再生科技 有限公司与区逸盖先生的贷款协议

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司从创始人兼首席执行官欧逸杰先生那里获得的未偿还股东贷款分别约为307万美元和208万美元。于二零二零年十一月十日，脑再生科技有限公司(“借款人”)与区逸盖先生(“贷款人”) 订立贷款协议，以证明现有贷款，并记录双方就有关贷款最初产生时的现有贷款条款及条件订立的口头协议(“贷款协议”)。贷款协议还规定，贷款人将继续 向借款人提供贷款，用于日常经营和研究活动。贷款用途应由双方在发放贷款前商定。所有贷款的年利率为0%。此类贷款的到期日为2021年6月30日，如经双方书面同意，可无限期延期。

雇佣协议

请参阅“高管薪酬--与指定高管的雇佣协议”。

与中医师达成战略合作伙伴关系协议

2018年1月，我们与首席执行官的父亲--中医从业者签订了战略合作协议。根据我们与中医的战略合作协议，我们独家拥有和拥有其所有可为ADHD和ASD患者提供有效解决方案的中药配方，以及针对不同人类疾病和疾病的所有其他中药配方，以及中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利、 以及与其拥有的中药配方相关的任何其他知识产权。中医师被授权 对这些中药配方进行研究。中医从业者构思或制造的与中医药有关的任何发明、中药配方、实用工具、模型改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法和产品(统称为“中医药发明”)应为我们的独有和专有财产。

根据合伙协议，作为权利的交换，本公司须将本公司因使用及/或商业化中药配方而产生的净收入的3%(3.0%)捐赠予世界任何地方的慈善机构及/或公共信托 ，由中医师(或由其书面委派的人士)出售及绝对选择 并按该比例每年由中医师全权及绝对酌情决定。为支持中医 根据其中医理论继续研究ADHD和ASD，我们还承诺支付中医 进行研究、测试、参加会议/研讨会、编写记录或进行与中医方剂开发有关的 任何类似行为所产生的所有费用和费用。

与中医师签订的补充协议

2020年11月，我们与中医师签订了补充协议(“补充协议”)。根据补充协议，中医师应在我们的指导和监督下，尽其最大努力在方剂和发明方面进行研究。 我们已授权中医师及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用方剂和发明进行研究。但是，在未经公司事先书面通知的情况下，不得直接或间接发布、传播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何机密信息。 即使本补充协议终止，保密义务仍然有效。在补充协议期满或终止后两年内，中医师不得直接或间接参与或从事与本公司经营的中医药业务在任何方面构成竞争或类似的任何其他业务。

我们将在收到发票后30天内向中医师支付其中药研究的费用。补充协议将一直有效，直至 合作伙伴协议到期或终止。我们可以在30天前书面通知中医师，在没有任何赔偿或损害的情况下无故终止补充协议。

股本说明

以下对本公司股本的描述和本公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。兹参考吾等修订章程，该等修订章程将于本次发售完成后生效，其副本将作为本招股章程所属注册声明的证物存档 (在本节中分别称为“章程大纲”及 “章程细则”)。

我们是根据《开曼群岛公司法》(2013版)或《开曼公司法》(2020版)注册成立的豁免公司 有限责任公司。 开曼群岛豁免公司：

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册中登记时发行。除非董事决议发行股票，否则不得发行股票，且各股东的持股记录应采用未经认证的账簿记录形式。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

截至本招股说明书日期，公司的法定股本为1,000,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。 [在向开曼公司注册处提交经修订的章程后，我们的法定股本预计为美元。[●] 百万分成[●]面值为美元的普通股[●]每个和[●]面值为美元的优先股 [●]每个人。]在符合开曼公司法及经修订细则的条文(如有)、任何普通决议案发出的任何指示及任何类别现有股份所附带的权利的情况下，董事 可按董事决定的时间、代价及条款，就本公司的股份(包括任何零碎股份)及其他证券发行、配发、授出购股权或以其他方式处置。该权力可由董事行使，以分配具有优先于附加于普通股的权利的权利及特权的股份。除非符合开曼公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。 董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请 。

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“RGCB”。不能保证我们的普通股一定能在纳斯达克资本市场成功上市。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为[].

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及任何一种或多种股票所附带的任何权利的情况下，董事可以宣布从我们的资金中合法获得的股息或分派。

在开曼公司法条文及任何类别股份所附带的任何权利的规限下，本公司可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

根据开曼公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定，并经普通决议案批准， 股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非附带于股份的权利有所规定，否则任何股息均不得计入对吾等不利的利息。

投票权

受任何股份附带的任何投票权或限制的约束，除非任何股份具有特别投票权。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位受委代表股东的人对其本人或受委代表为持有者的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

在公司法及不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可经该类别股份持有人于该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准而予以更改或修订。

除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变 。

股本的变更

在符合《开曼公司法》的情况下，公司可通过普通决议：

(A)将本行的股本增加 ，按该普通决议所订明的数额及附带的权利、优先权、特权及限制，将本行股本分为若干股份；

(B)合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(C)将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利及任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或该等限制的情况下；

(D)将我们的股份或任何股份 拆分成数额小于固定数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同。

(E)注销在该普通决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，并将本公司的股本数额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则减少将本公司的股本分割成的股份数目；及

(F)将我们的全部或任何已缴足股份 转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票。

在开曼公司法及当时授予持有某一类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何合法方式减少其股本。

催缴股份及没收股份

在配发条款的规限下， 董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴，而每名股东 须(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的情况下)向 支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负连带责任 支付有关股份的所有催缴股款。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

如果本公司不遵守章程中提及的通知的要求，本公司可没收该等股份，以及在付款前任何时间未予支付的已宣布应就被没收的股份支付的任何分派。

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。出售或处置被没收股份的任何收益可由本公司 由董事决定收取和使用。

我们公司没有义务将任何款项退还给股票被没收的股东。

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。出售或处置被没收股份的任何收益可由本公司 由董事决定收取和使用。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应向本公司支付的所有款项及利息。

我们对以股东名义登记的所有 股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人联合)。留置权 是指与该股份有关的所有应付、催缴或在固定时间支付的款项，以及股东或股东财产欠我们的所有债务、债务或其他 义务：

(A)单独或与任何其他人共同持有，不论该其他人是否股东；及

(B)这些款项目前是否应支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守细则的留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(根据细则规定)应支付该款项的适当通知，而在根据细则发出通知被视为 发出之日起十四天内，该通知仍未获遵从。

股票溢价帐户

董事须设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和 当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以由我们的董事：

(A)根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按其成员或董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行将予赎回或须予赎回的股份；

(B)经持有某一类别股份的股东以特别决议案方式同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时所决定的条款及方式，按我们的选择权赎回或可赎回该等股份；及

(C)按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份 ，包括任何可赎回的股票；和

(D)允许免费交出缴足股款的 股票。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东的 协议，董事可以现金或实物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

股份转让

本公司董事会可行使其绝对的 自由裁量权，拒绝同意任何普通股的转让，并拒绝登记任何普通股的转让，而无需给出任何理由。 在不限制章程中的转让条款的情况下，我们的董事会一般会拒绝登记未缴足或受公司留置权约束的任何普通股的转让 。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

(A)转让文书已交予吾等，并附有有关普通股的证书及本公司董事会 合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(B)转让文书只涉及一种类别的普通股；

(C)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(D)转让的普通股已缴足股款，且没有以我们为受益人的任何留置权；

(E)已向我们支付与转让有关的任何费用；以及

(F)转让不得超过四个 个联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股上市后，该普通股的法定所有权和该普通股在本公司成员名册中的登记细节将保留在[DTC/CEDE&Co]。与这些普通股有关的所有市场交易将在不需要董事进行任何形式的登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

尽管有上述规定，根据指定证券交易所的规则和规定，股份可以 被证明和转让。

转让登记可于14个历日前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭本公司的会员登记册。但是，转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们普通股的持有人将不享有 查阅任何帐目、簿册或文件或获取我们的成员登记册或公司记录的副本的一般权利。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，本公司并无责任召开股东周年大会；然而，我们的细则规定，本公司须举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。任何一名或多名董事应在有权就被征用的事项行使10%或以上投票权的股东的书面要求下，立即召开股东大会。股东要求召开会议的书面请求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的股东 签名。书面申请必须提交到注册办事处，并可以 以对手方交付。如果我们的董事会没有在收到请求人的书面请求后21个整天内召开股东大会，或者他们中的任何一个人加起来至少持有他们一半的投票权，那么我们的董事会召开股东大会的方式可以与董事召开股东大会的方式几乎相同。请求人自其召开股东大会的权利产生之日起 个月内未召开股东大会的，召开股东大会的权利失效。

如股东大会由董事召开，则须向有权 出席该等大会并于会上投票的股东发出至少21整天的股东周年大会通知及14整天的其他股东大会通知。

在开曼公司法的规限下，如获有权出席 及于会上投票的股东的多数(即合共持有给予该项权利的已发行股份面值不少于90%(90%)的多数)批准，则可于较短时间内召开股东大会。

有权投票的一名或多名股东(不论亲身或由受委代表或(如公司)由其正式委任的代表出席，代表于大会期间不少于本公司已发行有表决权股份总面值的三分之一)即构成股东大会的法定人数。

如于大会指定时间起计15分钟内(或会议主席决定等候不超过一小时的较长时间 )未有法定人数出席，则大会须延期至下周同日在同一时间及地点举行，或延期至董事厘定的其他 时间及地点举行，而如在续会上自大会指定时间起计15分钟内未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席的股东即构成法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。如果会议延期七(7)整天或更长时间，应至少向延会发出至少七(7)整天的通知，说明延期会议的时间和地点以及要处理的事务的一般性质，但在其他情况下无需发出任何关于休会的通知。

于任何股东大会上，付诸大会表决之决议案，须以亲身或委派代表出席有权表决之人士所持已发行股份过半数之投票方式决定，每位股东有权就所持每股缴足股款股份投一票，主席宣布决议案已获通过或一致通过，或未获特定多数通过，或未获特定多数通过，或未获通过，或未获通过，并载入本公司会议纪录册。 应为事实的确凿证据，而无需证明支持或反对决议的票数或比例。

在票数均等的情况下，在以投票方式表决时，会议主席除有权投其他任何一票外，还有权投第二票或决定票。

董事

本公司可透过普通决议案，不时厘定委任董事的最高及最低人数。根据这些条款，我们被要求至少拥有一个董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的酬金为董事根据董事会薪酬委员会的建议及本公司的企业管治文件而厘定的酬金。董事亦有权获得因出席董事会议或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务有关而适当产生的所有旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的固定津贴，或上述方法的组合。董事可通过决议批准给予任何董事除作为董事的日常工作外的任何服务的额外报酬 。董事会将厘定向 任何董事或本公司过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为与其退休有关的代价(并非董事根据合约有权获得的款项)。

除非被免任或再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此当选的每名董事 的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以随时书面通知我们的方式辞职或引退 。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已 辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

(A)开曼群岛法律禁止他扮演董事的角色；

(B)他破产或有针对他的命令，暂停付款，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；

(C)他向我们发出辞职通知；

(D)他作为董事的任期只有一个固定的任期，而且任期届满；

(E)精神不健全或死亡；

(F)获其他董事(不少于两名)的多数 通知他离职(但不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；或

(G)未经其他董事同意， 他连续六个月缺席董事会议。

每个薪酬委员会及提名及企业管治委员会应至少由三名董事组成，而委员会的多数成员 应为独立成员，符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节的定义。审核委员会应由至少三名董事组成，所有董事均属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事 ，并须符合交易所法第10A-3条所载的独立准则。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法、我们的章程大纲和章程细则的情况下，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的章程大纲或章程细则随后的任何修改而失效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

董事可将其任何权力转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数为董事即可；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并向其转授权力及授权(有转授权力)，以管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或经理或代理人，并可厘定他们的薪酬。

董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式，在任何时间以一般或就任何特定事项委任任何人士为吾等的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式，委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件所规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过本章程细则所赋予或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力 借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来的财产及资产及未催缴股本或其任何部分，发行债券及其他证券，不论是直接或作为任何债务、责任或吾等或吾等母公司(如有)或吾等或本公司或任何第三方的任何附属公司的任何债务、责任或义务的附属抵押。

可在董事会会议上发出一般通知，表明(I)董事是指定公司或商号的成员/高级职员，并将被视为在可能于书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中 被视为有利害关系；或(Ii)如于书面通知日期后向董事会作出 与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排，将被视为在该合约或安排中有利害关系，将被视为已充分申报 利益。根据吾等经修订的细则作出披露后，并须遵守根据适用法律或纳斯达克上市规则须获审计委员会批准的任何单独规定，以及除非被有关董事会会议的主席取消资格，董事可就该董事有利害关系的任何合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须 履行他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

利润资本化

公司可根据董事会的建议，决定将以下资产资本化：

(A)本公司利润中不需要 用于支付任何优惠股息的任何部分(如适用)(不论该等利润是否可供分配)；或

(B)记入本公司 股份溢价帐户或资本赎回储备(如有)贷方的任何款项。

决议资本化的金额必须 分配给股东，如果以股息的方式分配并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，自愿将公司清盘 。清算人获委任后，经特别决议授权，可执行下列其中一项或两项任务：

(A)在股东之间以实物形式分配我们的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

(B)将全部或任何部分资产 转归清盘人认为适当的受托人，使股东受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准 。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须 保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼公司法，本公司成员名册 为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而于股东名册上登记的股东 被视为根据开曼公司法拥有 成员名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录及实施本公司向托管人或其代名人发行股份。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册中，或在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误 任何人士已不再是本公司股东的事实，感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册， 而法院可拒绝该申请，或如认为案件公正，可下令更正登记册 。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼公司法与英格兰现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(A)“合并”是指将两间或以上的成员公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的成员公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交公司注册处处长。受这些法定程序影响的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司 与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东如对合并或合并持异议，则有权获支付其股份的公平价值 。持不同政见者权利的行使将阻止持异议的 股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，此外，该等股东或债权人必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并进行表决的价值的四分之三 。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见 ，但如果法院确定 符合以下条件，预计法院将批准该安排：

(A)关于所需多数票的法律规定已得到满足；

(B)股东在有关会议上得到了公平的代表 ，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益相反的利益 ；

(C)该项安排可由就其权益行事的该类别的聪明人和诚实的人合理地批准；及

(D)根据《开曼公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

当收购要约在四个月内被90%的受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约获得如此 批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权利相媲美的权利 ，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，前提是有权 获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当 原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯 诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

(A)对公司而言违法或越权的行为 ，因此无法得到股东的认可；

(B)虽然并非越权，但需要获得尚未获得的有条件(或特殊)多数(即多于简单多数)的授权的行为； 和

(C)构成“对少数人的欺诈”的行为，其中违法者自己控制着公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事 以其身份发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、负债和开支(“赔偿损失”)，除非该等赔偿损失是由于该等董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。

然而，该等现任或前任秘书或 官员不得就其不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以 支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有 或前任秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是秘书或官员 必须偿还我们支付的金额，条件是最终没有责任赔偿秘书或该官员 的这些法律费用。

此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订 赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件下发行股票的条款，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据开曼公司法，我们的董事 只有在他们真诚地相信符合我们公司的最佳 利益并出于适当目的的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向 股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合 公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务：本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其在董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将他或她置于公司利益与他或她对第三方的义务冲突的境地的义务。但是，公司章程允许董事对其个人利益有利害关系的事项进行表决，但该人已向董事会披露了其利害关系的性质。我们修订的 条款规定，董事必须披露任何合同或安排中任何重大利益的性质和程度， 并且他或她不得在任何会议上就涉及利益事项的任何决议进行投票。

开曼群岛一家公司的董事 也有义务为公司行使权力，并有义务熟练而谨慎地行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，法院正在朝着关于所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常 为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼公司法仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并投票的股东的书面请求召开 ，该等股东(合计)持有根据章程细则的通知规定缴存的不少于本公司缴足投票权股本的10%，并由提出请求的每名股东签署。如董事在收到书面要求后不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有其他权利向年度股东大会或特别股东大会提交任何 提案。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务 召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州总公司法律，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表 ，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下，我们的条款不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州通用公司法 ，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的公司的多数流通股批准的情况下，可将公司的董事除名。根据我们的备忘录及细则，董事可由董事或本公司股东的普通决议案罢免，不论是否有任何理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团，或公司的附属公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力的效果，在这种情况下，所有股东将 不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护。 然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100% 的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法和我们的 条款，我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们的董事会 发起的，通过我们成员的特别决议，或者如果我们的公司无法偿还到期的债务，通过 我们成员的普通决议。此外，开曼群岛法院可下令公司清盘。 法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据特拉华州总公司法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司章程细则，如本公司的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份持有人 三分之二的多数股东亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州总公司法律，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修改。根据《开曼公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订阅者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的 人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的账户中。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付赎回款项的权利。 或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑 或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管的部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪收益法(修订版)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》修订本)披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释本公司根据开曼群岛《2017年数据保护法》(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(DPL)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

公司致力于根据DPL 处理个人数据。在使用个人资料时，本公司将根据《个人资料许可证》被定性为“数据控制人”， 而本公司的某些服务供应商、联属公司和代表可根据“个人资料许可证” 扮演“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

通过对本公司的投资，本公司和本公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将得到公平和合法的 处理，包括(A)对于本公司履行您是其中一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的处理；(B)为了遵守本公司承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理；或(C)为了本公司或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益而进行的处理。作为数据控制员，我们只会将您的个人数据 用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计将出于本隐私声明中规定的目的与 公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在以下情况下共享相关个人数据： 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示而有必要这样做，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或 需要这样做。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料由本公司持有的时间不得超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方，均应符合《民航局条例》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

本公司只会根据DPL的要求 传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏 。

如果您是自然人，这将直接影响您。 如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 向我们提供与您在公司的投资有关的任何原因与您有关的个人的个人数据， 这将与这些个人相关，您应该将内容告知这些个人。

根据DPL，您拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了本公司在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D) 有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据：(F)收到数据违规通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)(G)获取开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利 我们直接或间接地将您的个人数据转让给、打算转让或希望转让给这些国家或地区，我们采取的一般措施是确保个人数据和我们可获得的有关您的个人数据来源的任何信息的安全(H)有权向开曼群岛申诉专员办公室投诉，以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据。

如果您认为您的个人信息没有得到正确处理，或者您对本公司对您提出的任何有关使用您的个人信息的要求的回应不满意，您有权向开曼群岛的申诉专员投诉。监察员可拨打电话 +1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

符合未来出售条件的股票

在我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开上市，虽然我们的普通股已经申请在纳斯达克上市 ，但我们普通股的正常交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开发行后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。在股票发售结束后，我们将拥有[●]已发行和已发行普通股，不包括对承销商超额配售选择权的任何行使。在这个数字中，[●]普通股将由参与此次发行的投资者公开持有， 和[●]普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的“附属公司”，因为该术语在证券法第144条中有定义。本次发行中出售的所有普通股将可自由转让 ，不受证券法限制或进一步注册。

禁售协议

我们持有我们股票超过3%的股东同意，我们不会提供、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买期权、权利或权证， 出售任何购买期权或合同、购买任何出售、出借或以其他方式转让或处置(包括 达成任何掉期或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给另一人)，或直接或间接地将我们的任何普通股或任何可转换为或可行使的证券转换为或可转换为我们的普通股。或向美国证券交易委员会提交任何与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，但未经承销商事先书面同意 在发售开始后180天止期间内发行普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券除外，但根据 行使于发售日尚未行使的雇员购股权而进行的发行及若干其他例外情况除外。

除某些例外情况外，我们的每一位董事、高级管理人员和持有我们3%或以上已发行和已发行普通股的现有 实益所有人已同意不直接或间接地提出、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置(包括达成全部或部分转移给他人所有权权益的任何经济后果的任何互换或其他安排)。 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记 或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券的登记 提出任何要求或行使任何权利，未经承销商事先书面同意，直至发售销售开始后180天止。180天期满后，董事、高级管理人员、3%或以上已发行及已发行普通股的现有实益拥有人所持有的普通股可受证券法第144条的限制 或以登记公开发售的方式出售。

规则第144条

我们在本次发行前发行和发行的所有普通股 均为证券法第144条所定义的“受限制证券”，且只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售。

一般而言，根据目前生效的第144条规则 ，自本招股说明书发布之日起90天起，在出售前三个月内的任何时间 不被视为我们的关联公司，并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人，将有权出售不限数量的该等股票，但前提是可以获得有关我们的当前 公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，非联营公司实益拥有受限证券至少一年，即有权自由出售该等股份。

被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的股票数量：

我们的联属公司根据规则144进行的销售 或代表我们的联属公司出售股票的人也受某些销售条款和通知要求的约束 以及关于我们的当前公开信息的可用性。此外，在每种情况下，这些股票将继续受锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

课税

适用于美国普通股持有者的重大美国联邦所得税后果

以下 阐述了与投资我们的普通股相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文)，并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律和相关解释 ，所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及投资于我们普通股或美国税法(美国联邦所得税法除外)的所有可能的 税收后果，如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且 以美元为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律，以及在本招股说明书发布之日起生效或在某些情况下提出的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。 所有前述权力机构可能会发生变更，这些变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果 。

如果您 是普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的目的，则以下对美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者， 合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问 。

我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者 就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ，但仅限于从我们当前或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息 将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于包括个人在内的非法人美国股东，如果(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交换计划的合格所得税条约的好处，(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC，我们将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 征税。(3)满足一定的持有期要求。由于 美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在场外交易市场上市，则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。请您咨询您的税务顾问，了解本公司普通股的较低股息率 ，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。符合抵免资格的外国税收限额是根据特定的 收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您的普通股的免税纳税申报单，而在 分配金额超过您的纳税基础的情况下，超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配 将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本 收益。

普通股处置的课税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括持有普通股超过一年的个人美国持有者，您将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。

信息报告和备份扣缴

股息 关于我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项的支付可能是 取决于向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴，当前税率为 24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上做出其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9服务表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类 税。

根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们的 普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。未报告信息可能会导致 巨额罚款。你应该就你提交8938表格的义务咨询你自己的税务顾问。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

根据我们目前和预期的业务以及我们的资产构成，在截至2020年6月30日的纳税年度内，我们不太可能是被动的外国投资公司或PFIC，就美国联邦所得税而言。根据我们在此次发行中筹集的现金金额以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在截至2021年6月30日的纳税 年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对作为 股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC，符合以下条件之一：

我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

然而，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产 ，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格 和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们停止 成为PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来 避免PFIC制度的一些不利影响。

如果在您持有普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受关于您收到的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括 质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您 在纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以 退出上述税收待遇。如果您对普通股作出按市值计价的选择，您每年的收入中将包括相当于您的应纳税年度结束时普通股的公平市值相对于该等普通股的调整基准的超额(如果有的话)的金额。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市场价值，您可以扣除。但是，只有在您之前应纳税的 年度收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市价计价 ，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但 上文“-股息和我们普通股的其他分配的征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克资本市场，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以使 不受上述税收待遇的影响。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益 和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国 持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何年份持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格 8621，说明普通股的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有进行 按市值计价的及时选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股的被视为按其公平市值出售的股票。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束， 将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准 (相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和 持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

IRC第1014(A)条规定，当我们的普通股继承自之前我们普通股的持有者 时，我们普通股的公允市值将在基础上递增。然而，如果我们被确定为PFIC，而作为美国持有人的遗赠人既没有为我们作为PFIC持有(或被视为持有)我们的普通股的第一个纳税年度进行 及时合格的选举基金选举，或者没有进行按市值计价的选举并继承这些普通股的所有权，IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定，新的美国持有人基数应减去1014条基数减去死者去世前的调整基数。因此，如果我们在被继承人去世之前的任何时间被确定为PFIC，则PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人继承我们的普通股， 不会根据第1014条获得递增的基础，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

香港利得税

本公司于香港注册成立的附属公司于2017/2018及2018/2019课税年度于香港产生或源自香港的业务所产生的应纳税所得额 须缴纳16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的应课税利润的16.5%。

根据香港税法，我们的香港子公司的海外所得利润可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息在香港不需要缴纳任何预扣税。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向本公司征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是任何适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛并非适用于向本公司或本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣，出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

承销

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的普通股。Maxim Group LLC或Maxim是承销商的代表。 我们已与承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，各承销商已各自同意购买，而吾等亦已同意向承销商出售其名称旁边所列的普通股数目 ，见下表。

承销协议规定，如果承销商购买本次发行的所有普通股，则必须购买其中任何一股。然而，承销商 不需要接受承销商购买以下所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股或为其支付费用。

我们的普通股是在符合多个条件的情况下发售的，包括：

Maxim已通知我们，承销商打算在我们的普通股中做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

对于此次发行，某些承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商购买最多额外普通股的选择权 。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中规定的比例购买大约 股额外普通股。

承保折扣

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的初始发行价发售。承销商向证券交易商出售的任何股票，最多可在首次公开募股价格的基础上以每股$的折让出售。 承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。如果未按首次公开发行价格出售所有股份，Maxim可能会更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按协议中规定的价格和条款购买股票。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买最多额外普通股的选择权的情况下，我们将向承销商支付的每股 和总承销折扣。

我们已同意向Maxim支付自付费用 ，包括Maxim的律师费，如果此次发行完成，最高金额为20万美元。我们 已向Maxim支付25,000美元作为预付款，用于支付合理的自付费用或预付款。预付款的任何部分都应退还给我们，但退还的金额不得超过实际发生的金额。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行的总费用约为_万美元。我们还同意赔偿承保人因此而产生的某些费用。

代表的手令

我们还同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数的2.5%的数量的我们的股份，或代表的认股权证。代表认股权证的行使价将相当于本次发售所售普通股发行价的110%，并可按无现金方式行使。 代表认股权证可于与本次发售有关的登记声明生效日期起计六个月起行使，并将于该登记声明生效日期后五年届满。我们不能兑换代表的 授权证。吾等已同意由吾等支付费用，一次性要求登记代表认股权证所涉及的普通股，并由持有人承担额外要求登记费用，为期五年，自与本次发售有关的登记声明生效日期起计。代表的认股权证亦规定，自与本次发售有关的登记声明生效日期起计的五年 期间内，吾等可就相关普通股享有无限“搭载”登记权，费用由吾等承担。代表的认股权证和代表认股权证的普通股已被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，须接受180天的禁售期。承销商(或规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或代表认股权证相关证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生品、认沽或看涨交易，以导致代表认股权证或标的证券在本次发售生效之日起六个月内得到有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人除外。代表的认股权证将规定调整该代表的认股权证(以及该代表的认股权证所涉及的普通股)的 数量和价格 ，以防止在发生正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组时稀释股份。

优先购买权

我们已同意授予Maxim在与本次发行相关的注册声明生效日期之后的 九个月内担任主要左侧账簿管理人和主要左侧经理和/或主要左侧配售代理的优先购买权，对于两手交易和三手交易，对于任何和所有未来的公开和私募股权、可转换 或债券发行，优先购买权分别为至少50.0%和33.3%。

禁售协议

吾等与吾等的董事、管理人员于登记声明生效日期持有本公司已发行普通股百分之三(3.0%)或以上的任何其他 持有人(及所有可行使普通股或可转换为普通股的证券持有人)应订立以Maxim为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，此等人士及实体应同意，在与本次发售有关的登记声明生效日期后180天内，他们不得要约、发行、出售、 出售合约，在未经Maxim 事先书面同意的情况下，授予出售或以其他方式处置本公司任何证券的任何选择权，包括在行使Maxim批准的当前尚未行使的购股权时发行普通股 。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

没有公开市场

在此次发行之前，我们的证券在美国还没有公开市场，我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的 谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开发售价格与我们的普通股在本次发售后在公开市场的交易价格相对应，也不保证我们普通股的活跃交易市场将在本次发售后发展和持续。

证券交易所

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“RGCB”。不能保证我们的普通股一定会在纳斯达克资本市场成功上市。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会 在网站上或通过本次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本公司或任何承销商以承销商身份批准和/或背书的注册声明 ，投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

与本次发行有关，承销商可能在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动， 包括：

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价或买入 。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买量的普通股，以及在公开市场上购买 普通股，以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可以是“回补卖空”，也可以是“裸卖空”，也可以是超过上述金额的空头头寸，其金额不超过承销商购买上述股票的选择权。

承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。

裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以施加处罚 投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为Maxim在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和银团回补交易可能会 提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌 。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对股票价格产生的影响，吾等和承销商均不做任何陈述或预测。我们和任何承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格将由我们与Maxim协商确定。确定首次公开募股价格时要考虑的主要因素包括但不限于：

本初步招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间 可能会因市场情况及其他因素而有所变动。 本公司或承销商均不能向投资者保证，我们的普通股将发展为活跃的交易市场，或 普通股将以或高于首次公开招股价格在公开市场交易。

联属

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取常规费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资 ，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 活跃地交易到自己的账户和客户的账户中，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券 和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可随时持有或向 客户建议持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在美国境外提供限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何允许公开发行普通股的行动 在需要为此采取行动的任何司法管辖区内，均未持有、传阅或分发本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他材料。因此，普通股不得直接 或间接发行或出售，且本招股说明书或与普通股相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规 。

澳大利亚。此 招股说明书：

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露 或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。 通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据 公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据 公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券 ，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者 已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

本招股说明书 仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求 。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义， 并且是许可客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所界定。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方应在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛。本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。 开曼群岛尚未发售普通股，也不会直接或间接发售普通股。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则 2012年的豁免要约。本招股说明书旨在 仅分发给DFSA《2012市场规则》中指定类型的人员。不得将其交付给或依赖于 任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对本招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。 购买所提供证券的潜在买家应对这些证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于招股说明书在迪拜国际金融中心的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接受者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。 证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众出售。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书 指令的欧洲经济区每个成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(相关实施日期)起并包括该日起，该相关成员国不得在发布经该相关成员国主管当局批准的有关普通股的招股说明书之前， 不得在该相关成员国向公众发出普通股要约。在另一个相关成员国获得批准，并通知该相关成员国的主管当局，均按照《招股说明书指令》进行，但 自相关实施日期起(包括该日期)起，可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约：

就上段而言，就任何有关成员国的任何美国存托股份而言，“向公众发售普通股”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出的通报，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为 在该成员国实施招股章程指令的任何措施均可对普通股作出更改。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》)，并包括各相关成员国的任何相关执行措施。 《2010 PD修订指令》一词指第2010/73/EU号指令。

香港。普通股不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众提出要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)不会导致该文件成为《公司条例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的其他情况。不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港法律允许的情况下除外)，普通股除外，而普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例(第章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本。普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此，不会在日本直接或间接向任何日本人或为任何日本人或其他人的利益直接或间接提供或出售普通股，除非根据日本证券交易法和任何其他适用法律的登记要求豁免或以其他方式进行。日本的规章制度。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

科威特。除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部关于普通股的销售和销售的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、出售或出售普通股。本招股说明书(包括任何相关的 文件)或其中包含的任何信息均无意在科威特境内签订任何性质的合同 。

马来西亚。并无 招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的发售材料或文件 已或将会 在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会根据《资本市场及服务法案》 批准。因此，本招股说明书和与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)持有资本市场服务许可证的人；(3)以本金身份收购普通股的人，条件是收购普通股的条件是每笔交易的代价不得低于250,000令吉(或其外币等值) ；(4)个人总净资产或与其配偶共同净资产总额 超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(5)前12个月年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万林吉特(或等值外币)的个人；(7)根据最近一次审计账目，净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(Ix)二零一零年拉布安金融服务及证券法所界定的银行持牌人或保险业持牌人；(X)二零一零年拉布安金融服务及证券法所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)委员会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分配须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人 作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。

人民 Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得 要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售 ，除非根据中国适用法律、规则及法规。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

卡塔尔。在卡塔尔国，本招股说明书和标的证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可，仅在该人的要求和倡议下，在卡塔尔国向公众出售证券或试图作为银行、投资公司或其他形式开展业务的一般要约，仅供个人使用。本招股说明书中包含的信息仅可在需要了解的情况下与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所包含的要约。不允许收件人将本招股说明书 分发给卡塔尔境内的第三方，并由收件人承担责任。

沙特阿拉伯。本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，您应咨询授权财务顾问。

新加坡。本招股说明书或任何其他与普通股相关的发售材料尚未根据新加坡证券及期货法(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，(A)普通股从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为该等普通股认购或购买邀请书的标的，及(B)本招股说明书或任何其他与普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，没有亦不会直接或间接地分发或分发给新加坡公众或任何公众，但(I)按《新加坡证券及期货事务管理局》第274条的规定(I)向机构投资者传阅或分发。(Ii)相关人士(如SFA第275条所界定) 并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款，并根据其条件。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(其并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人 不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是 是经认可的投资者的个人，则该法团的证券(如《信托条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据《信托条例》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(B)不考虑或将不考虑转让的情况；

(C)因法律的实施而转让的；

(D)SFA第276(7)条 规定的；或

(E)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

瑞士。普通股不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书或与本公司有关的任何其他发售或营销材料或普通股均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本招股说明书 将不会向瑞士金融市场监管机构提交，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中国投资促进法》，集合投资计划中的权益收购人获得的投资者保障并不延伸至普通股收购人。

台湾。该等普通股尚未亦不会根据有关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权就在台湾发售及出售普通股提供或以其他方式居间提供意见 。

阿拉伯联合酋长国。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，除非：(I)遵守阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规；及(Ii)通过获授权及获授权提供投资建议及/或从事有关外国证券在阿拉伯联合酋长国境内的经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国 王国。本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象，随后提出的任何要约可能仅针对：(I)在英国境外的人士；(Ii)符合《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款 范围内的投资专业人士；或(Iii)属于第(Br)令第49条第(2)(A)至(D)项的高净值公司及其他可合法传达该命令的人士(第(1)至(3)项范围内的所有此等人士统称为“有关人士”)。普通股仅向相关人士发售，认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

法律事务

本次发售中发售的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们 传达。与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律事项将由纽约Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们传递。承销商由纽约Loeb&Loeb LLP代表，涉及美国联邦和纽约州法律的法律事项。有关香港法律的法律事宜将由Fairbairn Catley Low&Hong Kong为我们传递。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

专家

本招股说明书中包含的截至2020年和2019年6月30日及截至2019年6月30日止年度的综合财务报表已包括在 根据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP作为审计和会计专家的授权而提供的报告中。

Friedman LLP的办公室位于自由广场一号，地址为纽约百老汇21层165号，邮编：10006。

指定的专家和律师的利益

在本招股说明书中被点名的专家或律师 已编制或认证本招股说明书的任何部分，或已就证券注册的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律事项提出意见，因此并无以或有可能聘用 ，或在与发售有关的情况下直接或间接拥有或将获得注册人的重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人有关。

披露委员会在赔偿问题上的立场

鉴于根据证券法产生的责任赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案中所表达的公共政策，因此， 不可执行。

在那里您可以 找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记 声明，包括证券法下的相关证物和时间表，包括本招股说明书 以及普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息，请参阅我们的注册声明及其展品和时间表 。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同 和其他文件的主要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息， 您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于 外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)条所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书及其内容的《交易所法》规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会索要这些文件的副本。 请致电美国证券交易委员会，电话1-800-美国证券交易委员会-0330，了解公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

与此产品相关的费用

以下是本公司因发售普通股而预计将产生的总开支(不包括承销折扣)的分项数字。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

脑再生科技 控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事董事会及

脑再生科技控股有限公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核脑再生科技控股有限公司及其附属公司(统称“本公司”)于2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表 及截至2020年6月30日止两年内各年度的相关综合经营及全面亏损表、股东亏损变动及现金流量 及相关附注(统称“财务 表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况、经营成果以及截至2020年6月30日的两年期内各年度的现金流量，符合美国公认的会计原则。

考虑公司作为持续经营企业的能力

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司有累计亏损，经营产生经常性亏损，预期在可预见的未来持续经营亏损， 并需要筹集资金以资助其未来的经营。这些因素令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2020年11月13日

脑再生科技控股有限公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

脑再生科技控股有限公司及其子公司

合并 经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

脑再生科技控股有限公司及其子公司

合并的股东亏损变动报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

脑再生科技控股有限公司及其子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

注1-业务和组织的性质

脑再生科技控股有限公司(“摄政”或“本公司”)是根据开曼群岛法律于二零一四年十月三十日注册成立为获豁免公司的控股公司，并持有根据香港法例 于二零一四年十一月二十日成立的摄政有限公司(香港)及于二零一五年五月十二日根据香港法例成立的脑再生科技有限公司(香港)的全部已发行股本。

本公司透过其于全资附属公司的控股权益 经营一家处于初期阶段的生物科学公司，专注于中药的研究、开发及商业化 ，以在全球治疗神经认知障碍及退行性疾病，尤其是自闭症谱系障碍(“ASD”)及注意力缺陷多动障碍(“ADHD”)。公司 处于研发阶段，自成立以来尚未产生任何收入。

本公司的营运资金主要来自欧逸杰先生(“创办人兼行政总裁”)提供的股东贷款(“SH贷款”)。随附的 合并财务报表反映了本公司和下列每个实体的活动：

注2-持续经营

根据会计准则更新(“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题 205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对公司在综合财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。

该公司自成立以来产生了经常性的负现金流，其运营资金主要来自股东贷款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，该公司的累计亏损分别约为265万美元和184万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司净亏损约为81万元及39万元。本公司已收到定期 股东贷款形式的资金，以支持其资本需求。由于公司预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，因此公司能否继续经营下去取决于能否为持续研发筹集额外资本。在2020年6月30日之后，公司以额外的 股东贷款465,947美元的形式获得了额外资金。

该公司打算公开发行其普通股，为未来的运营提供资金。如果公司无法及时完成足够金额的公开募股，则需要寻求其他融资选择，如私募债务或股权融资或合作协议。然而，不能保证将实现当前的运营计划，也不能保证将以公司可以接受的条款或根本不能提供额外的资金。如果公司无法获得足够的资金，可能需要 推迟开发工作、限制活动并降低研发成本，这可能会对其业务前景产生不利影响。

基于本公司自成立以来的经常性亏损及营运现金流为负，预期在可预见的未来持续营运亏损及负现金流，以及需要筹集额外资本为未来营运提供资金，本公司管理层认为，本公司于综合财务报表发出日期后一年内继续经营的能力存在重大疑问。

随附的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。

附注3--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表 已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。

合并原则

合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后，本公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额均已注销。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票 。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。本公司须由管理层编制的综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于物业及设备的使用年限、长期资产的减值及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计值不同。

风险和不确定性

公司所处的行业面临着激烈的竞争、政府法规和快速的技术变革。运营面临重大风险和不确定性，包括财务、运营、技术、监管和其他风险，包括业务失败的潜在风险 。

细分市场

运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。CODM由公司管理团队的某些成员组成。该公司有一个经营部门。公司的CODM以综合的方式管理公司的运营，以分配资源为目的。本公司所有长期资产均于香港持有。

外币折算和交易

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在香港的业务以本地货币港币(“港币”)作为其功能货币。综合资产负债表账目、营业报表账目及权益账目均按香港金融管理局(“金管局”)所报汇率折算。 本公司认为港元兑美元交易的外汇风险并不重大 因为港元与美元挂钩。金管局保证按7.80港元兑1美元的汇率兑换美元为港元，或兑换港元为美元。

以本位币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现有汇率 折算为本位币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易日的适用汇率折算为 本位币。交易损益在“其他收入，净额”中确认。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。股权账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。折算调整报告为累计折算调整 ，并在合并股东亏损和全面亏损变动表中作为其他全面亏损的单独组成部分显示。

现金

现金是指存放在银行或其他金融机构的活期存款，不受取款或使用限制，原始到期日为三个月或更短时间，并可随时兑换为已知金额的现金。截至2020年6月30日及2019年6月30日的所有现金结余均由香港的金融机构保存，并由香港存款保障委员会承保，上限为500,000港元(约64,000美元)。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧后的价格列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限。预计的使用寿命如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销，任何损益都计入综合经营和综合亏损报表 。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧期间，以确定随后发生的事件及情况是否需要修订对使用年限的估计。

长期存款

长期押金是指在签订租赁协议时按要求向业主支付的押金，此后由业主持有，作为公司履行租赁协议项下义务的担保。根据各自协议的条款，存款分为流动或非流动 。存款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已减值。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的重大不利市场状况变化)表明资产的账面价值可能无法收回 ，长寿资产，包括财产和具有有限寿命的设备，将被审查减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性当使用资产产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，资产预计将产生并确认减值损失。 如果确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减少至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，根据可比市场价值。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未确认长期资产减值。

公允价值计量

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构 对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

除另有披露外，本公司包括现金及股东贷款在内的金融工具的公允价值与其短期到期日的记录价值相若。长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

研发

研发成本在发生时计入运营费用 。对于将在未来研发活动中使用的货物和服务预付款，公司将在收到货物或提供服务时(而不是在付款时)计入费用，不退还。研发费用包括本公司为发现和开发本公司候选产品而产生的成本。研发成本包括但不限于工资 和人员费用，包括基于股票的薪酬、研究用品、研究服务费用、咨询费用和分配的管理费用，包括租金、设备和水电费。

员工福利计划

本公司于香港的雇员参加为香港居民退休而设的强制性储蓄计划(退休金)。雇员须按月薪及受雇年资，按月向获批准的私营机构提供的强制性公积金计划供款。公司需要根据员工工资的一定百分比向该计划缴费，最高限额为当地政府规定的最高金额。

经营租约

承租人将所有权附带的几乎所有利益和风险保留在出租人手中的租赁被承租人归类为经营性租赁。 公司的所有租赁目前都被归类为经营性租赁。公司以直线方式记录租赁期内的总费用。

关联方

如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是一家公司或个人。如果公司 受到共同控制或共同重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关的 公司，也被视为有关联。。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税 。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，应确认递延所得税。递延 税项资产和负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期在内的期间内于收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为福利。确认的金额为经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。税务 职位不符合“很可能不符合”测试，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息 在发生期间归类为所得税费用。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度内，并无发生与所得税有关的重大罚金或利息。

(亏损)每股收益

公司根据ASC 260“每股收益”计算(亏损)每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益按净收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如 之后)转换一样。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释后每股收益的计算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，不存在稀释 股票。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，公司 会受到意外情况的影响，包括与广泛的 事项相关的法律诉讼和索赔，例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则公司确认对此类或有事项的责任。本公司在作出该等评估时，可能会考虑多项因素，包括每项事宜的历史及特定事实及情况。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金，其余额列于代表公司最大风险敞口的综合资产负债表 。

本公司将现金存放于信誉良好的香港金融机构。本公司将现金存入其认为具有较高信用质量的金融机构，并未在该等账户上经历任何亏损，且不认为其面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的不寻常信用风险。

最近发布的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合 新兴成长型公司或EGC的定义，并选择延长过渡期以遵守新的或 修订的会计准则，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效。需要修改后的回溯性方法。2018年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-01《租赁：土地地役权过渡的实际权宜之计》。 该ASU澄清了土地地役权的会计和报告。2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-10号《对第842号专题租赁的修订》(“ASU 2018-10”)，以澄清如何适用新租赁会计准则的某些方面。除其他事项外，本次更新中的修订更清楚地阐明了承租人在修订生效日期对租赁分类进行重新评估的要求，澄清了变动租赁付款的指数或费率的变化并不构成对可能导致重新计量租赁付款的意外情况的解决办法， 并要求将主题842追溯到每个报告期而不采取实际权宜之计的实体 注销不符合主题842至权益的定义的任何先前未摊销的初始直接成本。本次更新中的修订 与上文总结的新租赁标准具有相同的生效日期和过渡要求。此外，在2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号《租赁(主题842)：有针对性的改进》(ASU 2018-11)，以提供额外的过渡方法。一个实体现在可以选择不在专题 842下列报比较财务信息，如果它确认在通过时对留存收益进行了累积效果调整。2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，修改了包括主题842在内的某些主要新会计准则的生效日期，以对某些类型的实体实施 救济。作为一家新兴的成长型公司，公司可以在2021年7月1日采用主题842。公司 正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB修订了与作为ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)的一部分的金融工具减值相关的指导意见：金融工具信贷损失的计量 ，将于2020年1月1日生效。指导意见将已发生的损失减值方法 替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认拨备 。2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，对专题326(金融工具--信贷损失)的编撰改进，澄清了经营性租赁应收款不在专题326的范围内，而经营性租赁产生的应收款减值应按照专题842入账。2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05，9，其中为采用委员会的信用损失标准ASU 2016-13的实体提供过渡救济。具体地说，ASU 2019-05修订了ASU 2016-13，允许公司在ASU 2016-13通过后，不可撤销地为以下金融工具选择公允价值选项：(1)以前按摊销成本记录，以及(2)在ASC 326-20中的信用损失指导 范围内，(3)符合ASC 825-10项下的公允价值选项，以及(4)不持有至到期的债务证券。对于采用ASU 2016-13的实体，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。如果一个实体已经采用了2016-13年度的ASU，则该实体可以在其发布后的任何过渡期内提前采用该ASU。对于所有其他实体，生效日期将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。 本公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB会计准则理事会发布了ASU第2018-13号《公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许任何删除或修改的披露提前采用 。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用 ，而新的披露将在预期的基础上采用。本公司预计本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

除上述声明外， 近期发布的新会计准则不会对综合财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

附注4--财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

截至2020年和2019年6月30日止年度的折旧支出分别为9,516美元和零。

附注5--关联方交易

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司与Ace United International Limited订立办公室租赁协议，Ace United International Limited为本公司创始人兼首席执行官全资拥有的公司。该公司已支付每月4,103美元的租金，协议条款从1月份起按年续订^ST从1月1日到31日^ST每年的12月。租金按已发生的 计入费用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 从创始人和首席执行官那里获得的未偿还股东贷款分别约为307万美元和208万美元。借入的金额是不计息的，按需到期。

附注6-税项

所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。

香港

于香港注册成立的实体须按截至2020年及2019年6月30日止年度的估计应课税溢利征收香港利得税，税率为16.5%。

下表将法定税率 与公司在下列期间的实际税率进行核对：