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美国证券交易委员会徽标
February 18, 2021
区一佳
首席执行官
Regencell 生物科学控股有限公司
第一商业大厦11楼
礼顿路 33-35 号
香港铜锣湾
Re: Regencell
生物科学控股有限公司
Amendment No. 1 to
F-1 表格上的注册声明草案
Submitted February
4, 2021
CIK No. 0001829667
亲爱的区先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明草案，
有以下几点
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
F-1 表格注册声明草案第 1 号修正案
招股说明书摘要，第 1 页
1. As your product
候选人正处于初步发展阶段，请明确说明
qualify the timeline
第 2 页上有图片，指出预计的时间表是令人向往的
nature and that there
并不能保证列出的任何里程碑都能达到
time noted or at all.
2. In line with our prior
评论 3，我们注意到你添加了 “TCM
Practitioner has
根据他的中医大脑理论开了中医基础配方
30 years to treat ADHD,
自闭症障碍和许多神经系统疾病并获得令人满意
区一佳
Regencell 生物科学控股有限公司
2021年2月18日
第 2 页
临床治疗结果。”由于您尚未向其提供临床数据
支撑
此声明，我们要求您在所有地方将其删除
出现或适当地出现
通过声明不支持此类结果来限定陈述
通过对照临床
数据或试验。
3.我们注意到你对我们之前的评论 5 的回应以及你披露的内容
你不是
目前正在开发美国市场。但是，招股说明书
继续包括
有关美国市场（即行业市场）的详细披露
概述部分，
目前看来这与该公司无关。请
移除这些
讨论，或者，如果你打算继续引用美国
市场，包括披露
关于监管格局和一旦你将面临的障碍
寻求扩展到
the U.S.
4.我们重新发布之前的评论 6，因为您尚未删除所有索赔
安全性和有效性
在招股说明书中。例如，我们注意到第3页的披露，其中
你说 “TCM。
. 随着时间的推移提供逐步改进，” 并披露了
第 65 页在
以 “我们的中医师” 开头的段落，你在其中陈述你的
产品是有效的
通过将它们与消极的一面进行对比，暗示它们是安全的
现有的影响
注意力缺陷多动障碍和自闭症药物。我们还注意到您继续提出索赔
中医
从业者在治疗儿童方面的 “既定记录”
患有注意力缺陷多动障碍和自闭症
以及其他患有多种神经认知能力的患者
疾病和
退化” 见第 67 页和其他地方。
所得款项的使用，第36页
5.我们注意到您对我们之前的评论 14 的回复，并重新发布评论。
请修改
您的披露以澄清您是否相信由此产生的收益
发行将提供资金
完全 “中药配方和产品的研发”，如果
没有，走了多远
在此过程中，你预计收益会带走你。澄清是否
你期望
本次发行的收益将用于为您的所有 “监管批准” 提供资金，
知识产权应用程序和
与营运资金相关的需求”，如果不是全部，在多大程度上。
我们的业务
我们的产品，第 53 页
6.我们注意到您对我们之前的评论 19 的回复，并重新发布评论。
作为患者
给药剂量不同，由不同的人测量，
图表不出现
适当。请按照中的要求移除第 56-63 页上的图表
我们之前的评论。
7。我们注意到你对我们之前的评论 18 的回应，并重新发表评论，
正如你修改的那样
名字姓氏Yat-Gai Au
披露并不能区分评估工具，
形容为
公司名称：RegenCell
标准化，生物科学
and those Holdings
who utilized Ltd
the assessment tools, who were
的父母
病人。
拜托二月
18, 2021 Pagerevise
2 to clarify.
名字姓氏
区一佳
名字姓氏Yat-Gai aultd
Regencell 生物科学控股公司
Comapany18,
二月 nameregenCell
2021 生物科学控股有限公司
二月
Page 3 18, 2021 Page 3
名字姓氏
竞争，第 64 页
8.我们重新发布之前的评论 21，因为您继续提及您的
“非凡的曲目
在本节中记录” 和 “超过一百名注意力缺陷多动障碍和自闭症患者”
（现已在第 65 页上）
以及本文档的其他地方。你修改后对 “长曲目” 的提法
记录”
“既定的往绩” 和 “长期往绩” 应该是
像你一样被移除了
没有临床数据可以支持您的索赔，也没有收到
迄今为止的监管部门批准。
税收，第 97 页
9。我们注意到作为附录 8.1 提交的税务意见以回应我们之前的回应
评论 27。请
修改第 97 页起的税务披露以明确说明
税务中的披露
后果部分是指定律师的意见。此外，
请
修改披露以明确识别和阐明观点
正在渲染。请
还要描述意见中表达的不确定程度，
包括与以下内容有关
您在截至 2020 年 6 月 30 日止年度的 PFIC 身份。参见章节
的 III.B.2 和 II.C.4.
第19号工作人员法律公报提供指导。
你可以致电 202-551-3639 与 Tara Harkins 联系，也可以致电 202-551-3738 与 Al Pavot 联系
如果你有
关于对财务报表和相关事项的评论的问题。
请联系
艾比·亚当斯致电 202-551-6902 或者劳拉·克罗蒂致电 202-551-7614 还有其他人
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Life
科学
cc: Joan Wu，Esq.