Regencell 生物科学控股有限公司

第一商业大厦11楼

香港铜锣湾礼顿道33-35号

2021年3月22日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 3561

华盛顿特区 20549

Al Pavot

艾比·亚当斯

劳拉·克罗蒂

女士们、先生们，

Regencell Bioscience Holding Limited（“公司”、“Regencell”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”） 2021年2月18日关于我们提交的F-1表格注册声明草案第1号修正案的回复 2021 年 2 月 4 日。为便于参考，我们在本答复中重复了委员会 的评论并相应编号。本 回复信中公开提交的 F-1 表格上的注册声明被称为 F-1 表格。

F-1 表格注册 声明草案的第 1 号修正案

招股说明书摘要，第 1 页

1.由于您的候选产品正处于 的初步开发阶段，请明确限定第 2 页的时间表图，注意预计的时间表本质上是理想的 ，不能保证列出的任何里程碑都能在规定的时间内或根本达到。

回应：公司承认 员工的评论，并在F-1表格的第2页上纳入了修订后的披露。

2.根据我们之前的评论3，我们 注意到你添加了这样的说法：“中医执业者30多年来一直根据他的中医大脑理论 开出中医基础配方，用于治疗注意力缺陷多动障碍、自闭症障碍和许多神经系统疾病，并获得了令人满意的临床治疗结果。” 由于您尚未提供临床数据来支持此声明，我们要求您在所有出现的地方或适当地将其删除

通过声明这种 结果不受对照临床数据或试验的支持来限定陈述。

回应：公司承认 员工的评论，并在F-1表格的第1、5、40、49、50、53、62和64页中纳入了修订后的披露。

3.我们注意到您对我们之前的评论 5 的回应，以及您披露的您目前没有开发美国市场。但是，招股说明书继续包括有关美国市场的详细披露 ，即行业概述部分，这次在 上似乎与该公司无关。请删除这些讨论，或者，如果您打算继续提及美国市场，请包括披露

关于监管格局和障碍 ，一旦你寻求扩张，你将面临的障碍

美国

回应：公司承认 员工的评论，并修改了F-1表格第45和46页的披露。

4.我们重新发布之前的评论6，因为你 尚未删除招股说明书中所有关于安全性和有效性的说法。例如，我们在第 3 页上注意到 上披露 “TCM... 随着时间的推移，可以逐步改进”，在第 65 页以 “我们的 TCM 从业者” 开头的段落中披露，你声明你的产品是有效的，通过将它们与现有 的负面副作用进行对比，暗示它们是安全的

注意力缺陷多动障碍和自闭症药物。我们还注意到你 在第67页和其他地方继续声称你的中医执业者 “在治疗患有注意力缺陷多动障碍和自闭症障碍的儿童以及 其他患有各种神经认知障碍和变性的患者方面有着良好的记录”。

回应：公司承认 员工的评论，并修改了F-1表格第3和64页的披露。

所得款项的使用，第36页

5.我们注意到您对我们之前评论的回复 14 并重新发布评论。请修改您的披露，以澄清您是否认为本次发行的收益将为 全部 “中药配方和产品的研发” 提供资金，如果不是，则说明您期望 收益将带您走多远。澄清您是否期望本次发行的收益为所有 “监管批准、 知识产权申请和与营运资金相关的需求” 提供资金，如果不是全部，则在多大程度上提供资金。

回应：公司承认 员工的评论，并修改了F-1表格第36页的披露。

我们的业务

我们的产品，第 53 页

6.我们注意到您对我们之前评论 19 的回复，并重新发布评论。由于患者服用了不同的剂量并由不同的个体进行测量，因此图表似乎不合适 。请按照我们之前评论中的要求删除第 56-63 页上的图表。

回应：公司承认 员工的评论，并修改了F-1表格第56-60页的披露。

7。我们注意到你对我们之前评论 18 的回应，并重新发布评论，因为你修改后的披露没有区分评估工具（你将 描述为标准化）和使用评估工具的人（他们是患者的父母）。请修改以澄清

回应：公司承认 员工的评论，并修改了F-1表格第7、17和55页的披露。

8.我们重新发布之前的评论21，因为你 在本节 （现为第 65 页）和本文档的其他地方继续提及你的 “非凡往绩” 以及 “超过一百名注意力缺陷多动障碍和自闭症患者”。应删除您对 “长期记录”、“既定记录 记录” 和 “长期往绩” 的修订提法，因为您没有临床数据来支持您的说法，而且 迄今为止尚未获得监管部门的批准。

回应：公司承认 员工的评论，并在第64页纳入了修订后的披露。

税收，第 97 页

9。我们注意到作为附录 8.1 提交的税务意见以回应我们之前的评论 27。请修改第 97 页开始的税收披露，明确说明税收后果部分中的披露 是指定律师的意见。此外，请修改披露内容，以清楚地识别 并阐明所发表的意见。另请描述意见中表达的不确定程度，包括 与截至2020年6月30日止年度的PFIC身份之间的不确定性。有关指导，见第19号《工作人员法律公报》第三.B.2和III.C.4节。

回应：公司承认 员工的评论，并在F-1表格的第95、98和99页纳入了修订后的披露，并将税务意见作为 附录8.1重新提交。税务意见书之所以被重新提交，是因为我们的税务顾问搬到了另一家公司，重新提交的意见与之前提交的意见基本相似 。

我们感谢工作人员 对上述内容的审查。如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师 Joan Wu，jwu@htflawyers.com 或致电 (212) 530-2208。