美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
 
伯克希尔·格雷公司
（发行人名称）
 
A 类普通股
（证券类别的标题）
 
084656107
（CUSIP 号码）

Kenneth A. Siegel，Esq.
Morrison & Foerster LLP
新丸之内大厦 29 楼
丸之内一丁目5-1
日本东京都千代田区，100-6529
011-81-3-3214-6522
Scott Lesmes，Esq.
David P. Slotkin，Esq.
Morrison & Foerster LLP
西北 L 街 2100 号，900 套房
华盛顿特区 20037
(202) 887-1500

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
 
2023年7月20日
（需要提交本声明的事件日期）
 
如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或规则 13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下 复选框。☐

*
本封面其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及随后任何包含 信息的修订，这些信息将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 084656107
13D
第 2 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
SVF II BG (DE) LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO（有限责任公司）
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 3 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
SVF II Holdings（德国）LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO（有限责任公司）
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 4 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
SVF II 聚合器（泽西岛）L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
泽西
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 5 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
软银愿景基金 II-2 L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
泽西
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 6 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
SB 环球顾问有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
英格兰和威尔士
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 7 页，共 10 页
1
举报人姓名
 
 
软银集团公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
日本
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
0
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 编号 084656107
13D
第 8 页，共 10 页
解释性说明

2021年9月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第3号修正案（“附表13D修正案”）经2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案和2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案（经本附表13D修正案 “附表13D” 修订）是代表SVF II BG提交的 (DE) LLC，特拉华州有限责任公司，SVF II Holdings (DE) LLC， 特拉华州有限责任公司，泽西岛有限合伙企业 SVF II Aggregator (Jersey) L.P.SoftBank Vision Fund II-2 L.P.，泽西岛有限合伙企业，SB Global Advisors Limited，根据英格兰和 威尔士法律组建的有限公司，软银集团公司，日本kabushiki kaisha（“软银”），SVF II Holdings（德国）LLC、SVF II Aggregator（泽西）有限责任公司、SVF II Aggregator（泽西）有限责任公司、软银愿景基金 II-2 L.P.. 和 SB Global Advisors Limited，“申报人”），关于特拉华州一家公司伯克希尔·格雷公司（“A 类普通股”）的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）发行人”）。

申报人正在根据合并协议提交与完成合并有关的第三号修正案。

除下文所述外，附表13D中的所有项目基本保持不变。本附表 13D 修正案中使用的大写术语未在此处定义，其含义与 附表 13D 中赋予的含义相同。

第 4 项。
交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，以包括以下内容：
 
2023年7月20日，根据合并协议的条款，合并子公司与发行人合并，发行人作为软银的全资子公司在合并后幸存下来。合并的结果是 的所有发行人普通股（（i）发行人作为库存股持有或由Merger Sub拥有的股票除外，（ii）既没有投票赞成通过合并协议，也没有 书面同意的股东持有的股票，以及（iii）截至目前尚未归属的限制性股票有效时间）已转换为 获得等于1.40美元的现金的权利。合并完成后，每份投票协议均根据其条款终止。2023年6月26日，软银收购了一张本金为1200万美元的票据。合并完成后，根据票据的条款，软银持有的2400万美元票据可转换为发行人的普通股。

第 5 项。
发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述，内容如下：
 
特此以引用方式纳入附表 13D 第 6 项中规定的信息。
 
(a) — (b) 本附表13D修正案封面第7至11行和第13行中包含的信息以引用方式纳入此处。

(c)
除非此处另有披露，包括本附表13D修正案第4项所述的与合并完成有关的交易，否则在过去的60天内，没有一个申报人 个人和附录A中列出的人员进行过任何A类普通股交易。

CUSIP 编号 084656107
13D
第 9 页，共 10 页
(d)
不适用。

(e)
由于上述第4项所述的交易，自2023年7月20日起，申报人不再是发行人超过5％的股权证券的受益所有人。

第 7 项。
作为展品提交的材料

展览
数字
  
描述
     
8
  
发行人于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。

CUSIP 编号 084656107
13D
第 10 页，共 10 页
签名
 
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
日期：2023年7月20日      
       
 
SVF II BG (DE) LLC
     
 
来自：
  
/s/ 乔纳森·达克尔斯
 
姓名：
  
乔纳森·达克尔斯
 
标题：
  
导演
   
 
SVF II Holdings（德国）LLC
     
 
来自：
  
/s/ 乔纳森·达克尔斯
 
姓名：
  
乔纳森·达克尔斯
 
标题：
  
导演
   
 
SVF II 聚合器（泽西岛）L.P.
     
 
来自：
  
/s/ 迈克尔·约翰逊
 
姓名：
  
迈克尔·约翰逊
 
标题：
  
SVF II GP（泽西岛）有限公司董事
   
 
软银愿景基金 II-2 L.P.
 
作者：其经理 SB Global Advisors
     
 
来自：
  
/s/ 亚历克斯·克拉维尔
 
姓名：
  
亚历克斯·克拉维尔
 
标题：
  
导演
   
 
SB 环球顾问有限公司
     
 
来自：
  
/s/ 亚历克斯·克拉维尔
 
姓名：
  
亚历克斯·克拉维尔
 
标题：
  
导演
       
 
软银集团公司
   
 
来自：
  
/s/ 山本优子
 
姓名：
  
山本优子
 
标题：
  
公司法律部主管