EX-2.1

附录 2.1

执行版本

资产购买协议

由此而来

RAMBUS INC.

和

CADENCE 设计系统有限公司

截至 2023 年 7 月 19 日


		页面
	第一条

	定义；解释

1.1	已定义的术语		1
1.2	定义		15

	第二条

	这些交易

2.1	转移资产、排除资产、假设负债和排除负债		16
2.2	不可转让资产		20
2.3	共享合约		22
2.4	考虑		22
2.5	关闭		23
2.6	购买价格的支付		23
2.7	收盘后净营运资金调整		23
2.8	预扣税		25
2.9	买家指定者		25

	第三条

	公司的陈述和保证

3.1	组织和资格		26
3.2	与交易协议相关的权限		26
3.3	公司关联公司		27
3.4	同意和批准；无违规行为		27
3.5	财务报表		27
3.6	不存在某些变化或事件		29
3.7	诉讼		29
3.8	遵守法律		29
3.9	许可证		30
3.10	员工福利		30
3.11	劳动和就业事务		31
3.12	环境问题		33
3.13	税收		33
3.14	重大合同		34
3.15	知识产权；隐私		37
3.16	经纪人		42
3.17	资产、财产和权利的所有权		42


3.18	充足性	43
3.19	客户和供应商	43
3.20	不动产	44
3.21	关联方交易	44
3.22	公平对价；禁止欺诈性运输	45
3.23	贸易法和制裁	45
3.24	《竞争法》	45

	第四条

	买方的陈述和保证

4.1	组织和资格	45
4.2	与交易协议相关的权限	46
4.3	同意和批准；无违规行为	46
4.4	诉讼	46
4.5	经纪人	46
4.6	资金充足性	46

	第五条

	其他协议

5.1	查阅书籍和记录	47
5.2	保密	49
5.3	披露的加拿大个人数据	50
5.4	努力	51
5.5	业务行为	52
5.6	时间表更新	54
5.7	与供应商和客户的联系	55
5.8	公开公告	55
5.9	转让的知识产权的记录	56
5.10	公司标志	56
5.11	不活跃合约	56
5.12	资产和负债分配不当	56
5.13	某些事项的通知	57
5.14	非竞争	58
5.15	非招揽行为	59
5.16	过渡服务协议	59
5.17	现有许可证	59
5.18	眼镜蛇	60
5.19	保险	60


	第六条

	雇员事务契约

6.1	员工事务	60

	第七条

	税务问题

7.1	购买价格分配	63
7.2	财产税	64
7.3	合作与信息交流	64
7.4	增值税	65
7.5	转让税	65

	第八条

	结算义务的条件

8.1	各方关闭义务的条件	65
8.2	买家有义务平仓的条件	66
8.3	公司关闭义务的条件	67

	第九条

	终止

9.1	终止	67
9.2	终止的效力	68
9.3	延期；豁免	68

	第 X 条

	赔偿

10.1	陈述、保证、契约和协议的有效性	69
10.2	赔偿	69
10.3	赔偿程序	72
10.4	独家补救措施	73
10.5	赔偿金的特征	73

	第十一条

	一般规定

11.1	解释；无推定	74
11.2	标题；定义	74

iii


11.3	适用法律；管辖权和诉讼地	75
11.4	完整协议	75
11.5	没有第三方受益人	75
11.6	进一步致谢	75
11.7	开支	76
11.8	通告	76
11.9	继任者和受让人	77
11.10	修正案和豁免	78
11.11	可分割性	78
11.12	具体表现	78
11.13	批量销售法	78
11.14	不准入场	78
11.15	进一步的保证	79
11.16	对应方	79

展品


附录 A：		知识产权事务和许可协议的形式
附录 B：		租赁转让形式
附录 C：		过渡服务协议表格
附录 D：		营运资金净额表的形式


日程安排

附表 1.1-ARP		AnalogX 留存费
附表 1.1-BE		企业员工
附表 1.1-BPS		商业产品和服务
附表 1.1-KE		关键员工
附表 1.1-SC		共享合约
附表 1.1-TIL		已转让的许可证
附表 1.1-TL		转让租约
附表 1.1-TTM		转移的标记
赛程 1.1-TP		转让的专利
附表 1.1-TT (a)		转移技术（商业技术）
附表 1.1-TT (b)		转让技术（相关技术）
附表 2.1 (a) (i)		某些转让的合同
附表 2.1 (a) (vi)		转让的有形财产
附表 2.1 (a) (viii)		某些基础设施资产
附表 2.1 (a) (ix)		某些强制执行的合同
附表 2.1 (c) (iv)		已排除的库存
附表 2.1 (c) (xv)		其他不包括的资产
附表 2.9		买家设计师
附表 6.1 (c)		股权和现金留存奖励
附表 7.1		分配方法
附表 8.2 (g)		同意


附表 A		买家的知识
附表 B		对公司的了解
附表 C		买家联系人

公司披露时间表

资产购买协议

本资产购买协议日期为2023年7月19日（本协议），由特拉华州旗下公司 Rambus Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 Cadence Design Systems, Inc. 签订和签订的（买方）（公司和买方、一方、以及合称双方）。

演奏会

鉴于公司和其他卖方共同经营业务；

鉴于双方希望，根据本协议的条款和条件，买方或买方子公司作为买方应在收盘前不少于三 (3) 个工作日以书面形式指示（买方指定人）应向卖方购买转让的资产，买方或买方指定人应向卖方承担承担的责任；

鉴于在执行本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，附表 1.1-KE 中列出的个人（均为关键员工）将根据各自的条款与买方或其子公司签订一份录用通知书和其他标准就业文件（每份均为录取通知书），在每种情况下，都将在收盘时生效;

鉴于收盘时，公司、买方及其各自的某些子公司应签订辅助协议；以及

鉴于双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契约和协议。

因此，现在，考虑到下文提出的相互承诺和其他有价值的对价，特此确认这些承诺的收到和的充分性，并打算受法律约束，双方特此商定如下：

第一条

定义；解释

1.1 已定义的术语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

Action 是指任何索赔、指控、要求、诉讼、诉讼理由、通知、审计、审查、调查、查询、诉讼、仲裁、起诉、诉讼、听证会或其他程序（无论是民事、刑事、行政、司法还是调查）。

就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制或由该第一人控制或受该第一人共同控制的任何其他人。

AnalogX 延期付款是指卖方或其关联公司根据加拿大Rambus、AnalogX Inc.、公司及其其他签订的截至2021年6月15日的某份股票购买协议应支付的任何延期对价，不包括假定的AnalogX留存付款。

AnalogX 留存款是指根据附表 1.1-ARP 中规定的条款、日期和条款向企业员工支付的留存金。

辅助协议统称知识产权转让、知识产权事务协议、本地转让协议、租赁转让和过渡服务协议。

反腐法律是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的所有法律，包括禁止向任何公职人员、商业实体或任何其他人直接或间接支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或招待）以获得或保留业务或不当商业优势的法律；例如但不限于 {br 的美国《反海外腐败法》} 1977 年，经不时修订，英国《反贿赂法》2010年，《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及为执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国内和国际法律。

反垃圾邮件法是指通过监管某些不鼓励依赖电子手段开展商业活动的活动来提高加拿大经济的效率和适应性的法案，以及修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》（加拿大）和任何其他管理垃圾邮件或电子通信的法律以及加拿大广播电视台发布的所有相关约束性指导方针的法案以及电信委员会和加拿大工业部，包括所有指导方针。

可转让的共享合同是指所有份共享合同，这些合同可以在未经交易对手同意的情况下根据其条款拆分并部分转让给买方或买方指定人，或者为了买方或买方指定人的利益而复制。

假设AnalogX留存金金额是指假设所有调动的员工在2024年7月2日受雇于买方或买方的关联公司，则假设AnalogX留存款的总金额。

假设AnalogX 留存款是指AnalogX 的留存款应于2024年7月2日支付给2024年7月2日受雇于买方或买方关联公司的调动员工。

业务是指公司或其任何关联公司以前或目前进行的商业产品和服务的设计、开发、制造、营销、许可、分销、销售、进口、出口、支持和维护，包括公司或其任何关联公司正在开发的业务产品和服务的所有特点和功能。

商业客户合同是指公司或其任何关联公司与业务相关的任何合同，是与公司或其任何关联公司的客户签订的。

工作日是指法律要求或授权加利福尼亚州圣何塞商业银行关闭的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

企业员工指 (i) 在附表1.1-BE中列出的每位从事业务的现任员工，以及 (ii) 在本协议签署和收盘之间公司和买方可能确定和以其他方式共同商定的其他主要从事业务的现任员工。

Business In-License 是指公司或其任何关联公司签订的任何合同，根据该合同，公司或其任何关联公司有权使用第三方的任何知识产权或技术，或者根据该合同，任何第三方同意不对公司或其任何关联公司强制执行与业务有关的任何知识产权，包括所有转让的许可证。

商业知识产权统称 (i) 企业拥有的知识产权，以及 (ii) 根据任何 Business In-License 许可的知识产权和技术。

企业拥有的知识产权统称 (i) 转让的知识产权，以及 (ii) 公司或其任何关联公司拥有或声称拥有的许可知识产权。

商业产品和服务是指公司及其任何关联公司设计、开发（或正在开发）、制造、销售、许可、分销、销售、进口、出口、支持或维护的所有 SerDes PHY 和内存 PHY 产品和服务，包括附表 1.1-BPS 中规定的产品和服务。

加拿大养老金计划是指任何雇员计划，该计划是《税法》第 248 (1) 分节所定义的注册养老金计划，或者受最低养老金标准立法（包括《养老金福利法》（安大略省）或加拿大联邦或省管辖的其他类似法律约束。

现金是指公司或其任何关联公司持有或代表持有的所有现金、现金等价物、存款、银行账户、可转让票据和证券。

期末净营运资金是指 (a) 所有作为流动资产的已转移资产的价值，少(b) (1) 所有作为流动负债的假设负债（不包括假设的 AnalogX 留存金）的总和加(2) 业务短期和长期递延收入的20％，在收盘时根据 (x) 编制附录D和财务报表时使用的会计方法、政策、原则、惯例和程序（在每种情况下，均以符合公认会计原则为限）和 (y) 在第 (x) 条 GAAP 未涉及的范围内确定和估值。截至2023年4月30日和2023年6月30日的收盘净营运资金的说明性计算作为附录D附于此

守则指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

公司商标是指公司及其关联公司拥有的所有非转让商标的商标。

竞争业务是指在收盘时设计、开发、制造、许可、销售、销售、进口、出口或维护与卖方经营的业务竞争的产品或服务的任何企业；但是，前提是本协议中的任何内容均不禁止或限制公司或其任何关联公司从事过渡服务协议所要求的任何活动，从事此类活动不应被视为竞争业务。

保密协议是指公司与买方之间自2020年7月9日起生效的某些共同保密协议，经修订。

合同是指根据适用法律对个人或其任何财产具有约束力的任何具有法律约束力的（书面或口头）协议、合同、许可、租赁、义务、采购订单、谅解、承诺或其他承诺或安排，包括其所有修订。

对任何人而言，控制权是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导或促成该人的管理和政策的指导或指导的权力（受共同控制的术语应具有相关含义）。

员工是指公司或任何雇佣子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事。

员工计划是指除政府实体维持或要求维护的计划、政策、程序、计划或安排外，所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节，不论此类计划是否受ERISA的约束）以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励措施、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、退休、养老金、补充退休金或养老金，外行休假、健康、医疗、人寿保险、牙科、意外、死亡抚恤金、残疾、酬金、解雇赔偿或其他福利计划、计划或安排，以及与任何企业雇员签订的所有雇佣、咨询、解雇、遣散费、储蓄计划、利润分享或其他补偿性或服务相关合同或协议（包括参与资格）任何企业员工，任何企业员工和公司或任何雇佣子公司为任何企业雇员的利益而维护、缴纳或赞助（或受抚养人或其受益人），由政府实体管理的法定计划除外。

雇用子公司是指雇用企业员工的卖方（公司除外）。

环境索赔是指任何人因以下原因而采取的任何诉讼或书面通知（包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）：(a) 任何地点存在或向环境中释放或接触任何危险物质，无论是否由任何卖方拥有或经营，或 (b)) 构成任何违规行为或涉嫌违规行为依据的情况环境法。

环境法是指与污染或环境保护、保护人类健康和与接触危险物质有关的安全的任何法律，包括与危险材料的使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、处理、标签、生产、释放或处置有关的法律。

ERISA 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

ERISA Affiliate 是指与公司或其任何关联公司共同控制的任何贸易或业务，无论是否成立，与公司或其任何关联公司一起被视为《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所指的单一雇主。

预计净营运资金调整金额是指 (i) 如果净营运资金目标等于或小于的估计收盘净营运资金金额，则为零；(ii) 如果净营运资金目标超过估计的收盘净营运资金金额，则指此类差额的美元金额（以正数表示）。

排除合同是指 (i) 共享合同的那些部分（包括其书面修订或豁免、及其下的订单、采购订单和销售报价），在每种情况下，仅限于这些部分与业务无关（不包括的合同部分）；以及（ii）不活跃的合同。

排除的知识产权是指 (i) 相关技术中的所有商业秘密和版权，(ii) 公司商标，和 (iii) 任何非转让专利的专利。

根据特拉华州法律，欺诈是指实际的普通法欺诈。

公司基本陈述是指第 3.1 节（组织和资格）、第 3.2 节（与交易协议相关的权限）、第 3.3 节（公司关联公司）、第 3.4 节（同意和批准；不违规）、第 3.13 节（税收）、第 3.16 节（经纪人）和第 3.17 节（资产所有权、财产和权利）中规定的陈述和保证。

GAAP 是指美国公认的会计原则，如不时生效。

政府实体是指任何国家、联邦、州、省或地方，无论是国内还是国外，政府、政府实体、准政府实体、法院、法庭或任何政府部门，或任何监管、行政或其他机构，或上述的任何政治或其他分支机构、部门或分支机构。

危险材料是指任何因其危险、有毒或危险特性或特性而受环境法管制的化学品、污染物、污染物、废物、有毒或有害物质或废物，包括石油和石油产品、石棉或含石棉的材料、多氯化联苯、铅或铅基涂料或材料或砷。

不活跃合同是指企业客户合同，根据这些合同，公司及其关联公司均不承担有关商业产品和服务的主动交付、支持或其他执行义务。

基础设施资产是指公司及其关联公司在一般业务运营中使用的以下资产（包括技术），无论这些资产是否也用于业务运营：(i) 电子邮件系统；(ii) 服务器；(ii) 个人生产力资产，包括个人计算机和无线设备； (iv) 电话和通信系统及设备；以及 (v) 人力资源、会计、薪资和其他企业系统。

知识产权转让是指适用的卖方与买方之间的知识产权转让，将在收盘时以买方和公司共同商定的形式达成。

知识产权事务协议是指公司与买方之间的知识产权事务协议，将在收盘时以本协议附录A的形式签订

知识产权是指所有过去、现在和未来的知识产权、工业和专有权以及任何形式的相关优先权，无论是注册的还是未注册的，无论是受美国法律或任何其他司法管辖区法律还是任何国际公约的保护、创造或产生，包括中的所有此类权利，以及：(i) 专利、(ii) 商标权和商标中的类似权利，以及与之相关的所有商誉以及任何注册和注册申请因此，(iii) 著作权作品的版权、设计权和类似权利，包括精神权和排他性使用权、Mask Works 的所有权利及其所有注册和申请（版权），（iv）商业秘密权利、专有知识权利以及保护其他机密、专有或非公开信息（商业秘密）的类似权利，（v）数据库和数据收集的权利 (包括知识数据库, 客户名单和客户数据库), 以及 (六) 所有过去, 现在和未来的索赔以及因侵犯或挪用上述任何一项而引起或与之相关的诉讼理由.

IRS 是指美国国税局。

对买家的了解是指在进行适当调查后，对本协议附表 A 中列出的任何个人的实际了解。

对公司的了解是指经过适当调查后，对本协议附表 B 中规定的任何个人的实际了解。

法律是指任何外国或国内、国家、超国家、联邦、领地、州、省或地方法律（包括普通法）、法规、条约、条例、法令、规则、命令或许可证，在每种情况下，均具有法律效力和效力，或任何类似形式的决定、批准、决定，或对上述任何内容的具有约束力的解释或管理由任何政府实体或在其授权下颁布、实施或以其他方式实施。

租赁转让是指适用的卖方与买方或买方指定人之间转让租赁的租赁转让协议，该协议将在收盘时以本协议附录B的形式签订

责任是指任何债务、负债或义务（无论是直接的还是间接的、绝对的还是偶然的、已知或未知、应计或未应计、清算或未清算，或者到期或即将到期，无论是在合同、侵权行为、严格责任、法规或根据适用法律以其他方式产生的，包括根据适用法律或其他可能征收的任何罚款或罚款）。

许可知识产权是指根据知识产权事务协议向买方或买方关联公司许可的所有知识产权和技术。

许可是指所有授予的许可、所有权或其他知识产权，无论是实际授予还是偶然授予（包括根据任何 SSO 承诺或由任何 SSO 承诺而授予的许可）。

留置权是指所有留置权、抵押权、抵押权、质押权、债权、费用、担保权益、购买协议、所有权保留权、地役权、建筑物或使用限制、资本租赁、通行权、首次要约权、优先拒绝权或其他类似的转让权利或限制。

本地转让协议是指一项或多份简短的协议，其目的是向买方（或适用的买方指定人）转让某些转让资产和转让员工，以及买方（或适用的买方指定人）转让和承担位于非美国司法管辖区的某些承担负债，在每种情况下，其形式均由买方和公司共同商定，为遵守规定而可能合理必要符合适用的当地法律（前提是此类协议应符合本协议的条款，并以旨在实现本协议所设想交易的预期结果的方式进行此类交易）。

损失是指所有损失、成本、利息、费用、费用（包括合理且有据可查的费用自掏腰包(i) 调查、辩护和执法费用以及 (ii) 律师费和支出）、负债、和解付款、裁决、判决、罚款、罚款、罚款、损害赔偿、评估、税收或缺陷；前提是，损失不包括政府实体裁定和欠第三方的任何惩罚性赔偿。

商标是指虚构的企业名称、公司名称、商品名称、徽标、口号、商业外观权、注册和未注册的商标和服务标志、互联网域名、其他来源或来源标志（包括社交媒体账号）。

重大不利影响是指事件、发展、情况、事实、状况、变化或影响（每种都是效应），无论是单独还是与所有其他影响一起对整个企业的状况（财务或其他方面）、绩效或业绩，或（y）对卖家履行其义务的能力产生重大不利影响（x）但是，根据第 (x) 条的规定，交易协议或完成由此设想的交易，在确定是否已经或将要发生重大不利影响时，以下任何因素所产生或产生的影响均不应被视为构成或应考虑重大不利影响：(i) 全球或国民经济、货币或金融状况，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，(ii) 普遍影响企业所在行业的条件运作，(iii) 全球或国家政治状况，包括任何敌对行动，战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义、军事行动、网络攻击或恶意软件攻击，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义、军事行动、网络攻击或恶意软件攻击的任何升级或恶化，(iv) 发生任何不可抗力或其他灾难或不可抗力事件，包括任何罢工、劳资纠纷、内乱、禁运，疫情、自然灾害、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他天气事件，(v) 适用法律或其解释的变更或公认会计原则的变更或其解释，(vi) 企业未能满足任何内部或其他预测或任何时期收入或收益的预测或估计（但有一项谅解，在确定是否存在或曾经存在重大不利影响时，可以考虑导致此类失败的基本事实和情况，但未被排除在重大不利影响定义之外），或 (vii) 本协议的公告，附带影响协议和此处设想的交易或因此（包括买方的身份）；但是，前提是，就第 (i) 至 (v) 条而言，与在企业运营的相同行业运营的其他个人或企业相比，其中规定的影响不会对整个企业产生不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否发生重大不利影响时只能考虑增量不成比例的不利影响）。

净营运资金目标意味着$0。

开源软件是指根据任何开源或类似许可协议的条款获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源倡议颁布的开源定义的任何许可协议，网址为 http://www.opensource.org/osd.html，或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）（任何此类许可证，开源许可证）。

命令是指政府实体的任何命令、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。

组织文件指以下任何内容（如适用）：(i) 公司章程或证书和章程；(ii) 普通合伙企业的合伙协议和任何合伙声明；(iii) 有限合伙企业协议和有限合伙企业证书； (iv) 有限责任公司协议或运营协议以及有限责任公司成立证书；以及 (v) 章程、备忘录和公司章程、章程或其他已通过、提交或签订的与个人的创建、成立、治理或组织有关的类似文件。

专利是指任何种类或性质的专利、待处理的专利申请和发明披露（包括受法定保护的工业品外观设计和实用新型），无论提交何处，包括所有延续、分区、部分延续，以及就上述任何一项颁发的临时和专利，以及上述任何的所有补发、复审、替代、续展和延期，以及与此类专利和基于发明披露提交的专利申请或申请的任何相关对应方和相同专利家族的成员，无论在世界任何地方颁发或待审的专利申请或申请。

许可证是指任何政府实体的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、商业登记、授权、同意或命令、或通知或向其申报。

允许留置权是指以下留置权：(i) 税收、评估或其他政府费用或征税的法定留置权，这些费用或征税尚未拖欠或此后可能无需支付罚款，或者正在通过适当程序提出异议且已根据公认会计原则为此建立了充足的储备金；(ii) 房东、出租人或租房者对尚未拖欠或有争议的金额的留置权信仰；(iii) 承运人、仓库工、机械师、材料工、劳工、工人、修理工和其他人的留置权适用法律在正常业务过程中产生或发生的类似留置权 (x) 对尚未逾期的款项或 (y) 到期但未拖欠的款项；(iv) 在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(v) 所有权、侵占、地役权、声明、契约、权利的轻微缺陷或缺陷方式、限制和其他小额费用、工具或其他目前已公开记录在案的类似抵押物，如果有的话，无论是单独还是总体而言，都不会对转让资产或业务的价值产生重大影响，或者严重减损转让资产的使用或业务运营；(vi) 任何分区、权利、保护限制以及土地使用限制和留置权产生的任何分区、权利、保护限制以及土地使用限制和留置权

在每种情况下，通过不动产租赁的房东，就不会对公司设施的使用产生重大干扰的公司设施；以及 (vii) 在正常业务过程中签订的非排他性知识产权或技术许可。

个人是指个人、合伙企业（普通或有限公司）、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织（无论是否根据适用法律被视为法律实体）、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

个人数据是指定义为个人数据、个人信息、个人身份信息或适用隐私义务中的类似术语的信息，包括任何能够识别、关联、描述、能够直接或间接关联或可能与之关联或用于联系或定位自然人、家庭或设备的信息。

隐私义务是指适用的 (i) 法律（包括反垃圾邮件法，如适用）、指导、合同义务和自我监管标准（包括支付卡行业数据安全标准，如适用），企业受法律约束，以及 (ii) 企业的书面政策、通知和声明，在 (i) 和 (ii) 每种情况下，都与隐私、数据保护有关，或个人数据处理方面的安全性，包括与数据泄露通知、网站和移动设备有关的安全性应用程序隐私政策和惯例、支付卡信息的处理和安全，以及电子邮件、短信或电话通信。

流程是指获取、访问、收集、使用、处理、存储、维护、保护、处理、保留、披露、转移、变更、改编、组织、记录、组合、销毁或处置。

购买价格调整金额是指等于 (i) 估计的净营运资金调整金额的金额加(ii) 假定的AnalogX留存金额。

关联方指 (i) 担任公司或其任何关联公司的高级管理人员或董事的每个个人； (ii) 任何此类个人的每位直系亲属以及由任何此类个人控制的每个实体。

就任何人而言，代表是指 (i) 此人的子公司或其他关联公司或 (ii) 该人或任何此类人员子公司或其他关联公司的高级职员、董事、负责人、员工、律师、顾问、顾问、会计师、银行家、代理人或代表。

受制裁国家是指在任何时候成为全面制裁目标的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

受制裁者指 (i) 在 (A) 美国财政部、外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院保存的任何适用受制裁人员名单中确定的任何个人，(B) 英国财政部，(C) 联合国安全理事会，(D) 欧盟，(E) 或任何欧盟成员国，(ii) 任何个人在受制裁国家经营、组织或居住，(iii) 受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或 (iv) 任何人 50% 或以上由任何此类个人或个人拥有或控制，或据公司所知，为该等或多个人的利益或代表该等个人或个人行事。

制裁是指 (i) 美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院或 (ii) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

安全事件是指对个人数据和/或基础设施资产的任何实际或合理怀疑的盗窃、意外、非法或未经授权的披露、获取、使用、丢失、损害、修改、更改或销毁或以其他方式处理或访问个人数据和/或基础设施资产。

卖方是指根据本协议或任何辅助协议的条款向买方或买方指定人出售、转让、转让、转让或交付转让资产或承担负债的公司和每家关联公司，或者以其他方式经营业务。

卖方遣散费金额是指任何卖方或其任何关联公司向任何员工支付或应付的任何遣散费或解雇、解雇通知或代替通知的付款款项（加上对任何卖方或其任何关联公司征收的任何相关税款）的金额，但假定的遣散费金额除外。

卖方交易补偿是指任何卖方或其任何关联公司在任何控制权变更、成功、保留或其他类似安排下向任何员工支付或应付的所有金额（加上对任何卖方或其任何关联公司征收的任何相关税款），与任何控制权变更、成功、保留或其他类似安排下完成本协议所设想的交易有关的所有金额（加上对任何卖方或其任何关联公司征收的任何相关税款），无论是否与另一项计划有关事件，无论是偶然事件还是其他事件），为避免疑问，不包括假定的 AnalogX 留存款。

共享合同是指附表 1.1-SC 中规定的所有合同。

软件是指 (i) 计算机程序，包括算法、启发式模型和方法的软件实现，无论是源代码还是可执行代码，(ii) 软件测试、验证、验证和质量保证材料，(iii) 用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、原理图、流程图和其他工作产品，(iv) 以永久形式记录的软件开发流程、实践、方法和政策，与上述任何内容有关，(v) 操作系统，管理代码，固件、实用程序、图形用户界面和软件引擎，以及 (vi) 以永久形式记录的性能指标、目击、错误和功能列表、构建、发布和变更控制清单，与上述任何以及 (vii) 文档，包括用户手册、技术手册

手册、开发者笔记、开发者工具、开发者工具包、实用工具、评论和注释、网络材料以及架构和设计规范和培训材料，无论是存储、编码、录制还是写在与上述任何内容相关的磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或其他任何性质的媒体上。

公司特别陈述是指第 3.15 节（知识产权；隐私）和第 3.18 节（充足性）中规定的陈述和保证。

标准软件是指使用通常市售软件的非排他性合同，以及软件即服务以下平台：(i) 未与任何商业产品和服务一起重新分发或合并到，(ii) 通常按标准条款提供（并由公司或其任何关联公司根据标准条款实际许可），以及 (iii) 涉及公司或其任何关联公司每年支付 100,000美元或更少。用于开发商业产品和服务的 EDA 工具构成下述标准软件。

SSO 是指标准机构、标准制定组织或标准制定组织。

SSO 承诺是指个人 (a) 向任何 SSO 授予或做出的与任何专利有关的承诺、声明和其他承诺，或 (b) 根据该人或其任何关联公司参与的 SSO 的成员协议、章程或政策。

就任何个人而言，子公司是指任何公司、实体或其他组织，无论是注册成立的还是非法人，其中 (i) 该第一人直接或间接拥有或控制至少大多数证券或其他权益，根据其条款，他们拥有普通投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，或 (ii) 该第一人是普通合伙人或管理成员。

有形财产是指所有有形的个人财产资产、家具、固定装置、设备（包括机动车辆、开发工具、测试设备、工厂测试设备、IT 设备）、计算机硬件、办公设备和设备、工具、机械和用品以及其他各种有形财产（无论位于何处）。

税收是指任何种类的税收，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的税收。收入、净收入、总收入、公司、利润、许可证、遣散费、职业、意外利润、escheat、无人认领的财产、资本收益、资本存量、转让、注册、社会保障、生产、特许经营、总收入、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、消费税、增值、商品和服务、估算、印花、税收、替代或附加最低限度、环境、或预扣税，包括任何关税、征税、征税、关税或其他类似的政府费用或费用以及任何政府实体对此类金额征收的所有利息, 罚款和追加费用.

税务机关是指负责管理、征收或征收任何税款的任何政府实体。

税务诉讼是指与任何税务机关进行或针对任何税务机关的任何审计、审查、质疑、诉讼或其他诉讼。

税务陈述是指第 3.13 节中规定的陈述和担保。

纳税申报表是指向任何税务机关提交或需要提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附件或附表及其任何修订。

技术是指所有技术、方法、技术、流程、设计、设计规则、发明（无论是否获得专利还是可申请专利）、图表、计划、发现、想法、概念、方法、原型、规格、原理图、公式、组合、通信协议、算法、例程、逻辑信息、寄存器传输级别、网表、verilog 文件、模拟、实验室笔记本、报告（包括仿真和仿真报告）、RTL、GDSII 文件、布局设计、拓扑、内核、模块、库、电路设计，是否体现在软件或其他方面、晶圆、测试方法和硬件开发工具、商业计划、提案、财务信息、定价和成本信息、材料清单、用户界面、网络配置和架构、测试向量和程序、协议、作者作品、半导体器件和掩模组（Mask Works）的物理掩码作品、专有技术、商业秘密和其他专有信息、软件、文件、技术信息、文档、性能数据、质量数据、技术数据、技术数据库和数据收集方法、固件、设备和硬件以及其他科学或技术信息、技术或材料，无论形式如何（有形或其他形式），无论是否在政府实体注册，但在所有情况下均不包括知识产权。

贸易法是指 (i) 美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. §1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. §§17011706）、《美国国税法》第 999 条、《美国海关法》第 19 章中的美国海关法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美国海关法规（第 19 C.F.R. 第 I 章）和《对外贸易条例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（ii）公司开展业务的任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，除非与美国法律不一致。

交易协议是指协议和辅助协议的统称。

交易信息是指有关本协议和辅助协议条款的所有信息（根据第 5.8 节的要求披露的任何此类信息除外）。

转让税是指对本协议所设想的交易征收或应付的任何销售、使用、转让、增值税、单据、印花税、不动产转让、商品和服务、关税或其他类似税款。

转移的账簿和记录是指所有账簿、记录、账本、有形数据、磁盘、磁带、其他媒体存储数据和文件或其他类似信息，无论是硬拷贝还是计算机格式，存储在网络设施中还是以其他方式存储在每种情况下，前提是 (x) 由公司或其任何子公司拥有或控制以及 (y) 主要与业务或其他转让资产有关或主要使用，或持有供在业务中使用，包括任何广告、促销和媒体材料、培训材料，展会材料和视频、工程信息、设计文档、模型、手册和数据，包括参考设计数据库、产品数据表、销售和采购信函，包括价目表、现在和以前的客户名单、与客户联系人有关的信息、购买历史和发票、技术特征以及持续客户关系合理需要的其他信息、现在和以前的供应商或供应商名单、邮件列表、保修信息、目录、销售晋升文献、广告材料、小册子、投标、运营记录、会计和财务记录、人事和就业记录、标准格式的文件、运营或业务手册程序、设计、研究材料和产品测试报告，以及与对任何转让资产或业务征收的任何税收有关的任何信息，但不包括此类项目，前提是 (i) 它们是排除资产或排除负债，(ii) 任何适用法律禁止转移此类信息或 (iii) 它们有关仅限于任何卖方的公司存在、股权安排、会计实务或所有权，包括章程文件、会议记录、股票分类账、审计师信函以及与任何卖方或子公司的公司组织有关的其他组成记录。尽管如此，(x) 公司或其关联公司的合并、合并、关联或统一所得税申报表不得包含在转让账簿和记录中，(y) 卖家可以排除或编辑转让账簿和记录中仅与卖家或其任何关联公司开展的业务（包括任何非转让员工的员工）相关的部分。

许可证内转让是指附表 1.1-TIL 中列出的许可证。

转让的知识产权是指 (i) 公司或其任何关联公司拥有或声称由公司或其任何关联公司（无论是单独或共同拥有）的商业技术中的所有商业秘密和版权，（ii）转让的商标，以及（iii）转让的专利。

转让租赁是指附表1.1-TL中列出的转让合同。

转让商标是指公司或其任何关联公司拥有或声称拥有的专用于业务的所有商标，包括附表 1.1-TM 中规定的商标。

转让的专利是指附表 1.1-TP 中规定的专利。

已转让的注册知识产权是指所有在任何政府实体或域名注册商授权下注册、提交或颁发的转让知识产权。

转让的共享合同是指 (i) 将共享合同的一部分分割和转让给买方或买方指定人，或 (ii) 根据第 2.3 (a) 节或第 2.3 (b) 节为买方或买方指定人的利益复制共享合同。

转让的软件是指转让技术中包含的公司或其任何关联公司拥有或声称由公司或其任何关联公司拥有或声称拥有的所有软件。

转让技术是指 (i) 由公司或其任何关联公司拥有或声称由公司或其任何关联公司拥有（无论是单独或共同拥有）并专门用于业务的所有技术，包括附表 1.1-TT (a)（商业技术）中规定的所有其他技术，以及 (ii) 公司或其任何关联公司（无论是独资还是共同）拥有或声称由公司或其任何关联公司拥有或持有的所有其他技术用于或持有用于业务或以其他方式与业务相关的技术，包括附表 1.1-TT (b) 中规定的技术（相关技术）。

过渡服务协议是指公司与买方之间的过渡服务协议，该协议将在收盘时以附录 C. 的形式签订

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国。

增值税指 (i) 与 2006 年 11 月 28 日欧盟理事会关于共同增值税制度的指令（欧共体第 2006/112 号指令）相关的任何税收，以及 (ii) 任何类似性质的税，包括商品和服务税，无论是为了替代上文 (i) 中提及的此类税收而征收的，还是其他地方征收的。

WARN Act 是指美国《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法规。

故意违约是指一方违反本协议，其原因是该方在实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成违反本协议的情况下，故意行为或故意不采取行动。

1.2 定义。以下术语的含义应与所示页面中定义的含义相同：


应计金额	62	商业科技	15
调整金额	25	商业商业秘密	39
协议	1	买家	1
分配	63	买家机密信息	50
假设负债	19	买家指定者	1
假设遣散费金额	61	买家赔偿方	69
批量销售法	78	买家计划	62
营业执照	30	索赔金额	72


索赔通知	72	面具作品	13
关闭	23	重大合同	34
截止日期	23	不可转让资产	20
收盘净营运资金报表	23	不可转让的共享合同	22
眼镜蛇	60	不可承担的负债	20
公司	1	未调动员工	61
公司机密信息	49	报价信	1
公司披露时间表	26	开源许可证	9
公司设施	44	仅限外部法律顾问	51
公司赔偿方	70	外面约会	67
传达	17	各方	1
版权	6	派对	1
数据合作伙伴	42	收盘后部分	64
披露的加拿大个人数据	50	收盘前部分	64
披露要求	65	主要客户	43
争议通知	24	主要供应商	43
员工代表机构	32	购买价格	22
就业机会	60	符合条件的优惠	61
预计收盘净营运资金	23	研发赞助商	39
NWC 预计闭幕声明	23	加拿大兰布斯	34
排除的资产	18	不动产租赁	44
已排除的库存	18	收件人	65
不包括的负债	19	审核会计	24
已排除的许可证	35	供应商	65
最终收盘净营运资金	25	生存期	69
赔偿索赔	72	第三方索赔	72
受赔偿方	72	商业秘密	6
赔偿方	72	转移的资产	16
IT 系统	41	转让的合同	17
关键员工	1	调动的员工	61
劳动协议	32	转让的有形财产	17
恶意代码	40	过渡安排	21

第二条

交易

2.1 转移资产、除外资产、假设负债和排除负债。

(a) 转移的资产。就本协议和其他交易协议（包括与所有卖方和位于美国境外的某些转让资产有关的本地转让协议）而言，转让资产是指公司及其关联公司在以下方面拥有的所有权利：

(i) (A) 所有转让的共享合同，(B) 所有已转让的许可证，(C) 转让的租约，(D) 附表 2.1 (a) (i)（统称转让合同）中规定的所有其他合同；

(ii) 任何转让的合同下的所有预付费用或预付款，包括任何预付费硬件、维护和保修费用以及预付费开支的软件，在每种业务中；

(iii) 所有转让的知识产权，以及其中包含的任何转让商标的业务附属商誉；

(iv) 所有商业技术，以及所有其他转让技术的副本；

(v) 转让的账簿和记录；

(vi) 主要用于或持有用于业务或主要与业务相关的有形财产，包括位于受转让租赁约束的公司设施中的任何有形财产，以及附表2.1 (a) (vi)（转让的有形财产）中规定的物品；

(vii) 企业的应收账款（应收账款）；

(viii) 本协议附表2.1 (a) (viii) 中规定的基础设施资产；

(ix) 在截止日期当天或之后对任何人提出或主张的所有索赔、诉讼理由（包括起诉、主张索赔和寻求补救的权利）、追回权（包括保留任何损害赔偿、和解和其他金额的权利）以及抵消权，但主要与任何转让资产有关，无论是由于收盘之前、当天还是之后发生的诉讼或条件而产生的日期，包括根据附表 2.1 (a) (ix) 中规定的合同；以及

(x) 主要用于企业使用或主要与业务相关的所有资产、权利或任何性质的资产、权利或财产（包括财务报表中列出的资产），但上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 条以及除外资产以外的条款如何修改或适用该标准除外。

(b) 转让资产的转移。根据本协议中规定的条款和条件，在不违反第 2.2 节的前提下，公司特此同意，自收盘之日起，出售、转让、转让、转让和交付（转让），并促使其他卖方将各自对转让资产的所有权利（不包括转让的知识产权以外的任何知识产权）、所有权和权益（如适用）转让买方或一名或多名买方设计人，除了允许留置权之外的任何留置权和买方特此免除任何留置权同意，它应并应促使其适用的买方指定人接受卖方转让的资产，不含除允许留置权以外的任何留置权。

(i) 所有现金；

(ii) 所有信用证、贷款便利和履约保证金；

(iii) 公司任何子公司的股份，以及任何其他人的任何股权；

(iv) 所有原材料，正在进行的工作，制成品和其他库存，在每种情况下，如本协议附表 2.1 (c) (iv) 所述（不包括库存）；

(v) 排除在外的知识产权；

(vi) 所有未向公司或其关联公司转让的许可证 In-Licenses；

(vii) 在适用法律禁止转移此类信息的范围内，与员工有关的所有机密人员、员工薪酬、医疗和福利和劳资关系记录；但是，前提是买方有权在法律允许的范围内获得与被调动员工有关的此类保留的机密人事记录的任何部分的副本，卖方应向买方交付；

(viii) 与任何员工计划有关的所有资产；

(ix) 与保险单有关的所有预付保费和其他预付款和押金；

(x) 所有非转让合同，包括除外合同；

(xi) 公司或其任何关联公司在本协议和其他交易协议下的所有权利；

(xii) 任何索赔、诉讼理由、诉讼、判决、特权、反诉、抗辩、要求、追回权、抵消权、代位权和所有其他任何种类的权利，前提是与排除资产或除外负债有关；

(xiii) 附表2.1 (a) (viii) 中未列出的所有基础设施资产；

(xiv) 除转让租赁以外的所有不动产权益，以及当地转让协议和过渡服务协议中可能规定的所有权益；以及

(xv) 本协议附表2.1 (c) (xv) 中规定的资产。

(d) 承担的负债。就本协议和其他交易协议（包括针对美国境外所有卖家的本地转让协议）而言，承担责任仅指下文 (i) 至 (iv) 段中规定或描述的责任和义务：

(i) 买方或买方指定人因转让的合同而产生或与之相关的所有责任，仅限于此类义务 (A) 与收盘后买方或买方指定人履行此类转让合同有关，(B) 不源于公司或其任何关联公司违反或违反任何此类转让合同的任何条款，以及 (C) 不产生来自或与收盘时或之前发生或存在的任何事件、情况或状况有关，无论有没有这些事件、情况或情况通知或时间过期，将构成或导致公司或其任何关联公司违反或违反此类转让合同的任何条款；

(ii) 企业的应付账款，卖方及其任何关联公司之间的任何公司间应付账款除外；

(iii) 假定的遣散费；以及

(iv) 假设的 AnalogX 留存费。

根据本协议中规定的条款和条件，自收盘之日起生效，公司应并应促使每个其他卖方将承担的责任转交给买方或一个或多个买方指定人，买方应并应促使其适用的买方指定人承担、履行、满足、解除和履行承担的责任。

(e) 排除的负债。就本协议而言，排除责任是指公司及其关联公司除承担的负债以外的所有责任，包括但不限于：

(i) 由任何除外资产产生或与之相关的任何责任；

(ii) 公司及其关联公司因借款或其担保而产生的任何债务，或者公司或任何关联公司的公司间债务；

(iii) 与对公司或任何关联公司的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼有关的任何责任，前提是因为 (A) 业务的运营或行为或 (B) 转让资产的所有权，在每种情况下，都是或截止日期之前；

(iv) 所有负债（包括卖方交易补偿的所有负债和应计金额）：（A）在任何员工计划下或与之相关的任何时候产生的；（B）由于卖方或其任何关联公司作为任何其他实体的ERISA关联公司的地位而对卖方或其任何关联公司施加或可能施加的责任；（C）在关联中产生

与 (x) 任何未成为调动员工（无论何时出现）和 (y) 任何被调动员工的实际或预期就业或聘用，或与任何就业或劳动相关的诉讼或索赔，以及 (y) 任何被调动的员工，就本条款 (y) 而言，仅限于该责任在收盘时或之前产生；(D) 卖方遣散费；或 (E) 是任何卖家根据第 6.1 节承担的义务；

(v) 截至截止日期当天或之前的所有应纳税期（或其部分）对转让资产或被转移的员工或企业征收的任何税款责任，以及公司及其关联公司在任何时期内的任何税收责任，包括但不限于公司及其关联公司根据财政法规第 1.1502-6 条（或任何）对任何其他人的税收承担的任何责任州、当地法律或外国法律的类似规定，作为受让人或继承人，或者根据其他规定适用法律或根据税收分享协议或类似合同；

(vi) AnalogX 延期付款；以及

(vii) 公司及其关联公司未明确包含在承担责任中的任何其他责任。

买方或任何买方指定人均不得承担或有义务支付、履行或以其他方式承担或解除排除的责任。

2.2 不可转让资产。

(a) 尽管本协议有任何其他相反的规定，但未经第三方同意，本协议不构成向任何公司、买方或其各自关联公司提供、转移、转让、转让或交付任何转让资产或承担任何转让资产或承担任何转让资产或承担负债的协议（如适用）（如适用）（（包括任何政府实体），将构成违规行为或其他违规行为，或违反适用法律，或者，就转让的合同而言，第三方有权取消此类转让合同，并且在收盘前不得获得此类同意（任何此类转让资产和相关索赔、权利或利益在此处称为不可转让资产，任何此类假定责任和相关索赔或义务在此处均称为不可承担的负债），除非和直到 i) 应已获得此类同意，或 (ii) 买方或买方指定人通知公司尽管没有必要的第三方同意，但仍应根据本协议转让或转让此类转让资产，在这种情况下，此类转让资产不应是本协议所指的不可转让资产，而应根据本协议进行转让和转让，尽管未获得第三方同意（在这种情况下，为避免疑问，公司对未经此类同意转让的资产不承担任何责任）。公司应并应促使其关联公司尽其各自合理的最大努力获得任何同意，并发出任何必要的通知，以便出资、转让、转让、交付或承担任何转让资产或承担责任，或由此产生或由此产生的任何索赔、权利、利益或义务

向买方或其任何关联公司（如适用）发给买方或其任何关联公司；但是，如果合同的任何对手在回应有关本协议或任何辅助协议的通知或同意请求时以其他方式要求其授予同意（包括威胁行使收回权或其他终止权），则必须支付同意费、利润分摊付款或其他对价（包括增加租金支付），或提供额外担保（包括担保），任何一方都不得必须支付此类款项或提供此类额外担保，但此类合同条款明确规定此类付款或额外担保的范围除外。如果在收盘前出于任何原因无法或未获得任何必要的同意，则公司、买方及其各自的关联公司应尽最大努力制定双方同意的安排（包括修改或增加过渡服务协议的服务），根据该安排，(x) 买方或其任何关联公司（如适用）将在适用法律允许的范围内获得好处（包括合同权利），并承担与之相关的义务（如适用）根据本协议转让的资产或承担的负债，或任何索赔、权利、利益或义务，包括向公司、买方或其任何各自的关联公司分包、再许可或转租（如适用），不可转让资产将由适用的卖方托管给买方或买方指定人，其下的契约和义务将由买方或指定买方履行公司或其他卖家名称的收款人以及根据该名称存在的所有福利和义务将用于买方或买方指定人账户，公司特此将买方指定为真实合法事实上的律师以的名义或代表其或以适用卖方的名义（具有全部替代权）行事，以及 (z) 适用的转让人将为买方或其任何关联公司的利益对与此类转让资产或承担的责任、索赔、权利、利益或义务相关的第三方（包括任何政府实体）行使任何和所有权利，而适用的转让人将在收到所有款项后立即向买方或其任何关联公司付款他们根据任何此类转让资产或承担的责任、索赔、权利、福利或义务（此类双方同意的安排，过渡安排）收到（扣除任何适用的税款）。如果在截止日期之后，不可转让资产变成可转让（要么是因为已获得转让或执行该资产的同意，要么是其他原因），则公司应在得知这一事实后合理地立即通知买方，并合作将此类以前不可转让的资产转让或转让给买方或适用的买方指定人，无需额外对价。因本第 2.2 (a) 节所述义务而产生或与之相关的任何成本和费用，包括为避免疑问而在收盘前后寻求或获得任何必要的第三方同意，或收盘后公司与买方之间的任何特殊安排，均应由公司全额支付，并且是公司的唯一义务。

(b) 尽管本协议中有任何与相反的规定，除非就任何不可转让资产获得任何同意或批准，否则此类不可转让资产不应构成转让的资产，任何相关负债均不构成本协议规定的任何目的的假定负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 2.2 节的规定在任何情况下均不得限制买方对本协议（包括第 3.4 节和第 2.1 (b) 节）中与未能向买方或买方转让任何转让资产或由此产生的任何索赔、权利或利益有关的任何不准确或违反任何陈述、保证或契约的追索权、保证或契约买家指定人在收盘时生效。

2.3 共享合同。

(a) 公司或其他适用的卖方应根据每份可转让共享合同的条款拆分并部分转让给买方或买方指定人，或者为了买方或买方指定人的利益而复制。

(b) 对于每份不是可转让共享合同（不可转让的共享合同）的，双方应在截止日期之前尽最大努力相互协商，促使每份此类不可转让共享合同的交易对手同意将这种不可转让共享合同分割、部分转让或复制给买方或买方指定人，或以其他方式进行分割、部分转让或复制与买方或买方指定人签订新合同，其条款与现有合同基本相同在每种情况下，适用的共享合同，截至收盘。在任何情况下，本第 2.3 节规定的义务均受第 2.2 节的约束。尽管有上述规定，除非此类共享合同的条款明确规定了此类费用或责任，否则任何一方均无须支付任何转让或其他费用，也不得承担任何分割、转让或复制任何共享合同的责任。对于截至收盘时双方尚未获得同意的任何不可转让共享合同，(i) 公司同意在截止日期之后继续尽最大努力获得任何所需的同意，买方同意就该合同进行合作，(ii) 双方同意真诚合作，采取合理必要的行动，避免一方因任何 {而违反或违规行为 br} 在收盘前未获得任何必要的同意，以及 (iii) 公司、买方及其各自的关联公司应尽最大努力就此类不可转让的共享合同制定和签订过渡安排。

(c) 在分割和部分转让给买方或买方指定人或复制任何共享合同之前收盘后，未经买方书面同意（不得不合理地扣留、条件或延迟），公司及其任何关联公司均不得修改、修改（如果视为任何此类合同的修正或修改，则自动延期或续订除外）或放弃，任何共享合同的条款，(ii) 在其自然期限结束之前取消或终止任何共享合同 (为避免疑问，不包括根据该共享合同的条款到期或不续订此类合同，或者除公司或其任何关联公司以外的任何交易对手终止该合同）；或 (iii) 以其他方式放弃、解除或转让公司或其任何关联公司在任何共享合同下对第 (i)、(ii) 和 (iii) 项的任何权利、索赔或利益），以在任何重大方面对业务产生不利影响的任何方式。

2.4 注意事项。出售和转让转让资产的对价应包括 (a) 买方和/或买方指定人承担截至收盘时的假设负债，以及 (b) 应向公司支付的1.1亿美元现金（收购价格），根据第2.6节的规定分配给卖方，该金额应根据第2.6和2.7节的规定进行调整。

2.5 正在关闭。本协议（收盘）所设想的交易的完成应 (i) 通过电子文件和签名页进行远程交换，从当地时间五日上午 10:00 开始 (5^第四) 在第八条规定的所有条件（本质上只能在收盘时满足或免除的条件除外，但当时满足或放弃这些条件的条件除外）（在适用法律允许的范围内）得到满足或豁免（在适用法律允许的范围内）或（ii）在公司和买方可能以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期（收盘的日期是截止日期）；但是，在任何情况下都不得进行收盘在买方任何财政季度的最后两周内，在这种情况下，收盘应在该买方财政季度的最后一个日期后的三 (3) 个工作日内进行（前提是截至该日期第八条规定的条件得到满足或豁免）。

2.6 支付购买价格。

(a) 收盘时，根据本协议的条款和条件，买方和/或买方指定人应支付等于 (i) 购买价格的金额，少(ii) 根据公司或代表公司向买方提供的书面指示，在截止日期前不少于两 (2) 个工作日，通过电汇向卖家支付的购买价格调整金额。

(b) 公司应不迟于预期截止日期前五 (5) 个工作日准备并向买方交付一份报表（预计收盘NWC报表），其中将根据附录D（预计收盘净营运资金）所附报表的细列项目和格式，合理详细地列出公司对收盘净营运资金的估计的估计估计的净营运资金调整金额，即预计关闭 NWC报表应包括此类计算中包括的每项资产和负债的逐项清单。公司应就预计收盘NWC报表的准备与买方及其会计师协商，预计收盘NWC报表的形式和实质内容应令买方感到合理满意。

2.7 收盘后净营运资金调整。

(a) 在截止日期后的一百二十 (120) 天内，买方应根据附录D（收盘净营运资金报表）所附报表的细列项目和格式向公司提交一份收盘净营运资金报表，以及根据本协议条款在中计算的调整金额（如果适用），收盘净营运资金报表应包括每份清单的逐项清单此类计算中包含的资产和负债的组成部分；前提是，也就是说，买方可以选择不提交收盘净营运资金报表，在这种情况下，最终收盘净营运资金（根据本第 2.7 节最终确定）应被视为等于估计的收盘净营运资金。在买方在编制收盘净营运资金报表时合理要求的范围内，公司应并应促使其子公司在正常工作时间内向买方提供合理的访问权限（包括电子访问权限，在可用的范围内），因为买方可以合理地要求查阅业务账簿和记录以及公司及其子公司的有关人员或代表（包括但不限于财务人员）。

(b) 在公司收到收盘净营运资金报表后的三十 (30) 天内，公司应通知买方是否接受收盘净营运资金报表的准确性还是对收盘净营运资金表的准确性提出异议。如果公司对收盘净营运资金表的准确性提出异议，公司应向买方发出书面通知，详细说明公司不同意的项目或金额，以及公司对此类金额的计算（争议通知），公司应被视为同意收盘净营运资金报表中包含的所有其他项目和金额。如果公司通知买方接受收盘净营运资金报表，或未向买方发出争议通知，则公司应被视为已接受买方提交的收盘净营运资金报表的准确性，此类收盘净营运资金报表应为最终的、决定性的，对双方具有约束力。

(c) 如果公司应根据上文第 2.7 (b) 节及时交付争议通知，则买方和公司应在交货后的二十 (20) 个工作日内真诚地寻求就有争议的物品达成协议。如果公司和买方根据上述程序解决了收盘净营运资金报表中争议项目的分歧，则应修订收盘净营运资金报表以反映该决议，修订后的收盘净营运资金声明中反映的公司和买方商定的收盘净营运资金金额应为最终的、决定性的，对双方具有约束力。

(d) 如果双方未能在这二十 (20) 个工作日期间内解决对收盘净营运资金报表中任何争议项目的分歧，则公司和买方应立即共同要求毕马威会计师事务所（审查会计师）根据本协议的条款就收盘净营运资金报表中剩余的争议项目做出具有约束力的决定。根据其聘用条款，审核会计师自推荐之日起不超过三十 (30) 天的时间内就此类有争议的项目做出书面决定。审核会计师应仅考虑收盘净营运资金报表中公司在争议通知中不同意的项目或金额，以及双方随后尚未解决的项目或金额。审核会计师应向公司和买方提交一份书面报告，说明其根据审核会计师对争议项目的裁决对收盘净工作量资本报表的调整（如果有的话），该报告应包括支持此类调整的计算结果。此类报告应是最终的、结论性的，对缔约方具有约束力。如果审核会计师为任何有争议的物品或金额分配的价值大于索赔的最大价值，或者为任何有争议的物品或金额分配的价值小于索赔的最小价值，则在每种情况下，公司或买方（如适用），则该物品或金额的价值应向下或向上调整，使物品或金额的视同价值为等于该最大索赔价值或最小的索赔价值（如适用）。

(e) 审核会计师的成本和支出应在公司和买方之间分配，具体取决于未发放给各方的有争议金额的部分占该方实际争议金额的百分比。例如，如果公司声称收盘净营运资金比买方确定的金额高出1,000美元，如果审查会计师最终通过向公司支付有争议的1,000美元中的300美元来解决争议，则审查的成本和支出应分配百分之三十 (30%)（即300美元/1,000）分配给买方，百分之七十（700）（即700美元/1,000）分配给买方该公司。

(f) 此处所用，最终收盘净营运资金是指 (x) 收盘净营运资金 (i) 如果公司接受收盘净营运资金报表或公司在上文第 2.7 (b) 节规定的期限内没有发出争议通知（如买方编制的收盘净营运资金报表所示），或 (ii) 如果公司发出此类争议通知，则要么 (A) 根据上文第 2.7 (c) 节经公司和买方同意，或 (B) 如审查会计师所示根据上文第 2.7 (d) 节在 Review Accountants 书面报告中提供的计算结果，如果买方选择不按第 2.7 (a) 节的规定交付收盘净营运资金报表，则为 (y) 估计的收盘净营运资金。

(g) 如果最终收盘净营运资金低于预计的收盘净营运资金，则公司应立即（在五（5）个工作日内向买方和/或买方指定人（如适用）支付相当于最终收盘净营运资金实际上低于估计收盘净营运资金的金额（调整金额）。

2.8 预扣税。买方有权从根据本协议或本协议设想的任何应付金额中扣除和预扣任何预扣税或《守则》或任何适用法律要求扣除和预扣的其他金额。如果任何此类金额被扣除或预扣，则应立即将此类金额支付给相应的税务机关；前提是，如果买方意识到需要任何此类预扣税，则应采取商业上合理的努力在进行此类预扣之前通知公司。就本协议和所有相关协议而言，根据本第 2.8 节预扣的金额应视为已支付给预扣的人。

2.9 买家指定人。双方同意，买方可以将购买某些转让资产的权利转让给一个或多个买方指定人，或者一个或多个买方指定人可以签订交易协议，前提是此类转让给附表2.9中未列出的买方指定人，并且此类转让增加了根据第2.8节要求扣留的金额，买方和/或买方指定人应自行决定，(i) 不将转让的资产转让给该买方指定人，或 (ii) 向卖方支付一笔金额，以便在扣除税款和由此类转让产生的任何其他负债后，卖方获得的金额与该卖方在未进行转让时本应获得的金额相同。

尽管买方指定人对交易协议进行了任何此类转让或执行，但买方仍应对本协议或其中规定的任何此类转让或执行承担责任，且任何此类转让或执行均不得解除买方的义务。在适用范围内，本协议中提及买方的任何内容也应被视为对适用的买方指定人的提法，除非在本协议的背景下不合适。

第三条

公司的陈述和保证

除非在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表（公司披露附表）中另有规定（前提是，公司披露附表任何部分中的披露均应适用于任何其他部分，前提是此类披露与该其他部分的相关性显而易见，仅基于此类披露的文本），公司向买方陈述并保证如下：

3.1 组织和资格。每个卖方均为公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其成立或成立时所在司法管辖区的法律（如适用）正式注册或成立，有效存在且信誉良好（前提是该概念得到法律承认），除非未能保持良好的信誉，因为合理地预计对企业或转让的资产不重要。每个卖家都拥有所有必需的公司或其他组织权力和权力，可以像现在一样经营其业务（包括业务）。每个卖方都有资格开展业务，并且在每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉（前提是这种概念或可比地位得到承认），转让资产的所有权或其业务（包括业务）的运营（包括业务）需要此类资格，除非合理地预计不具备这种资格或信誉良好对企业或转让资产具有重要意义。

3.2 与交易协议相关的权限。

(a) 每个卖方均拥有所有必要的公司或类似权力和权限来执行和交付本协议以及该卖方已经或将要加入的任何其他交易协议，充分履行本协议和本协议下各自的义务，完成本协议和任何其他交易协议所设想的交易，以及本协议及其现在或将要加入的任何其他交易协议的执行、交付和履行一方已获得所有必要公司的正式授权行动。

(b) 本协议已由公司正式签署和交付，本协议是，公司和任何其他卖方在公司或该其他卖方正式执行和交付时将加入的其他交易协议将是公司或其他卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据公司或其他卖方（如适用）的条款强制执行，除非强制执行由此产生的权利和补救措施，因此可能受到以下因素的影响破产, 重组, 延期, 破产及影响债权人权利和补救办法的类似法律以及一般公平原则.

3.3 公司关联公司。公司披露附表第3.3节列出了公司对任何转让资产或任何承担负债拥有所有权的每位关联公司的名单，以及其组织管辖权。每个此类关联公司都是公司的子公司。公司披露附表第3.3节中列出的子公司是公司中唯一拥有任何转让资产或任何承担负债的所有权的关联公司。

3.4 同意和批准；无违规行为。 (a) 任何卖方无需获得任何政府实体的实质性许可，即可执行和交付本协议或其目前或将要加入的任何辅助协议，履行其在本协议和本协议下承担的义务，完成本协议所设想的交易，以及 (b) 任何卖方完成本协议所设想的交易以及辅助协议，在每种情况下，第 (a) 和 (b) 条除外，如第第 3.4 节所列公司披露时间表。假设遵守了前一句第 (i) 和 (ii) 条所述的项目，则卖方执行、交付和履行本协议或任何辅助协议，以及卖方完成本协议或由此设想的交易（如适用）均不会 (A) 与其相关组织文件的任何条款（如适用）发生冲突或导致违反或违反，(B) 违反任何适用法律卖方、企业或转让的资产，或 (C) 违规或与之发生冲突；导致任何违反或违反（或构成在没有提交通知的情况下或或两者兼而有之，将导致违反或违规的事件）；构成违约；导致或允许终止、取消或加速或以其他方式导致任何权利或义务的任何变更或任何卖家有权获得的任何利益的丧失；或需要任何同意、通知或其他任何好处任何人根据以下任何条文提起的诉讼（无论是否提交通知，或时间流逝，或两者兼而有之）任何转让合同、共享合同或任何其他受转让资产约束或影响的重大合同（或任何许可、特许经营、许可、证书、批准或其他类似授权，影响或以任何方式与转让资产或业务相关的许可、特许经营权、许可证、批准或其他类似授权），或 (D) 导致对除许可留置权以外的任何转让资产设定或施加任何留置权。

3.5 财务报表。

(a) 公司披露附表第3.5 (a) 节包含以下内容的完整副本：(i) 根据本次交易转让的加拿大、印度、中国和美国的业务的资产和负债清单，(ii) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年业务的收入、成本和损益的增量、未经审计的非公认会计准则报表，以及 (iii) 截至三家公司的收入、成本和损益的增量、未经审计的非公认会计准则报表 -截至2023年6月30日的月期间（统称为 (i)、(ii) 和 (iii)，财务报表）。财务报表 (i) 根据公司及其子公司与业务有关的账簿和记录以及公司的标准会计政策和程序，根据公司及其子公司的账簿和记录以及公司的标准会计政策和程序 (ii) 在所有重大方面公允列报了该附表中规定的财务项目，包括此类业务的资产、负债、收入和直接可控成本其中以为基础表示的周期其中描述的。那个

公司没有理由认为此类财务报表在任何重大方面都不正确或具有误导性。除财务报表所述外，财务报表不反映除业务以外的任何实体或企业的运营。除公司披露附表第3.5 (a) 节另有规定外，公司尚未收到或登记适用于截止日期之后到期业绩的业务的任何预付收入。

(b) 企业的账簿和其他财务记录已在正常业务过程中根据适用法律准确保存，其中输入的交易代表善意交易，企业的收入、支出、资产和负债在所有重大方面均已适当地记录在内。公司已经建立并维持了内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 该成员的交易、收支只能在管理层和该成员董事会（或类似机构）的适当授权下执行和进行，（ii）必要时记录交易（A）以便根据公认会计原则编制财务报表；（B）维持资产问责制, (iii) 关于预防或及时发现未经授权获取、使用或处置该成员的资产，(iv) 将该成员账簿和记录中记录的资产金额与现有资产进行比较，并对任何差额采取适当行动；(v) 准确记录账户、票据和其他应收账款以及库存，并实施适当和适当的程序，及时收回这些款项。自2019年1月1日以来，公司与业务有关的任何重要会计政策、惯例或程序均未发生变化。

(c) 公司及其关联公司以及据公司所知，上述任何高级职员、董事、员工、代理人或代表，均未收到或以其他方式获得或了解有关公司或其任何关联公司与业务有关的会计或审计实践、程序、方法或方法或内部会计控制的任何重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头重大投诉、指控、断言或声称卖家或其任何关联公司从事了不当的会计或审计行为。

(d) 公司披露附表第 3.5 (a) 节所反映的应收账款以及预计收盘NWC报表中将反映的应收账款是在正常业务过程中产生的，与过去的惯例一致，是针对债务人的销售和其他费用的善意索赔，已收回或（据公司所知）可在账面金额之日后的六十（60）天内收回在本协议中，减去不超过中规定的可疑账户备抵金的金额公司披露附表第3.5（a）节或收盘净营运资金表中的第3.5（a）节（视情况而定）。可疑账目备抵和保修申报表是根据一贯适用的公认会计原则以及公司及其子公司过去的惯例编制的，足以弥补适用应收账款变现时可能遭受的任何损失。任何应收账款均不受任何抵消、补偿、抵消或反索赔的约束，据公司所知，没有任何事实或情况（无论是主张的还是未主张的）可以引起任何此类索赔。任何应收账款的重大金额都不取决于以下方面的业绩

公司或其子公司除正常保修维修和更换之外的任何义务或合同。任何人对任何应收账款没有任何留置权，也没有就任何此类应收账款达成扣除或折扣协议。公司披露附表第3.5（d）节列出了截至本文发布之日，应收账款的账龄总额和截至2023年6月30日的客户，并指出了可疑账款和保修申报表的备抵金额。公司披露附表第3.5 (d) 节列出了截至本文发布之日，受客户声称的保修索赔约束的应收账款金额，以及有关去年提出的保修索赔的合理详细信息，包括此类索赔的类型和金额。

(e) 假设负债不包括任何类型或性质的任何负债或义务，但正常业务过程中产生的负债或义务除外，这些负债或义务符合过去的惯例，见公司披露附表第3.5 (a) 节。

3.6 未发生某些变更或事件。自2023年3月31日以来，(i) 业务在的正常业务过程中进行，符合过去的惯例，(ii) 没有发生重大不利影响，(iii) 公司及其关联公司没有根据第5.5节采取任何行动，如果在协议发布之日之后提出，则需要买方同意。

3.7 诉讼。(a) 没有受到任何卖方、企业、转让资产或承担负债的威胁、针对或涉及任何卖方、企业、转让资产或承担负债的未决诉讼，(b) 据公司所知，任何政府实体都没有对任何卖方、企业、转让的资产或承担的负债进行调查或威胁，(c) 没有卖方（就业务而言）业务或转让的资产受任何未决订单的约束。

3.8 遵守法律。

(a) 自2019年1月1日起，每位卖方在所有重大方面均遵守适用于其各自业务运营或业务或转让资产受约束或影响的所有法律和命令。

(b) 在不限制上述内容的普遍性的前提下，对于自2019年1月1日以来的转让资产和业务，公司及其任何关联公司，包括其各自的董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代理人或其他代表公司或其关联公司行事的人都没有直接或间接采取、授权或承诺采取任何可能导致的行动它违反了任何适用的反腐败法；将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反任何洗钱法或适用司法管辖区的类似立法，或向任何人支付任何贿赂、回扣、影响力付款、回扣或其他类似的非法付款，违规或可能违规的情况除外合规性，无论是个人还是在总计，过去和将来都不会对业务或转让资产产生重要影响。就转让的资产和业务而言，无论是公司还是其任何一方

关联公司已收到任何指控违反或涉嫌违反反腐败法的书面通知，在内部调查中发现了违规行为，或者自愿向任何政府实体披露或直接披露，据公司所知，没有任何事实会导致此类通知。

3.9 许可证。(i) 卖方已获得经营业务或拥有和使用转让资产和使用所需的所有许可证（营业许可证）；卖方没有违约或违反任何营业许可证；（ii）营业许可证有效且具有充分的效力和效力，不存在任何条件要求有通知或过时或两者兼而有之将构成任何卖方所持的任何营业许可证的违约一场派对。自 2019 年 1 月 1 日起，卖家未收到任何关于实际或涉嫌违反或未能遵守任何此类许可证的任何条款或要求或任何实际或威胁撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改任何此类许可证的通知或其他通信。公司披露附表附表3.9列出了截至本文发布之日所有营业许可证的准确而完整的清单。

3.10 员工福利。

(a)《公司披露附表》第 3.10 (a) 节列出了所有员工计划的完整而正确的清单；已提供, 然而, 如果存在构成员工计划的某些形式的协议或安排，则应要求公司仅列出此类协议或安排的形式以及与此类形式存在重大差异的任何个人协议。

(b) 在本协议签订之日之前，公司应向买方提供每份员工计划（经迄今为止修订）的副本，或者如果是口头提供该员工计划的实质性条款摘要，以及与该员工计划有关的所有重要文件，但就雇佣协议、录取通知书和构成员工计划的类似协议、信函和安排（如果有）而言，公司只应向买方提供当前雇佣协议形式的真实完整副本，构成员工计划的录取通知书和类似协议、信函和安排，以及与此类表格有重大差异的任何个人协议。

(c) 公司及其任何 ERISA 关联公司均未赞助、维持、缴款或有任何义务缴款，或者在过去六 (6) 年中赞助、维持、缴款或有义务缴纳ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 条所指的多雇主养老金计划，这是第 4001 条所指的单一雇主养老金计划 ERISA 的 (a) (15)，受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条约束的计划或 ERISA 或《守则》规定的多雇主计划（包括任何多重雇主）雇主福利安排，如ERISA 第 3 (40) 节所定义），在每种情况下，可以合理地预期会导致买方承担任何责任。

(d) 除公司披露附表第 3.10 (d) 节规定或第 6.1 节所设想的情况外，任何员工计划或企业员工与公司或任何雇佣子公司签订的任何其他协议：(i) 规定支付或有权获得解雇、离职、遣散费、裁员通知或

因本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件一起）而向任何企业员工支付的解雇补助金或付款；或 (ii) 使公司或任何雇佣子公司有义务因本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件一起）向任何商业员工支付任何款项或福利，或加快向任何商业员工支付任何款项或福利。

(e) 除非不太可能导致买方承担任何重大责任，否则每项员工计划均根据其条款和所有适用法律的要求在所有重大方面运营、资助和管理。根据适用的法律和适用的公认会计准则、原则和惯例，任何员工计划都没有没有资金充足的负债。在本协议签订之日或之前，与每个员工计划相关的所有缴款、保费和应计款项，无论是到期还是应计付款，均已按时解除并全额支付。

(f) 除非适用法律要求，否则任何员工计划均不向公司或任何雇佣子公司的任何现任或前任员工（或此类人员的任何受益人或受抚养人）提供除退休或以其他方式终止服务之外的任何健康和福利福利。

(g) 除公司披露附表第3.10 (a) 节披露外，任何员工计划都不是加拿大养老金计划。任何企业雇员均不参与任何加拿大养老金计划的固定福利条款（定义见《所得税法》（加拿大）第147.1（1）分节），也没有任何权利。

(h) 本协议所设想的交易不会产生《守则》第条及其下的《财政条例》所指的降落伞付款。由于守则第409A条的实施，任何企业雇员的总收入中过去和将来都不会包含任何薪酬。

3.11 劳动和就业事务。

(a) 公司和每家雇佣子公司已向买方提供了业务的所有员工和独立承包商（包括任何请假的员工，以及主要通过员工租赁或人事代理机构为企业提供服务的任何员工或独立承包商）的名单，其中列出了每位此类个人的以下内容：(i) 姓名或身份证号，在适用法律允许的情况下；(ii) 头衔（包括无论是全职还是兼职（如适用）；（iii）聘用或留用日期以及（如果适用）服务保留日期； (iv) 当前的年基本工资、小时工资或合同费；(v) 佣金、奖金或其他基于激励的薪酬资格（如果适用）；（vi）年假权利以及应计休假或带薪休假余额；（vii）主要工作地点和休假状态；（vii）豁免（或加班资格）状态；（ix）个人是否在工作签证或许可证；以及 (x) 企业雇员是否休假，以及预期的返回日期（如果知道）。

(b) 对于企业员工，公司和每家雇佣子公司过去和现在都严格遵守了有关劳动和就业的适用法律，包括注册和报告要求以及与就业惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、就业标准、员工分类、休假、集体谈判、劳资关系、人权、薪酬公平、可及性、机会均等、职业健康和安全、工人补偿、移民有关的法律，个人和集体协商、解雇和裁员通知以及缴纳社会保障和其他税款。根据工人补偿法，目前与公司和每家雇用子公司有关的所有摊款均已支付或应计。根据此类立法，公司和每家雇用子公司过去和现在都没有接受任何额外或罚款评估，这些评估尚未付款，也没有收到任何审计通知。公司或任何雇佣子公司均未发生重伤或人死亡。

(c) (i) 任何企业雇员都没有针对公司或雇佣子公司的罢工或停工；(ii) 公司或任何雇佣子公司均未参与与代表任何企业雇员的任何劳工或工会、劳资委员会或类似雇员代表机构（员工代表机构）的索赔进行任何谈判；以及（iii）自2019年1月1日以来，公司和任何雇佣子公司均未参与任何谈判已收到任何民权或人权指控、诉讼、投诉或索赔，每种情况均由任何企业雇员向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、美国劳工部或美国以外的任何类似机构以书面形式提出。

(d) 除公司披露附表第3.11 (d) 节的规定外，公司和雇佣子公司都不是与任何员工代表机构就企业雇员达成的任何集体谈判协议或其他协议（劳动协议）的当事方。除非公司披露附表第 3.11 (d) 节另有规定，否则任何企业雇员均不由任何员工代表机构代表，也没有任何员工代表机构拥有他或她受雇于公司或雇佣子公司或雇佣子公司或雇佣子公司服务有关的任何讨价还价权，据公司所知，公司的任何工会或任何雇员或雇员团体都没有活动或诉讼组织任何企业员工。

(e) 据公司所知，任何企业雇员在向公司或雇佣子公司提供的服务中，没有从事（也没有人指控任何此类人员从事）骚扰、歧视或任何性质的类似不当行为，或违反公司或雇主子公司与上述内容有关的任何政策，或任何其他类似的行为，无论是否违法，均不合法为公司或雇佣子公司提供服务。据公司所知，没有此类指控悬而未决，也没有受到威胁，也没有对此类指控进行过调查，也没有就此类人员为公司或雇佣子公司和/或该人向公司或雇用子公司提供服务而对公司或雇佣子公司和/或此类人员提起任何诉讼，也未预料到任何此类指控。没有与任何企业雇员有关的未偿还的与就业相关的赔偿，也没有书面或不成文的雇佣协议可以导致任何企业雇员提出任何赔偿或损害索赔。

(f) 除非公司披露附表第3.11 (f) 节披露，否则与任何企业雇员签订的雇佣合同均不可在根据适用法律发出合理通知后终止，也没有任何雇佣合同或其他员工计划规定收盘时或与收盘有关的现金、其他薪酬、福利或或有权利。

(g) 所有向公司或任何雇佣子公司提供服务的独立承包商均已根据适用法律进行了适当分类，公司和任何雇佣子公司均未收到任何对此类分类提出异议的通知。

3.12 环境问题。除非合理地预计不会对业务或转让资产产生重大影响，，包括转让的租约：(i) 自2019年1月1日以来，每个卖方在所有重大方面都遵守了所有环境法，包括获得和保持占用公司场所和目前开展的业务运营所必需的所有许可证；(ii) 没有卖方制造、分销、处置过所有必要的许可证已安排处置、运输、释放或暴露任何人，任何危险物质，其方式将导致根据环境法承担责任；以及 (iii) 在适用于其业务运营或转让业务的所有权或使用范围内，任何卖方或任何对任何重大环境索赔承担责任的卖方或任何人，均不存在待处理的环境索赔，或据公司所知，没有受到威胁的环境索赔资产或公司设施。

3.13 税收。

(a) (i) 与需要提交的业务或转让资产有关的所有重要纳税申报表均已按时提交（考虑到任何延期），并且每份此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的；（ii）与业务、转让资产或转让员工的就业有关的所有重要税款均由卖方支付；（iii）每个卖方都已支付所有与业务、转让资产或受让员工就业有关的所有重大税款；（iii）每位卖方都已支付每份纳税申报表遵守了与预扣和汇缴税款有关的所有适用法律企业或转让资产；以及 (iv) 除了尚未到期和应付的当期税款的法定留置权外，转让资产没有税收留置权。对于任何卖方、企业或转让资产的评估或征收任何重大税款，没有任何未决的豁免时效或延长期限，而且，除公司披露附表第3.13 (a) 节另有规定外，目前没有对任何卖方、业务或转让资产的任何纳税申报表进行审计或其他审查，也没有任何卖方已收到任何此类审计或其他审查请求的书面通知。关于公司或其子公司在印度转让的资产，根据经修订的2017年《印度中央商品和服务税法》第81条或经修订的1961年《印度所得税法》第281条，根据印度适用的税法，没有未偿还的纳税负债或诉讼可能使此类转让无效。

(b) Rambus Canada Inc. 是一家根据新不伦瑞克省（Rambus Canada）法律注册的公司，不是《所得税法》（加拿大）所指的加拿大非居民。Rambus Canada已根据《消费税法》（加拿大）第九部分第五节 (d) 在商品和服务税及统一销售税方面正式注册，其注册号为768976698 RT0001。

(c) AnalogX Inc. 是一家根据安大略省法律注册的公司，不是《所得税法》（加拿大）所指的非加拿大居民。AnalogX Inc. 已根据《消费税法》（加拿大）第九部分第五节 (d) 项正式注册，涉及商品和服务税及统一销售税，其注册号为 710741521 RT0001。

(d) 就《所得税法》（加拿大）而言，对于任何非加拿大居民的卖方，该卖方的转让资产均不属于加拿大应纳税财产（定义见《所得税法》（加拿大））。

(e) 除公司外，任何卖方转让的转让资产均不属于《守则》第897条所定义的美国不动产权益。

3.14 材料合同。

(a) 公司披露附表第3.14 (a) 节包含完整而准确的清单，列出了截至本协议签订之日公司或其任何关联公司加入或受其约束且构成共享合同或转让合同的所有合同，或 (ii) 任何转让的资产或业务受其他约束或影响，但是，在 (i) 和 (ii) 的情况下) 不包括 (1) 采购订单、销售报价单和在正常业务过程中签订的类似文件，(2) 排除的合同，(3) 企业拥有的知识产权中包含的专利组合许可，(4) 到期和终止的合同没有持续义务，以及 (5) 与买方及其关联公司的合同（材料合同）属于以下类别：

(i) 与主要客户和主要供应商签订的任何合同，或其他购买和供应产品和服务的合同，包括任何产出、收取或付款，或类似的购买或定价承诺；

(ii) 除了（如果不是转让的许可证）（A）标准软件合同，（B）开源软件许可证，（C）商业合同，包括使用第三方商标的辅助许可或反馈，（D）根据员工专有信息表格与员工或承包商签订的转让或许可在正常业务过程中签订的知识产权的合同协议或表格顾问专有信息协议（副本已向买方提供）、(E) 通过公司或其任何关联公司在 SSO 中的成员资格从 SSO 成员那里获得的许可权，以及 (F) 在正常业务过程中签订的未经明确许可的保密或保密合同（(A) 至 (F) 小节排除的 In-Licenses）；

(iii) 公司或其任何关联公司向第三方授予、出售、转让、许可、转让或提供在业务中使用或持有的任何知识产权或技术（包括转让的知识产权）的任何合同，或者根据该合同，公司或其任何关联公司同意不对任何第三方执行任何知识产权，但 (A) 标准的不使用和保密义务除外在正常过程中签订的保密协议或保密协议业务的，(B) 根据先前向买方提供的合同在正常业务过程中签订的商业产品和服务的非排他性许可，(C) 授予公司或其任何关联公司拥有或声称拥有的唯一知识产权或技术的合同，由公司在正常业务过程中许可或提供给承包商或供应商，其目的仅限于提供向公司或其任何关联公司提供的适用服务，以及 (D)与 SSO 签订的合同（第 (A) 至 (D) 小节，排除的许可证）；

(iv) 任何规定开发由公司或其任何关联公司单独或共同在业务中使用或持有的任何技术或知识产权的合同，但根据雇员专有信息协议（其副本已提供给买方）签订的合同除外；

(v) 任何合同，在任何方面对公司或其任何关联公司的权利或能力施加任何限制或限制，以便 (A) 在任何业务领域或市场、与任何其他人或任何司法管辖区参与或竞争，从而限制或限制业务运营（包括授予专有权利或优先拒绝许可、营销、销售或交付任何商业产品和服务或任何企业拥有的知识产权）或转让技术）、(B) 收购、开发、出售、分发或执行任何来自任何其他人、为或向任何其他人提供的商业产品和服务，或以其他任何方式与任何其他人进行业务交易或交易，这可能会限制或限制业务，(C) 开发或分发在业务中使用、持有或与之相关的任何知识产权或技术，或 (D) 在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用在或 {br 中使用的任何知识产权} 在每种情况下都与业务相关的其他方面，但对贡献者的行业标准限制除外与 SSO 签订的合同；

(vi) 与业务有关的任何合同，其中规定了最受青睐的客户或与商业产品和服务有关的类似条款（包括关于定价的条款）；

(vii) 与业务有关的任何合同，授予任何人对任何转让资产的优先拒绝权、首次谈判权、独家经营权或任何其他类似权利；

(viii) 授予任何转让资产留置权的合同，允许留置权除外；

(ix) 与收购任何业务、任何其他人的大量股票或资产或任何自有不动产（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）有关的所有合同，每种合同的金额均超过25万美元；

(x) 除与贸易应付账款有关的协议外，所有与债务有关的合同（包括但不限于担保），每种合同的未偿本金均超过100,000美元；

(xi) 任何劳动协议；

(xii) 卖方或其任何子公司对业务负有重大持续义务的任何和解或共存协议；

(xiii) 与企业员工签订的所有合同，这些合同规定了本协议或辅助协议所设想的交易（单独或与任何其他事件一起）触发的控制权变更或类似的付款或福利；以及

(xiv) 与任何政府实体、大学或研究组织签订的所有合同。

(b) 截至本协议签订之日，公司已向买方提供了所有重大合同的真实和正确的副本，每种情况均为，以及所有书面修订、豁免或其他变更。每份重大合同均具有充分的效力和效力，对其适用的卖方以及据公司所知，对另一方均有效、具有约束力和可执行性（除非此类可执行性可能受与破产、破产和债务人救济有关的适用法律以及管辖具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的适用法律的约束）。任何重大合同中均不存在任何违规行为、违约或违约事件，也不存在任何涉嫌违规、违约或违约事件，也不存在任何事件或条件，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成相关卖方根据该合同的重大违规行为、违约或违约事件（据公司所知，卖方尚未收到任何指控任何此类违约或违约行为的通知）其他当事方已履行其要求履行的所有义务，但没有在违约情况下，任何重大合同。

(c) 公司已向买方提供了所有共享合同的真实和正确的副本，在每种情况下，均附有所有书面修改、豁免或其他变更，但排除的合同部分和非活跃合同除外，与主要客户的合同除外。共享合同是公司或其任何关联公司参与的唯一合同，这些合同部分但不完全与业务有关，并且对业务具有重要意义。

3.15 知识产权；隐私。

(a) 注册的知识产权。公司披露附表第3.15 (a) 节包含所有转让的注册知识产权的完整而准确的清单，列出了转让的注册知识产权的每一项内容 (i) 该项目是公司或其任何关联公司独资还是共同拥有，(ii) 该项目的记录所有者，如果不同，则列出该项目的合法所有者和受益所有人，(iii) 的司法管辖区注册或提交了哪个此类物品以及适用的申请、注册号、序列号或其他类似标识号，(iv)申请日期或注册日期以及颁发日期或授予日期，(v) 应在截止日期后的一百八十 (180) 天内向任何政府实体支付的所有诉讼、申报和付款义务，以及 (vi) 对于域名，适用的域名注册商。除了与政府实体或注册组织就起诉转让的注册知识产权进行沟通外，公司及其任何关联公司均未收到任何书面通知（或据公司所知，口头通知）或索赔，质疑任何转让的注册知识产权的有效性或可执行性，或表示任何个人打算就任何转让的注册知识产权无效或不可执行提出索赔（不包括办公室行动或类似的普通课程通知）据公司所知，关于转让的注册知识产权的任何无效或不可执行的说法也没有合理的依据。所有转让的注册知识产权均已根据所有适用的法律要求注册或获得，公司或其任何关联公司已及时支付了与之相关或要求的所有申报、审查、发行、注册后和维护费用以及年金。所有转让的注册知识产权过去或现在均未参与任何干预、重新发行、重新审查、异议、取消或类似诉讼，也没有任何此类行动受到或曾经受到威胁。公司及其任何关联公司均未采取任何行动或未采取任何可能导致任何转让的注册知识产权被放弃、取消、没收、放弃、失效或不可执行的行动。

(b) 所有权。除允许的留置权外，公司和其他卖家独家拥有所有转让的知识产权的所有权利、所有权和权益，不包括所有留置权。根据知识产权事务协议，公司和其他卖家独家拥有许可知识产权。公司及其关联公司均未收到任何书面（或据公司所知，口头）通知或索赔，质疑公司或其任何关联公司对任何转让的知识产权的所有权或使用，据公司所知，任何此类索赔都没有合理的依据。所有转让的知识产权均有效、可执行（专利申请除外）且有效。

(c) 许可证。根据其条款，每份转让的许可证对公司或其适用的关联公司以及据公司所知的其他各方均有效、具有约束力和可执行性，并且具有充分的效力和效力。任何转让的In-Licenses 项下的许可人对公司或其任何关联公司或其任何关联公司所做的与该商业许可下许可的任何知识产权或技术相关的衍生作品或改进没有任何所有权或许可权。除非根据公司披露附表第3.14 (a) (iii) 节中披露的合同和排除的许可证，否则公司及其任何关联公司都没有根据或向其授予任何持续的或即将出现的许可或权利，或根据或向其授予未来许可或权利，或者以其他方式同意不主张或执行任何转让的知识产权。

(d) 不侵权。在本协议发布之日之前的两 (2) 年内，没有任何未决诉讼或据公司所知，以书面形式威胁任何卖方，(i) 指控企业或任何商业产品和服务的行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权，或 (ii) 对任何转让的知识产权或许可知识产权的卖方的所有权提出质疑。公司或其任何关联公司开展业务以及设计、使用、销售、进口和出口商业产品和服务，在每种情况下，都不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，而这些情况有理由认为对整个业务具有重要意义。本第 3.15 (d) 节是关于公司或其关联公司侵犯或盗用知识产权的唯一和排他性的陈述和保证。

(e) 第三方侵权。据公司所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯，或者目前正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何企业拥有的知识产权。自 2019 年 1 月 1 日起，没有卖家就任何实际、涉嫌或涉嫌侵权、挪用或其他违反任何转让知识产权的行为发送过任何书面通信。

(f) 交易的效力。本协议的执行、交付或履行，以及本协议所设想的任何交易或协议的完成，无论是否发出通知，或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致或赋予任何其他人造成或声明的权利或选择权，(i) 任何企业拥有的知识产权的损失或留置权，(ii) 授予、转让或转让给任何其他人拥有任何企业拥有的知识产权（包括任何此类授权）项下的任何许可或其他权利或权益的其他人，买方或其关联公司转让或转让，(iii) 任何企业拥有的知识产权在任何业务领域或市场、任何个人或任何领域的使用或运营受到任何限制，或 (iv) 买方或其任何关联公司受任何排他性义务、竞业限制或其他限制对其各自业务的运营或范围的约束或任何义务的约束授予任何买方或其关联方、技术或知识产权的任何权利在企业中使用或持有的用于业务的权利。收盘后，买方将被允许行使公司及其关联公司的所有权利，包括商业知识产权项下的权利，其范围与本协议所设想的交易未发生时公司及其关联公司所能行使的权利相同，无需支付任何对价，除非这种能力是由于买方或其关联公司签订的任何合同而产生的。

(g) 雇员和承包商。每位曾经是或曾经是公司或其关联公司的员工、高级职员、董事、顾问或承包商，在每种情况下，参与创建或开发任何企业拥有的知识产权的个人都签署了关于公司或其关联公司员工专有信息的标准形式、保密和转让协议（员工专有信息协议）和公司包含专有信息、机密性的标准咨询协议形式的协议和转让条款（顾问专有信息协议）（之前已提供给买方）。公司或其任何关联公司的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或承包商对任何企业拥有的知识产权没有任何主张、权利（无论目前是否可行使）或权益。据公司所知，公司或其任何关联公司参与创建或开发任何企业拥有的知识产权的员工（i）受任何合同的约束或以其他方式受任何限制其为公司或适用的关联公司履行职责的合同的约束，或 (ii) 在每种情况下违反与任何前雇主或其他人签订的任何有关技术、知识产权的合同或保密。

(h) 商业秘密保护。公司及其关联公司已采取合理必要的措施来保护和维护商业知识产权中包含的机密信息，包括作为转让知识产权（商业商业秘密）一部分的商业秘密。在不限制上述内容的前提下，除非根据可执行的保密协议或承诺，否则公司及其关联公司没有向他人披露任何商业商业秘密，公司或其任何关联公司也没有在任何合同或其他义务下向他人披露任何商业商业秘密，据公司所知，没有人严重违反任何此类协议或承诺。

(i) 研发赞助商。在构思或减少任何转让知识产权的实践过程中，公司或其任何关联公司或此类转让知识产权的任何开发者、发明者或其他贡献者从未在任何政府实体、机构或私人来源、或任何大学、学院、其他教育机构、军队、多国、两国或国际组织或研究中心或机构（均为研发赞助商）的任何资助下运作（均为研发赞助商）) 由任何 R&D 赞助商赞助的研究，或受任何 R&D 发起与任何研发赞助商签订的雇佣协议、发明转让或保密协议或其他义务，这些义务可能会对公司或其任何关联公司在此类转让的知识产权中的权利产生不利影响。任何研发发起人对任何转让的知识产权的任何权利、所有权或其他抵押权均无任何主张。任何研发发起人的资金、设施或人员均未直接或间接用于开发或创建任何转让的知识产权。

(j) 无缺陷。所有商业产品和服务均不包含任何已知的重大错误、缺陷或错误，会对此类产品或服务的使用、功能或性能产生重大不利影响。

(k) 源代码。公司或其任何关联公司或任何其他代表其行事的个人均未向任何人披露、交付或许可、同意向任何人披露、交付或许可，也未允许向任何托管代理人或其他人披露或交付任何转让软件的任何源代码，但向公司或其任何关联公司需要或需要此类源代码来执行其操作的员工、顾问和独立承包商除外工作职责或根据以下条款向企业的客户提供在公司或其任何关联公司的正常业务过程中签订的合同。任何转让软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理人或其他本公司或其任何关联公司的员工、顾问和独立承包商，他们需要或需要此类源代码来履行其工作职责，也未根据公司或其任何关联公司在正常业务过程中签订的合同条款向业务客户交付、许可或提供。公司及其任何关联公司均无任何义务或义务（无论是存在的、偶然的还是其他的）向员工、顾问和独立人士以外的任何托管代理人或其他人员交付、许可或提供任何转让软件的源代码

公司或其任何关联公司的承包商，他们需要或需要此类源代码来履行其工作职责，或者根据公司或其任何关联公司在正常业务过程中签订的合同条款向业务客户提供此类源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，无论有没有通知或时间流逝，都会导致向任何其他人交付、许可或披露任何转让软件的任何源代码。

(l) 恶意代码。任何转移的软件不包含任何后门、掉线设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、蠕虫、恶意软件、漏洞、间谍软件或广告软件（这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或能够执行或促进以下任何功能的代码：(i) 中断、禁用、伤害或以任何方式阻碍以下任何功能的运行或提供未经授权访问存储此类代码的计算机系统、网络或其他设备，或已安装；或 (ii) 在未经同意的情况下损害任何数据的隐私或安全或损坏或销毁任何数据或文件（统称为 “恶意代码”）。公司及其关联公司实施旨在防止在传输的软件中引入恶意代码的行业标准措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。

(m) 开源使用。《公司披露附表》第 3.15 (m) 节列出了已包含或已经包含在任何业务产品和服务中、或与任何业务产品和服务合并的所有开源软件的准确而完整的清单，其中列出了 (i) 向公司或其适用的关联公司许可每项此类开源软件所依据的开源许可证，(ii) 此类开源软件是否有 } 已被任何卖家修改，以及 (iii) 此类开源软件商品是否由公司或任何其他卖家。

(n) 开源合规性。对于已经包含或已经包含、纳入或嵌入于中、链接到或与任何商业产品和服务结合在一起的开源软件，公司及其关联公司一直遵守所有适用的开源软件许可证的条款和条件，包括归属和版权声明要求。公司及其任何关联公司均未在任何商业产品和服务中纳入任何开源软件，其方式要求如下：(i) 以源代码形式披露、许可或分发任何转让的软件（或其任何部分）；(ii) 授予被许可人对任何转让的软件（或其任何部分）进行逆向工程或制作衍生作品或其他修改的权利；或 (iii)) 重新分发、托管、许可、分发或以其他方式提供任何转让的软件 (或其中的一部分），免费或收取象征性的费用或收费。

(o) SSO。除公司披露附表第3.15 (o) 节另有规定外，公司及其任何关联公司都不是或曾经是任何可能要求或迫使公司或其任何关联公司向任何其他人授予或提供任何转让知识产权许可的SSO的成员、发起人或贡献者。

(p) 不活跃的合同。收盘后，任何不活跃的合同都不会对买方或其任何关联公司在任何方面进行任何限制或限制，以便 (A) 在任何地区或市场参与任何业务领域或与任何其他人竞争（包括授予专有权利或优先拒绝许可、营销、销售或交付任何商业产品和服务或任何企业拥有的知识产权或转让技术），(B)) 收购、开发、出售、分发或执行任何商业产品和服务，为或向任何其他人提供或以其他方式与任何其他人进行业务交易或以任何其他方式进行交易，以限制或限制业务，(C) 开发或分发在业务中使用、持有或与业务有关的任何知识产权或技术，或 (D) 在世界任何地方使用、主张、强制执行或以其他方式利用在业务中使用、持有或与业务相关的任何知识产权。没有不活跃的合同就商业产品和服务规定最受青睐的客户或类似条款（包括定价条款），也未向任何人授予任何人任何优先拒绝权、首次谈判权、独家经营权或任何其他类似权利，这些权利将在收盘后约束或限制买方或其关联公司。公司及其任何关联公司均未授予任何个人在正常业务过程之外的与商业产品和服务有关的专属许可或任何其他许可（包括与公司先前向买方提供的客户协议形式存在重大偏差的任何许可，包括与范围、使用限制和保密义务有关的）。根据每份非活跃合同授予的有关商业产品和服务的许可不包括或授予任何客户使用商业产品和服务的权利：(i) 在本协议签订之日之前适用客户已经支付和使用的固定数量的设计之外的任何客户产品设计中，或 (ii) 在无限数量的客户产品设计中，公司或其任何关联公司均不承担非活动合同的义务接受其他订单。

(q) 信息技术系统。据公司所知，卖方在业务（IT Systems）方面使用的信息技术系统足以满足当前业务的需求，包括容量、可扩展性以及及时处理当前和当前预期的峰值交易量的能力，在每种情况下，除非合理地预计对整个业务具有重要意义。IT Systems、公司及其关联公司相关程序和惯例的设计、实施、运营和维护符合运营类似业务的实体的惯常行业标准和惯例，包括在冗余、可靠性和安全性方面。在不限制上述内容的前提下，(i) 公司及其关联公司已采取合理措施并实施了合理的程序，防止在IT系统中引入恶意代码，并在发现的情况下删除了IT系统中的恶意代码，以及 (ii) 公司及其关联公司已经为业务制定了符合行业标准的灾难恢复计划、程序和设施。

(r) 安全。由于故意设计的恶意代码允许 (i) 未经授权访问计算机或网络，(ii) 未经授权禁用或删除软件、硬件或数据，或 (iii) 任何其他类似类型的未经授权的活动，企业未遭受任何数据丢失、业务中断或其他损害。公司及其关联公司制定了一项政策，旨在及时实施通常适用于 IT Systems 的安全补丁或升级。

(s) 隐私。(i) 自 2019 年 1 月 1 日起，每个卖家和所有关联公司、供应商、处理者或其他第三方处理或以其他方式访问或共享个人数据（数据合作伙伴）（数据合作伙伴，与公司有关）一直遵守适用于其各自业务运营的所有隐私义务，并保留了准确、完整的信息和记录以其处理个人数据的合法权限为依据， (ii) 公司以及公司知识，任何数据合作伙伴，都没有经历过任何与业务运营有关的安全事件，但 (i) 和 (ii) 的每种情况除外，因为合理地预计对业务或转让的资产没有重大影响。隐私义务所要求的所有通知和同意在隐私义务的所有重大方面都足以在关闭后立即继续开展业务，就像在收盘前夕开展业务一样。卖方执行、交付和履行本协议及辅助协议不会：(i) 与违反或违反任何隐私义务相冲突或导致违反或违反；(ii) 根据任何隐私义务要求任何人同意或向其提供有关此类个人数据的通知；和/或 (iii) 禁止将构成个人数据的任何转让资产转让给买方，除了 (i) 到 (iii)，这不符合合理的预期，对企业或转移的资产。关于业务的运营，卖家已经并已要求代表公司处理重要个人数据的数据合作伙伴自2019年1月1日起始终实施、维护并严格遵守与公司或代表公司处理的个人数据敏感性相适应的行政、技术、和物理保护措施，包括为切实遵守适用的隐私义务以防范安全事故所必需的。自 2019 年 1 月 1 日起，与任何安全事件和/或隐私义务相关的卖家：(i) 未被要求通知客户、消费者、员工、政府实体或任何其他个人，(ii) 收到任何关于违规行为的通知、请求、索赔、投诉、信函或其他通信，或 (iii) 收到任何未决或威胁的调查、诉讼、诉讼或诉讼的通知，以及公司知情，在每种情况下，任何政府实体都没有对任何卖方进行调查，与其业务运营有关。公司已获得所有数据合作伙伴与的书面协议，公司向其传输或披露个人数据，这些协议在很大程度上符合隐私义务的要求。据公司所知，代表公司处理与业务相关的个人数据的数据合作伙伴没有不遵守适用的隐私义务，据公司所知，这些数据合作伙伴也没有违反其在业务方面对公司的隐私、数据保护或安全合同义务。

3.16 经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪人、发现者或其他费用或佣金，而买方将承担与本协议或任何辅助协议所设想的交易有关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金由任何卖方或代表任何卖方做出安排。

3.17 资产、财产和权利的所有权。公司或适用的卖方拥有其声称作为转让资产转让的有形资产的良好有效所有权，并且在收盘时将拥有除允许留置权以外的所有留置权。对于公司或适用卖方的有形资产，即根据本协议转让的租赁资产，公司或适用的卖方持有有效的租赁权益，不含任何留置权，但允许的留置权除外。

3.18 自给自足。

(a) 转让的资产（知识产权和技术除外）构成卖方及其子公司的所有资产（（i）知识产权和技术以及（ii）根据过渡服务协议、知识产权事务协议向买方提供的权益、使用或许可的资产除外），主要与附表2.1 (c) (xv) 相关用于或主要用于或持有用于业务的运营或进行，以及买方必须在收盘后立即以与截至本协议签订之日公司及其关联公司的运营方式基本相同的方式经营业务。

(b) 自本协议签订之日和收盘之日起，转让的知识产权、转让的技术和许可的知识产权共同构成公司或其任何关联公司在业务运营和开展中使用、持有的所有知识产权和技术。

3.19 客户和供应商。公司披露附表第3.19节列出了业务中排名前十 (10) 个客户（基于2021和2022财年的总收入，包括作为单一客户的关联公司）（主要客户）和五个 (5) 个最大的供应商（基于2022财年的支出），不包括买方及其关联公司（各为主要供应商）。公司及其任何关联公司均未收到任何书面通知，也未收到任何其他通知，说明任何此类主要客户已采取行动或将采取行动：(a) 以对公司或其任何关联公司造成重大不利的方式终止或修改主要客户与卖方或其任何关联公司的关系，(b) 停止购买或许可商业产品和服务，或以任何实质性方式减少从公司购买或许可的商业产品和服务或其任何关联公司，或 (c) 以任何实质性方式重新谈判该主要客户从公司或其任何关联公司购买或许可商业产品和服务的价格或其他重要条款；而且，据公司所知，此类客户不打算做上述任何事情。公司及其任何关联公司均未收到书面通知，也未收到任何其他通知，说明任何此类主要供应商已采取行动或将采取行动，(x) 以不利于公司或其任何关联公司、此类主要供应商与公司或其任何关联公司的关系， (y) 减少其愿意提供的商品或服务的数量向公司或其任何关联公司提供，或 (z) 大幅提高其所拥有的任何商品或服务的价格之前提供给公司或其任何关联公司；而且，据公司所知，此类主要供应商均不打算采取上述任何行动。公司或其任何关联公司与业务有关的所有购买和销售订单以及其他购买和销售承诺均根据过去的惯例在正常业务过程中做出，除了向此类供应商或其代表支付在正常业务过程中购买的供应品或销售商品的发票价格外，没有向任何供应商或客户或其各自的代表支付任何款项。

3.20 不动产。

(a)《公司披露附表》第3.20节列出了任何卖方目前为经营业务而租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产清单。公司已向买方提供了转让租赁以及与之相关的所有转租和其他协议的真实、正确和完整的副本，包括其所有修正案（不动产租赁）。每份不动产租赁均具有充分的效力和效力，据公司所知，该不动产租赁的任何其他当事方以及公司及其任何关联公司均未违反或违约（或任何随着时间的推移而违反或违约的事件），而且据公司所知，房东没有违反任何材料任何不动产租赁的条款或条件以及公司将要履行的所有重大契约或关联公司，据公司所知，在本协议发布之日之前每份不动产租赁下的房东均已在所有重大方面履行。

(b) 目前根据不动产租约（公司设施）租赁的所有不动产（公司设施）均处于适合目前开展业务的状态，以及企业目前使用的任何此类公司设施的使用，均不违反任何地方分区法或类似的土地使用法或政府法规，这些法规单独或总体上已经或可以合理地预计会对业务的运营产生重大不利影响。公司或任何关联公司均未违反或不遵守影响任何此类公司设施的任何契约、条件、限制、命令或地役权，前提是此类违规行为或不合规行为单独或总体上已经或可以合理预期会对其中业务的运营产生重大不利影响。据公司所知，没有影响任何公司设施的悬而未决或威胁的谴责或类似诉讼。

3.21 关联方交易。任何关联方都没有或曾经直接或间接拥有：(a) 在任何转让的资产（包括作为任何转让合同的当事方）中拥有任何权益，(b) 任何提供或出售、提供或出售任何卖方提供或出售的服务、产品或知识产权，或提议提供或出售与其业务运营有关的任何权益；(c) 任何与其业务运营有关的任何权益向任何卖方购买、出售或提供与业务有关的任何商品或服务的人；或 (d) 对任何卖方的任何债务卖方（普通差旅预付款除外）；但是，就本第 3.21 节而言，上市公司已发行有表决权股票中不超过百分之五（5%）的所有权不得被视为任何人的权益。任何关联方向任何卖方购买任何服务、产品或知识产权，或向任何卖方出售或提供任何服务、产品或智力财产权的所有交易，均以不低于从非关联方获得的条件对任何卖家的有利条件保持距离。据公司所知，没有关联方与业务竞争。

3.22 公平对价；不得进行欺诈性转让。按照本协议和辅助协议的设想，将转让的资产转让给买方或买方指定人，是为了换取公平和同等的对价，公司及其任何关联公司现在都没有破产，也不会因为本协议和辅助协议所设想的转让资产而破产。公司及其任何关联公司都没有以为意图欺诈、拖延或阻碍其债权人以及完成本协议所设想的交易而签订本协议或本协议所设想的交易，辅助协议不具有任何此类效力。本协议或任何辅助协议所设想的交易不会使公司或其任何关联公司的任何债权人有权对买方或其任何关联公司或收盘后买方或其关联公司或其各自的继承人和受让人手中的任何转让资产提出任何索赔。

3.23 贸易法和制裁。在过去的五 (5) 年中，公司及其子公司 (a) 在所有重大方面都遵守了所有适用的制裁和贸易法；(b) 维持并实施了控制和制度以遵守适用的制裁和贸易法；(c) 没有与受制裁国家或受制裁者进行直接或间接的交易或交易，或涉及违反制裁的受制裁国家或受制裁者；以及 (d) 知情公司，未成为任何调查或执法行动的对象或以其他方式参与任何公司的调查或执法行动与任何实际或涉嫌违反制裁或贸易法的行为有关的政府实体或其他法律诉讼，尚未收到任何此类待决或威胁采取的行动的通知。公司、其子公司、其各自的董事或高级管理人员，或据公司所知，其员工或代理人均不是：(x) 受制裁者；(y) 根据任何贸易法，被取消资格或任何基于名单的名称；或 (z) 从事可能导致该人成为受制裁者的交易、交易或活动。

3.24《竞争法》。根据《竞争法》（加拿大）的规定，在每种情况下，被收购的加拿大企业资产的总价值以及和加拿大销售的总收入分别低于9300万加元。

第四条

陈述和担保

买家的

买方向公司陈述和保证如下：

4.1 组织和资格。买方和每位买方指定人是公司、有限合伙企业或其他法律实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，正式组织、有效存在且信誉良好（前提是该概念得到法律承认），买方和每位买方指定人拥有开展业务所需的所有必要法律权力和权力，有资格开展业务，并且作为省外机构信誉良好外国公司、有限合伙企业或其他法人实体（在任何存在此类概念的司法管辖区）在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区，除非未能获得这种资格或信誉良好不会或不会合理地预计会 (a) 阻止或实质性延迟收盘的完成，或 (b) 严重损害买方或买方指定人履行本协议规定的义务的能力。

4.2 与交易协议相关的权限。

(a) 买方和每位买方指定人拥有所有必要的权力和权限，可以执行和交付本协议以及买方或任何买方指定人已经或将要加入的任何其他交易协议，充分履行本协议及其规定的各自义务，完成本协议和任何其他交易协议所设想的交易，以及本协议及其所签订的任何其他交易协议的执行、交付和履行是或将要成为的当事方已得到所有各方的正式授权必要的公司行动。

(b) 本协议已由买方正式签署和交付，本协议是，买方和任何买方指定人在买方或该买方指定人正式签署和交付后将加入的其他交易协议，将是买方或该买方指定人的有效且具有法律约束力的义务，可根据买方或该买方指定人各自的条款对买方或买方指定人强制执行，但以下情况除外由此产生的权利和补救措施的执行可能受到以下因素影响的程度破产, 重组, 延期, 破产及影响债权人权利和补救办法的类似法律以及一般公平原则.

4.3 同意和批准；没有违规行为。买方或任何买方指定人无需获得任何政府实体的许可，即可执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易，但任何其他此类许可证除外，如果不单独或总体上签发或获得任何此类许可证，则不会严重阻碍或推迟收盘。假设符合前一句中描述的项目，则买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易均不会 (i) 与买方或任何买方指定人的组织文件发生冲突或导致任何违反、违反或侵犯买方或任何买方指定人的组织文件，或 (ii) 违反适用于买方或任何买方指定人或其任何财产或资产的任何法律，除非是条款 (ii)，否则不会或不会合理的违规行为预计 (A) 阻止或严重推迟收盘，或 (B) 严重损害买方或买方指定人履行本协议规定的义务的能力。

4.4 诉讼。据买方所知，没有针对买方或任何买方指定人提出质疑或试图阻止、重大拖延或将本协议所设想的任何交易定为非法的未决诉讼，或据买方所知。

4.5 经纪商。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪人、发现者或其他费用或佣金，任何卖方都应承担与本协议或任何辅助协议所设想的交易相关的费用。

4.6 资金充足。买方在收盘时已经并将立即拥有足够的资金，足以允许买方完成交易协议所设想的交易并支付所有相关费用和开支。

第五条

其他协议

5.1 访问书籍和记录。

(a) 从本协议发布之日起至收盘，公司应并应促使卖方在正常工作时间内在正常工作时间内，在合理的通知下 (i) 向买方及其关联公司及其代表提供合理的访问权和检查所有公司设施、账簿和记录、转让的合同、共享合同以及与业务相关的其他文件和数据，包括所有不活跃的合同；(ii) 提供持有此类财务、运营和其他数据的买方及其关联公司及其代表，以及与买方或其任何关联公司或其任何代表的业务相关的信息可以合理地要求，但是，不得要求公司提供公司或其任何关联公司的任何合并、合并、关联或统一所得税申报表的访问权限；(iii) 在本协议发布之日后在合理可行的情况下尽快向买方及其关联公司及其代表提供所有共享合同的完整清单；以及 (iv) 尽最大努力促使卖方应配合买方对业务的调查；但是，任何此类调查的进行方式均不得对不合理地干扰卖方的业务或任何其他业务的运营。尽管有上述规定，根据本第 5.1 (a) 节，如果此类访问或披露会 (x) 根据律师的建议，危及任何卖方的律师-委托人特权、其他特权或工作产品保护，或 (y) 违反任何卖方在本协议签订之日之前签订的任何适用法律或具有约束力的协议，则不得要求卖方提供访问或披露信息；前提是卖家应使用合理的商业努力，允许在不造成此类信息的情况下披露此类信息丧失这种特权或违反此类法律或具有约束力的协议。为避免疑问，此类访问应符合卖家合理的保险和安全要求，不包括进行任何侵入性测试的权利。

(b) 自截止之日起六 (6) 年内，在适用法律允许的范围内，买方应允许公司的代表合理查阅转让的账簿和记录、转让的合同以及作为转让资产的一部分转让给买方或其任何关联公司且与业务有关的任何其他文件或材料，在每个情况下，在截止日期、正常工作时间内和合理的时间内存在通知，与公司 (i) 编制财务报表和美国财务报表有关美国证券交易委员会的报告义务， (ii) 根据公司遵守任何适用法律的合理要求准备任何文件或材料，(iii) 在遵守下文 (iv) 条的前提下，履行本协议或任何附属协议下的义务，或 (iv) 在任何诉讼或仲裁或任何行政或法律程序中对第三方（买方及其关联公司除外）的索赔进行辩护或主张；前提是，

但是，(x) 不得要求买方提供买方或其任何关联公司任何合并、合并、关联或统一的所得税申报表的访问权限， (y) 公司根据本第 5.1 节授予的访问权限进行的任何允许的调查均不得不合理地干扰买方及其关联公司的业务或任何其他业务的运营从收盘起和收盘之后。尽管有上述规定，但根据本第 5.1 (b) 节，如果此类访问或披露会 (1) 根据律师的建议，危及买方或其任何关联公司的律师-委托人特权、其他特权或工作产品保护，或者 (2) 违反买方或其任何适用法律或其任何约束性协议，则不得要求买方或其任何关联公司提供访问或披露信息的权限关联公司；前提是买方应通过合理的商业努力来允许披露不造成此类特权损失或违反此类法律或具有约束力的协议。

(c) 自截止之日起六 (6) 年内，公司应并应促使其他卖方在适用法律允许的范围内，让买方代表合理查阅业务账簿和记录的相关部分，（在与业务相关的范围内）以及截至截止日期存在的任何其他与业务、转让资产、承担负债有关的信息，或被调动的员工，包括所有不活跃的合同，并应合理安排其人员可就与本协议所设想的交易、与业务、转让资产、承担的负债或被转让的员工有关的任何法律问题进行访谈、证词和作证，在每种情况下，均在正常工作时间内并在收到合理通知后，与买方 (i) 编制财务报表和美国证券交易委员会的报告义务， (ii) 准备合理要求的任何文件或材料买家或其中任何一个其关联公司遵守任何适用法律，(iii) 履行其或买方指定人在本协议或任何辅助协议下的义务，(iv) 在任何诉讼或仲裁或任何行政或法律程序中对第三方（公司及其关联公司除外）进行辩护或主张，(v) 行使其在转让合同、共享合同或不活跃合同下的权利或 (vi) 用于任何其他合理目的；但是，前提是 (x) 公司无需提供访问权限公司或其任何关联公司的任何合并、合并、关联或单一纳税申报表，以及 (y) 买方根据本第 5.1 节授予的访问权限进行的任何允许的调查，均应以的方式进行，以免在收盘后不合理地干扰公司的业务运营。尽管有上述规定，但根据本第 5.1 (c) 节，如果此类访问或披露会 (1) 根据律师的建议，危及公司或任何关联公司的律师-委托人特权、其他特权或工作产品保护，或 (2) 违反公司或其任何关联公司签订的任何适用法律或具有约束力的协议，则不得要求公司或其任何关联公司提供访问或披露信息关联公司；前提是公司应通过合理的商业努力来允许在不造成此类特权丧失或违反此类法律或具有约束力的协议的情况下披露此类信息。

(d) 买方同意根据其与记录保存相关的公司政策，保留截止日期存在的所有已转让账簿和记录。公司同意根据其与记录保存相关的公司政策，保留在截止日期存在但未转让给买方的所有账簿和记录。为了便于起诉公司或其关联公司的知识产权，这些知识产权不是转让资产，并且在截止日期后的两 (2) 年内有被转让的员工被指定为发明人，由公司承担，买方（及其关联公司）应在合理的提前书面通知后向公司及其代表提供合理的机会，让他们执行任何文件和拿走任何其他合理的文件公司要求采取的与以下事项相关的行动这种对知识产权的起诉。

5.2 保密性。

(a) 保密协议应根据其条款继续具有全部效力和效力，直至收盘，并应在收盘时终止。

(b) 买方代表自己及其受控关联公司同意，自收盘起至收盘之日起七 (7) 年之日，除非公司另行同意，并遵守授予公司和买方的许可条款以及知识产权事务协议中规定的适用限制，与公司及其关联公司、除外资产有关的所有非公开信息，排除的负债，以及买方拥有的所有交易信息或其任何关联公司，但不包括所有权在收盘时作为转让资产的一部分转让给买方或买方指定人的任何此类信息（统称为 “公司机密信息”），将保密，买方或其任何关联公司不会以任何方式、全部或部分披露。就本第 5.2 (b) 节而言，公司机密信息不应包括任何已向公众公开或公开的信息，除非买方根据本协议不允许披露信息，(ii) 买方（或其关联公司）从公司提供的其他来源获悉，买方或该关联公司不知道此类来源受保密约束与有关的保密协议或其他合同、法律或信托义务此类信息，(iii) 在披露时，买方或其关联公司已经知道此类信息，但本次交易除外，不受限制，如买方持有的文件所示，或 (iv) 该信息由买方或其任何关联公司独立开发。尽管有上述规定，如果法律或政府法规或传票或其他有效的法律程序要求或要求买方或其任何关联公司或代表向任何人披露任何公司机密信息，则买方将在法律允许的范围内，立即向公司提供有关适用法律、法规或程序的书面通知，以便公司可以由公司承担成本和费用寻求保护令或其他适当的补救措施。在法律允许的范围内，买方将在公司试图获得任何此类保护令或其他补救措施时与公司和公司的代表合作，费用和费用由公司承担。如果公司选择不寻求或未能成功获得与买方或买方任何代表披露公司机密信息的任何要求有关的任何此类保护令或其他补救措施，则买方或该代表可以在法律要求的范围内披露此类公司机密信息；但是, 买方及其代表将尽合理努力确保买方或其任何代表向其披露此类公司机密信息的每个人都对此类公司机密信息保密。双方承认并同意，本第 5.2 (b) 节中的任何内容均不影响买方或任何买方指定人在收盘后对转让资产的权利。

(c) 公司代表自己及其关联公司同意，从收盘之日起至自截止之日起七 (7) 年之日，除非买方另有同意，并遵守授予公司和买方的许可条款以及知识产权事务协议中规定的适用限制，与买方及其关联公司、转让资产有关的所有非公开信息，承担的负债、被调动的员工和所拥有的所有交易信息公司或其任何关联公司（统称买方机密信息）将保密，公司或其任何关联公司不会以任何方式，全部或部分披露。就本第 5.2 (c) 节而言，买方机密信息不应包括任何已向公众公开或公开的信息，除非公司或其任何关联公司或其各自代表披露了本协议未允许的其他信息，或 (ii) 公司（或其关联公司）在提供的截止日期之后从买方以外的来源获悉的信息公司不知道受与之签订的保密协议或其他协议的约束与此类信息有关的合同、法律或信托保密义务。尽管如此有上述规定，如果法律或政府法规或传票或其他有效的法律程序要求公司或其代表向任何人披露任何买方机密信息，则公司将在法律允许的范围内，立即向买方提供有关适用法律、法规或程序的书面通知，以便买方可以由买方承担费用和费用寻求保护令或其他适当的补救措施。在法律允许的范围内，公司及其代表将在法律允许的范围内与买方和买方代表合作，费用和费用由买方承担，买方试图获得任何此类保护令或其他补救措施。如果买方选择不寻求或未能成功获得与公司或公司任何代表披露买方机密信息的任何要求有关的任何此类保护令或其他补救措施，并且如果公司或该代表在法律允许的范围内以书面形式通知买方，公司或该代表的法律顾问已告知公司或该代表披露此类买方机密信息是法律要求，然后是买方之类的代表可以在法律要求的范围内披露此类买方机密信息；但是, 公司及其代表将尽力确保公司或其任何代表向其披露此类买家机密信息的每个人都对此类买家机密信息保密。

5.3 披露的加拿大个人数据。双方确认，为了确定是否继续进行本协议所设想的交易，以及决定继续进行交易，则需要受本协议相关的中披露的适用加拿大隐私法管辖的个人数据（披露的加拿大个人数据）。在任何时候，买方均应使用与信息敏感性相适应的安全保障措施来保护所有披露的加拿大个人数据。在成交之前，买方不得使用或披露已披露的加拿大个人数据

目的除与确定是否应继续进行本协议所设想的交易、履行本协议或完成本协议所设想的交易有关的目的外。在本协议所设想的交易完成后，双方 (i) 不得将披露的加拿大个人数据用于最初收集信息的以外的任何目的，除非获得额外同意，或适用法律另有允许或要求，(ii) 应以符合信息敏感性的安全保障措施的方式保护所有披露的加拿大个人数据的机密性，(iii) 任何撤回均应生效同意披露的加拿大个人数据，以及 (iv) 应在交易完成后的合理时间内确定谁将通知个人数据所属个人交易已经完成以及他们的个人数据已因交易而被披露，并确保发出此类通知。如果本协议所设想的交易没有进行，买方应返回公司，或者应公司的要求，在合理的时间内安全地销毁披露的加拿大个人数据。

5.4 努力。

(a) 合作；尽最大努力。根据本协议中规定的条款和条件，公司和买方应相互合作，使用（并应促使各自的关联公司使用）各自合理的商业努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律采取或促使他们采取所有合理必要或可取的事情，以尽快完成本协议所设想的交易，包括尽可能快地准备和归档所有文件，以执行所有必要的通知、报告和其他文件，并尽快从任何政府实体获得所有必要的许可证，以完成本协议所设想的交易。在不违反与信息交换和适当保密保护有关的适用法律的前提下，公司和买方有权事先审查，并在可行的范围内，双方将真诚地考虑对方就本协议所设想的交易向任何政府实体提交的任何实质性文件或向其提交的实质性书面信函的合理看法。在行使上述权利时，公司和买方应在可行的情况下尽快采取合理的行动。

(b) 信息。在遵守适用法律的前提下，公司和买方应根据对方的要求，向对方提供与公司、买方或其各自关联公司就本协议所设想的交易向任何政府实体提出（或将提出）的任何声明、文件、通知或申请有关的合理必要信息。尽管有上述规定，在履行双方各自的义务时，公司和买方可以在双方认为合理必要的情况下，将根据本第 5.4 (b) 节提供给对方的竞争敏感材料指定为仅限外部法律顾问。此类材料及其包含的信息应仅提供给收件人的外部法律顾问，此类外部法律顾问不得向收件人的董事、高级管理人员或雇员披露除非明确许可是事先从材料来源（公司或买方，视情况而定）或其法律顾问处获得。

(c) 地位。在遵守适用法律和任何政府实体的指示的前提下，双方应合理地向另一方通报与任何政府实体对本协议所设想的交易的同意、许可、批准或授权有关的事项的状况，包括立即向对方提供公司或买方（视情况而定）或其各自关联公司收到的实质性书面通知或其他通信的副本与此有关的任何政府实体同意、许可、批准或授权。

5.5 业务的进行。

(a) 自本协议签订之日起至本协议截止日期或根据第九条终止本协议，但以下情况除外：(i) 根据本协议，(ii) 买方应以书面形式同意（此类同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟），(iii) 根据适用法律的要求，或第 5.5 (a) 节规定的 (iv) 在公司披露附表中，公司应并应促使其他卖方按照与过去一致的正常流程开展业务实践，并始终如一尽其合理的最大努力保持业务完好无损，保持企业员工的服务，维护企业与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商以及与企业有业务关系的其他的关系。

(b) 从本协议签订之日起至截止日期或根据第九条终止本协议，除非 (w) 根据本协议，(x) 买方应以书面形式同意（此类同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟，第 (b) (i)、(ii)、(vi)、(xi) 条除外、(xvi) 和 (xvii)，买方可以自行决定是否给予同意），(y) 根据适用法律的要求或公司第 5.5 (b) 节规定的 (z)披露时间表，公司不得也应促使其他卖家不要对业务采取以下任何行动（如适用）：

(i) 未能将转让的资产保持在良好的运营状态以外，未能在业务运营所必需的情况下修复或恢复此类转让的资产，但须承受合理的磨损和人员伤亡；

(ii) 转让、转让、租赁、出售、质押或受截至本文发布之日不存在的任何重大留置权（任何允许留置权除外）任何转让资产；

(iii) 收购任何将成为转让资产的资产，除非在正常业务过程中符合过去的做法；

(iv) (A) 修改、修改（如果视为对任何此类合同的修订或修改，则自动延期或续订除外）或在任何方面放弃任何转让合同的条款，或者在任何转让合同的自然期限结束之前取消或终止任何转让的合同（为避免疑问，不包括根据其条款终止此类转让合同的任何到期或不续订，或任何交易对手终止此类合同除公司或其任何关联公司外）；(B) 在任何合同中输入如果是在本协议签订之日之前签订的，则为重大合同或商业客户合同；或 (C) 以其他方式放弃、解除或转让公司或其任何关联公司根据任何重大合同享有的任何重大权利、索赔或利益；

(v) 未能在到期时支付与业务相关的任何重大义务（包括任何转让合同下的债务）；

(vi) (A) 重大改变卖方或其任何关联公司向企业客户提供折扣、信贷或担保或以其他方式与企业客户或供应商打交道的方式；或 (B) 加快或推迟任何应收账款的收取、任何应付账款的支付或递延收入的累计，或者以其他方式改变企业营运资金的管理；

(vii) 与企业的任何客户或任何金融机构、租赁公司或类似企业签订任何允许向买方追索权或构成承担责任的融资或担保安排、协议或承诺；

(viii) 为借款承担或承担任何负债、义务或债务，但与过去惯例一致的业务正常过程中或将构成除外负债的负债、义务或债务除外；

(ix) 除适用法律或公认会计原则要求外，做出或更改任何会影响转让资产的税收选择；

(x) (A) 未能维护、放弃或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，任何转让的注册知识产权（法定条款到期的专利除外（也不是由于公司或其任何关联公司的任何作为或不作为所致）；或 (B) 披露或未能维护任何重要的商业商业秘密；

(xi) 采取任何可以合理预期会触发向任何第三方发布任何转让软件的源代码的行动；

(xii) 转让、处置或授予任何企业拥有的知识产权项下的任何许可或类似权利；

(xiii) 对其在招标、预订和履行订单或运输和交付与业务有关的货物的正常和惯例进行任何重大修改；

(xiv) 增加应付给任何企业员工的工资、奖金或其他薪酬或福利，创建任何在建立后将被视为员工计划的新计划或修改任何现有员工计划的条款，向任何企业员工发放任何股权、股权挂钩或其他激励性薪酬，加快根据任何员工计划向企业员工发放或支付任何薪酬或福利，或签订解雇通知，、遣散费、控制权变更或类似安排或与任何企业员工签订的协议，但每种情况下，(A) 法律或劳动协议要求的协议，或 (B) 公司披露附表第 3.10 (a) 节披露的任何员工计划的要求除外；

(xv) (A) 雇用任何员工从事业务，或终止（有原因除外）任何企业员工的雇用；或 (B) 将任何员工重新分配到公司或其任何关联公司的任何其他业务，使该员工不再主要为企业提供服务；

(xvi) 提出、妥协或和解任何与业务、转让资产或承担的负债有关或对之产生重大影响的诉讼，但按照过去的惯例在正常业务过程中解决诉讼除外，即 (A) 仅涉及支付构成排除责任的金钱损害赔偿，(B) 不涉及承认责任；

(xvii) 在任何重大方面未能遵守适用于业务或转让资产的所有法律；或

(xviii) 同意或承诺采取本第 5.5 (b) 节所述的任何行动，但此类协议或承诺以买方同意为条件。

尽管此处有任何相反的规定，包括第 5.5 (a) 和 (b) 节的规定，但任何内容均不赋予买方在任何时候管理、控制、指导或参与管理公司或任何卖方或在收盘前管理业务、转让资产或承担负债的权利。

(c) 如果任何卖方希望在未经买方书面同意的情况下采取根据本第 5.5 节禁止的行动，则在采取此类行动之前，公司可以通过向附表 C 中规定的买方联系人发送电子邮件来请求此类书面同意。买方将在买方收到公司根据本节提出的书面请求后立即向公司交付书面同意或拒绝通知 5.5 (c)。

5.6 对时间表的更新。在收盘前不少于六 (6) 个工作日，公司应向买方 (a) 提交公司披露附表2.1 (a) (i) 和附表3.14 (a) 的拟议补充文件，其中应确定公司或其任何关联公司在本协议签订之日后签订的合同并未违反本协议中构成转让合同和材料的条款分别签订合同，前提是此类合同自本协议签订之日起生效，且此类合同已确定在公司披露附表2.1 (a) (i) 和附表3.14 (a) 的补充文件中，经买方书面同意，只要这些合同是根据本协议条款签订的，则应分别被视为转让的合同和材料合同，(b) 真实正确的副本

在所有此类新增的转让合同和材料合同中，每种情况均包括所有书面修正案、豁免或其他变更，以及 (c) 修订后的附表 2.1 (a) (vi)，该附表反映了在本协议签订之日之后的正常业务过程中因业务开展而产生的有形财产清单的更新和变更，以及此类更新的附表2.1中列出的有形财产（a) (vi) 在获得买方事先书面同意的前提下，应被视为构成转让人就本文第2.1节而言，有形财产。

5.7 与供应商和客户的联系。在成交之前，除非此处另有规定，否则未经卖方事先书面同意，买方不得与沟通或以其他身份联系业务的任何客户或供应商（不得被不合理地拒绝、限制或延迟）。如果卖方表示同意，公司或子公司的代表有权但没有义务陪同买方代表参加此类会议，并与买方代表一起参加任何此类讨论，双方应合理地与企业的任何客户或供应商合作进行此类讨论和会议。此外，公司和买方将为业务的业务合作伙伴制定沟通计划，并商定一项计划，就本协议或辅助协议的任何主题事项联系业务的任何供应商或客户，并促进业务的过渡，包括准备致所有客户、供应商、分销商和其他业务伙伴的信函，通知他们关闭并提供有关业务过渡到的信息买家。公司将负责联系任何转让合同或共享合同，根据本协议，这些合同或共享合同的转让需要获得同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议不影响公司就业务的运营或开展与客户和供应商联系的持续权利，也不影响买方继续联系 (i) 与其业务的运营或开展有关的客户和供应商的权利，以及 (ii) 买方的现有客户和供应商，他们也是业务的客户或供应商，前提是此类沟通是为了便利业务的过渡和不受本协议、任何辅助协议或保密协议条款的限制。

5.8 公开公告。双方将在 (a) 执行本协议后双方商定的时间，以及 (b) 根据双方在此之前通过磋商共同编写的共同商定的新闻稿，公开宣布本协议和本协议所设想的交易。未经另一方事先书面同意，任何一方或其各自的关联公司均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非本协议可能明确考虑此类新闻稿或声明，包括任何证券交易所的规则或条例，在这种情况下，该方或关联公司将尽其商业上合理的努力让另一方有合理的时间发表评论在发布此类新闻稿时或在此类发行之前公布，并将真诚地考虑该另一方就此发表的评论意见。

5.9 转让的知识产权的记录。买方承认并同意，买方应自行承担所有适用的记录和转让知识产权所有者向买方或其关联公司转让的知识产权的所有适用记录和完善。在不限制第 11.15 节的前提下，公司将并将促使其关联公司向买方提供合理的协助，费用由买方自行承担，以实现本第 5.9 节所设想的向买方转让的知识产权。

5.10 公司标志。买方本身及其关联公司承认并同意，买方没有购买、收购或以其他方式获得公司商标的任何权利、所有权或权益，公司及其关联公司是公司商标的独家所有者，，除过渡服务协议或知识产权事务协议另有约定外，(a) 买方及其任何关联公司均不对公司拥有任何权利 Marks，(b) 在截止日期，买方应并应促成其关联公司，停止使用公司商标，以及 (c) 买方及其任何关联公司均不得 (i) 在任何司法管辖区使用、注册或寻求使用或注册任何公司商标或任何其他与之相似的商标，或 (ii) 对公司或其任何关联公司对任何公司商标的任何权利的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。截止日期之后，买方不应（也应促使其关联公司不要）声明其有权约束公司或其任何关联公司。

5.11 不活跃的合约。如果在收盘后的两 (2) 年内的任何时候，买方发现买方希望公司（或其适用的关联公司）向买方转让任何不活跃的合同，并且（a）此类无效的合同对业务至关重要，（b）此类无效合同的客户方已要求买方提供维护或支持或其他服务或履行该无效合同下的任何承诺，或 (c) 买方或公司知道或有理由怀疑该不活跃合同的客户方违反了此类合同中的许可授权，公司将尽最大努力将此类不活跃合同转让给买方，前提是公司可以将此类合同中不适用于商业产品和服务的任何部分排除在转让之外。如果无法获得任何此类不活跃合同的转让所必需的同意，公司、买方及其各自的关联公司应尽最大努力就此类不活跃合同制定和签订过渡安排。公司承诺在收盘后通过公司和买方商定的程序要求为此类合同下的商业产品和服务提供维护和支持或其他服务的不活跃合同当事方的任何客户立即转介给买方。

5.12 资产和负债分配不当。

(a) 在所有情况下，如果任何方在收盘后的两 (2) 年内发现买方或任何买方指定人拥有截至截止日期构成排除资产或排除负债的任何权利、财产、资产或责任，或者公司或任何其他卖方已向买方或任何预期买方转让的任何权利、财产、资产或责任，则在所有情况下，均受第 2.2 节的约束截至截止日期，收款人被排除在外的资产或排除的负债，则任何此类权利、财产、资产或负债均应被视为在公司收盘后由买方或买方指定人信托持有，买方应并应促使买方指定人立即转让

并将此类权利、财产、资产或责任转让给公司（或公司指定的任何关联公司），无需任何对价，但由公司自行承担和费用，为避免疑问，根据本协议和任何适用的交易协议，此类权利、财产、资产或负债应被视为排除资产或排除负债。在所有情况下，如果任何一方在收盘后的两 (2) 年内发现任何转让的资产或承担的责任没有作为完成本协议所设想的交易的一部分转让给买方（或买方指定人），则公司应并应促使适用的卖方（如果适用）立即转让、转让和转让此类转让的资产或假设资产根据买方的指示，对买方或买方指定人承担责任（如适用），无需额外付费对价，但由公司自行承担成本和费用，为避免疑问，此类转让的资产或承担的负债应被视为本协议和任何适用的交易协议下的所有目的的转让资产或承担的负债。尽管有上述规定以及本协议中有任何相反的规定，但双方理解并同意排除资产和除外负债无意也不得转让给买方或其任何关联公司，公司或其中一个卖方（如适用）应保留所有此类权利、财产、资产和负债。

(b) 公司应或应促使其适用的关联公司立即向买方支付或交付公司或其任何关联公司在收盘后收到的任何款项或支票，前提是这些款项或支票是（或代表）转让资产的收益。买方应或应促使其适用的关联公司立即向公司支付或交付收盘后买方或其任何关联公司收到的任何款项或支票，前提是这些款项或支票是（或代表）排除资产的收益。

5.13 某些事项的通知。在本协议签订之日起至本协议截止日期或根据第九条终止本协议的较早者期间，(a) 公司应立即以书面形式通知买方其所知会或合理可能导致本协议第 8.1 节或第 8.2 节规定的任何条件得不到满足的任何事实、变化、状况、情况或任何事件的发生或不发生收盘后，(b) 买方应立即以书面形式将任何事实、变更通知公司、其所知会或合理可能导致本协议第 8.1 节或第 8.3 节中规定的任何条件在收盘时无法得到满足的条件、情况、情况或发生或未发生；前提是，一方无意中未能通知另一方违反了该第一方的任何陈述或保证，不应被视为违反第 5.13 节规定的盟约；但是，前提是此类通知不得影响或被视为修改本协议中规定的该方的任何陈述或保证、另一方完成本协议所设想的交易的义务的条件或双方在本协议下可用的补救措施。

5.14 禁止竞争。

(a) 除非得到买方事先书面同意，否则在截止日期后的五 (5) 年内，公司将不会也将导致其子公司不直接或间接地作为委托人、股东、联合风险投资者、许可人或其他人，(i) 经营、执行、参与、参与全球任何竞争业务或拥有任何财务或实益利益；(ii) 鼓励、引导、试图引诱、招揽或试图招揽买方或其子公司与业务有关的任何客户、经销商、供应商或其他业务关系，其目的是终止或限制其与买方或其子公司在业务方面的商业关系，或者故意转移或企图将这些人的商业机会或潜在客户从业务中转移出去；或 (iii) 采取任何行动其意图是对买方或其子公司的任何商业关系产生负面影响与业务有关的任何其他人。尽管有上述规定，但双方同意，除外活动不构成竞争业务，本第第 5.14 节的规定不以任何方式适用或限制公司及其子公司参与除外活动。就本协议而言，除外活动仅指 (i) 在认可证券交易所公开交易的商业实体的股权证券的所有权不超过任何类别此类证券的百分之一 (1%)，或 (ii) 收购从事竞争业务的商业实体的控股权，前提是 (A) 这些活动占竞争业务总收入的百分之二十 (20%) 收购的商业实体和 (B) 在合理可行的情况下尽快收购，并在任何在收购该实体的控股权后一 (1) 年内发生的事件，从事竞争业务的业务部门或该实体的任何部分被剥离、清盘或以其他方式不再是竞争企业。

(b) 公司承认并同意，本第 5.14 节中规定的限制构成了对买方签订本协议并履行其义务的重大诱因，如果公司违反本第 5.14 节的规定，买方将无法从本协议中规定的协议中受益。公司承认并同意，如果公司违反这些义务，买方将受到无法弥补的损害，任何此类违约行为都将导致买方遭受重大的商誉损失，而法律上可能没有适当的补救措施，并进一步同意，如果违反上述义务，买方可能有权获得禁令救济和其他适当救济。公司进一步承认，该业务已经或目前拟在全球范围内进行，本协议中规定的限制对于保护公司根据本协议出售的业务的商誉是合理和必要的。

(c) 如果本第 5.14 节中包含的任何条款因任何原因在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第 5.14 节的任何其他条款，但本第 5.14 节应被解释为此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。双方的意图是，如果此处包含的任何限制或契约被认定涵盖地理区域或持续时间长度适用法律不允许，或者以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则不得将此类条款解释为无效、无效且无效，但在适用法律下此类条款有效或可执行的范围内，法院主管司法管辖区应解释、解释或修改本节

5.14 规定契约具有最大可执行的地理区域、期限和其他条款（不超过此处包含的条款），根据该适用法律，这些条款应有效和可执行。本第 5.14 节中规定的限制是协议不可或缺的一部分，是为了维持或保留转让资产的公允市场价值而授予的。

(d) 为避免疑问，本第 5.14 节中规定的限制仅适用于公司及其子公司，不适用于任何其他人，包括任何未来的第三方收购者、直接或间接的股权持有人或公司的母实体。

5.15 禁止拉客。

(a) 公司同意，从截止日期起至第三个 (3)^第三方) 截止日期周年纪念日，它不得也应促使其当前和未来的关联公司不要直接或间接地招募或雇用任何获得合格报价的商业雇员（包括每位被调动的员工）；但是，前提是上述规定不禁止公司或其关联公司在正常业务过程中通过与过去做法一致的普通广告进行招揽活动因为此类广告不针对任何此类员工或团体这样的员工。

(b) 双方同意，自截止之日起十八 (18) 个月内，它不得，也应促使其受控关联公司不要直接或间接地招募另一方或其子公司就谈判和执行本协议以及完成本协议所设想的交易而首次与之接触的任何高级管理层员工；前提是但是，上述规定不应禁止 (i) 一方或其进行拉客受控关联公司或雇用在正常业务过程中回应与过去做法一致的一般广告的个人，前提是此类广告不针对任何此类员工或此类员工群体；或 (ii) 招募或雇用任何此类员工 (A) 不再受雇于另一方或其适用子公司，并且至少九十 (90) 年没有受雇于另一方或其子公司天数，或 (B) 该方证明谁联系了该方或其任何受控关联公司由这些人自己发起。

5.16 过渡服务协议。过渡服务协议应包括根据本协议所附条款附录 C 中描述的空间的共同使用。在本协议签订之日到截止日期之间，双方同意真诚合作，最终确定《过渡服务协议》附录的条款。在不限制上述内容的前提下，公司还将为买方提供与公司和其他卖方人员的合理接触，以确定买方在收盘后可能需要的过渡服务。应买家的要求，公司同意根据过渡服务协议提供在收盘前十二 (12) 个月内为企业提供的任何服务，包括使用印度目前由业务使用的设施。过渡服务协议的附录将在收盘前根据上述规定共同商定，应附在过渡服务协议中，该协议将由公司和买方在收盘时签署和交付。

5.17 现有许可证。买方承认并同意，转让的知识产权是根据本协议转让和转让的，但须遵守截至截止日期授予的转让知识产权的所有许可，根据法律的实施或其条款，在本协议所设想的交易（包括根据知识产权事务协议授予的所有许可）完成后，继续为此类转让的知识产权提供担保。

5.18 眼镜蛇。卖方应负责根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）向符合并购资格的受益人（定义见财政部条例第 54.4980B-9 条，Q&A-4 (a)）提供与本协议所设想的交易有关的延续保险。卖方对任何被调动员工的买家团体健康计划所产生的索赔、责任或费用不承担任何义务。

5.19 保险。买方承认并同意，在收盘时，根据卖方的保险单或其他方式提供的与转让资产有关的所有保险，这些保险是根据公司或公司任何关联公司维护的政策、风险融资计划或安排（无论此类保单全部还是部分由第三方保险公司或公司或其关联公司维持，包括任何专属保单或前置安排，以及包括任何基于事件的事件提供的相关保险单就收盘前发生的任何事件向公司及其关联公司提供的保险将停止，任何此类政策、计划或安排下的任何转让资产或承担的负债均不提供进一步的保险。

第六条

雇员事务契约

6.1 员工事务。

(a)《公司披露附表》第6.1 (a) 节列出了所有企业雇员的名单。

(b) 经买方事先书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），公司可在收盘前不时更新公司披露附表第 6.1 (a) 节，以保持此类时间表的准确性，包括因员工解雇、调动（在公司或其关联公司内部）、新员工以及意外或无意的错误或遗漏而导致的。为清楚起见，本第 6.1 (b) 节中的任何内容均无意修改或取代第 5.5 (b) (xv) 节中包含的限制。

(c) 在收盘之前，无论如何不得迟于本协议签订之日后的十 (10) 个工作日，买方或其关联公司应根据自收盘之日起生效的录取通知书（每份均为就业机会）向企业员工提供就业机会。每位企业雇员的就业机会应规定 (i) 不低于收盘前向该企业雇员提供的年基本工资或小时工资率（如适用），以及 (ii) 健康、福利和其他员工福利（不包括股权薪酬、遣散费或退休金以及固定福利养老金计划福利）与所提供的此类福利基本相当在不久之前给任一 (x) 个这样的企业员工这

Closing 或 (y) 买方或其关联公司的处境相似的员工（每项此类就业机会，均为符合条件的报价）。就业机会应规定买方股权奖励和现金留存奖励的总价值不低于附表6.1 (c) 中规定的金额，此类个人奖励的金额和类型将由买方与公司协商后分配给企业员工。公司应尽最大努力促进企业员工接受就业机会。那些接受就业机会并在收盘后立即开始在买方或其关联公司工作的企业员工应被称为调动员工。拒绝或以其他方式不接受就业机会或未能在收盘后立即开始在买方或其关联公司工作的企业员工应被称为非调动员工。

(d) 公司应在截止日期当天或尽可能快地终止雇用任何获得合格报价的非调动员工，因终止任何非调动员工的雇佣而产生或以任何方式与之相关的所有责任均构成卖方遣散费。此外，公司可以（但不是必须）终止雇用任何未获得合格报价的非调动员工；前提是公司应 (i) 尽合理的最大努力，以买方合理接受的形式从每位被公司解雇的非调动员工那里获得有效且可执行的全面索赔解除，(ii) 支付或安排支付所有因公司解雇而产生的或以任何方式与之相关的所有责任终止任何此类非调动员工的雇用，包括但不限于与因终止雇佣而产生的任何索赔相关的任何责任，包括遣散费（无论是根据合同、普通法还是由法规产生）、不公平解雇补偿、解雇、代替通知的款项和其他社会保障款项，包括其社会保障缴款的任何缺口（作为遣散费或为每位被解雇的此类非调动员工支付的代替通知而支付的此类负债的总金额在收盘后的三十 (30) 天内，最高不超过 (x) 根据公司披露附表第 3.10 (a) 节披露的员工计划终止雇佣关系时应向该非调动员工支付的金额和 (y) 适用法律要求的最低遣散费金额（假定的遣散费），以及 (iii) 立即发出确认公司支付此类遣散费的通知等于买方和买方合理要求或要求的任何备份信息。买方应在买家收到根据本第 6.1 (d) 节提供的确认通知和备份信息后的十五 (15) 个工作日内向公司支付或安排向公司支付相当于公司实际支付的假设遣散费金额。

(e) 在截止日期当天或之后，卖方应向被调动的员工全额支付（需缴纳适用法律要求的任何预扣税）所有薪酬和福利，包括基本工资、工资、奖金（如果在正常业务过程中尚未支付，则包括公司 2023 财年年度绩效奖金计划下的上半年奖金金额，计算截至 6 月 30 日，2023 年（基于截至该日期的实际业绩）、佣金、酬金或任何其他法定或合同福利、休假、带薪休假或类似休假，以及其他形式的

激励性薪酬和其他员工福利（如果是符合税收条件的员工福利，则根据适用计划的条款，在次年归属和应付的范围除外），在每种情况下，都是在截止日期之前赚取或应计的（此类付款和金额，即应计金额）。

(f) 在2024年7月2日或之后在行政上可行的情况下，买方应根据其条款支付或安排支付假定的AnalogX 留存款，并在可行的情况下尽快发出通知，确认买方向公司支付了此类款项，以及公司以书面形式要求的任何合理备用信息；前提是任何此类请求都不会过于繁重在买家身上。

(g) 卖方应全权负责遵守 WARN 法案以及其他适用法规规定的任何和所有义务，这些法规要求通知工厂关闭、搬迁、大规模裁员、裁员或类似行动（以及任何不遵守规定），无论如何，因卖方在截止日期或之前采取任何行动而对任何此类员工采取任何行动而适用于员工无论出于何种原因都不会成为调动员工。买方应对在截止日期当天或之后因买方的作为或不作为而根据WARN法案产生的与被调动员工有关的任何责任，包括但不限于未能根据WARN法案发出足够的通知负责。

(h) 双方应尽最大努力遵守适用法律规定的任何和所有义务和要求，(i) 就本协议所设想的交易通知调动员工、其他受影响的企业雇员或员工代表机构（如果有）或与之协商，以及 (ii) 如果适用法律要求，要求相关劳工管理部门（如果有）事先授权和与就业相关的许可证转让给买方或其关联公司；前提是，在发出合理通知后，双方应在足够的时间内提供另一方所要求的信息，使该缔约方能够根据适用的法律满足其通知、信息和咨询要求。

(i) 自截止之日起，所有被调动的员工均应停止参与每项员工计划并累积福利。公司或其关联公司应负责与员工计划有关的所有义务和责任，包括但不限于被调动员工（及其符合条件的配偶、受益人和受抚养人）在截止日期之前根据任何提供团体福利的员工计划所产生的任何索赔。根据第 6.1 (c) 节（每项都是买方计划），所有被调动的员工都有资格开始参与买方员工福利计划。买方应承担与根据买方计划向被调动员工提供的员工福利有关的所有义务和责任，包括但不限于被调动员工（及其符合条件的配偶、受益人和受抚养人）在截止日期或之后根据任何提供团体福利的买方计划提出的任何索赔。就本第 6.1 (i) 节而言，索赔应被视为在引发此类索赔的事件发生之日根据员工计划或买家计划产生的，特别是：

(i) 就死亡或肢解申索而言，应为死亡或肢解的日期；

(ii) 对于短期或长期伤残索赔或人寿保险费豁免索赔，应为首次出现残疾、疾病、伤害或疾病，使个人有资格领取补助金或开始长期残疾补助金取消期的日期，即短期或长期残疾期开始；

(iii) 就医疗保健索赔，包括但不限于牙科和药物治疗而言，应为治疗日期，如果是住院，则为首次住院日期；

(iv) 对于处方药或视力保健索赔，处方开具日期的较晚者或第一个有资格填写。

(j) 本第 6.1 节或本协议的任何其他条款中包含的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为 (i) 在公司或其关联公司（包括任何受抚养人或受益人）或任何其他人（包括任何工会、劳资委员会、集体谈判代表或任何员工计划的任何参与者）中创造任何第三方受益人或其他权利（或其任何受抚养人或受益人）），但本协议双方除外协议，(ii) 创造在任何特定时期或特定雇佣条款或条件下就业或继续就业的任何权利，或者以其他方式干扰公司、买方或其各自的关联公司在任何时候（在适用法律允许的范围内）修改或终止任何员工福利计划、解雇或纪律处分任何员工，或更改任何员工的雇用条款（在适用允许的范围内）的权利法律），或 (iii) 修改、终止或以其他方式修改任何员工计划，或公司、买方或其各自关联公司的任何其他员工福利计划，在每种情况下，前提是公司、买方及其各自的关联公司遵守适用法律。

第七条

税务问题

7.1 购买价格分配。在本协议最终确定收购价格后的120天内，买方应根据《守则》第1060条和根据该法颁布的《财政条例》（以及州、地方或外国法律的任何类似条款，如适用）准备在转让的资产中分配购买价格以及任何假设负债或其他金额（如果有），前提是这种分配应符合既定的方法见附表 7.1。公司应有30天的时间来审查和批准分配（不得不合理地拒绝此类批准）。除非适用法律另有要求，否则双方不得出于税务申报目的采取任何与此类分配不一致的立场，也应促使各自的关联公司也不要采取任何与此类分配不一致的立场。双方同意，出于适用的税收目的，买方不得因承担与本协议所设想的交易有关的任何递延收入或类似责任而被视为从公司或任何卖方那里获得任何付款，任何一方均不得也不允许其关联公司报告已支付的任何此类款项。

7.2 财产税。在本协议中未另有规定的范围内，卖方应负责并应在到期时立即支付所有不动产税、个人财产税和类似的从价税，这些税收归因于截止日期或之前的任何纳税期（或其中的一部分）。在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期内，对转让资产征收的所有财产税应根据截至截止日期的部分（收盘前部分）中包含的该期限的天数以及截止日期之后的天数（收盘后部分）在买方和卖方之间分配。卖方应承担归属于收盘前部分的此类财产税的相应金额，而买方应承担归属于收盘后部分的此类财产税的相应金额。收到任何此类财产税账单后，买方或卖方（如适用）应向对方出示一份声明，说明根据本第 7.2 节双方有权获得的报销金额，以及计算按比例分配金额所必需的合理支持证据。按比例分配的金额应由欠另一方的一方在收到该账单后的十 (10) 天内支付。如果买方或卖方支付了根据本第 7.2 节有权获得赔偿的任何款项，则适用方应在出示陈述出示方有权获得的报销金额的声明以及计算赔偿金额所必需的合理支持证据后立即支付此类赔偿，但无论如何不得迟于十 (10) 天。

7.3 合作与信息交流。

(a) 双方应并应促使其关联公司在另一方合理要求的范围内向其他各方提供此类合作、文件和信息，这些合作、文件和信息与该方 (i) 提交任何纳税申报表 (ii) 确定税收责任或退税权或 (iii) 进行任何税务诉讼有关。各方应尽商业上合理的努力，在双方都方便的基础上合理地让其雇员对所提供的任何文件或信息作出解释。

(b) 在截止日期之前的纳税期限到期之前，各方应保留与转让资产或业务有关的所有纳税申报表、附表、工作文件和其他文件。

(d) 如果买方、适用的买方指定人（如果有）或任何卖方在截止日期之后的任何时候确定或得知顾问（按照第 237.3 条或第 237.4 节的定义或可能定义） 所得税法（加拿大））已确定，本协议所设想的交易必须申报

第 237.3 条下的要求或《所得税法》（加拿大）第 237.4 条规定的通知要求（在本第 7.3 节中，披露要求），买方、买方指定人或卖方（视情况而定）将立即告知其他各方其遵守披露要求的意图或其顾问意图，双方将合作准备和提交适用的信息申报表和/或通知。

7.4 增值税。根据本协议或应付的所有款项，包括为避免疑问起见，购买价格（除非另有明确说明）均不包括任何适用的增值税。如果根据或根据本协议，任何一方（供应商）出于增值税目的向任何其他方（收件人）提供供应或提供服务，包括业务（或部分业务），并且供应商或供应商的关联公司必须支付该供应的增值税，则收件人应在收到有效的增值税发票的前提下向以下各方付款供应商的金额等于该增值税，此外还要加上该供应的任何其他对价。此类付款应与购买价格一起支付 (i)，前提是相关供应来自转让资产或业务（或业务的一部分）；（ii）在任何其他情况下，应在需求后的十 (10) 个工作日内支付，如果较晚，则在支付任何此类对价的同时支付。收件人应向供应商提供与此相关的所有相关或必要信息。为避免疑问，买方（或其任何关联公司）在收到有效的增值税发票后，应向卖方（或卖方的关联公司）支付一笔金额等于卖方或卖方关联公司除购买价格外出售转让资产所需要支付的任何增值税。除非获得相应另一方的书面同意，否则任何卖方和买方均不得就本协议所设想的任何交易放弃任何增值税豁免。

7.5 转让税。除第 7.4 节另有规定外，所有转让税一方面应由买方承担百分之五十（50％），另一方面由卖方承担 50％（50％），前提是买方可以百分之百（100％）收回任何此类转让税，买方应承担此类转让税的100％。根据适用法律，负责提交此类转让税的纳税申报表的一方应准备并及时提交此类纳税申报表，并立即向另一方提供此类纳税申报表的副本。公司和买方应并应促使各自的关联公司合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，包括根据本第 7.5 节提出的任何豁免或排除申请或征收任何转让税的申请。公司和买方应并应促使各自的关联公司采取一切商业上合理的措施，最大限度地减少与本第 7.5 节有关的任何转让税。

第八条

结算义务的条件

8.1 各方关闭义务的条件。双方各自履行本协议所设想的交易的义务应以双方在截止日期或之前满足或放弃以下条件为前提：

(a) 没有禁令或法律诉讼. 实际上，政府实体不得发布任何具有将本协议或辅助协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止完成本协议或辅助协议所设想的交易的命令，政府实体不得就本协议或任何辅助协议所设想的交易提起悬而未决的行动。

(b) 无违法行为. 不得颁布、制定、颁布任何禁止完成交易协议所设想的交易或将其定为非法的法律，仍然有效。

8.2 买方有义务平仓的条件。买方履行本协议所设想的交易的义务应以买方在收盘日期当天或之前满足或放弃以下所有条件为前提：

(a) 陈述和保证。(i) 截至本协议签订之日和截止日期，第三条（包括税务陈述，但不包括其他基本公司陈述）或根据本协议规定交付的任何证书中规定的公司的陈述和保证，在所有重要方面（不考虑重要性或重大不利影响的任何限定条件而确定）中规定的陈述和保证截至截止日期；以及 (ii) 基本公司陈述（税务陈述除外）在所有方面均应真实正确（除了 最低限度偏差），截至本协议签订之日和截止日期，但截止日期为；但是，前提是，在上述第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，截至特定日期或期限的陈述和保证必须是真实和正确的（按照上面规定的方式），仅在该日期或期限内做出.

(b) 盟约和协议。本协议中规定并要求在截止日期当天或之前履行的公司契约和协议应在所有重大方面得到履行。

(d) 某些辅助协议。公司应已向买方交付或促使向买方交付由适用卖方正式签署的辅助协议。

(e) 军官证书。公司应向买方交付一份证书，该证书的日期为截止日期，由公司执行官代表公司签署，说明第8.2 (a) 节、第8.2 (b) 节和第8.2 (c) 节规定的条件已得到满足。

(f) W-9 表格。公司和每位正在转让任何美国不动产权益（定义见《守则》第897条）的卖方应向买方或其任何关联公司（如适用）交付有效且已执行的美国国税局W-9表格。

(g) 实质性同意。附表 8.2 (g) 中规定的每项同意均应以买方合理满意的形式获得，并且具有充分的效力和效力。

(h) 雇员。截至收盘前，每位关键员工和至少百分之八十（80％）的已收到合格报价的其他企业员工均应签订录取通知书，收到合格报价的关键员工和不超过二十％（20％）的其他企业员工不得向公司或买方提供任何书面通知或据公司所知的口头通知撤销或拒绝他或她的录取通知书。

8.3 公司关闭义务的条件。公司执行本协议所设想的交易的义务应以在截止日期当天或之前满足或豁免以下所有条件为前提：

(a) 陈述和保证。截至本协议签订之日和截止日期，第四条或根据本协议交付的任何证书中规定的买方陈述和保证，在所有重大方面（不考虑重要性或重大不利影响的任何限定条件而确定）均为真实和正确；但是，所作陈述和保证是特定日期或时期的内容应是真实和正确的（如上所述所述）仅限于该日期或期限。

(b) 盟约和协议。本协议中规定的买方中要求在截止日期当天或之前履行的契约和协议应在所有重大方面得到履行。

(d) 军官证书。买方应交付一份证书，其日期为截止日期，由买方执行官代表买方签署，说明第 8.3 (a) 和第 8.3 (b) 节规定的条件已得到满足。

第九条

终止

9.1 终止。本协议可在收盘前的任何时候终止：

(a) 经公司和买方双方书面同意；

(b) 在以下情况下，公司或买方在向另一方发出书面通知后发出：

(i) 截止日期不应在 2023 年 9 月 16 日（外部日期）当天或之前进行；但是，任何重大违约或失败、关联公司重大违约或未能履行本协议项下的任何契约或义务是本协议所设想的交易失败的原因或已经导致本协议所设想的交易失败的任何一方，均不得享有根据本第 9.1 (b) (i) 节终止本协议的权利发生在外部日期或之前；或

(ii) (x) 如果政府实体发布、下达或颁布的任何命令永久限制、禁止或禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法，并且该命令生效、最终且不可上诉，或 (y) 是否颁布任何法律规定完成本协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止；

(c) 如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、担保、契约或其他协议，并且此类违反或不履行 (i) 将导致第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 和 (ii) (x) 节中规定的条件的失效，则公司应在向买方发出书面通知后提出在公司以书面形式通知买方此类违规行为之日起三十 (30) 天之前，Outside Date 或 (y) 尚未得到治愈，或未能履约；但是，前提是公司当时没有严重违反其在本协议下的义务；或

(d) 如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、担保、契约或其他协议，且此类违反或不履行 (i) 将导致第 8.2 (a) 或第 8.2 (b) 和 (ii) (x) 节中规定的条件的失效，在此之前无法或未得到纠正在买方以书面形式通知公司此类违规行为之日起三十 (30) 天之前，Outside Date 或 (y) 尚未得到纠正，或未能履约；但是，前提是买方当时没有严重违反其在本协议下的义务。

9.2 终止的效力。如果公司或买方中的任何一方或双方根据第 9.1 节终止本协议，则本协议将终止并失效且无效，本协议任何一方除对其欺诈行为或故意违反本协议中 br {} 契约的责任外，不承担任何责任；但是，前提是第 5.2 节、第 5.8 节、本第 9.2 节和第 9.2 条的规定 XI 将在本协议任何终止后继续有效。除非第 5.2 节另有规定，否则双方根据保密协议承担的义务将在本协议终止后继续有效。

9.3 延期；豁免。一方面，公司或买方可以 (a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处，或 (c) 放弃对另一方的任何协议或条件的遵守本协议。任何此类延期或放弃只有在给予延期或豁免的缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，不得限制放弃方根据第十条享有的权利。

第 X 条

赔偿

10.1 陈述、保证、契约和协议的生存。

(a) 在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，本协议中包含的公司和买方的陈述和保证以及根据本协议对此类陈述和保证中任何违反或不准确之处获得赔偿的权利，应在收盘后继续有效，并在截止日期后的十八 (18) 个月内继续有效；前提是 (i) 基本公司陈述应持续到截止日期后的十八 (18) 个月该日期是法规到期后的六十 (60) 天适用于此类索赔中与此类基本公司陈述有关的基本标的限制（或者，如果印度税务局的索赔导致任何此类陈述或保证存在任何违反或不准确之处，则印度任何税务机关可以发布任何税收评估通知的最长期限加上六十 (60) 天），(ii) 特别公司陈述的有效期为三十六 (36) 天) 截止日期后的几个月以及 (iii) 如果发生欺诈，则陈述或此类欺诈所涉及的保修将无限期有效。

(b) 本协议中包含的公司或买方的任何契约或协议 (i) 根据其条款，考虑在或收盘前履行，均应在收盘后继续有效，并在截止日期后的十八 (18) 个月内继续完全生效；(ii) 在截止日期之后全部或部分履行的契约或协议，应根据其条款在收盘后继续有效（任何时期）在本第 10.1 (b) 节或第 10.1 (a) 节中规定，每条均为生存期）。

(c) 如果根据本第十条，与违反本协议任何陈述、保证或契约或契约不准确有关的任何赔偿索赔是在此类陈述、保证或契约的适用生存期到期之前提出的，则此类赔偿索赔将持续到对公司和买方具有约束力的最终协议、和解、判决或裁决确定可追回损失的最终金额这篇文章 X

10.2 赔偿。

(a) 公司的赔偿。

(i) 在不违反第 10.1 节和本第 X 条其他规定的前提下，自收盘之日起及之后，公司将赔偿买方、其关联公司及其各自代表、继承人、继承人和受让人（均为买方赔偿方）因以下原因而遭受的所有损失，承受或施加的所有损失，使其免受损害：(A) 任何除外责任；(B) 本公司任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反协议或根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书；(C) 公司违反本协议中包含的公司的任何契约、协议或义务；(D)

在每种情况下，公司或代表公司犯下的与本协议所设想的交易有关的任何欺诈或故意违规行为；(E) 任何可能适用于出售任何或全部转让资产的批量销售法；以及 (F) 附表10.2 (a) (i) (F) 中规定的事项。

(ii) 在任何情况下，任何买方赔偿方均无权就根据第 10.2 (a) (i) (B) 条索赔赔偿而产生的任何损失获得赔偿（x）任何基本公司陈述、(y) 第 3.18 节（充足性）或 (z) 欺诈或故意违约（第 z）条规定的陈述和保证除外），由公司或代表公司承诺的与本协议所设想的交易有关），直至买方所有索赔下的所有损失的总金额所有此类违规行为的受赔偿方均超过500,000美元，届时公司应对从第一美元起的所有此类损失承担责任。除公司基本陈述或任何特殊公司陈述或欺诈或故意违规行为外，在每种情况下，公司或代表公司实施的与本协议所设想的交易有关的总赔偿责任在任何情况下均不得超过22,500,000美元。除欺诈或故意违约外，在每种情况下，公司或代表公司实施的与本协议所设想的交易有关，公司根据第 10.2 (a) (i) (B) 条承担的责任，包括违反公司特别陈述或不准确之处，但不包括基本公司陈述和 (B) 附表 10.2 (a) 中规定的事项 (i) (F) 的总额不得超过4500万美元。除欺诈或故意违约外，在每种情况下，公司或代表公司实施的与本协议所设想的交易有关的欺诈或故意违约，在任何情况下，公司根据第 10.2 (a) (i) (B) 和 (C) 条承担的赔偿责任总额均不得超过购买价格。

(iii) 除欺诈或故意违约外，在每种情况下，公司或代表公司犯下的与本协议所设想的交易有关的欺诈或故意违约行为外，除非有关于此类赔偿的索赔通知，否则公司没有义务根据第 10.2 (a) (i) (B) 或 (C) 条向买方提供赔偿和使其免受伤害赔偿索赔应由受赔偿方在适用的生存期到期之前提出。

(b) 买方的赔偿。

(i) 在不违反第 10.1 节和本第 X 条其他规定的前提下，自收盘之日起及之后，买方将赔偿公司、其关联公司及其各自的代表、继承人、继承人和受让人（均为公司赔偿方）因以下原因或由此产生的所有损失，使之免受损害：(A) 任何承担的责任；(B) 本协议中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反或在或交付的任何证书中

根据本协议代表买方；(C) 买方违反本协议中包含的任何契约、协议或义务；以及 (D) 买方或代表买方实施的与本协议所设想的交易有关的任何欺诈或故意违约。

(ii) 除欺诈或故意违约外，在每种情况下，买方或代表买方实施的与本协议所设想的交易相关的欺诈或故意违约，否则买方根据第 10.2 (b) (i) (B) 或 (C) 条承担的赔偿责任总额均不得超过购买价格的金额。

(iii) 除欺诈或故意违约外，在每种情况下，由买方或代表买方犯下的与本协议所设想的交易有关的，买方没有义务根据第 10.2 (b) (i) (B) 或 (C) 条对公司进行赔偿并使公司免受损害，除非有关此类赔偿的索赔通知赔偿索赔应由受赔偿方在适用的生存期到期之前提出。

(c) 本第 X 条规定的任何和所有损失的金额应扣除受赔偿方实际收到的任何保险收益（扣除追回保险收益的费用以及由此产生的任何适用的免赔额、限额、共付款、追溯保费义务和保费增加），这些收益实际上减少了损失对受赔偿方的总体影响（但是，据了解，受赔偿方应有无论是否根据以下条款，都没有义务寻求或获得任何此类保险收益本协议或适用法律）。如果受赔偿方在赔偿方根据本第 X 条提供任何赔偿之后的任何时候实际收到保险金额，则该受赔偿方应立即向赔偿方偿还任何此类款项，其金额不超过受赔偿方根据该保险收到的金额（扣除追回费用和任何适用的免赔额、限额、共付款，retro 保费负债和由此引起的保费增加）。

(d) 如果特定事项使受赔偿方有权根据本第 X 条的多个条款获得赔偿，则该受赔偿方只能根据本第 X 条追回与该事项相关的特定美元损失一次

(e) 出于本第 X 条的所有目的，阅读本协议中包含的一方的每份陈述或保证或一方根据本协议交付的任何证书，均应不考虑此类陈述或保证中直接或间接包含或纳入的任何重大不利影响或其他重要性限制，包括为了确定本协议下可赔偿的损失金额以及是否违反了陈述或保证或者不准确。

(f) 根据本协议，公司的陈述、保证和契约以及买方赔偿各方可能行使的权利和补救措施，不应受到向任何买方受赔偿方或其任何代表提供的任何信息、由买方赔偿方或其任何代表提供的任何信息、所做的任何调查或知情的限制或影响。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本条款 X 中的任何内容均不限制任何一方对任何一方在每种情况下因本协议所设想的交易而犯下的欺诈或故意违约行为的责任。

10.3 赔偿程序。

(a) 根据本协议可能有权获得赔偿的人（受赔偿方）应立即以书面形式（此类通知，索赔通知）将受赔偿方已确定会产生或合理预期会产生本协议规定的赔偿权的任何未决或威胁索赔或要求立即以书面形式（此类通知，索赔通知）通知负有此类赔偿责任的方（包括第三方对受赔偿方提出的待处理或威胁索赔或要求，此类索赔是第三方 Claime）（赔偿索赔）；但是，如果未发出此类通知，并不免除赔偿方在本协议下承担的任何责任（除非赔偿方因此类失误而遭受重大损害）。对于其中提出的每项赔偿索赔，每份索赔通知都将：(i) 以合理的详细和真诚的方式具体说明所提赔偿索赔的性质， (ii) 说明该受赔偿方声称根据本第 X 条有权获得赔偿的损失总额，或者对合理预期的损失的美元总额进行善意估计由该受赔偿方根据此类赔偿索赔（索赔金额）承担。

(b) 如果赔偿方希望反对允许索赔通知中提出的部分或全部赔偿索赔，则赔偿方必须在赔偿方收到此类索赔通知后的三十 (30) 天内向受赔偿方提出书面异议，表达此类异议，并以合理的详细和真诚的方式解释其依据。在受赔偿方收到赔偿方的书面异议（如果有）后，受赔偿方和赔偿方将立即开会，无论如何都应在三十 (30) 天内举行会议，商定双方对书面异议所涉及的每项赔偿索赔的权利。如果双方同意，受赔偿方和赔偿方将共同起草和执行载有此类协议的备忘录，并在可行的情况下尽快且无论如何在该备忘录执行后的五 (5) 个工作日内，根据第 10.3 (d) 节，赔偿方将向受赔偿方支付约定的金额。如果受赔偿方和赔偿方没有共同起草和执行此类备忘录，或者此类备忘录没有全面解决受赔偿方在收到赔偿方书面异议后的三十 (30) 天内及时提出的书面异议，则受赔偿方可以寻求解决任何争议并寻求执行与受赔偿方有关的义务根据第 11.3 节的条款，向任何可用的法院提出索赔。

(c) 如果在第 10.3 (b) 节所述的三十 (30) 天期限结束之前，受赔偿方没有收到赔偿方对索赔通知中规定的任何赔偿索赔的的回复，(i) 赔偿方将被视为不可撤销地放弃了反对此类赔偿索赔并同意损失的任何权利在适用的索赔金额中，可根据本协议获得赔偿；(ii) 对于标的赔偿索赔，应尽快在 five (5) 之内予以赔偿根据第 10.3 (d) 条，该期限到期后的工作日内，赔偿方将向受赔偿方支付索赔金额。如果未付款，受赔偿方可以根据第 11.3 节的条款，在任何可用的法院寻求执行赔偿方对赔偿索赔的义务。

(d) 赔偿方根据上文第 10.3 (b) 或第 10.3 (c) 节向受赔偿方支付的任何款项将由赔偿方通过电汇将立即可用的资金转入受赔偿方可能以书面形式指定的一个或多个账户。

(e) 在不违反本第 10.3 (e) 节的其余条款的前提下，受赔偿方应控制任何第三方索赔的辩护，并有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、辩护、上诉或就任何此类第三方索赔提出反诉。收到受赔偿方根据第 10.3 (a) 条提出的第三方赔偿索赔通知后，赔偿方将有权通过通知受赔偿方参与该第三方索赔的辩护（费用由该赔偿方承担），但与税收有关的第三方索赔除外。赔偿方应并应促使其各关联公司和代表与受赔偿方合理合作，为任何第三方索赔进行辩护，包括酌情提供账簿和记录、人员和证人，为此类第三方索赔的任何辩护。在为任何第三方索赔进行辩护时，未经赔偿方同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），受赔偿方不得同意就任何第三方索赔达成和解或妥协或作出任何判决。

10.4 排他性补救措施。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本第 X 条将是本协议双方自截止之日起及之后针对违反本协议的任何索赔（包括对本协议下的任何陈述、保证、契约或协议不准确或违反的索赔）提供的唯一补救措施；但是，前提是上述内容不被视为任何一方放弃寻求具体履行或不当行为的任何权利根据第 11.12 节采取强制性救济，或限制由原因产生的任何权利或补救措施在每种情况下，任何一方或代表任何一方实施的任何欺诈或故意违约，与本协议所设想的针对实施此类欺诈或故意违约的一方的交易有关（如适用）。

10.5 赔偿金的特征。除非适用法律另有要求，否则双方将把根据本协议支付的任何赔偿款视为对所得税总对价的调整。

第十一条

一般规定

11.1 解释；无推定。

(a) 据理解并同意，在本协议中包含的陈述和保证中具体规定任何美元金额，或者在公司披露附表中加入任何具体项目，并不意味着此类金额或更高或更低的金额，或者如此包含的项目或其他项目，是或不重要，任何一方都不得利用设定此类金额的事实或包含任何此类项目的事实在公司披露附表中，双方之间关于是否存在任何争议或争议就本协议而言，本协议中未描述或公司披露附表中未包含的义务、第项或事项是或不重要。

(b) 就本协议而言，(i) 单数词应包含复数形式，反之亦然，一种性别的词语应视上下文要求包括另一种性别；(ii) 除非另有说明，否则提及条款、部分、段落、附录和附表等术语即指本协议的条款、章节、段落、附录和附表；(iii) 条款本协议、此处、特此、本协议以及衍生词语或类似词汇均指整个协议，包括附表和此处附录； (iv) 提及 $ 的意思是美元；(v) 除非另有说明，否则在本协议中使用的 “包含” 一词和类似含义的词语是指包括但不限于；(vii) 短语中的 “范围” 一词指主题或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指如果； (viii) 提及的书面或书面内容包括以电子形式提及；(ix) 条款应酌情适用于连续发生的事件；交易；(x) 公司和买方各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现模棱两可或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或给任何一方带来负担的推定或举证责任；(xi) 提及任何人包括此类继任者委托人和允许的受让人；(xii) 任何提及天数的内容均指日历天，除非工作日明确规定；(xiii) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤之前或之后的时限时，应排除计算该期限的参考日期，如果该期限的最后一天是非工作日，则该期限应在下一个工作日结束；(xiv) 除非本协议中另有规定，否则提及任何合同均为根据以下规定不时修订、修改或补充的合同其术语；(xv) 这个词的含义应与 will 这个词的含义相同；(xvi) any 这个词的意思是任何和全部。

11.2 标题；定义。本协议中包含的节和文章标题仅为便于参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

11.3 适用法律；管辖权和诉讼地。

(a) 本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，该法律适用于已签订的合同，并且完全在该州内履行，不提及法律选择这些原则将导致适用不同司法管辖区的法律。

(b) 双方不可撤销地接受特拉华州财政法院（或者，仅在特拉华州财政法院拒绝管辖权的情况下，特拉华州高等法院的复杂商业诉讼庭，或者仅在该法院拒绝管辖权的情况下，才接受美国特拉华特区地方法院）的专属管辖权，并特此不可撤销地同意所有索赔该法院可就此类诉讼进行审理和裁决。各缔约方在此不可撤销地尽其所能有效这样做，放弃为维持此类行动而提出不便的论坛的辩护。双方进一步同意，(i) 在法律允许的范围内，在上述所设想的任何诉讼中对他们中的任何一方作出的最终和不可上诉的判决应是决定性的，可以在美国境内或境外的任何其他司法管辖区根据判决提起诉讼执行，其经核证的副本应是该判决的事实和金额的确凿证据，以及 (ii) 在任何此类诉讼中向该方送达程序如果根据第 11.8 节发出通知，则应生效。

11.4 完整协议。本协议，连同辅助协议、保密协议以及本协议及其附录和附表，构成了双方就本协议主题事项达成的全部协议，取代了先前的任何讨论、通信、谈判、拟议条款表、协议、谅解或安排，除本协议中规定或提及的协议外，双方之间没有任何协议、谅解、陈述或保证。

11.5 没有第三方受益人。除本协议另有明确规定的预期第三方受益人外，本协议，包括本协议附录和附表，无意代表任何非本协议当事方的个人（及其继承人和受让人）授予与标的物或其任何条款有关的任何权利、利益、诉讼理由或补救措施。

11.6 进一步致谢。

(a) 买方已对卖方、企业和资产（包括转让的资产）、负债（包括承担的负债）、经营业绩和业务财务状况进行了自己的独立审查和分析，并承认买方及其代表已获准为此目的接触卖方的适当人员、财产、场所和记录，并已向买方及其代表提供了访问卖方相关人员、处所和记录有机会提问卖方的高级管理人员和管理人员，并按照买方及其代表的要求获得有关业务和资产（包括转让资产）、负债（包括假设负债）、经营业绩和业务财务状况的其他信息。

(b) 每一方都是所设想的交易的知情而经验丰富的参与者，并已进行了此类调查，双方及其各自的代表已经获得并与适当的专家顾问（内部和外部）一起评估了此类文件和信息，因为他们认为与交易协议的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成有关是必要的。

(c) 为推进上述规定，但不限于上述规定，双方承认，买方、公司、卖方或其各自的关联公司或代表均未就买方、卖方或其各自的关联公司或代表作出或已经作出任何与买方、卖方或业务有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括与以口头或书面形式向任何缔约方提供的任何信息、文件或材料的准确性或完整性，包括任何机密信息备忘录、数据室、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式的预期本协议和交易协议所设想的交易，但第三条第四条、交易协议和根据本协议交付的证书中明确规定的陈述和保证除外。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 11.6 节中的任何内容均不限制任何一方对欺诈或故意违约的责任，在每种情况下，由该方或代表该方实施的与本协议所设想的针对此类欺诈或故意违约的一方的交易有关的欺诈或故意违约（如适用）。

11.7 开支。除非本协议另有规定，否则无论本协议所设想的交易是否已完成，与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有法律和其他费用及费用均应由承担此类成本和开支的一方支付。

11.8 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信均应足以满足本协议规定的所有目的，前提是书面形式，并且：（i）如果是亲自送达，（ii）如果通过电子邮件发送，则在确认发送和接收时，（iii）在第一个（1）^st) 如果使用全国认可的次日快递公司提供的次日送达服务（或者任何收件人在美国境外发送或接收通知，则为第二天 (2)^和) 发货之日后的工作日）或 (iv) 在确认收货之日或第五天 (5) 以较早者为准^第四) 如果通过挂号信或挂号信送达，则为邮寄之日之后的工作日，要求退货收据，邮资已预付，前提是任何通知的所有发件人和收件人都在美国。本协议下的所有通知和其他通信均应送达以下地址：

(a)

如果是给公司：

Rambus Inc.

北第一街 4453 号，套房 100

加利福尼亚州圣何塞 95134

收件人：法律部

电子邮件：notices@rambus.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC

市场广场一号

加利福尼亚州旧金山 94105

美国

注意：Robert T Ishii；Ethan P. Lutske

电子邮件：rishii@wsgr.com；elutske@wsgr.com

(b)

如果对买家来说：

Cadence 设计系统有限公司

Seely Avenue 2655 号，5 号楼

加利福尼亚州圣何塞 95134

收件人：总法律顾问办公室

布伦特·内斯比特

电子邮件：generalcounsel@cadence.com

brentn@cadence.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：Mark Bekheit

Ian Nussbaum

电子邮件：mark.bekheit@lw.com

ian.nussbaum@lw.com

11.9 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益；但是，未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得直接或间接转让其在本协议下的任何或全部权利或将其任何或全部义务委托给一个或多个买方指定人；此外，买方可以将其权利全部或部分转让给一个或多个买方指定人购买全部或部分转让的资产，但此类转让或转让不会免除买方在本协议下的义务。任何违反上述规定的所谓任务或委托均无效。

11.10 修正和豁免。除非一份或多份由寻求执行任何此类修改或修正的缔约方签署的书面文书或文书，否则不得修改或修订本协议。如果买方不遵守此处包含的任何义务、契约、协议或条件，公司可以书面形式明确免除公司或买方未能遵守此处包含的任何义务、契约、协议或条件，如果公司不遵守任何此类义务、契约、协议或条件。任何一方放弃违反本协议任何条款或规定的行为不得解释为对任何后续违约行为或任何其他条款的放弃。

11.11 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方造成任何重大不利影响，则不得受到影响、损害或失效。做出这样的决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地实现双方的初衷，从而使特此设想的交易尽可能按最初的设想完成。

11.12 特定性能。双方同意，如果双方不按照本协议的特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反此类条款，将造成无法弥补的损失。因此，双方承认并同意，除非本协议已根据第九条终止，否则双方有权寻求禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款（包括为避免疑问起见，促使买方和公司完成本协议下设想的交易），此外还有任何其他补救措施他们根据法律或衡平法享有权利（受第 10.3 (e) 条的约束）。任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和条款的一方均无需提供与该命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。双方进一步同意，本第 11.12 节中的任何规定均不要求任何一方在行使第九条规定的任何终止权（并在终止后根据该条款追究损失）之前或作为条件，就本第 11.12 节规定的具体表现提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利）。

11.13 批量销售法。双方特此放弃遵守与本协议所设想的交易有关的任何适用的批量销售或批量转让或类似法律（批量销售法）的条款。

11.14 不准入场。此处的任何内容均不应被视为公司或其任何关联公司在涉及第三方的任何行动或调查中承认公司或该关联公司或任何此类第三方违反或违反任何合同的任何条款或条款的履行或遵守。

11.15 进一步的保证。双方应并应促使其各自的关联公司应另一方的要求，不时向该请求方提供进一步的信息或保证，执行和交付此类额外文件、文书、释放、无罪释放和转让，并采取其他行动和采取其他可能合理必要或适当的事情来执行本协议和辅助协议的规定，并使所设想的交易生效因此，包括将根据本协议和辅助协议向买方或买方指定人转让的所有财产、权利、所有权、权益、财产、补救措施、权力和特权，全部转让给买方和买方指定人及其各自的继承人或受让人，并向卖方及其各自的继承人和受让人充分保证承担责任以及根据本协议打算由买方或买方指定人承担的义务，以及辅助协议。

11.16 同行。本协议可以在多个对应方中签署，任何一方在不同的对应方中签署，每个对应方在执行时应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个协议。通过传真或.pdf、.tif、.gif 或类似的电子邮件附件交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议手动执行的对应文件一样有效。

[页面的其余部分故意留空]

本协议由双方签署或代表双方签署，以昭信守，如上所述。


RAMBUS INC.

来自：		/s/John Shinn
		姓名：约翰·希恩
		职务：总法律顾问

[资产购买协议的签名页面]

自上述之日起，本协议已由双方或双方代表双方签署，以昭信守。


CADENCE 设计系统有限公司

来自：		/s/ Anirudh Devgan
		姓名：Anirudh Devgan
		职位：总裁兼首席执行官

[资产购买协议的签名页面]