美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2 (a)
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Marti Technologies, Inc.（f/k/a Galata 收购公司）
（发行人名称）

A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）

573134 103
（CUSIP 号码）
丹尼尔·弗雷菲尔德
c/o Galata 收购赞助商, LLC
西北 S 街 2001 号，320 套房
华盛顿特区 20009
电话号码：(202) 866-0901
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年7月10日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明，报告本附表13D所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
*
本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露的信息 的修正案。
就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法 部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。
1

             
1.
  
举报人姓名。
加拉塔收购赞助商有限责任公司
2.
  
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
3.
  
仅限美国证券交易委员会使用
4.
  
资金来源（见说明）
厕所
5.
  
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6.
  
国籍或组织地点
特拉华
             
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
  
7.
  
唯一的投票权
0
 
8.
  
共享投票权
3,578,750(1)(2)(3)
 
9.
  
唯一的处置力
0
 
10.
  
共享处置权
3,578,750(1)(2)(3)
             
11.
  
每位申报人实益拥有的总金额
3,578,750(1)(2)(3)
12.
  
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
13.
  
行中金额所代表的类别百分比 (11)
7.37%(4)
14.
  
举报人类型（见说明）
OO
(1)
就本附表13D或任何其他目的而言，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报证券的实益所有权。
(2)
包括因完成 业务合并协议（定义见下文）所设想的交易而从发行人的B类普通股中以一比一的方式转换的3,578,750股A类普通股。
(3)
不包括发起人持有的私募认股权证所依据的7,250,000股A类普通股，这些私募认股权证目前不可行使，也不能在自 发布之日起60天内行使。
(4)
本附表13D中报告的百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股。

2

             
1.
  
举报人姓名。
Farragut Square 全球大师基金，LP
2.
  
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
3.
  
仅限美国证券交易委员会使用
4.
  
资金来源（见说明）
厕所，自动对焦
5.
  
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6.
  
国籍或组织地点
开曼群岛
             
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
  
7.
  
唯一的投票权
0
 
8.
  
共享投票权
4,993,893(1)(2)(3)
 
9.
  
唯一的处置力
0
 
10.
  
共享处置权
4,993,893(1)(2)(3)
             
11.
  
每位申报人实益拥有的总金额
4,993,893(1)(2)(3)
12.
  
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
13.
  
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.99%(4)
14.
  
举报人类型（见说明）
PN
(1)
就本附表13D或任何其他目的而言，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报证券的实益所有权。
(2)
包括 (a) 与完成企业 合并协议所设想的交易有关的发行人的B类普通股一比一的3,578,750股A类普通股，以及 (b) 转换可转换票据后可发行但不超过实益所有权限制（定义见下文）的1,415,143股A类普通股（定义见下文）（定义见下文 ）。
(3)
不包括 (a) 发起人持有的私募认股权证所依据的7,25万股A类普通股，这些私募认股权证目前不可行使，也不能在自本协议发布之日起60天内行使 ，以及 (b) 转换超过实益所有权限制的可转换票据后可向Farragut LP发行的75,350股A类普通股。
(4)
本附表13D中报告的百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股，加上转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过受益 所有权限制的1,415,143股A类普通股。

3

             
1.
  
举报人姓名。
Farragut Square Global GP
2.
  
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
3.
  
仅限美国证券交易委员会使用
4.
  
资金来源（见说明）
AF
5.
  
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6.
  
国籍或组织地点
特拉华
             
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
  
7.
  
唯一的投票权
0
 
8.
  
共享投票权
4,993,893(1)(2)(3)
 
9.
  
唯一的处置力
0
 
10.
  
共享处置权
4,993,893(1)(2)(3)
             
11.
  
每位申报人实益拥有的总金额
4,993,893(1)(2)(3)
12.
  
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
13.
  
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.99%(4)
14.
  
举报人类型（见说明）
OO
(1)
就本附表13D或任何其他目的而言，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报证券的实益所有权。
(2)
包括 (a) 因完成企业 合并协议所设想的交易而从发行人的B类普通股一比一转换的3,578,750股A类普通股，以及 (b) 转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过实益所有权限制的1,415,143股A类普通股。
(3)
不包括 (a) 发起人持有的私募认股权证所依据的7,25万股A类普通股，这些私募认股权证目前不可行使，也不能在自本协议发布之日起60天内行使 ，以及 (b) 转换超过实益所有权限制的可转换票据后可向Farragut LP发行的75,350股A类普通股。
(4)
本附表13D中报告的百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股，加上转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过受益 所有权限制的1,415,143股A类普通股。

4

             
1.
  
举报人姓名。
Callaway Farragut, LLC
2.
  
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
3.
  
仅限美国证券交易委员会使用
4.
  
资金来源（见说明）
AF
5.
  
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6.
  
国籍或组织地点
特拉华
             
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
  
7.
  
唯一的投票权
0
 
8.
  
共享投票权
4,993,893(1)(2)(3)
 
9.
  
唯一的处置力
0
 
10.
  
共享处置权
4,993,893(1)(2)(3)
             
11.
  
每位申报人实益拥有的总金额
4,993,893(1)(2)(3)
12.
  
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
13.
  
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.99%(4)
14.
  
举报人类型（见说明）
OO
(1)
就本附表13D或任何其他目的而言，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报证券的实益所有权。
(2)
包括 (a) 因完成企业 合并协议所设想的交易而从发行人的B类普通股一比一转换的3,578,750股A类普通股，以及 (b) 转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过实益所有权限制的1,415,143股A类普通股。
(3)
不包括 (a) 发起人持有的私募认股权证所依据的7,25万股A类普通股，这些私募认股权证目前不可行使，也不能在自本协议发布之日起60天内行使 ，以及 (b) 转换超过实益所有权限制的可转换票据后可向Farragut LP发行的75,350股A类普通股。
(4)
本附表13D中报告的百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股，加上转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过受益 所有权限制的1,415,143股A类普通股。

5

             
1.
  
举报人姓名。
丹尼尔·弗雷菲尔德
2.
  
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐
3.
  
仅限美国证券交易委员会使用
4.
  
资金来源（见说明）
AF
5.
  
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6.
  
国籍或组织地点
美国
             
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
  
7.
  
唯一的投票权
0
 
8.
  
共享投票权
4,993,893(1)(2)(3)
 
9.
  
唯一的处置力
0
 
10.
  
共享处置权
4,993,893(1)(2)(3)
             
11.
  
每位申报人实益拥有的总金额
4,993,893(1)(2)(3)
12.
  
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐
13.
  
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.99%(4)
14.
  
举报人类型（见说明）
在
(1)
就本附表13D或任何其他目的而言，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报证券的实益所有权。
(2)
包括 (a) 因完成企业 合并协议所设想的交易而从发行人的B类普通股一比一转换的3,578,750股A类普通股，以及 (b) 转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过实益所有权限制的1,415,143股A类普通股。
(3)
不包括 (a) 发起人持有的私募认股权证所依据的7,25万股A类普通股，这些私募认股权证目前不可行使，也不能在自本协议发布之日起60天内行使 ，以及 (b) 转换超过实益所有权限制的可转换票据后可向Farragut LP发行的75,350股A类普通股。
(4)
本附表13D中报告的百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股，加上转换可转换票据后向Farragut LP发行但不超过受益 所有权限制的1,415,143股A类普通股。

6

第 1 项。
证券和发行人

附表13D（本 “附表13D”）的本声明涉及开曼群岛 豁免公司（“发行人”）Marti Technologies, Inc.（f/k/a Galata Acquision Corp.）的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。发行人的主要执行办公室位于Buyukdere Cd。No: 237，马斯拉克，34485，萨里耶尔/伊斯坦布尔，土耳其。

第 2 项。
身份和背景

(a)
本附表 13D 代表特拉华州有限责任公司 Galata 收购发起人有限责任公司（“赞助商”）、开曼群岛豁免有限合伙企业 Farragut Square 全球主基金有限合伙企业（“Farragut LP”）、 Farragut Square Global GP, LLC、特拉华州有限责任公司（“Farragut GP”）、Callaway Farragut, LLC, a 特拉华州有限责任公司（“卡拉威有限责任公司”）和丹尼尔·弗雷菲尔德（“弗雷菲尔德先生”）。Farragut LP 是 赞助商的管理成员。Farragut GP 是 Farragut LP 的普通合伙人。Callaway LLC 是 Farragut GP 的管理成员。弗雷菲尔德先生是 Callaway LLC 的管理成员。在本附表 13D 中，上述每人 都被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。

本附表13D涉及 (i) 发行人的A类普通股，这些普通股是为了换取发行人最初根据发行人与发起人之间的某些证券购买协议（“证券购买协议”）于2021年3月18日发行的发行人面值为0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）；（ii）A类普通股 标的私募认股权证，可根据以下规定一对一行使（“私募认股权证”）发行人与发起人之间的私募认股权证购买协议，日期为2021年7月8日（“私人 配售权证购买协议”）；以及（iii）A类普通股基础可转换票据（“可转换票据”），该协议是根据Marti Technologies I Inc.于2022年12月9日 签订的某些首次修订和重报的可转换票据认购协议发行（f/k/a Marti Technologies Inc.），特拉华州的一家公司，也是发行人（“Marti”）的直接全资子公司，以及Farragut LP（经修订后的 “基金前订阅 协议”）。

(b)
每位举报人的主要业务和主要办公室的地址是 2001 S Street NW，华盛顿特区 320 套房 20009。

(c)
申报人主要参与投资活动，每位申报人的地址载于 (b)。

(d)
在过去五年中，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e)
在过去的五年中，没有一个举报人是具有主管司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此，该人曾经或现在受到判决、法令或最终 命令的约束，该命令禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或者认定任何违反此类法律的行为。

(f)
赞助商是特拉华州的一家有限责任公司。Farragut LP 是一家开曼群岛豁免有限合伙企业。Farragut GP 是特拉华州的一家有限责任公司。Callaway LLC 是特拉华州的一家有限责任公司 。弗雷菲尔德先生是美国公民。

7

第 3 项。
资金或其他对价的来源和金额
发起人收购了B类普通股、私募认股权证和可转换票据，以换取金额分别为25,000美元、725万美元和1500万美元的现金对价。第 4 项中列出的 信息以引用方式全部纳入本第 3 项。

第 4 项。
交易的目的
本附表 13D 第 2 项和第 6 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 4 项。
申报人出于投资目的购买了A类普通股和/或收购A类普通股的权利（如适用）。

A 类普通股

关于发行人的组织，发起人根据证券购买协议购买了3,593,750股B类普通股。2021年5月14日，发起人向Gala Investments, LLC转让并分配了15,000股B类普通股，这是一家由发行人顾问控制的特拉华州有限责任公司（“Gala”）。正如发行人于2023年6月22日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）中所述，在合并生效时间（定义见委托书/招股说明书）之前，B类普通股一比一地转换为发行人的A类普通股 。由于此类转换，发起人持有3,578,750股A类普通股。此处包含的此类证券购买协议的摘要以该协议的全文为准 ，该协议的副本作为附录1附于此。

私募认股权证

在发行人的首次公开募股中，根据私募认股权证购买协议，发起人以每份认股权证1.00美元的价格收购了6,500,000份私募认股权证。2021年7月15日，在 承销商超额配股权收购后，发起人以每份认股权证1.00美元的价格额外收购了75万份私募认股权证。发起人共持有7,25万份私募认股权证，每份可行使一股A类普通股 ，价格为每股11.50美元。此处包含的此类私募认股权证购买协议的摘要以 引用该协议的全文作为全部限定，该协议的副本作为附录2附于此。

可转换票据

根据发行人、特拉华州公司、发行人的直接全资子公司加拉塔合并子公司和Marti（经修订后的 “业务 合并协议”）于2022年7月29日签订的某些业务合并协议，Farragut LP和Marti签订了基金前认购协议，根据该协议，Farragut LP同意认购和购买1,000万美元的无抵押资金来自 Marti 的可转换本票（“基金前票据”） 。2023年4月26日，Farragut LP同意额外认购和购买500万美元的基金前票据。根据基金前认购协议的条款以及业务合并协议所设想的交易 的完成，基金前票据转换为发行人的可转换票据，根据契约（“契约”）的条款，这些票据可转换为A类普通股（“可转换票据”）。 根据契约，Farragut LP将可转换票据转换为A类普通股的能力受9.99％的初始实益所有权限制（“实益所有权限制”），Farragut LP可以在通知发行人、受托人和转换代理人后增加或 降低该限额，前提是实益所有权限制在任何情况下都不得超过19.99％。截至2023年7月10日，Farragut LP持有的可转换票据本金总额为 16,395,421美元。此类基金前认购协议的摘要和此处包含的契约形式均参照该协议的全文、 的副本（作为附录 3 和附录 4 附录 4 附后）进行全面限定。
8

申报人可以不时以他们认为可取的方式进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式交易A类普通股，以受益于 (1) A类普通股市场价格的变化；(2) 发行人运营、业务战略或前景的变化；或 (3) 发行人的出售或合并。申报人打算密切关注发行人 的运营、前景、业务发展、管理、竞争和战略事务、资本结构和现行市场状况，以及其他经济、证券市场和投资方面的考虑。申报人可与发行人的管理层或董事会、其他股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资和融资专业人士、信贷来源以及其他 投资者讨论此类事项。此类评估和讨论可能会对申报人产生重大影响，并导致申报人 (1) 修改其对A类普通股的所有权；(2) 根据 适当的保密协议或类似协议与发行人交换信息；(3) 提议修改发行人的运营、治理或资本；(4) 进行可能导致申报人收购 发行人全部或控股权的交易；或 (5) 采取上文所述的一项或多项其他行动附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 小节。
 
除了本声明中披露的信息外，申报人还保留 (1) 制定其他计划和提案的权利；(2) 就其对发行人的投资采取任何行动， 包括附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中规定的任何或全部行动；以及 (3) 额外收购A类普通股或以实益方式处置部分或全部A类普通股在公开市场上 的每种情况下，都由他们通过私下谈判的交易或其他方式拥有。申报人可以随时重新考虑和修改与上述内容有关的计划或提案。

第 5 项
发行人证券的权益
(a)
申报人实益拥有的A类普通股总数和百分比基于截至2023年7月13日已发行的48,574,596股A类普通股，加上Farragut LP、Farragut GP、Callaway LLC和Freifeld先生为可转换票据所依据的A类普通股，如本附表13封面第二部分方框11和13所示每个 申报人的 D，此类信息以引用方式纳入此处。此处报告为实益拥有的股票包括已收到或应收的A类普通股：(i) 3,578,750 股 B 类普通股；以及 (ii) Farragut LP、Farragut GP、Callaway LLC 和 Freifeld 先生的可转换票据本金总额为16,395,421美元的A类普通股，但受实益所有权限制（定义为 如上所述）。
(b)
每位申报人拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处置权和共同处置权的A类普通股的金额分别载于本附表13D封面第二部分 方框7、8、9和10中，这些信息以引用方式纳入此处。
(c)
除此处另有规定，包括以引用方式纳入此处的第3、4和6项外，在过去的60天内，没有申报人进行过任何与A类普通股 股相关的交易。
(d)
除本文所述外，据申报人所知，只有申报人有权或有权指示收取本附表13D报告的发行人A类普通股的股息或出售 所得的收益。
(e)
不适用。
9

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

信函协议

在发行人的首次公开募股中，发起人与发行人签订了信函协议。根据信函协议的条款，除其他外，发起人同意对发行人证券转让的某些 限制（“封锁限制”）。2023年5月1日，保荐人和发行人与发行人签订了信函协议的第1号修正案（“信函协议修正案”）。根据信函协议修正案的条款，发行人和发起人同意从信函协议中删除适用的封锁限制。 此处包含的此类信函协议摘要参照该信函协议的全文和信函协议修正案的形式进行了全面限定，其副本分别作为附录 5 和附录 6， 附于此。

创始人股票信函

关于业务合并协议，发起人和Gala（“创始股东”）根据 与发行人和Marti签订了信函协议（“创始人股票信函”），除其他外，创始股东同意（a）在合并完成后生效，放弃公司章程中规定的反稀释权，（b）投票支持他们持有的所有 B 类普通股 通过和批准业务合并协议，以及 (c) 不赎回、选择赎回或投标或提交与业务合并协议有关的任何股份进行赎回。此处包含的此类创始人股票信函 的摘要参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录7附于此。

投资者权利协议

在完成业务合并协议所设想的交易方面，发行人、发起人、Alper Oktem和Cankut Durgun（“创始人”）以及其中名为 的其他各方（“持有人”）签订了日期为2023年7月10日的某些投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据《投资者权利协议》，特拉华州 有限责任公司、弗雷菲尔德先生（“卡拉威资本”）的关联公司 Callaway Capital Management, LLC（代表发起人）和创始人分别同意采取一切必要行动，使 (x) 发行人董事会（“董事会”）最初由七名董事组成，(a) 其中六人已经或将由马蒂提名；(b) 其中一人 已经或将由卡拉威资本（代表赞助商）。Callaway Capital和创始人分别而不是共同同意发行人和持有人采取一切必要行动，将上述董事 分为三类董事，每个类别的任期错开三年。此处包含的此类投资者权利协议的摘要参照投资者权利 协议的形式进行了全面限定，该协议的副本作为附录8附于此。

联合申报协议

关于本附表13D，注册人签订了日期为2023年7月20日的联合申报协议，该协议的副本作为附录9附于此。
10

第 7 项。
作为展品提交的材料

以下文件作为展品提交：

展品编号
描述
1
发行人与发起人之间的证券购买协议，日期为2021年3月18日（参照发行人于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-254989）注册声明附录10.2）。
2
发行人与发起人于2021年7月8日签订的私募认股权证购买协议（参照发行人于2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录10.2合并）。
3
Marti and Farragut LP 于 2022 年 12 月 9 日签订的基金前认购协议（参照发行人于 2023 年 6 月 22 日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书附件 C 纳入）
4
契约表格（参照发行人于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表附录2.1纳入）。
5
信函协议（参照发行人于2021年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录10.5纳入）。
6
信函协议修正案（参照发行人于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录10.2纳入）。
7
截至2022年7月29日的创始人股票信函，由发行人、发起人以及其中提及的其他各方共同撰写（参照发行人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录10.3纳入）。
8
投资者权利协议的形式。（参照公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40588）附录10.2纳入）。
9
联合申报协议，日期为2023年7月20日。

11

签名
经过合理的调查，据我所知和所信，我保证本附表 13D 中规定的信息真实、完整和正确。

日期：2023 年 7 月 20 日
加拉塔收购赞助商有限责任公司
 
作者：Farragut Square Global Master Fund，LP，其管理成员
 
作者：Farragut Square Global GP, LLC，其普通合伙人
 
作者：其管理成员 Callaway Farragut, LLC
 
作者：/s/ 丹尼尔·弗雷菲尔德
姓名：丹尼尔·弗雷菲尔德
职务：管理成员
 
日期：2023 年 7 月 20 日
Farragut Square 全球大师基金，LP
 
作者：Farragut Square Global GP, LLC，其普通合伙人
 
作者：其管理成员 Callaway Farragut, LLC
 
作者：/s/ 丹尼尔·弗雷菲尔德
姓名：丹尼尔·弗雷菲尔德
职务：管理成员
 
日期：2023 年 7 月 20 日
Farragut Square Global GP
 
作者：其管理成员 Callaway Farragut, LLC
 
作者：/s/ 丹尼尔·弗雷菲尔德
姓名：丹尼尔·弗雷菲尔德
职务：管理成员
 
日期：2023 年 7 月 20 日
Callaway Farragut, LLC
 
作者：/s/ 丹尼尔·弗雷菲尔德
姓名：丹尼尔·弗雷菲尔德
职务：管理成员
 
日期：2023 年 7 月 20 日
丹尼尔·弗雷菲尔德
 
 
/s/ Daniel Freifeld