美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

马蒂科技公司

（发行人名称）

A 类普通股，面值 0.0001 美元

（证券类别的标题）

573134 103

（CUSIP 号码）

Cankut Durgun

马蒂科技公司

公司信托中心，

奥兰治街 1209 号

特拉华州威尔明顿 19801

+ 0 (850) 308 34 19

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023年7月10日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明 ，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、 规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下方框。§

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份副本，包括所有证物。有关需要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 随后的任何 修正案，其中包含会改变先前封面页中提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法 所有其他条款的约束（但是，见附注）。

本附表13D（“附表 13D”）的声明涉及开曼群岛豁免公司（“发行人”）Marti Technologies, Inc. 的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），其主要执行办公室位于Buyukdere Cd。No: 237，马斯拉克，34485，萨里耶尔/伊斯坦布尔，土耳其。

本附表 13D 由以下 个人（每个人都是 “举报人”，统称为 “举报人”）提交：

Cankut Durgun

Esra Unluaslan Durgun

每位举报人都是 土耳其（Türkiye）的公民，Cankut Durgun 也是美国公民。每位举报人 的营业地址是 c/o Marti Technologies, Inc.，Buyukdere Cd.No: 237，马斯拉克，34485，萨里耶尔/伊斯坦布尔，土耳其。Cankut Durgun 目前的主要职业是发行人总裁兼董事。Esra Unluaslan Durgun 目前的主要职业是亚马逊土耳其管理团队的成员。

在过去的五年中，举报人 均未被 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的 当事方，由于此类诉讼，曾经或 受到禁止未来违反、禁止或授权联邦活动的判决、法令或最终命令的约束 或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

以下第 4 项总结了 业务合并协议（定义见下文）中与申报人收购的证券有关的某些条款。根据业务 合并协议，业务合并（定义见下文）完成后，Esra Unluaslan Durgun收购了7,477,950股A类 普通股。

业务合并

2023年7月10日（“截止日期”）， 根据截至2022年7月29日的业务合并协议（经2023年4月28日修订，“业务合并 协议”），由开曼群岛豁免公司（“加拉塔”）加拉塔收购公司（“Galata”）、特拉华州Galata Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和加拉塔的全资子公司加拉塔合并公司 Inc.）和特拉华州 公司 Marti Technologies Inc.（“Legacy Marti”），Merger Sub 与 Legacy Marti 合并并入了 Legacy Marti（“合并”，以及 考虑的其他交易业务合并协议，“业务合并”），Legacy Marti作为加拉塔的全资子公司在合并中幸存下来 。加拉塔在截止日期更名为 “Marti Technologies, Inc.”

截止日期，在 合并生效时（“生效时间”），(a) Legacy Marti 普通股当时发行和流通的每股都被取消， 转换为获得 (1) A类普通股的权利，该数量等于 (i) 45,000,000 除以 (ii) Legacy Marti 在生效时间之前已发行的 Legacy Marti 已发行股票数量所获得的商数（“交易比率”）、 和 (2) 获得Earnout股份的或有权利（定义见下文）；（b）Legacy Marti 的每种未偿还和未行使的期权，无论是否归属，均转换为 (1) 购买多股 A 类普通股的期权，该期权等于 (x) 该期权生效前夕所依据的股票数量和 (y) 交易比率， 的乘积，每股行使价等于 (i) 该期权生效前夕的每股行使价除以 除以 (ii) 交易比率，以及 (2) 获得 Earnout 股份（定义见下文）的或有权利；以及 (c) Legacy Marti 限制性股票的每笔未偿还的 奖励是转换为 (1) 涵盖一定数量的限制性A类普通股 的奖励，该奖励等于 (x) 在生效 时间之前受该奖励的限制性股票数量和 (y) 交换比率的乘积，以及 (2) 获得Earnout股票的或有权利。

此外，根据业务 合并协议的条款，在截止日期之后的五年内（“收益期”），发行人可以向某些符合条件的股东发行 总共900万股A类普通股（应根据股票分割、 反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换进行公平调整或其他 类普通股在收盘日期之后发生的变动或交易）（“Earnout股票”)， 在 (i) 业务合并协议中定义的触发事件发生后，或 (ii) 实现每股20.00美元的目标股价 ，基于 (i) 收益期内任何十个交易日（可能是连续的，也可能不是连续的）一股 A 类普通股 的每日成交量加权平均销售价格， 或 (ii) 与控制权变更相关的每股对价，定义见业务合并协议。

投资者权利协议

截至收盘日，随着业务合并的完成 ，发行人、加拉塔收购发起人有限责任公司（“赞助商”）、Cankut Durgun、Oguz Alper öktem（与 “Marti 创始人” Cankut Durgun 一起）和其中列出的其他各方（统称为 “持有人”） 签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，发起人和Marti Founders 分别同意而不是共同采取一切必要行动，使 (x) 发行人的董事会最初成为 由七位董事组成，(a) 其中六位已经或将由Marti创始人提名，(b) 其中一位已经 或将由赞助商提名。每位赞助商和Marti创始人分别同意采取一切必要的 行动，将上述董事分为三类董事，每个类别的任期错开三年 。发行人已同意采取一切必要行动，在董事会推荐的 董事候选人名单中至少包括一名由 (i) 每位马蒂创始人指定的被提名人，前提是每位马蒂创始人受益拥有至少1,869,488股A类普通股；(ii) 发起人，前提是其实益拥有至少569,639股A类普通股。

此外，发行人同意在截止日期后的20个工作日内提交上架登记，用于转售或以其他方式处置其中涵盖的A类普通股 ，还同意某些其他要求和搭便登记权。

封锁以及经修订和重述的组织章程大纲和章程

在生效时，根据经修订的 和重述的备忘录和公司章程以及业务合并协议，任何A类普通股、 期权以及发行人或其任何子公司的员工或服务提供商持有和/或发放给发行人或其任何子公司的服务提供商的A类普通股、 期权和其他股权奖励的持有人均不得在截止日期起至收盘日之后的13个月内转让此类证券截止日期以及 (ii) 股票上次报告的销售价格等于或在任何连续三十 (30) 个交易日期间（经修订的 “封锁”）内 任何二十 (20) 个交易日，每股超过12.00美元（经股票细分、股票分红、供股发行、重组、资本重组等因素调整）。

上述对业务合并协议、投资者权利协议和经修订和重述的公司备忘录和条款 中对Earnout股份 的描述并不完整，全部受此类协议全文的限制，每份协议都作为附录附于本附表13D，并以引用方式纳入此处。

普通的

申报人收购了本附表13D中描述的与业务合并结束有关的证券 ，并打算持续审查他们在发行人 中的投资。申报人可能采取的任何行动都可以在不事先通知的情况下随时不时地采取 ，并将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估 ；发行人证券的价格水平；一般 市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力；以及 的其他 未来发展。

申报人可以在公开市场 或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券 ，或者保留或在遵守封锁条款的前提下，出售当时持有的全部或部分证券。此外，申报人，包括以发行人总裁和 董事身份的Cankut Durgun，可以与管理层、发行人董事会和 发行人的其他证券持有人和其他相关方进行讨论，或者鼓励、促使或寻求促使发行人或此类人员考虑或探索可能导致的合并、重组或私有化交易 A类普通股的除名或注销 ；出售或收购资产或业务； 发行人资本化或股息政策的变更；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层变更或董事会组成 。

为了便于他们对此类事项的考虑， 申报人可以聘请顾问和顾问，并可能与潜在的资金来源和其他第三方 进行讨论。申报人可根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。 举报人可能会在初步阶段采取上述部分或全部步骤，以考虑各种可能的 行动方针，然后再形成推行任何特定计划或方向的意图。

除上述情况外，申报人 目前没有任何与 附表 13D 第 4 (a) — (j) 项所列任何事项有关或可能导致这些事项的计划或提案，但是，根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的 计划或提案。

(a) — (b)

以下内容列出了截至本 附表 13D 发布之日，每位申报人 实益拥有的 A 类普通股总数和 A 类普通股的百分比，以及每个申报人拥有唯一投票权或指导投票权、处置或指导投票的唯一权力 的 A 类普通股数量截至本文发布之日，根据 48,574,596 A 类普通股处置或共享 处置或指导处置的权力发行人提供的业务合并完成后的已发行股份 ：

Esra Unluaslan Durgun 是此处公布的 A类普通股的记录持有者，拥有此类证券的所有经济权利。Cankut Durgun 是她的配偶，也是发行人的总裁兼董事。凭借这些关系，申报人可能被视为共享此处报告的证券 的实益所有权，但杜尔贡先生否认这种实益所有权。

上文第 4 项总结了 业务合并协议、投资者权利协议以及经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款， 以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附录附于本附表 13D，并以引用方式纳入 。

除上述情况外，申报人 均未与任何人就发行人的任何证券 签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或投票 、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、 利润分割有关的任何合同、安排、谅解或关系损失，或提供或扣留代理人。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 20 日

附录 1

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13d-1 (k) (1) 条，下列签署人特此同意，他们将在附表 13D 上共同提交本声明。他们每个人都有责任及时提交此类声明及其任何修正案，并负责其中包含的有关该人的信息的完整性和准确性 ；但他们均不对有关其他申报人的 信息的完整性或准确性负责，除非该人知道或有理由认为此类信息不准确。

为此，下列签署人特此自2023年7月20日起执行 本联合申报协议，以昭信守。