附录 1.1

ACUMEN 制药有限公司

（一家 特拉华州公司）

16,774,193 股普通股

承保协议

日期： 2023 年 7 月 18 日

ACUMEN 制药有限公司

(a 特拉华州公司)

16,774,193 股普通股

承保协议

2023年7月18日

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

Stifel、Nicolaus & 公司，Incorated

作为多家承销商的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 花旗集团环球 Markets Inc.

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o Stifel， Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 号，11 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc. 确认与美国银行证券公司 (BofA)、花旗集团环球市场公司 (花旗) 和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated (Stifel) 以及本协议附表A中提到的其他承销商（统称为 承销商，该术语还应包括本节下文规定的任何替代承销商 10），美国银行、花旗和Stifel作为代表（以代表的身份）， 涉及 (i) 此次出售由公司和承销商单独而不是共同购买本协议附表A中列出的公司（普通股）各自数量的普通股（普通股），面值为每股0.0001美元，以及（ii）公司向承销商授予本协议第2（b）节所述的购买全部或部分255英镑的全部或任何部分的期权增加16,128股普通股 股票。承销商将购买的上述16,774,193股普通股（初始证券）以及受本协议第2（b）节 （期权证券）所述期权约束的2516,128股普通股的全部或任何部分在此统称为证券。

公司了解到，在本协议执行和交付后，承销商提议在代表认为可取的情况下尽快公开发行 证券。

公司已经准备好了 并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-266004）的上架注册声明，其中包括 相关的招股说明书，涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及根据该法颁布的规章制度（1933年法案条例）公开发行和出售某些证券，其中包括 相关的招股说明书委员会已宣布货架登记声明生效。截至任何时候，此类注册声明是指经对此 时间的任何生效后修正的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法案 表格第 12 项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，以及当时根据《1933 年法案条例》第 430B 条以其他方式被视为其一部分的文件（第 430B 条），此处称为《注册声明》；前提是，但是，未提及时间的 注册声明是指截至证券第一份销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明，该时间应被视为第 430B 条第 (f) (2) 款所指的证券注册声明的新生效日期，包括当时的附录和附表、所包含的文件或 此时根据第 12 项以引用方式纳入其中根据第 430B 条，1933 年法案下的 S-3 表格以及当时被视为该表格一部分的文件。与发行证券有关的每份 初步招股说明书，包括根据 1933 法案第 S-3 表格第 12 项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。本协议执行和交付后，公司将立即根据第 424 (b) 条 的规定编制并提交与证券有关的最终招股说明书根据1933年法案条例（第424（b）条）。最终招股说明书采用最初提供或提供给承销商用于发行证券的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被视为以引用方式纳入其中的 文件，在此统称为招股说明书。就 本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或任何修正案或上述任何内容的补充应被视为包括提交的副本根据其电子 数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）与委员会合作。

在本协议中使用的：

适用时间是指 2023 年 7 月 18 日纽约市时间下午 6:35 或 公司与代表商定的其他时间。

一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作 招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议 附表B-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。

发行人自由写作 招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见 1933年法案条例（第405条），（i）公司必须向委员会提交的路演根据规则 433 (d) (8) (i) 的含义，无论是否需要向委员会提交，还是 (iii) 免于向委员会申报根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它对证券或发行的描述没有反映 最终条款，在每种情况下，都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果没有要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

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发行人通用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费 写作招股说明书（除外善意电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 B-2 中对其的规定就证明了这一点。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费 写作招股说明书。

试水沟通是指根据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

书面的 试水 通信是指任何 试水来文是1933年法案第405条所指的书面通信。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或陈述的 其他信息（或其他类似的提法）均应被视为包括在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书执行和交付之前 以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的其他信息（视情况而定）协议；以及所有参考资料在本协议中 对注册声明的修正或补充，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）以及根据该法颁布的 规章制度提交任何文件，这些文件以提及方式纳入或视为纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书，视情况而定可能是 执行和交付本协议时或之后。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并担保截至本文发布之日、 适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交割日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案规定的使用 S-3 表格的要求。委员会已根据1933年法案宣布每份注册声明及其任何生效后的修正案生效。委员会没有根据1933年法案发布暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为其中任何 提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑过任何此类目的的诉讼。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时均被视为对承销商生效的 生效日期，适用时间、截止时间和任何交付日期均符合1933年法案和1933年法案条例的适用 要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，均在向委员会提交时，在每份招股说明书中

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案例，在适用时间、截止时间和任何交货日期，并且将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案实施细则的要求。交付给承销商用于本次发行的 份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书和招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明和招股说明书的文件，在生效时或之后提交给委员会，在所有重大方面都符合并将符合 1934 年法案和 1934 年法案实施细则的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何 修正案在生效之日、截止时间或任何交货之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略或遗漏或遗漏或将省略陈述 要求在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。在适用时间和任何交付日期，(A) 一般披露一揽子计划和 (B) 任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书， 与一般披露一揽子计划一起考虑时，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，省略或将省略在 中陈述所必需的重大事实制作，不误导。截至发布之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报时、在截止时间 或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实 它们是制作的，不是误导性的。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书在注册声明生效时或 向委员会提交以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的文件，与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时， 没有也不会包含不真实的陈述重要事实或省略陈述必要的重要事实须在其中陈述或必须使其中的陈述不具有误导性。

本小节中的陈述和保证不适用于注册 声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过 代表明确提供给公司的书面信息，这些信息是根据任何承销商通过 代表向公司提供的书面信息而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是第一段中 “承销佣金和折扣” 标题下的信息、承销价格稳定、空头头寸和罚款出价标题下的第二、第三和第四段中的信息 以及招股说明书中每种情况下包销电子发行、出售和分配 股票标题下的信息（统称承销商信息）。

(iii) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不得与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书。在公司 或任何代表其行事的人（仅在本段的含义范围内，仅限于本段所指的1933年法案条例 （第163条）提交的与证券有关的书面通信的要约均已根据1933年法案条例 （规则 163）第163条规定的豁免向委员会提出，在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于传奇要求，以使此类报价有资格获得豁免1933 年法案第 5 (c) 条由第 163 条规定。

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(iv) 试水材料。该公司没有参与任何 试水沟通，除代表外，未授权任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表公司行事 试水通讯。公司尚未分发任何 Writed 试水通讯。

(v) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或其他发行参与者最早作出 善意证券发行（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义范围内），根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到 委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的发行人的任何决定。

(vi) 新兴成长型公司地位。自首次向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准代表其行事的个人或实体 （个人）聘用的首次日期 试水通讯）截至本文发布之日，根据1933年法案第2（a）条（新兴成长型公司）的定义，公司过去和现在都是一家新兴的 成长型公司。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和辅助附表（如果有）的会计师是独立的公共会计师。

(viii) 财务报表财务报表 报表、一般披露一揽子计划和招股说明书中包括或以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司在指定日期的财务状况以及公司在指定期间的运营报表、 股东权益和现金流；上述财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（GAA）AP) 已应用于在所涉期间保持一致的基础 ，除非是未经审计的中期财务报表，但须进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。 支持附表（如果有）根据公认会计原则在所有重大方面公平地列出了其中需要说明的信息。注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息在所有重大方面均公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。除其中包含的 外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入或纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入了Extensible Business Reporting Language的交互式数据，公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

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(ix) 业务无重大不利变化。除非其中另有说明 ，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 公司的财务状况或其他方面， 或收益、商业事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生（a 重大不利影响），(B) 没有达成任何交易由公司提供，除正常业务过程中的 外，它们是与公司有关的重要内容，以及 (C) 公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或进行任何形式的分红或分配。

(x) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其房产、按照注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书所述开展业务，签订和履行本协议规定的义务的公司权力和权力；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格并且状况良好此种资格所处的彼此司法管辖区的地位 是必需的，无论是出于财产所有权或租赁财产还是经营业务，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(xi) 子公司。该公司没有子公司。

(十二) 资本化。公司的已授权、已发行和流通股本载于 《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中标题为 “Actual”（根据本协议、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的 保留、协议或员工福利计划，或根据行使上述可转换证券或期权的后续发行（如果有）除外到里面注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书）。公司已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可征税。 公司已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xiii) 协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的授权和描述。承销商从公司 购买的证券已获得公司正式授权，可以根据本协议向承销商发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并支付本协议规定的对价时， 将有效发行并全额支付且不可评估；证券的发行不受任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束该公司。普通股在所有重大方面都符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明，此类描述在所有重大方面都符合定义普通股的文书 中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为是此类持有人而承担个人责任。

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(xv) 注册权。除了 已在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有人拥有注册权 或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或由公司根据本协议根据1933年法案以其他方式注册出售或出售任何证券。

(xvi) 不存在违规、违约和冲突。公司 (A) 没有违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未能履行或遵守公司作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、 贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件公司受约束（统称为协议和 工具），但此类违约除外，这些违约行为单独或在合计，有理由预期会产生重大不利影响，或 (C) 违反 任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构（包括但不限于美国卫生与公共服务部 (FDA)、欧洲药品监督管理局 (FDA)、欧洲药品 管理局 (EMA) 或欧洲药品管理局 (EMA) 的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令. 医疗保险和医疗补助服务中心 (CMS))，或对公司或任何具有管辖权的其他当局、机构或机构其财产、资产或业务（均为政府 实体），但可以合理地预计不会单独或总体上造成重大不利影响的违规行为除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易 的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题为 标题下所描述的证券出售收益的使用）以及公司遵守本协议规定的义务均已获得所有必要的公司行动的正式授权，没有也不会这样做, 不论是否发出通知或时间流逝或 两者兼而有之，与 协议和文书规定的违约、违约或还款事件（定义见下文）发生冲突或构成违约、偿还事件（定义见下文），或者导致根据 协议和文书对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、费用或抵押权（但此类冲突、违约、违约或抵押权除外）合计，合理地预计会产生重大不利影响），这种 行动也不会导致任何违反规定的行为公司的章程、章程或类似的组织文件，或任何 政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令。如本文所用，还款事件是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xvii) 没有 劳资纠纷。公司员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也未受到任何劳动干扰的威胁，而且公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的 员工有任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，无论哪种情况，这些干扰都可能单独或总体上造成重大不利影响。

(xviii) ERISA 合规。(A) 经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为在ERISA第 4001 (a) (14) 条所指的与公司 共同控制的任何实体 或任何被视为根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，公司的单一雇主将承担任何责任（每个，a

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Plan）一直遵守其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》； (B) 未发生任何与 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易； (C) 没有计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的资助规则的约束；(D) 这些计划都不是多雇主的ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的计划， (E) 每个打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的计划都符合资格，没有发生任何会导致丧失此类资格的行为；(F) 公司 和受控集团的任何成员都没有承担，也没有合理预计会承担任何责任根据ERISA第四章就计划而言；以及 (G) 增加 公司或其向所有计划缴纳的总缴款额本财年的受控集团关联公司及其控股集团关联公司与最近完成的大部分 财年公司及其受控集团关联公司缴纳的此类缴款金额相比，没有发生，也不太可能发生，除非本协议 (A) 至 (G) 条款中的每种情况，单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(十九) 缺席诉讼。任何 政府实体面前或提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、诉讼、调查或调查均未对公司构成威胁、影响或影响，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查均无合理预期会对其财产或资产或本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议义务产生重大不利影响下。

(xx) 展品的准确性。没有合同或文件需要在注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中进行描述，也没有作为注册声明的附录提交，而这些合同或文件尚未在所有重大方面都得到如此描述并按要求提交。

(xxi) 没有进一步的要求。公司履行本协议规定的与发行、发行或出售本协议所设想的证券或 完成本协议所设想的交易有关的义务，无需或要求任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、 注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案可能要求的交易法案条例、纳斯达克全球市场规则、州证券法或 规则金融业监管局有限公司（FINRA）。

(xxii) 拥有许可证 和许可证。如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述，公司拥有或有资格豁免获得此类证书、许可证、许可证、批准、同意、豁免、注册和其他授权（统称为 政府许可证），或有资格获得豁免，这些证书、许可证、执照、批准、同意、豁免、注册和其他授权（统称为 政府许可证），这些许可证、许可证、执照、注册和其他授权（统称为 政府许可证），这些授权是开展注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务所必需的，除非 未能这样做或不符合资格总的来说，可以合理地预期会得出结果在重大不利影响中。公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非可以合理地预计 不遵守这些条款和条件会单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且具有完全的效力和效力，除非可以合理地预期此类政府许可证无效或 此类政府许可证未能完全生效和生效，无论是单独还是总体而言，都不会导致此类政府许可证失效

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在重大不利影响中。公司尚未收到任何与撤销、修改或 不遵守任何政府许可证有关的书面诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，可以合理地预期这些许可证会产生重大不利影响 ，据公司所知，没有此类诉讼受到威胁。

(xxiii) 财产所有权。 公司不拥有任何不动产；在每种情况下，公司对其拥有的所有其他财产拥有良好和适销对路的所有所有权，不包括任何 种类的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (A) 或 (B) 不单独或总的没有，对此类财产的价值产生重大影响，并且不会对此类财产的使用和拟议的使用产生重大干扰 公司；以及公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产的所有对公司业务有重要意义的租赁和转租均具有充分的效力，公司没有收到任何关于任何不利于公司在上述任何租赁或转租下的权利的重大索赔的通知 ，或者影响或质疑公司继续占有租赁或转租的权利任何此类租赁或转租下的处所。

(xxiv) 知识产权的占有。公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可、 发明、版权、专有技术（包括商业秘密以及其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的由公司拥有或许可或开展现在运营的业务所必需的商标、服务商标、商标或其他知识产权目前计划由其运营，如中所述 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（统称为知识产权），公司尚未收到任何通知，也没有意识到任何知识产权方面存在任何侵犯或主张他人的权利 。公司的知识产权是存在的，没有所有重大留置权和抵押权，并且尚未被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分且公司不知道公司认为可以构成任何此类裁决合理依据的任何事实。据公司所知，(i) 没有针对公司拥有的任何知识产权提起未释放的留置权或担保权益；(ii) 除了注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的第三方对公司许可的 知识产权的惯常复归权外，没有第三方拥有任何知识产权，而且公司已经采取了所有必要的合理措施来确保其在以下方面的利益来自其员工和承包商的知识产权 ；(iii) 第三方没有侵权、挪用或侵犯任何知识产权；(iv) 公司没有侵犯、盗用或侵犯第三方的知识产权；(v) 公司是其所拥有的知识产权的唯一所有者，拥有使用此类知识产权的有效权利；以及 (vi) 公司没有员工在或者违反了 任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议 协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与这些员工在公司受雇有关。据公司所知，公司没有义务就知识产权或与公司任何候选产品的制造、使用或销售有关的任何第三方支付任何材料 特许权使用费、授予材料许可证或其他实质性对价。据公司所知，没有 待处理或受到威胁

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他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利或对任何知识产权的权利，而公司不知道有任何事实可以构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，公司不知道有任何事实可以构成任何此类 诉讼的合理依据、诉讼或索赔；或 (C) 断言公司在商业化时侵权或以其他方式违反或将要违反注册声明、一般披露包和招股说明书 中描述为正在开发的任何产品，侵犯、盗用或侵犯他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据 。据公司所知，公司已遵守每份协议的条款，根据这些协议，公司获得了重大知识产权许可，所有此类协议均具有 的全部效力和效力。公司已采取合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括与其员工或承包商签订适当的保密协议、保密协议和发明转让协议，以及 发明转让。据公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权中包含的美国专利和专利 申请期间所要求的坦率和诚信义务已得到遵守；据公司所知，在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求都已得到遵守。 公司正在开发的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的候选产品属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或待审专利申请的范围。

(xxv) 环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中描述或不会单独或总体上造成重大不利影响，(A) 公司没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、普通法规则、法规、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令, 与污染或保护人类健康有关的同意, 法令或判决,环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称危险材料）或制造、加工、分销、使用、处理有关的法律和法规， 危险材料的储存、处置、运输或处理 (统称环境法），(B) 公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且符合 其要求，(C) 没有待处理的或据公司所知的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或 针对公司的任何环境法提起的诉讼，以及 (D) 据公司所知，没有任何事件或情况可以合理地预计，这将构成 清理或补救令的基础，或者任何私人团体或政府实体就危险材料或任何环境法律对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼。

(xxvi)《医疗保健法》。除非可以合理地预计 个别或总体上不遵守规定会产生重大不利影响，否则公司一直遵守所有适用的外国、联邦、州和地方医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于 (i)《联邦食品、 药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）；（ii）《公共卫生服务法》（42《美国法典》第 201 条及其后各节）；(iii)

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所有与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、民事 虚假索赔法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、《虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《医生补助阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有 刑法，包括但不限于《美国法典》第 28 6、287、1035、1347 和 1349 条，1996年《美国健康保险便携性和问责法》（HIPAA）（42 U.S.C. §§1320d及其后各节）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）和医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）下的医疗保健欺诈刑事条款；（iv）经健康信息修正的HIPAA下的患者隐私、数据安全和违规 通知条款 2009 年《经济和临床健康技术法》（42 U.S.C. §§17921 等）；以及（vi）各经修订并根据该法颁布的法规 法律（统称为 “医疗保健法”）。根据任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解 命令、更正计划或与任何政府实体签订或由其强加的类似协议，公司既不是其当事方，也没有任何持续的报告义务。此外，公司及其任何高管、董事、员工，或据公司所知，其代理人均未被或已经被排除在外， 被暂停、禁止或以其他方式没有资格参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或 其他可能导致债务的类似行动的约束禁赛、停职或开除。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司：(i) 尚未收到任何政府实体发出的任何 483表格、负面调查结果通知、警告信、无标题信或其他书面信函，指控或声称严重不遵守任何医疗保健法律或任何政府许可条款的书面信函，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响 ; (ii) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼的书面通知，听证 任何政府实体或第三方提起的听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼，指控任何产品、运营或活动违反了任何医疗保健法律或政府许可，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动，但单独或总体上不会有不利材料的除外效果；(iii) (a) 已提交、获得、维护 或按照任何医疗保健法律或政府许可证的要求提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补编或修正案，(b) 除非单独或 合计不会产生重大不利影响，否则所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日均是完整和正确的，没有误导性（或者 } 由后续提交的材料进行更正或补充），以及 (c) 改为对公司知情，没有合理的依据对此类申报承担任何重大责任；（iv）据公司所知，其 高管、员工和代理人没有向任何政府实体作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，也没有披露要求向任何政府实体披露的重大事实。

(xxvii) 临床前和临床数据及监管合规性。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或其结果中提及的由公司或代表公司进行或赞助的临床前测试、临床试验和其他 研究（统称研究）是 ，如果仍在进行中，则是在所有重大方面按照或符合为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施进行的，包括标准医学和科学研究研究程序和适用的 医疗保健法律；每项此类研究结果的描述是

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在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地提供了从此类研究中得出的数据，公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式质疑；公司已提交了所有此类申报并获得了 美国食品药品管理局或其任何委员会可能要求的所有此类批准，任何其他美国或外国政府药品或生物制品监管机构，或医疗机构机构审查委员会（统称监管机构）；公司尚未收到任何监管机构要求终止、暂停或实质性修改任何临床试验的书面通知或信函，但注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中描述的除外；公司已经运营并目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(xxviii) 会计控制和披露控制。除注册声明中披露的内容外，公司 对财务报告（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条）和内部 会计控制体系保持有效的内部控制，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制 财务报表维持对资产的问责制；(C) 获取只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 按合理的时间间隔将 资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会的要求编写规则以及适用于此的指导方针。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的那样 外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对 财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告产生了重大不利影响，或者有理由可能产生重大和不利影响， 公司对财务报告的内部控制。公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和规则 15d-15），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括其一名或多名首席执行官和主要财务官员 官员或高级职员（视情况而定），以便及时做出披露决定。

(xxix) 遵守 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

(xxx) 缴纳税款。法律要求公司提交的所有美国联邦所得税申报单均已提交 ，此类申报表或以其他方式评估的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将要立即提出上诉、已提供充足储备金的摊款，或者 的金额不会对个人或总额产生重大不利影响。公司截至截至财政年度的美国联邦所得税申报表

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已于2022年12月31日提交，尚未就此对公司进行任何评估，其金额无论是单独还是总计，都会产生 重大不利影响。公司已经提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求其提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会导致 单独或总体上造成重大不利影响，并且已根据此类申报表或公司收到的任何评估缴纳了所有应缴的税款，但真诚争议的此类税款（如果有）除外 br} 公司已经建立了哪些充足的储备金或不会产生多少储备金，单独或总体而言，构成重大不利影响。公司账簿上任何未最终确定的年份的任何 所得和公司纳税义务的费用、应计额和储备金足以支付任何未最终确定的年份的额外所得税评估或重新评估，除非个人或总体上不会造成重大不利影响 。

(xxxi) 保险。公司拥有或有权获得财务状况良好、信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务、处于相同或相似发展阶段的知名公司承担，除非单独或总体上会产生重大不利影响。公司没有理由 相信它无法 (A) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (B) 无法从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展现在 所开展的业务，其成本无法合理地预期会产生重大不利影响。该公司没有被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(xxxii)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资 公司法》（1940年法案），公司无需按照本 的设想发行和出售证券以及使用注册声明所述的净收益，一般披露一揽子计划和招股说明书即可注册为投资公司。

(xxxiii) 没有操纵。据公司所知，公司 和公司的任何关联公司都没有直接或间接地采取任何旨在或预期会导致或构成 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售或导致违反19世纪第M条的行为 34 法案。

(xxxiv)《反海外腐败法》。公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都没有意识到或已经采取任何直接或间接的行动会导致此类人员违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》 及其规章制度（《反海外腐败法》），包括但不限于利用为了推进要约、付款、承诺付款或 而腐败的邮件或任何州际商业手段或工具授权向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和公司，据公司所知，其关联公司的业务符合《反海外腐败法》。

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(xxxv)《洗钱法》。公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司开展业务的司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；而且没有诉讼、诉讼或与公司有关的任何政府实体就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知，已受到威胁。

(xxxvi) 外国资产管制处。据公司所知，公司以及公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、 关联公司或代表均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)、联合国安全理事会 (UNSC)、欧盟、陛下财政部 (HMT) 或其他相关制裁机构（统称制裁）， 公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供 给任何合资伙伴或其他人，用于资助在获得此类资金时受到制裁的任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或生意，或以任何其他方式提供资金 会导致任何人（包括任何参与者）的违规行为交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的制裁。

(xxxvii) 贷款关系. 除非在注册声明、一般披露套餐 和招股说明书中披露，否则公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，(ii) 不打算使用出售证券 的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxviii) 统计和市场相关的 数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为可靠和 准确的来源，并且在要求的范围内，公司已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

(xxxix) 网络安全。(A) 本公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由公司维护、处理或存储的任何第三方数据）或与之相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他泄露行为代表公司）、设备或技术（统称为 IT Systems以及 数据），除非合理地预计此类违规行为或其他妥协不会单独或总体上产生重大不利影响；(B) 公司尚未收到通知，也不知道任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据造成其他侵害的事件或 条件；以及 (C) 公司已实施了为维护和保护而合理设计的适当控制、政策、 程序和技术保障措施其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性合理符合行业标准和惯例，或适用的监管标准所要求的 ，除非未能这样做，单独或在

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聚合，可以合理地预期会产生重大不利影响。公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受 未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(xl) 数据隐私和安全法。公司 而且此前一直严格遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私、安全和消费者保护法律法规，包括但不限于《健康 经济和临床健康信息技术法》（HITECH Act）修订的 HIPAA；公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，公司一直遵守规定 与《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)（EU 2016/679））；公司已经采取或将采取商业上合理的行动，为遵守2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)（统称为《隐私法》）做好准备。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。个人数据是指 (i) 自然人 姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或 客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人身份信息的任何信息；(iii) HIPAA 定义的受保护的健康信息；(iv) 由 GDPR 定义的个人数据；以及 (v) 任何其他允许的信息识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别的 个人健康或性取向有关的任何数据。公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露所有重要信息，据公司所知，任何 政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明：(i) 未收到任何关于任何 实际或潜在责任的书面通知，包括但不限于安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或销毁其IT系统和数据或个人数据，这些信息系统和数据或个人数据根据或与任何隐私法有关，或者实际或 可能违反任何隐私法，也不知道任何可以合理预期的事件或情况发出任何此类通知；(ii) 目前没有进行或支付任何 的全部或部分费用根据任何隐私法进行调查、补救或其他纠正措施；以及 (iii) 不是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(xli) 制造和供应商。据公司所知，其 供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合所有适用的监管机构，包括但不限于医疗保健法。

(b) 军官证书。由公司任何高管签署的任何证书交付给承销商的代表或律师 均应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

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第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件约束 ，公司同意单独向每位承销商出售，而不是共同出售，每位承销商同意以附表A规定的每股价格向公司购买附表A中与该承销商名称对面的初始 证券，再加上任何其他数量根据规定，该承销商可能有义务购买的初始证券在本协议第10节中，在每个 情况下，承销商必须自行决定进行调整，以取消任何出售或购买部分股票。

(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，在遵守此处规定的条款和 条件的前提下，公司特此向承销商授予一种选择权，允许承销商以附表A规定的每股价格减去等于公司申报并在初始股息或分配时支付的每股 股的金额，单独而不是共同购买最多2,516,128股普通股期权证券的证券，但不可支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，并且可以在公司代表通知公司后随时全部或部分行使 ，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交货时间和日期（交货日期）均应由代表确定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整工作日， ，也不得迟于收盘时间之前。如果对全部或任何部分期权证券行使期权，则每位承销商将单独而不是共同行事，购买当时购买的期权 证券总数中的该比例，即附表A中与承销商名称对面的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，都将根据代表 自行决定进行的调整取消出售或购买部分股票。

(c) 付款。如果，应在第二天（第三天）上午9点（纽约市时间）在承销商法律顾问瑞生律师事务所的办公室支付购买 价格，以及交付初始证券的证书或证券权利，位于纽约州纽约美洲大道 1271 号 10020，或代表与公司商定的其他地点 定价发生在任何给定日期的下午 4:30（纽约市时间）之后 （除非根据规定推迟）第 10 节），或者不迟于代表和公司商定的日期（此处称为截止时间 的付款和交货时间和日期）之后的十个工作日之后的其他时间。

此外，如果 承销商购买了任何或全部期权证券，则应在代表给公司的通知中规定的每个交割日期，在上述办公室或 代表与公司商定的其他地点支付此类期权证券的购买价款以及证书或证券权利的交付。

应通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的银行账户，向公司付款 向承销商各自账户的代表交付他们将要购买的证券的证书或证券权利。据了解，每家承销商已授权代表其 账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在收盘时间或 相关交割日期（视情况而定）尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

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第 3 部分。公司契约。公司与每位承销商的契约如下 ：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在不违反第 3 (b) 条的前提下，公司将 遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或 补充文件已提交，(ii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会提出的任何请求注册声明的修订或 招股说明书的任何修订或补充，包括任何文件(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后 修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起 任何诉讼或根据 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查关于注册声明，以及 (v) 公司是否成为 1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将按照第 424 (b) 条（不依赖规则 424 (b) (8)）所要求的方式和期限内提交第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的 措施，迅速确定委员会是否收到了根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书的形式，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司 将尽最大努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则在可行的情况下尽快解除这些命令。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和 1934年法案条例，以便按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在 1933 年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书 （或者，除了 1933 年《法案条例》第 172 条（第 172 条）规定的例外情况外）的任何时候，承销商或公司的律师认为，任何事件都将发生，或者 条件应存在，因此必须 (i) 修改注册声明，使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述 或省略陈述其中必须陈述的重大事实，或者为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会根据当时存在的情况而省略陈述重要事实 已交付给买家或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案 或《1933年法案条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或者使注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，在任何拟议的申请或使用之前，在合理的时间内，向代表提供任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。公司 将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件数量的副本。该公司

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已在适用时间前 48 小时内将根据 1934 年法案或 1934 年法案条例提交的任何申报通知代表；公司将向 代表发出通知，表示打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，但不会存档或使用承销商的代表或法律顾问应提交的任何此类文件合理地反对。

(c) 注册声明的交付。如有要求，公司已经或将向 承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随该声明提交或以引用方式纳入其中的证物以及 以引用方式纳入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，如果有人要求，还将免费向代表交付一份符合要求的副本注册声明的内容为最初为每位承销商提交， 每份修正案（无证物）。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的 目的。在根据1933年法案 要求交付与证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 以电子方式传输的招股说明书副本相同。

(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力与承销商合作，使得 证券符合代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售的资格，并在完成 证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性程序送达同意书或有资格获得外国公司或证券交易商它不具有 如此资格的司法管辖区，或因在其他司法管辖区开展业务而需缴纳税款的任何司法管辖区。

(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供 （根据EDGAR向委员会提交收益表即可满足），以实现1933年法案 第11（a）条最后一段所设想的福利。

(g) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用其从出售 证券中获得的净收益。

(h) 清单。公司将尽最大努力实现和维持普通股（包括 证券）在纳斯达克全球市场的上市。

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(i) 限制出售证券。自 招股说明书发布之日起 60 天内，未经美国银行事先书面同意，公司不会 (i) 直接或间接要约、质押、出售、卖出任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何 期权、购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可行使的证券的权利或认股权或可兑换为普通股或归档或秘密提交任何根据 1933 年法案的注册声明上述任何内容或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权经济后果的交易， 无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换、协议或交易是否应通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。上述句子不适用于 (A) 根据本协议出售的 证券，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中提及的截至本协议发布之日已发行的任何普通股或购买普通股或其他股权奖励的期权无论哪种情况，均根据现有员工福利计划发放，包括 员工股票购买注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司的计划；(D) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何 非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；(E) 以不被整合的方式向供应商、 客户、潜在战略合作伙伴或其他投资者发行的任何证券通过特此发行股份或与合并有关的股份，收购、合资企业、战略联盟、 商业、贷款或其他合作或战略交易，或者公司收购其他个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或者承担与合并或收购相关的员工福利计划，前提是根据本条款 (E) 发行的普通股总数不超过发行普通股后公司已发行普通股的10％ 本协议设想的股票 ；(F) 在S-8表格或其任何后续表格上提交注册声明，内容涉及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或公司就第 (F) 条所述交易承担的任何此类计划中提及的公司任何员工福利或股权 激励计划提供的证券的登记。

(j) 报告要求。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要 ）提交与证券有关的招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。 此外，公司应根据1933年法案第463条的要求报告发行证券所得收益的使用情况。

(k) 发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约，也不会以其他方式构成公司向 委员会提交或根据第433条由公司保留的自由写作招股说明书或其中的一部分；前提是代表被视为已同意发行人的免费招股写作此处附表 B-2 中列出的图斯以及任何路线 都是书面的代表们审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的来文。公司表示，它已经或同意将代表同意、 或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，定义见第433条，并且已经遵守了第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 、注明和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书 与信息发生冲突或冲突

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包含在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或省略陈述在其中陈述所必需的 重要事实，鉴于随后存在的情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充此类发行人免费招股写作，费用自理 我们消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(l) 关于受益所有人的认证。在本协议执行之日，公司将向代表提交一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证书， 以及身份证明文件的副本，公司承诺提供代表在核实上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(m) 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的证券分配和 (ii) 本协议第3 (i) 节所述的90天限制期结束之前的任何时候公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本 协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册报表（包括财务报表和附录）及其每项修正案，（ii）编制、打印并向 承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本，以及与电子交付相关的任何合理费用 承销商向投资者提供的上述任何内容，（iii）向承销商准备、发行和交付证券的证书或证券权利，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）资格根据本协议第 3 (e) 节的规定， 中证券法规定的证券，包括申报费以及承销商与之有关以及与准备蓝天调查及其任何 补充文件有关的合理费用和支出，(vi) 证券任何过户代理人或注册商的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与 证券销售有关的任何路演上的陈述有关的成本和开支，包括但不限于与制作证券相关的费用路演幻灯片和图片、费用和开支在参与路演演讲的任何顾问中，(viii) 与FINRA审查最高不超过20,000美元的证券出售条款有关的 申请费以及承销商的合理费用和支出，(ix) 与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支，以及 (x) 成本和支出（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额） 与改革承销商因违反第 1 (a) (ii) 节第三句中的陈述而签订的任何证券销售合同有关。

(b) 协议终止。如果代表根据 第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向非违约承销商偿还其所有合理的费用 自掏腰包实际发生的费用，包括承销商的合理费用和律师支出。

20

第 5 节。承销商义务的条件。 几家承销商在本协议下的义务受此处包含的公司陈述和保证的准确性或根据本协议规定交付的公司任何高管的证书中的陈述和保证的准确性、 公司履行其契约和其他义务以及以下其他条件的约束：

(a) 注册的有效性 声明。注册声明已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有出于任何此类目的提起或待审的诉讼，据公司所知，公司已遵守规定 每一次都要求委员会提供补充资料 (如果有的话).

(b) 公司法律顾问的意见和负面保证信。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问Ropes & Gray LLP的意见和负面保证信，其形式和实质内容合理 令承销商法律顾问满意，以及其他每位承销商的此类意见和信函的签名或复制副本。

(c) 公司知识产权顾问的意见。 在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂以及利卡塔和泰瑞尔股份有限公司关于知识产权事务的意见 ，其形式和实质内容令代表和该律师先前商定的 承销商的律师相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或副本作家。

(d) 承销商律师的意见。在收盘时，代表们应已收到承销商法律顾问瑞生律师事务所截至收盘时间 的意见，其形式和实质内容令代表们相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。在发表这种 意见时，该律师在受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的所有司法管辖区的法律管辖的所有事项上，可以依靠代表们满意的律师的意见 。该律师还可能指出，如果此类意见涉及事实问题，他们在认为适当的范围内依赖公司官员和其他 代表的证书以及公职人员的证书。

(e) 军官证书。截至收盘时， 自发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司状况、财务或 其他情况或收益、业务事务或业务前景不应发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，代表们应收到首席执行官的证书执行官或 公司总裁兼首席执行官公司财务或首席会计官，日期为收盘时间，其大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确作出的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有要履行的条件或 或在截止时间之前，以及 (iv) 没有暂停注册生效的停止令已经发布了根据1933年法案发表的声明，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书的命令，也没有出于任何目的提起或待审的诉讼，据其所知，也没有考虑过任何诉讼。

21

(f) 首席财务官证书。在执行本 协议时和收盘时，代表们应从公司收到一份日期为本协议之日和交付日期的证书，其形式为附录B，附录B，说明截至该日期，该个人以公司首席财务官的身份就某些财务信息得出的结论和调查结果 代表要求或会计师未以其他方式承保根据本节 (g) 小节发出的安慰信。

(g) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应收到 Ernst & Young LLP 的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每家承销商的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师就注册声明中包含的财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的 类的报表和信息披露包和 招股说明书。

(h) 带下 Comfort Letter。在收盘时，代表们应收到安永会计师事务所 Young LLP 的一封日期为截止时间的信函，大意是他们重申根据本节 (g) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期应不超过截止时间前三个工作日 。

(i) 批准上市。在收盘时，证券应已获准在纳斯达克全球市场上市，仅受正式发行通知的约束。

(j) 不反对。FINRA 已确认，它没有对与发行证券有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 封锁协议。在本协议签订之日，代表们应收到 一份基本上采用本协议附录 A 形式的协议，该协议由本协议附表 C 所列人员签署。

(l) 没有评级 证券。 公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(m) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节规定的选择权购买全部或任何部分期权证券，则此处包含的公司的陈述和保证以及公司根据本协议提供的任何证书中的陈述应在每个 交付之日起真实正确，在相关的交割之日，代表们应收到：

(i) 军官 证书。公司首席执行官或总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官出具的注明日期为交付日期的证书，确认根据本协议第5 (e) 节在收盘时交付的证书 截至该交付之日仍然真实和正确。

22

(ii) 公司法律顾问意见和负面保证书。如果代表要求 ，则公司法律顾问Ropes & Gray LLP的意见和负面保证信的形式和实质内容令承销商的律师相当满意，注明了该交付日期，其中涉及 将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（b）节要求的意见和负面保证信相同。

(iii) 公司知识产权顾问的意见。应代表的要求，公司法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Licata & Tyrrell P.C. 就知识产权事务发表的意见在形式和实质内容上均令承销商律师相当满意， 与将在该交割之日购买的期权证券有关，其效果与第 5 (c) 条所要求的意见相同）此处。

(iv) 承销商法律顾问的意见。如果代表们要求，承销商法律顾问瑞生 LLP 的意见注明了交割日期，该意见涉及将在该交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（d）节所要求的意见相同。

(v) bring-down 安慰信。如果代表们要求，安永会计师事务所发出的信函，格式为 ，实质内容令代表满意，日期与根据本协议第5 (h) 条向代表提供的信函的形式和实质内容基本相同，唯一的不同是根据本款提供的信函中指定的 日期应不超过该交货日期的三个工作日。

(vi) 首席财务官证书。公司首席财务官 根据本协议第5（f）条向代表提供的注明日期为交货日期的证书。

(n) 其他文件。在 收盘时间和每个交割日期（如果有），承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见，以便他们能够按照本文所设想的发行和出售 证券，或者证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司提起的所有诉讼就本文所设想的 证券的发行和出售而言，应在形式和实质内容上对承销商的代表和法律顾问来说都相当令人满意。

(o) 协议终止。如果本节规定的任何条件在 的要求得到满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或该交割日期之前随时通知公司，终止本协议，或者在交割日期之后的交割日购买期权证券的任何条件， 可以终止几家承销商购买相关期权证券的义务，视情况而定，这种终止对任何一方均不承担任何责任除非 第 4 节另有规定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 条除外，其他方应在任何此类终止后幸存下来并保持全部效力。

第 6 部分。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条中定义 一词（均为关联公司））、其销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

23

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据规则 430B 被视为其一部分的任何信息，或其中需要陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 不得产生误导性或因任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而引起 包括 (A) 在任何初步招股说明书中、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充），或 (B) 公司向投资者提供的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（营销材料），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是亲自还是 {br）} 电子版），或者任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，发行人免费根据 作出陈述的情况，在招股说明书、招股说明书或任何营销材料中撰写招股说明书、招股说明书或任何必要的重要事实的营销材料，不要产生误导；

(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和 费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何 此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔所支付的总金额为限；前提是（在不违反下文第 6 (d) 节的前提下）任何此类和解在公司的书面同意下生效；

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类 不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而合理产生的任何费用（包括代表选择的 律师的记录费用和支出）上文 (i) 或 (ii)；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正或补充）而被视为其一部分的任何信息，则本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用并与承销商信息一致。

(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高管以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制公司的每个人（如果有），使其免受本节 (a) 小节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如 发生，但仅限于不真实的情况 声明或注册声明（或其任何修正案）中的遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据 规则 430B、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的任何信息，这些信息依赖并符合承销商信息。

(c) 对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方应在合理可行的情况下尽快通知每个 赔偿方，说明根据本协议可能对其提起的任何诉讼，但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是 没有因此受到重大损害，也不得免除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他情况。就根据上文第 6 (a) 节获得赔偿的当事方而言， 法律顾问

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受赔偿方应由代表选出，对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由公司选择 。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任 受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不对因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼 或单独但相似或相关的诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼，或根据本协议第 6 条或第 7 节 可寻求赔偿或缴款的任何索赔 作出任何判决（无论受赔偿方是否是实际的还是潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔方 方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、责任或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意对第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解负责 影响未经其书面同意，如果 (i) 此类和解协议是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天达成的，(ii) 该赔偿方应在达成该 和解协议前至少 30 天收到此类和解条款的通知，以及 (iii) 该赔偿方在该日期之前不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项这样的和解协议。

第 7 节。贡献。如果由于任何原因 无法获得本协议第 6 节规定的赔偿，或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当的比例为该受赔偿方所产生的此类损失、负债、索赔、损害和 费用的总额缴款，(i) 按适当的比例缴纳相应的比例一方面反映了公司获得的相对收益，另一方面反映了承销商获得的相对收益，根据本协议发行 证券，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益 中提及的相对收益，也反映公司和承销商在导致此类陈述或遗漏方面的相对过失损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他 相关的衡平考虑。

一方面，公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益 应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的净收益总额（扣除 费用之前）和承销商获得的承销折扣总额的比例相同另一方面，如招股说明书封面所述，在每种情况下，都符合总数招股说明书封面上列出的 证券的公开发行价格。

一方面，公司和承销商 的相对过失应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或 承销商和各方提供的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述的机会有关，或遗漏。

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公司和承销商同意，如果 根据本第 7 节的缴款通过按比例分配（即使承销商在此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本第 7 节中提及的公平 考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。上文第 7 节中提及的受保方承担的损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 时合理产生的任何法律或 其他费用或所谓的不作为。

尽管第 第 7 节有规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商就其承销并向公众分发的证券所获得的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

就本第 7 节而言， 控制 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指承销商的每个人（如果有）以及每个承销商关联公司和销售代理人，都应拥有与该承销商、公司每位 董事、签署注册声明的每位公司高管以及在此意义范围内控制公司的每个人（如果有）相同的供款权 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的缴款权应与 相同公司。承销商各自根据本第7节承担的分摊义务与本附表 附表A中对面列出的初始证券数量成正比，而不是共同出资的义务。

第 8 节。陈述、保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商 或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行任何调查，以及 (ii) 证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的公司高管证书中包含的所有陈述、担保 和协议均应保持有效和完全有效。

第 9 部分。协议终止。

(a) 终止。代表们认为，自本协议执行以来，或自注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中提供信息的相应日期以来，财务状况或其他方面，或收益、业务出现任何重大不利变化，则代表们可以在收盘 时间或之前的任何时候通过通知公司终止本协议公司的事务或业务前景，不论是否在正常过程中产生或者 (ii) 如果 美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大的不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机，或者任何涉及 国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代表认为不切实际或不可取继续完成 发售或强制执行出售证券的合约，或 (iii) 如果公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球市场暂停或受到重大限制，或 (iv) 如果纽约证券交易所市场、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易 已暂停或受到实质性限制，或者已经确定了最低或最高交易价格，或者规定了最大价格区间 所述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或 (v) 材料美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统出现中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

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(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则此种 终止对任何其他方均不承担任何责任，但本协议第 4 节另有规定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节应在终止后继续生效。

第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一家或多家承销商在收盘时间或 交割之日未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在随后的24小时内安排 一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约的承销商根据可能商定的金额和此处 规定的条款的证券；但是，如果代表们应在这样的 24 小时内尚未完成此类安排，那么：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每个 非违约承销商有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有未违约承销商 承保义务的比例单独而不是共同购买违约证券的全额款项，或

(ii) 如果 的违约证券数量超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议或者，就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和 公司出售的义务将在该交割日终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何此类违约但未导致本协议终止，或者如果交割日期在收盘时间 之后，这不会导致承销商终止购买相关期权证券的义务和公司出售相关期权证券的义务（视情况而定），则（i）代表或（ii）公司 都有权推迟收盘时间或相关期权证券的收盘时间交货日期（视情况而定），期限不超过七天，以便对... 进行任何必要的更改注册声明、一般披露包或 招股说明书或任何其他文件或安排中。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节代替承销商的任何人。

第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果 通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美国银行，纽约10036，辛迪加部注意（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com）， 副本寄给 ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）；向花旗发出的通知应发送给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：(646) 299 1-1469；发给 Stifel 的通知应发送到纽约州纽约第七大道 787 号 11 楼 10019；向公司发出的通知应发送至 427弗吉尼亚州夏洛茨维尔公园街 22902， Daniel OConnell 注意。

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第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并 同意，(a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的 独立商业交易，不构成承销商对 采取任何行动的推荐、投资建议或邀请，(b) 关于证券的发行及其流程，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其 股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(c) 没有承销商在证券发行或导致证券的过程方面承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任 （无论该承销商是否已经或目前正在向公司提供建议公司（关于其他事项），并且任何承销商都不对公司承担任何有关发行的义务除本协议中明确规定的义务外 的证券，(d) 承销商及其各自的关联公司可能从事各种涉及与公司利益不同的交易，(e) 承销商没有就证券的发行提供任何法律、 会计、监管、投资或税务建议，公司已在一定范围内咨询了各自的法律、会计、财务监管和税务顾问它认为是适当的，而且 (f) 没有任何活动与本文所设想的交易相关的承销商构成承销商对任何实体或自然人 个人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。

第 13 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。缔约方。本协议应为承销商和公司及其 各自继承人的利益提供保障，并对之具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人以及第6和第7节中提及的控股人 人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议 及其所有条件和条款旨在仅为承销商、公司及其各自的继承人、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和合法 代表谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

28

第 15 节。陪审团审判。公司（代表公司，在 适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 16 节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、 争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。

第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本 协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（相关诉讼）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称特定法院）提起，以及每个法院当事人不可撤销地服从专属管辖权（就以下事项提起的诉讼除外 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，执行此类法院的任何此类法院的判决（相关判决），此类管辖权不具有排他性。 通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达程序。双方不可撤销地， 无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 其他诉讼是在不方便的法庭提起的。

第 18 节。时间。时间应是 本协议的本质。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间均指纽约市时间。

第 19 节。 对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合《纽约州电子签名和记录法》（纽约州立理工大学§§ 301-309）或其他适用法律的电子 签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本协议已执行的对应物，即构成该协议对应物的适当和充分交付。

第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

29

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署协议并 将协议的对应部分退还给公司，届时，本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

30

确认并接受，

截至上面第一次写的日期：

BOFA 证券有限公司

花旗集团环球市场公司

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册

为 自己以及本协议附表A中指定的其他承销商的代表。

来自：		BOFA 证券有限公司
由		/s/ Amir Mecklai
授权签字人
来自：		花旗集团环球市场公司
由		/s/ 詹妮弗·盛
授权签字人
来自：		STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册
由		/s/Nick Oust
授权签字人

31

附表 A

证券的每股公开发行价格应为7.75美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为7.285美元，等于上面设定的公开发行价格减去每股0.465美元，但须根据第2（b）条对公司申报的股息或分配进行调整，这些股息或分配应在初始证券上支付，但不适用于期权证券。

承销商姓名		首字母的数量 证券
美国银行证券有限公司			7,061,935
花旗集团环球市场公司			4,411,613
Stifel、Nicolaus & Company, In			3,539,355
BTIG, LLC			1,761,290
总计			16,774,193

附表 B-1

定价条款

1.	该公司正在出售16,774,193股普通股。

2.	公司已向承销商授予单独而不是共同购买最多2516,128股普通股的期权。

3.	证券的每股公开发行价格应为7.75美元。

附表 B-2

免费写作招股说明书

附表 C

被关押人员名单

丹尼尔·奥康奈尔

德雷尔·波特，医学博士

杰弗里·艾夫斯博士

内森·喷泉，医学博士

Kimberlee Drapkin

劳拉·斯托佩尔，博士

肖恩·斯塔尔福特

马修·祖加

德里克·迈斯纳

罗素·巴顿

埃里克·西默斯，医学博士

附录 A

根据第 5 (j) 节 ，董事、高级管理人员或其他股东的封锁形式

, 2023

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

Stifel、Nicolaus & Company， Incor

第七大道 787 号，11 楼

纽约，纽约 York 10019

作为几位代表的身份

承销商的名字将在

上述承保协议之内

回复：

Acumen Pharmicals, Inc. 拟公开募股

女士们、先生们：

下列签署人是特拉华州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc. 的 股东，他了解到，美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（合称 代表）提议与公司签订承销协议（承销协议），规定公司普通股的公开发行（公开发行）， 每股面值0.0001美元（普通股）。为了确认此类发行将给下列签署人作为公司股东带来的好处，以及为了获得其他有价值的报酬，特此确认收据和 的充足性，下列签署人同意在承保协议中注明每位承销商，在自本协议签订之日起一直持续到 之日起的第 60 天（封锁期），未经美国银行事先书面同意，下列签署人不会Securities, Inc.，(i) 直接或间接提供、质押、出售、 合同，出售任何期权或合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或可行使 或可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购或与之相关的证券 signed 已获得或此后获得处置权（统称为 Lock-Up Securities），或行使任何处置权根据经修订的1933年《证券法》，任何封锁证券的注册或存档的权利，要求提交或要求秘密提交与之相关的任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何直接或 间接转移封锁证券所有权所产生的经济后果的交易，无论是否有此类影响掉期或交易应通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以 转让封锁证券，而无需美国银行证券公司事先书面同意，

(a) 前提是 (1) 代表从每位受赠人、受托人、分销人或受让人那里收到一份已签署的封锁期剩余时间的封锁协议， 视情况而定，(2) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(3) 此类转让无需在封锁期内向美国证券交易委员会（SEC）报告根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条填写的表格4，以及（4）下列签署人不是自愿的在封锁期内对此类转账进行任何公开申报 或报告（提交表格5或任何必需的附表13D、附表13F、附表 13G 或附表 13G/A 的申报除外），前提是此类所需的申报 包括对转让或分配的相当详细的解释，以及大意是此类转让或收到的封锁证券受封锁余额封锁协议条款约束的声明时期）：

(i)

向下列签署人的任何直系亲属或为下列签署人 或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托提供（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养关系， 不比表亲更遥远）；或

(ii)

如果下列签署人是信托，则交给该信托的委托人、受托人或受益人，或 信托人、受托人或受益人的财产；或

(iii)

作为分配给下列签署人的合伙人、成员、经理、股东或股东；或

(iv)

下列签署人的关联公司或由 控制或管理或与下列签署人或其关联公司共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，如果下列签署人是合伙企业，则包括其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何 其他基金）。

(b) 前提是 (1) 代表收到每位受赠人、受托人、分销人或受让人（不包括公司）签署的封锁期剩余时间的封锁协议，（2）在根据下文 (i) 进行任何转让的情况下 ，任何此类转让均不得涉及价值处置；(3) 在《交易法》要求在此期间提交的任何申报封锁期应 在其脚注中明确指出该申报与下述情况有关（如适用）：

(i)

作为 善意礼物或礼物，包括但不限于送给慈善组织或教育机构 ，或用于 善意 遗产规划目的；或

(ii)

通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或 任何直系亲属；或

(iii)

根据法院或监管机构的命令、符合条件的国内命令或与离婚 和解有关的命令；或

(iv)

根据任何为公司提供回购此类锁仓证券选择权的合同安排，向公司（或向公司交出此类封锁证券）

Lock-up Securities 与公司终止雇佣关系或其他服务关系，或根据 优先拒绝权转让此类封锁证券，或支付根据公司股权激励计划或股票购买计划发行的证券的归属、转换或行使 的应缴税款或所需的对价，包括通过交出预扣股份，或根据无现金或净行使权向公司出售的股份结算功能。

尽管此处有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得阻止或限制 (i) 下列签署人行使任何未偿还的认股权证，或根据公司任何股票激励计划或股票购买计划购买普通股或其他股权奖励的任何期权，前提是标的股份 应继续受到本封锁协议中规定的转让限制（在每种情况下，包括净行使权或无现金行权），（ii）制定计划 处置符合《交易法》（10b5-1计划）第10b5-1条或现有 10b5-1 计划的修正案，前提是该计划不规定在封锁期内出售锁定证券；并且 制定 10b5-1 计划或修订 10b5-1 计划，无论哪种情况，都规定出售封锁证券 只有在下列签署人或代表其自愿根据《交易法》发布公告或申报（如果有）的情况下，才允许 br}关于制定此类计划的公司，这种 公告或文件应包括一份声明，大意是该计划在封锁期内不得根据该计划转让普通股，(iii) 根据下列签署人在执行本封锁协议之前签订的10b5-1计划进行的出售，前提是该10b5-1计划在封锁期内不会被修改或以其他方式修改，或 (iv) 根据真正的第三方要约 要约、合并、合并进行锁仓证券的转让，或向所有普通股持有人进行的其他涉及公司控制权变更的类似交易，前提是如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的封锁证券仍应受本封锁协议中包含的限制的约束（就本封锁协议而言，控制权变更是指完成任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似的交易，在一笔交易或一系列交易中在相关 交易中，其结果是任何人（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一群人成为公司有表决权股票总投票权50％以上的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）。

此外，尽管此处有任何相反的规定，但上述限制不适用于 (i) 下列签署人在公开发行中购买的普通股 的销售，前提是且前提是 (1) 不要求在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件或其他文件中报告此类销售情况，以及 (2) 下列签署人不以其他方式自愿提交关于此类销售的任何 公开申报或报告，或 (ii) 购买的普通股的销售由下列签署人在公开发行之日后在公开市场上提出，前提是任何申报根据《交易法》，要求在封锁期内就此类出售进行的，应在其脚注中明确指出，此类普通股是在公开发行之日之后在公开市场上购买的，不受本封锁协议条款 的约束。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人和注册商签订停止转让 指令，反对锁定证券的转让。

本封锁协议将自动终止 ，下列签署人应尽早解除本封锁协议下的所有义务（如果有）：(i) 一方面，代表或 公司，在承销协议执行之前，以书面形式通知另一方，他们已决定不进行公开发行，(ii) 承销商在 2023 年 8 月 31 日之前，书面协议尚未执行（前提是公司可以通过书面通知给2023年8月31日之前签署的下列签署人，如果承保协议在该日期之前尚未执行 ，则将该日期再延长三个月），（iii）公司撤回与公开发行相关的注册声明，或（iv）承销协议（终止后仍存在的条款除外）应在普通股付款和交付之前终止或终止 据此出售。

本封锁 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

附录 B

Acumen 制药有限公司

首席财务官证书

[ ⚫ ], 2023

I, [ ⚫ ]，特此证明我是特拉华州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的首席财务官，并且仅以我的身份而不是以个人身份，特此证明：

1.我提供这份证书是为了公司根据日期为的承销协议，公开发行（发行）其 普通股，面值每股0.0001美元 [ ⚫ ]（承销协议），由公司、美国银行证券公司、 花旗集团环球市场公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorpany, Incorporated. 作为附表A中提到的几家承销商（承销商）的代表（代表）。

2.我熟悉公司的会计、运营和记录系统。我已经 (i) 阅读了向 美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 [ ⚫ ]（初步招股说明书补充文件）和（ii）监督了本文件附件A所附初步招股说明书补充文件（信息）中包含的圈出项目（或 以引用方式纳入）的汇编和审查。

3. 在编写初步招股说明书补充文件时，我或负责公司财务和会计事务的员工已经审查了这些信息，将这些信息与 公司的会计账簿和记录进行了比较，发现这些信息在所有重大方面都是真实、正确和准确的，由公司在合理的基础上真诚地提供。

4.我没有注意到任何能让我相信这些信息在所有材料方面都不是真实、正确和准确的 。

5.该证书是向承销商提供的，仅用于协助他们对与本次发行有关的 公司进行调查。承销商可以依赖该证书来实现此目的。作为承销商法律顾问的瑞生律师事务所和作为公司法律顾问的Ropes & Gray LLP 都有权依赖这份首席财务官证书来处理每家公司根据承销协议提交的意见和信函。未经公司书面同意：(i) 除上述人员外，任何 个人不得出于任何目的依赖本证书；(ii) 不得在初步招股说明书补充文件或任何财务报表、招股说明书、私募备忘录 或其他类似文件中引用或引用该证书；(iii) 不得在任何其他可能鼓励任何人依赖该证书的文件或通信中引用或引用该证书，或用于本 段中限制所排除的任何目的；以及 (iv) 副本不得为了鼓励这种依赖而向任何人提供该证书。

本证书中使用但未定义的大写 术语的含义与承保协议中赋予它们的含义相同。

[待关注的签名页面]

41

截至上述首次规定的日期，下列签署人已代表公司而不是以个人身份签署并交付了这份首席财务官证书，以昭信守。

[CFO 证书的签名页（定价）]