美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般说明A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年7月18日,作为多家承销商(“承销商”)的代表,Acumen Pharmicals, Inc.(“公司”)与美银证券公司、花旗集团环球市场公司和Stifel、Nicolas & Company, Incorporate签订了承销协议(“承销协议”),涉及16,774,193股股票的公开发行(“发行”)在公司普通股中,每股面值为0.0001美元(“普通股”),对公众的售价为每股7.75美元。此外,公司授予承销商以与公司股票相同的每股价格额外购买最多2516,128股普通股(“期权股”,以及公司股票,“股票”)的期权。根据惯例成交条件,本次发行预计将于2023年7月21日结束。
本次发行仅通过2023年7月18日的招股说明书补充文件进行,该补充文件补充了公司S-3表格注册声明(注册)中包含的2022年7月8日的招股说明书 编号 333-266004),已于 2022 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“注册声明”)。
上述对承保协议的描述参照承保协议进行了全面限定,该协议作为本表8-K最新报告的附录1.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年7月20日就发行和出售本次发行股份的合法性发表的意见作为本表8-K最新报告的附录5.1提交。与注册声明第二部分第 14 项 “其他发行和分发费用” 相关的某些信息已作为本最新表格报告的附录 99.1 提交 8-K.
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 |
描述 | |
1.1 | Acumen Pharmicals, Inc.和BofA Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司和Stifel、Nicolas & Company, Inc.作为几家承销商的代表,于2023年7月18日签订了承销协议。 | |
5.1 | Ropes & Gray LLP 的观点。 | |
23.1 | Ropes & Gray LLP 的同意(包含在上面的附录 5.1 中) | |
99.1 | 与注册声明第二部分第 14 项 “发行和分发的其他费用” 有关的信息 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Acumen 制药公司 | ||||||
日期:2023 年 7 月 20 日 | 来自: | /s/ 马修·祖加 | ||||
马修·祖加 | ||||||
首席财务官兼首席商务官 |