GOSSAMER BIO, INC.

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）自2023年7月19日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Gossamer Bio, Inc.（以下简称 “公司”）以及其姓名和地址载于本协议签名页的购买者（各为 “买方”，统称为 “买方”）签订。

鉴于买方希望单独购买，而不是共同购买（i）面值为每股0.0001美元的公司普通股（“股票”）（“普通股”），以及（ii）认股权证，以附录A的形式购买相当于买方购买的股票25％的普通股（每股均为 “认股权证”）统称为 “认股权证”）（行使认股权证时可发行的普通股，“认股权证”）。股票、认股权证和认股权证股份在本协议中统称为 “证券”。

鉴于根据本协议规定的条款和条件向买方发行和出售证券，公司已与Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co., LLC（“配售代理”）分别签订了聘书（“订婚书”）。

协议

考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有价值和有价值的对价，本公司和买方特此单独而不是共同达成协议，具体如下：

第 1 部分。批准出售证券。

公司已授权根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行证券。

第 2 部分。出售和购买证券的协议。

2.1 购买。收盘时，公司将以每股价格向每位买方发行、出售和交割，该买方将以每股价格（“收购价格”）向公司单独而不是共同购买本附表A中与该买方姓名相反的数量的股票和认股权证（“收购”）。

2.2 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

(b) “营业日” 是指除星期六或星期日以外，纽约市银行开放进行一般业务交易的日子。

(c) “普通股等价物” 是指公司使持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

(d) “披露时间” 指 (i) 如果本协议在非交易日当天签署，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前，在本协议签订之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约市时间）至上午 9:00 之间签署的。城市时间）在任何交易日的上午 9:01（纽约市时间）。

(e) “豁免发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位、期权或其他股票奖励，由董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员发行；(b) 发行和出售根据本协议发行的证券以及行使或交换后的证券转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可兑换或转换成本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外），或延长此类证券的期限，以及 (c) 证券根据任何许可发放，经公司大多数无利害关系董事批准的合作、收购或战略交易，前提是任何此类发行只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者（或个人的股权持有人）发行，除资金投资外，还应向公司提供额外收益，但不得包括以下交易：公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为证券投资的实体筹集资金。

(f) 就公司而言，“对公司的了解” 是指经适当调查后对法希姆·哈斯南、布莱恩·吉罗多、理查德·阿兰达、医学博士、克里斯蒂安·瓦奇和卡琳·彼得森的任何人的了解。如果这些人已经或在任何时候实际知道某一事实或其他事项，或者在没有这种实际知情的情况下，如果该人根据其在公司的角色合理地应该知道该事实或其他事项，则该个人将被视为 “知道” 了该事实或其他事项。

(g) “GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(h) “政府实体” 是指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其中的其他政治分支机构，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自我监管机构（包括交易市场）、部门、机构、委员会或机构以及任何行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的实体。

(i) “法律” 是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、条例、规则、法规、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令、法令、仲裁裁决或任何其他具有法律效力的要求。

(a) “重大不利影响” 是指单独或总体上与所有其他变化、事件、发展、状况、发生或影响 (a) 对公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债或经营业绩造成重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响，或 (b) 对公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债或经营业绩造成重大损害，或 (b) 对公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债或经营业绩造成重大损害公司遵守或阻止公司遵守其材料的能力与收盘有关的义务或将

合理地预期会这样做，或 (c) 对根据本协议购买的证券的有效性或公司在所有重大方面遵守本协议条款的合法权威构成重大不利；但是，前提是以下任何一项本身都不被视为构成，在确定是否存在或合并时不会考虑以下任何一项将是本定义 (a) 款规定的重大不利影响：

 

 

 

 

 

(b) “每股购买价格” 等于1.63125美元，或仅适用于作为公司高管、董事、雇员或顾问的任何买方1.8512美元，在每种情况下，均需根据本协议签订之日之后和收盘前发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

(c) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未具体列出的任何其他形式的实体。

(d) “子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何个人或实体，或者公司直接或间接拥有多数有表决权的股票或类似股份的任何个人或实体

根据根据《证券法》颁布的S-K条例（定义见下文）第601（b）（21）项，在每种情况下，投票权均可披露。

(e) “交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

(f) “交易市场” 指纳斯达克全球精选市场。

第 3 部分。成交条件、成交条件和完成交付。

3.1 正在关闭。根据本协议完成证券的买入和出售（“收盘”）应不迟于太平洋时间2023年7月24日下午1点，前提是满足或免除第3.2节规定的所有条件，以及第3.3节（该日期，“截止日期”）中规定的所有收盘交付，12670 加利福尼亚州圣地亚哥的High Bluff Drive，92130，或公司和买方可能同意的其他时间和地点。

3.2 成交条件。

(a) 相互关闭条件。任何具有主管司法管辖权的政府实体均不得颁布、加入、颁布、执行或认为适用的法律，这些法律已生效，并规定结案为非法或以其他方式禁止或严重拖延结案的完成。如果在截止日期后的三天或之前由于任何原因没有收盘，则公司应立即（但不迟于此后的一个工作日）通过将美元即时可用资金电汇到该买方指定的账户，将购买金额退还给每位买方，证券（或就认股权证而言，是证书）的任何账面记录均应被视为取消；前提是，除非本协议已终止根据本协议第 10.14 节，此类资金返还不得终止本协议或解除该买方在收盘时购买和出售证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

(b) 买方义务的条件。除非被免除，否则每个买方在收盘时购买证券的义务均以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

 

 

(c) 公司义务的条件。除非被免除，否则公司在收盘时向买方发行和出售证券的义务须在收盘时或收盘前满足以下每项条件：

 

 

3.3 结束交付。

(a) 收盘时支付购买价款。收盘时，每位买方应通过电汇将即时可用的资金电汇给公司，向公司交付或安排交付相当于本协议附表A中规定的该买方总购买价格的金额

根据附表B中规定的电汇指令开设的账户，每个买方支付购买价格的义务应为几个，而不是共同的。

 

(b) 收盘时发行股份。收盘时，公司应通过公司过户代理人维护的账面记录账户以全球形式向每位买方发行或促使该买方在收盘时向每位买方发行该买方在收盘时购买的股份数量，由该买方支付购买价格（包括提供公司向公司转让代理下达的不可撤销指令的副本，指示买方支付收购价格）过户代理通过将股份贷记给买方来向买方发行股份截至截止日期，买方在过户代理账面记录系统上的各自账户，以及过户代理人确认此类股票是在截止日期发行的）。应按照本文第5.4节的规定对此类股份进行适当的命名。

(c) 收盘时发行认股权证。收盘时，公司将向每位买方交付或安排向每位买方交付以该买方名义注册的认股权证，该认股权证最多可购买相当于该买方购买股份的25％的普通股，并在本协议附表A中与该买方姓名相反，行使价等于每股2.04美元，但须进行调整，收盘时应向买方提供该认股权证的PDF副本日期，原始认股权证将在收盘后的五 (5) 个工作日内交付给买方。

(d) 秘书证书。收盘时，买方应收到公司秘书签署的证书，证明公司董事会或其正式授权的委员会批准本协议和本协议下设想的所有交易的决议。

(e) 合规证书。收盘时，买方应收到公司总裁兼首席执行官签署的证书，证明符合第3.2 (b) 节规定的条件。

(f) 意见。收盘时，买方应以买方合理满意的形式收到公司法律顾问瑞生国际律师事务所截至截止日期的意见。

(g) 封锁协议。收盘时，买方应以附录B（“D&O Lockup”）的形式收到公司与公司董事和执行官之间签订的截至本文发布之日已签署的封锁协议，所有这些协议均列于本附表C。

第 4 部分。公司的陈述、保证和契约。

除非在本协议签订之日之前在美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露且仅在其中披露的范围内，公司特此向买方和配售代理人陈述认股权证和契约，如下所示：

4.1 组织和地位。公司已正式注册或组建，根据特拉华州或其他注册或组织司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁其财产和按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且在所有拥有或租赁财产的性质或交易的业务性质需要资格的司法管辖区都具有外国公司的正式资格，信誉良好，除非未能成为因此合格不可能合理地预期会产生重大不利影响。公司直接或通过子公司拥有其每家子公司的所有已发行已发行股权证券。公司的每家子公司均已正式注册或组建，根据其注册或组织管辖区的法律，有效存在并信誉良好，拥有拥有或租赁其财产和按目前开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有司法管辖区都具有良好的信誉

拥有或租赁的财产的性质或其交易的业务的性质使得必须进行资格认定，除非不能合理地预计不符合资格会产生重大不利影响。

4.2 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，公司及其董事会已采取一切必要的公司行动，授权、执行和交付本协议和认股权证，完成本协议和其中设想的交易，包括向买方出售、发行和交付证券，以及履行公司在本协议及其下的所有义务。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受与或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履行。

4.3 证券的发行和交付。股票已获得正式授权，根据本协议的规定发行和支付后，将有效发行，已全额支付且不可评估。认股权证已获得公司的正式授权，当由公司执行和交付时，将是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。除适用的证券法规定的抵押权外，股票或认股权证的发行和交付不受公司股东或任何其他人的优先出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不受任何留置权或抵押权的约束。认股权证股份已获得正式授权并留待发行，在根据该认股权证有效行使后发行和交付时，将有效发行，已全额支付且不可评估，不受公司股东或任何其他人的优先权、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，但适用的证券法或认股权证规定的抵押权除外。假设买方在第5条中所作陈述的准确性，则根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公司对证券的要约和发行免于登记。

4.4 美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见根据《证券法》颁布的第405条）。公司受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并已提交或将及时提交或提供公司自受《证券法》或《交易法》要求以来根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述文件（以及任何文件）公司根据《证券法》或《交易法》提交，无论是否提交必填），在每种情况下，都包括所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件，包括向委员会提交的所有注册声明和招股说明书，但不包括公司获得委员会保密处理的任何信息（此处统称为 “美国证券交易委员会文件”），所有这些都可以在委员会的EDGAR系统上查阅。截至各自提交或提交日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则经过修订），所有美国证券交易委员会文件（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）以及根据该法颁布的委员会规章制度的要求。截至各自提交或提交日期，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明在其中必须陈述的重大事实，或者根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。委员会公司财务司工作人员对任何美国证券交易委员会文件的评论信中没有任何未决或未解决的重大评论。公司符合《证券法》关于使用S-3表格的要求。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中列出的公司财务报表（包括其附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求和

公布了委员会有关这方面的细则和条例。财务报表是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，公允地列报了公司在公布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的经常性调整）。除非在本财务报表发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有承担任何或有或其他负债，但在正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的惯例一致，这些负债的单独或总额都没有或可以合理地预期会产生重大不利影响。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例和上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.5 资本化。公司的法定股本包括7亿股普通股和7,000万股优先股。如美国证券交易委员会文件所述，截至该文件规定的日期，公司所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，发行时未违反或受任何优先购买或购买证券的权利的约束。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何与公司已发行或未发行的股本有关的现有期权、认股权证、看涨期权、认购或其他权利、协议、安排或承诺，要求公司发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或安排发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或有表决权的债务公司权益或可转换为或的证券或权利可换取公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购或其他权利、协议、安排或承诺的此类股份或股权或义务。执行本协议或根据本协议或认股权证的任何条款发行普通股或其他证券，都不会产生代表任何个人的优先权或优先拒绝权，也不会导致触发任何反稀释或其他类似权利（包括任何 “毒丸” 计划或类似安排下的权利分配）。除普通股外，公司没有任何其他类别或系列的股本已发行或流通。经修订并于本协议发布之日生效的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订并在发布之日生效的公司章程（“章程”）均包含在美国证券交易委员会文件中，公司不得在收盘前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司与公司任何证券持有人之间没有与其持有的公司证券有关的投票协议、买入卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。

4.6 诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外的政府机构或机构面前，没有任何针对公司或其任何子公司的法律、政府或监管行动、诉讼、调查、指控、索赔、投诉、审计、调查或其他诉讼尚待处理，或据公司所知，这些诉讼、诉讼或程序可能会 (a) 质疑本协议或禁止这些诉讼、诉讼或诉讼或延迟此处所设想的交易或 (b) 产生重大不利影响.公司及其任何子公司都不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构可能产生重大不利影响的禁令、判决、法令或命令的当事方或受其约束。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的生效。

 

4.7 政府的同意。完成本协议所设想的交易，除了根据《证券法》向委员会提交表格D以及遵守发行普通股的州和其他司法管辖区的证券和蓝天法外，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场进行注册、资格、指定、申报或备案或出售，哪种合规性将是由公司根据此类法律生效。

4.8 无违约或同意。根据其组织文件，公司及其任何子公司均未违反或违约。本协议或认股权证的执行、交付或履行，以及本协议或由此设想的任何交易（包括公司发行、出售和交付证券）的完成，均不会：(i) 产生终止或加快根据任何条款或条款应付的任何款项的到期日的权利，或者与之冲突或导致违反任何条款或条款，或构成违约（或事先通知的事件）时间流逝或两者兼而有之（将构成违约），或者需要任何同意或放弃根据公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或任何特许经营权、许可、许可、判决、法令、命令、法规，或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产执行或施加任何留置权、抵押权或抵押权，规则或法规（包括联邦和州证券法律法规）以及规则和法规（假设买方在本协议中对公司或其任何子公司或其证券所适用的任何自我监管组织）的陈述和保证是正确的，或 (ii) 违反公司注册证书或章程的任何规定或与之冲突，但第 (i) 条的情况除外，因为没有理由预计会单独或总体上造成重大不利影响，以及但已经获得的同意或豁免除外并具有充分的效力和效力。

4.9 无重大不利变化。自2022年12月31日以来，除非在生效日期前至少一个交易日提交或提供的美国证券交易委员会文件中特别披露，(a) 公司仅在正常过程中开展业务；(b) 没有发生过或可以合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的事件、事件或事态发展。除本协议所设想的交易外，根据适用的证券法，公司或其任何子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况没有发生或存在任何事件、责任或发展，而在生效日期前至少一个交易日尚未公开披露这些事件、责任或发展。自2023年3月31日以来，除非在生效日期之前提交或提供的美国证券交易委员会文件中特别披露，否则未有：(a) 公司或其任何子公司的任何资产或财产遭受任何重大损失、破坏或损失，无论是否在保险范围内；(b) 对公司或其任何子公司组织文件的任何变更或修订，或者对任何合同或安排的终止或重大修改公司受其任何资产或财产的约束，或其任何资产或财产受其约束，或者根据S-K条例第601 (b) (10) 项；(c) 任何重大劳动困难，或者据公司所知，工会组织与公司员工有关的活动；或 (d) 公司任何执行官（定义见《证券法》第405条）的服务损失，公司必须或曾经被要求向委员会申报。

4.10 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人都没有就证券的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据根据《证券法》颁布的D条的含义）。

4.11 不提供集成产品。在需要根据《证券法》或任何适用的股东批准条款（包括根据规则）登记任何证券的要约或出售，或导致本次证券发行与公司先前的发行整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表公司行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约和交易法规市场。

 

4.12 萨班斯-奥克斯利法案。公司严格遵守了自本文发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起对公司生效和适用的规章制度。

4.13 知识产权。据公司所知，公司及其子公司在公司认为合理的条件下拥有、拥有、许可或有权使用所有

专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、版权、许可、商业秘密、专有技术以及其他与美国证券交易委员会文件中所描述的公司及其子公司业务相关的必要或材料的类似权利（统称为 “知识产权”）。公司及其任何子公司均未收到书面通知，称公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护知识产权的保密和机密性（不包括任何已经或将要公开的专利或专利申请），除非可以合理地预计不这样做会对个人或总体产生重大不利影响。据公司所知，授予公司知识产权的所有重大许可或其他重大协议均完全有效，任何其他方均不存在重大违约。公司没有理由相信，此类许可和其他协议下的许可人没有也没有所有必要的权力和权力来授予声称由此授予的知识产权。

4.14 披露。公司理解并确认，在进行本协议所设想的交易时，买方将依赖本第 4 节中规定的陈述、保证和契约。公司应买方的要求向买方提供的所有有关公司及其业务和本协议所设想的交易（包括本协议第5.8节中提及的信息）的尽职调查材料，与美国证券交易委员会的文件一起来看，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据情况作出陈述所必需的重大事实它们是在其中制作的，不是误导性的。公司理解并同意，每位买方在决定签订本协议并购买其证券时，都将依赖此类尽职调查材料和美国证券交易委员会文件。除本协议所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或合理预期将构成重要的非公开信息的任何信息，这些信息不会在披露文件（定义见下文）中披露。

4.15 合同。

(a) 每份契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或具有性质的文书，这些契约、合同、租约、抵押贷款、信托契约、贷款或其他协议或文书，要求在美国证券交易委员会文件中描述或总结，或根据《交易法》及其颁布的规则和条例（统称为 “重要合同”）作为证物提交。

(b) 公司或其任何子公司参与的重大合同已由公司或该子公司正式有效授权、执行和交付，构成公司或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可由公司及其子公司根据各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的限制，和一般与补救措施的可用性有关的公平原则，除非获得赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。据公司所知，公司及其任何子公司以及任何第三方均未违反任何重大合同的任何条款，也没有履行任何材料合同条款所要求的任何义务。据公司所知，公司及其任何子公司以及任何第三方均未违反或违约任何重大合同，也未收到任何违反或违约的书面通知。据公司所知，根据公司或其任何子公司，或据公司所知，根据任何其他当事方的任何重大合同，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何会构成此类违约或违约的事件，而且，截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未收到任何有关上述内容的书面通知，也未收到任何重大合同对手的书面通知（或者，公司、任何此类交易对手的关联公司）对以下意图的了解

终止、取消或修改任何材料合同（无论是由于控制权变更还是其他原因）。

4.16 财产和资产。公司及其子公司对美国证券交易委员会文件中列出的最新财务报表中描述为其拥有的所有财产和资产拥有良好和适销的所有权，不含任何形式的留置权、抵押贷款、质押、抵押权或缺陷，但 (a) 此类财务报表中反映的留置权（如果有的话）或 (b) 金额不重要且不会对此类资产的使用产生不利影响的留置权、抵押权、抵押权或缺陷公司或任何子公司的财产。公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租约持有各自的租赁物业，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有或租赁目前开展的各自运营所必需的所有物业。

 

4.17 合规与监管。公司及其子公司遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律，包括所有适用的地方、州和联邦环境法（包括与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的法律，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的法律），以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）执行的所有适用法律，（包括联邦食品，《药品和化妆品法》，如经修订，以及根据该法规颁布的法规）或由美国境外同等政府实体执行的任何适用法律，除非单独或总体上不遵守规定不会产生重大不利影响。由公司或其任何子公司、代表公司或其任何子公司进行或赞助的任何临床前测试和研究或临床试验（以下简称 “研究”），在所有重大方面均符合所有适用法律法规和协议、向美国食品和药物管理局或任何行使类似权力的外国政府机构（连同 FDA，“监管机构”）提交的协议、程序和控制措施，以及任何批准条件和任何人施加的政策机构审查委员会、伦理审查委员会或负责监督此类临床前测试和研究及临床试验的委员会。美国证券交易委员会文件中对研究的描述在所有重要方面都是准确的；据公司所知，没有其他临床前研究和临床试验，其结果在任何重大方面都与美国证券交易委员会文件中描述的结果不一致或会受到质疑；公司及其任何子公司都没有收到美国食品药品管理局或行使类似权力的机构审查委员会的任何书面通知或信函，要求或威胁公司及其子公司目前正在进行或拟议进行的研究的终止、暂停或重大不利修改，如果合理地预计此类终止、暂停或修改会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由这样做。

4.18 税收。公司及其子公司已及时（延期生效）提交了所有必需的联邦、州和国外收入、特许经营和其他纳税申报表，并及时缴纳或累积了所有显示的到期税款，包括利息和罚款，并且没有对公司或他们提出或可能产生重大不利影响的税收缺口。截至本文发布之日，所有应计的纳税负债均已在公司账簿中充分列支。对公司或其任何子公司的资产没有重大税收留置权，除非是尚未到期和应缴的当期税款，或者通过适当程序真诚地提出异议的税款，美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据公认会计原则为这些税收提供了充足的储备金。出于美国联邦税收目的，该公司被归类为C分章公司。

4.19 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法颁布的规章制度的含义，公司不是，在收到证券款项后也不会立即成为投资公司的 “投资公司” 或 “关联人”，也不会成为投资公司的 “发起人” 或 “主要承销商”。

4.20 保险。公司维持由具有公认财务责任的保险公司承保、公司合理认为足以满足公司及其子公司业务的类型和金额的保险，包括董事和高级管理人员责任保险和保险，涵盖公司或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产和个人财产，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为以及公司认为谨慎行事的所有其他风险投保，使用从事相同或类似业务的公司惯常的免赔额，所有这些保险都具有充分的效力和效力。

4.21 普通股的价格。公司没有也不会采取，也不会采取任何代表公司行事的人直接或间接地采取或将要采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者已经构成或可以合理预期会构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

4.22 政府许可证等公司及其子公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构目前开展业务所必需的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，包括美国食品和药物管理局或任何其他类似的政府实体，包括其他监管机构（统称为 “许可证”）所要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、执照和许可（统称为 “许可证”），除非未能拥有此类许可证不管是个人还是总体而言，都不能合理地预期许可证会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，要求或威胁要撤销或修改任何此类许可证，如果有理由预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

 

4.23 财务报告的内部控制。按照《交易法》第13a-15条的要求，公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15条（f）段）进行内部控制，包括为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司维持内部会计控制制度 (a) 旨在确保 (i) 与公司（包括其子公司）有关的重大信息由这些实体内的其他人告知公司首席执行官和首席财务官；（ii）公司在根据《交易法》提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括控制和旨在确保收集此类信息并酌情向公司管理层传达的程序，以便及时就所需的披露做出决定；(b) 足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许使用资产具体授权; (iv) 按合理间隔将记录在案的资产和负债问责与现有资产和负债进行比较, 并对任何差异采取适当行动.截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日”），公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序以及公司对财务报告的内部控制（统称为 “内部控制”）的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于此类内部控制有效性的结论。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司财务报告内部控制的设计或运作没有出现任何重大缺陷（无论是否得到补救）。公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计体系。

4.24 海外腐败行为。据公司所知，公司及其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司或其任何子公司行事的人，在为公司或代表公司行事的过程中，都没有为公司或代表公司行事或

任何子公司 (a) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(c) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何类似法律的任何规定；或 (d) 进行任何非法贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他向任何国外或国内的非法付款政府官员或雇员。

4.25 员工关系。与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些争议受到威胁或迫在眉睫。公司（定义见根据《证券法》颁布的第501（f）条）的任何执行官均未通知公司该高管打算离开公司或以其他方式终止该高管在公司的工作。据公司所知，公司任何执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或所有权信息协议、非竞争协议或任何其他涉及或以其他方式影响该执行官与公司关系的限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官不会也不会使公司对上述任何事项承担任何重大责任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）中所有目前适用的条款，包括根据该法的法规和已公布的解释（“ERISA”）；公司或任何子公司均未发生任何重大责任的任何 “养老金计划”（定义见ERISA）的 “应报告事件”；公司及其任何子公司均不承担任何重大责任子公司没有或预计会根据 (a) 承担重大责任ERISA关于终止或退出任何 “养老金计划” 的第四章或 (b) 经修订的1986年《美国国税法》第412或4971条，包括该法规定的法规和已公布的解释（“守则”）；根据该守则第401 (a) 条，公司或其任何子公司将承担的责任的每个 “养老金计划” 都具有这样的资格物质方面，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失这种资格。

4.27 注册权和其他股东协议。任何人都无权促使公司根据《证券法》进行登记，涵盖公司任何证券的转让，公司参与的公司股本没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司之间的股东之间也没有任何其他股东协议、投票协议或其他类似协议。

4.28 交易市场合规性。普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在交易市场上市，股票代码为 “GOSS”。在过去的十二 (12) 个月中，公司没有收到，也没有任何合理的依据：(i) 交易市场关于公司不遵守交易市场可能导致立即退市的上市或维护要求的书面通知；(ii) 任何需要公开发布公告的通知、员工退市决定或公开谴责信（此类术语在交易市场适用的上市规则中定义）公司在此类上市方面存在任何违规行为或缺陷或维持要求或 (iii) 将普通股从交易市场除名.截至本文发布之日，公司遵守了交易市场的所有上市和维护要求。

 

4.29 不得取消 “坏演员” 资格。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人（定义见下文），但适用于第506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

4.30 外国资产管制处；制裁。本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不属于目前是美国政府（包括但不限于美国部）实施或执行的任何制裁的对象或代表其行事的个人，或其总持股量超过50％ 财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不在受制裁的国家或地区设立、组织或居住；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为任何人的任何活动或业务提供资金 (i)，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，这是制裁的指定目标，(ii) 在提供此类资金时受到全国或全领土全面制裁的国家或地区或地区或地区，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。公司没有故意参与、现在也不会故意与任何个人进行任何交易或交易，也不会在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

4.31 空壳公司地位。公司现在不是，也从未是《规则》第 144 (i) (1) 条中确定的发行人。

4.32 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规和条例以及任何政府或任何政府或其任何子公司发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针监管机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

4.33 与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司目前没有任何员工是与公司进行的任何交易的当事方（股票期权或认股权证的持有人，以及作为员工、高级职员和董事的服务或作为本协议的当事方），包括任何规定向或由其提供服务、提供房地产或个人租赁服务的合同、协议或其他安排财产存入或转出，或以其他方式要求向其付款或从中付款任何高级职员、董事或此类员工，或任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何实体。

4.34 没有其他协议。公司与任何买方或任何其他人没有其他协议或谅解（包括附带信函），以比本文规定的更有利于该买方的条件购买证券。

第 5 部分。购买者的陈述、保证和契约。

每位买方，单独而不是共同向公司和配售代理人陈述、保证和承诺：

5.1 风险。该买方考虑到其在购买本协议所设想的证券时实际可以利用的人力和资源，在做出有关证券投资的决策方面知识渊博、经验丰富、经验丰富，并且有资格做出与证券投资有关的决策

提出与购买证券所涉及的投资决策类似，包括对公司发行的证券的投资，并在做出购买证券的知情决定时要求、接收、审查和考虑了买方认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）。

5.2 为投资而购买。买方根据本协议收购证券仅用于投资，目前无意分配任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的分配达成任何安排或谅解，除非遵守第 5.4 节。

5.3 信任。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是《证券法》、《证券法》的规章制度以及州证券法的注册要求的特定豁免，公司依赖于此处规定的该买方的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及该买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及此类购买的资格要收购证券。如果此类买方在此处作出的任何陈述和保证在收盘前在所有重大方面都不再准确，则该买方应立即通知公司。如果该买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购证券，则表示其对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。

5.4 遵守《证券法》。除非遵守《证券法》、适用的蓝天法律和据此颁布的规章制度，否则该买方不得直接或间接地要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押本协议下购买的任何证券的要约）。

5.5 合格投资者。此类买家是根据《证券法》颁布的D条第501条所指的 “合格投资者”，或者是根据《证券法》颁布的第144A条所指的合格机构买家。

 

5.6 权力和权威。该买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议以及买方作为其中一方的本协议和文书，完成本协议和其中设想的交易，并履行和履行买方在本协议及其下的所有义务。本协议执行和交付后，本协议应构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (i) 受与或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履行。

5.7 经纪交易商。此类买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

5.8 老练的投资者。该买方承认，它是一位经验丰富的投资者，从事评估和承担证券（包括股票、认股权证和认股权证等证券）的投资风险的业务，并进一步承认，公司签订本协议是基于本确认书。

5.9 其他证券交易。自本协议发布之日起，除非根据《交易法》向委员会提交的文件中另有规定，否则自公司或任何其他人就本协议所设想的交易首次与买方联系以来，该买方没有通过公司的关联公司、代理人或代表直接或间接参与公司证券的任何交易，但与本文所设想的交易有关的交易除外。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，则上述陈述仅适用于资产部分

由投资组合经理管理，该投资决定购买本协议所涵盖的证券。

5.10 独立建议。该买方明白，本协议或公司代表公司向该买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。每位买方承认并同意，配售代理人对买方或通过该买方提出索赔的任何人不承担任何责任或义务（包括但不限于该买方、公司或任何其他个人或实体所产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、负债、成本、费用或支出），无论是在合同、侵权行为还是其他方面特此附上。每位买方承认并同意，配售代理对截至任何日期向买方提供的与本协议所设想的交易有关的任何估值或其他材料中规定的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。除本协议中包含的声明、陈述和保证外，每位买方均不依赖也未依赖任何人的任何声明、陈述或担保，包括但不限于Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和 H.C. Wainwright & Co.Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 应是本第 5.10 节所述陈述和保证的第三方受益人，并有权依赖这些陈述和保证。

5.11 Legends。该买方明白，在根据有效的注册声明或《证券法》第144条（“第144条”）（或《证券法》注册要求的任何其他适用豁免）出售证券之前，任何代表证券的证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都将以以下形式和实质内容包含一个或多个图例：

“本证书所证明的证券的要约和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行登记，而是根据《证券法》和其他此类证券法的注册要求豁免而发行的。除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据所有适用的证券法，根据免于或不受此类登记约束的交易，否则不得再发行、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与权，而且，对于免于或不受此类登记约束的交易，持有人将通知证券的任何后续购买者，证据如下：这份关于此类转售限制的证书。”

此外，代表证券的任何股票证书，无论是在账面记账系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例，前提是这些法律适用于本协议规定的此类证券的出售。公司应在第144条法律允许的情况下立即帮助删除此类图例，或根据第144条为买方可能要求的任何证券转让提供便利，但除本文所述外，公司没有义务在采取此类行动时承担任何实质性、非惯常成本或开支。

在收到任何买方的适当通知后，公司应自费安排其过户代理人及时准备和交付证书或账面记账股票，根据第144条的有效注册声明或《证券法》规定的任何其他注册要求豁免

代表根据此类出售向受让人交付的股票和认股权证股份，哪些证书或账面记账股票应不含任何限制性图例，并以买方可能要求的名称进行注册。此外，公司应自费安排其法律顾问或其他令过户代理人满意的律师：（i）在注册声明生效期间，向过户代理出具一份 “一揽子” 法律意见，允许根据有效的注册声明不受限制地进行销售，以及（ii）提供转让代理人可能合理要求的与删除传说有关的所有其他意见。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书，或者（如果证券以账面记账形式发行），则买方可以要求公司删除此类证券中的任何图例，公司同意授权删除此类证券中的任何图例：（i）在根据第144条或任何其他适用的注册要求豁免出售此类证券之后《证券法》，（ii）此类证券是否符合资格根据规则 144 (b) (1) 或 (iii) 在注册声明宣布生效后出售。如果根据上述规定提出删除图例的请求，则公司将在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书（或要求删除图例，如果是以账面记账形式发行的证券）后的两 (2) 个交易日，向该买方交付或安排向该买方交付代表此类证券的证书，该证书不包含所有限制性图例或等效文件应买方要求的账面记录职位。公司的过户代理人可以按照买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司（“DTC”），将不含所有限制性图例的证券证书转交给买方。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据第 5.11 节进行证券转让，公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人以买方规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本第 5.11 节删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何此类证券，并且该买方应就上述内容提供公司合理满意的证书。在公司及其转让代理人同意就任何图例删除意见发出某种形式的陈述信之前，公司应允许每位买方审查该表格，并应合理和真诚地合作，接受买方的合理评论；此外，在任何情况下，都不得要求买方同意赔偿、为任何人辩护或使其免受伤害。

5.12 限制性证券。此类买方明白，根据联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，此类证券才可以在不注册《证券法》的情况下转售。因此，该买方表示熟悉目前生效的《证券法》第144条，并理解由此和《证券法》施加的转售限制。

5.13 实益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的证券不会导致买方（单独或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中已将自己确定为或将要认定为 “集团” 一员的任何其他人一起）收购或获得超额收购权占普通股已发行股份的19.999％或公司对某一职位的投票权-交易基础，假设此类平仓已经发生。买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与其他人一起）通过此类收盘（加上其或他们当时拥有或有权收购的公司任何其他证券）收购了或获得了收购权，超过普通股已发行股份的19.999％ 公司在交易后的基础上假设每次收盘都应发生。

第 6 节。证券的注册和证券法的遵守情况。

6.1 注册程序和费用。

(a) Piggyback Rights。如果公司自行决定在S-3表格或任何其他适当表格上准备和提交注册股份和认股权证股份以供转售的注册声明（每股股票和认股权证，以及不时在任何重新分类、股份合并、股份细分、股票分割、股票分红、股票分红或类似交易或事件或其他情况下发行或发行的股本）分配，以换取上述任何一项或与之相关的分配买方在相关时间持有的每起案件（“可注册证券”），无论是否根据《证券法》第415条连续持有的案件，此类注册声明可能包括公司可能发行的股票（“后续注册声明”），且此前尚未提交二级注册声明（定义见下文），公司应：（i）将此类决定通知每位买方；以及 (ii) 如果任何买方在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内提出要求以书面形式将其全部或任何部分可注册证券纳入此类后续注册声明，包括适用的买方要求的可注册证券。尽管有上述规定，为避免疑问，公司可以但无须根据本协议提交后续注册声明。

 

(b) 二级注册声明。如果公司此前没有提交涵盖持续转售可注册证券的后续注册声明，则公司应在收盘后三十 (30) 天（“申报截止日期”）当天或之前准备并提交一份S-3表格的注册声明（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券），在这种情况下，此类注册应为在 S-1 表格上）（“二级注册声明”；下文中使用的 “注册”）声明” 是指后续注册声明（包括可注册证券并允许持续转售），或二级注册声明（如适用），该声明涉及并规定买方根据《证券法》第415条连续转售股票和认股权证，或者，如果第415条不适用于可注册证券的要约和出售，则通过其他可注册证券的分配方式正如持有人可能合理指出的那样。尽管如此，如果委员会因限制使用《证券法》第415条转售可注册证券（尽管公司努力向委员会工作人员倡导注册全部或大部分可注册证券的注册）而阻止公司将任何或全部可注册证券纳入二级注册声明，则二级注册声明应登记转售该数量的可注册证券证券，也就是说等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，在所有此类出售股东中，应按比例减少二级注册声明中提到的每位卖出股东应注册转售的可注册证券数量，在根据《证券法》第415条获准注册其他可注册证券后，公司修改二级注册声明或提交一份或多份新的注册声明（此类修正案或新的注册声明，“剩余注册声明”）去注册此类未包含在二级注册声明中的额外可注册证券，并使该剩余注册声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于提交剩余注册声明（“剩余有效期截止日期”）后的30个日历日；前提是，如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查”，则剩余有效期应延长至提交此类剩余注册声明后的六十（60）个日历日这样剩余注册声明；此外，尽管有上述规定，但公司应尽最大努力使此类剩余注册声明在委员会口头或书面（以较早者为准）之日起五（5）个工作日内宣布该剩余注册声明生效，该剩余注册声明将不予审查或不受进一步审查。公司未能在提交截止日期之前提交二级注册声明，或者未能在生效截止日期之前生效二级注册声明或在剩余有效期之前生效剩余注册声明

截止日期不得以其他方式免除公司提交或生效本第 6.1 (b) 节中规定的二级注册声明或剩余注册声明的义务。

(c) 在收到买方必要信息的前提下，公司应尽其合理的最大努力，促使委员会宣布涵盖股票和认股权证股份的注册声明在提交之日后尽快生效，无论如何，如果注册声明已在S-3表格上提交，则不得迟于提交后六十 (60) 天内生效，且不迟于提交后的九十 (90) 天如果此类注册声明已在 S-1 表格上提交，则为此类申报，无论哪种情况，都没有如果委员会未对注册声明进行审查，则不迟于提交后的四十五 (45) 天；(ii) 委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司注册声明将不予审查或不受进一步审查（无论哪种情况，均为 “生效截止日期”）之后的第五个工作日。

(d) 公司应立即准备并向委员会提交必要的注册声明和招股说明书的修正和补充，以使注册声明的有效期最早在 (i) 注册声明生效之日三周年，(ii) 买方根据本协议条款购买的所有股票和认股权证股份已根据注册声明出售，以及 (iii) 股票和认股权证等时间根据第144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效力的规则，股票有资格由非关联公司转售，不受任何数量限制或其他限制，也无需遵守当前的公开信息要求。

(e) 尽管有上述义务，但公司可以在向买方发出书面通知后，在合理的时间内，对于下文 (A) 和 (B) 条款，不超过四十五 (45) 天，对于下文 (C) 款（均为 “封锁期”），则不得超过三十 (30) 天，总共不超过七十五 (75) 天，或者在 (A) 公司参与任何注册声明的情况下，请求加快生效日期或暂停任何注册声明的生效活动或交易，或者为公司出于商业原因希望保密的任何活动或交易的准备或谈判，前提是公司董事会真诚地确定，《证券法》对公司施加的与注册声明相关的公开披露要求要求在那时披露此类活动、交易、准备工作或谈判，而此类披露可能会对公司或其商业交易或活动造成重大损害，(B)公司尚无申报所必需的任何被收购或拟收购实体的适当财务报表，这要么是因为此类财务报表尚未公布，要么是因为公司尽了合理的最大努力来获取此类财务报表，或者 (C) 发生任何其他事件，使此类注册声明中的任何重要事实（包括其中以提及方式纳入的任何文件）的陈述不真实，或者需要对注册声明进行任何补充或修改才能编制报表其中没有误导性；但是，如果是根据上文 (A) 条出现封锁期，则封锁期应在 (i) 该四十五 (45) 天期限或 (ii) 相关交易或事件的完成、解决或公开发布之日中较早者终止。如果公司根据本第 6.1 (e) 节暂停注册声明的生效，则公司应在允许公司这样做的情况终止后，在合理可行的情况下尽快采取必要行动，恢复该注册声明的有效性，并向购买者发出书面通知，授权买方根据该注册声明恢复发行和销售。如果因此对此类注册声明中包含的招股说明书进行了修改或补充，以符合《证券法》的要求，则公司应将修订后的招股说明书以及根据本第 6 条向每位买家发出的通知随函附上。公司有权在任何六 (6) 个月内行使本第 6.1 (e) 节规定的权利不超过一次；但是，在任何十二 (12) 个月期间，本协议下所有封锁期的总天数不得超过七十五 (75) 天。在任何封锁期到期后，无需任何买方进一步要求，公司应在必要时提交注册声明（或必要时修改或补充）注册声明，或提交其他文件，以允许买方按照本文所述转售可注册证券。在向买方提供本第 6.1 (e) 节第一句所设想的封锁期的书面通知时，公司

不得（未经该买方事先书面同意）向该买方披露任何导致该封锁期或与该封锁期相关的重要非公开信息。

(f) 在委员会通知委员会不会对注册声明进行审查或不受委员会进一步审查后，公司应在通知发出之日后的三个工作日内要求加快该注册声明的生效日期（请求的生效日期不得超过两个工作日之后）。

(g) 公司应向根据任何注册声明注册的股票和认股权证股份的买方（以及向每位承销商（如果有的话）提供买方可能合理要求的招股说明书副本和其他文件，以促进买方公开出售或以其他方式处置全部或任何股份或认股权证股份。

(h) 公司应承担与本第6.1节 (a) 至 (g) 段所述程序以及根据注册声明注册股票和认股权证股份有关的所有费用，但买方律师或其他顾问的费用和开支（如果有）或买方因根据注册声明发行股票和认股权证而产生的承保折扣、经纪费和佣金（如果有）除外。

(i) 为了使买方能够根据第144条出售股票和认股权证，公司应尽其合理的最大努力遵守第144条的要求，包括尽最大努力遵守第144 (c) (1) 条关于公司公共信息的要求，并及时提交《交易法》要求公司提交的所有报告。

(j) 公司应让买方有机会审查和评论有关买方的所有披露以及他们就任何注册声明的准备而提出的任何分配计划。尽管此处包含任何相反的规定，但未经买方事先书面同意，在任何情况下，均不得允许公司将买方的任何买方或关联公司命名为 “承销商”；前提是，如果委员会要求在二级注册声明或剩余注册声明中将买方确定为法定承销商，则该买方可以自行决定 (i) 拥有退出二级注册的机会声明或剩余注册声明（视情况而定）应立即向公司提出书面请求，或 (ii) 将其包含在次要注册声明或剩余注册声明中（视情况而定）。

6.2 转让限制。每位买方都同意，它不会对证券进行任何处置，即构成《证券法》所指的或任何适用的州证券法的出售，除非并直到 (1) 根据《证券法》生效的注册声明涵盖此类拟议处置，并且此类处置是根据此类注册声明进行的，或者 (2) 法律允许此类处置，包括根据《证券法》第144条规定的程序，或任何其他《证券法》规定的注册要求的适用豁免。尽管有前一句的规定，但买方的转让不适用任何限制，即 (i) 合伙企业根据合伙权益向其合伙人或前合伙人转让，或 (ii) 有限责任公司根据成员利益向其成员或前成员转让。

6.3 赔偿。就本第 6.3 节而言：(i) “买方/关联公司” 一词是指买方的任何关联公司，包括但不限于买方的任何普通合伙人或管理成员、买方的任何投资顾问、作为买方关联公司的任何受让人，以及《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指的任何控制买方或买方任何关联公司的人《交易法》；以及 (ii) “注册声明” 一词应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书 (“招股说明书”）、第 6.1 节所述注册声明中包含或与之相关的免费写作招股说明书、附录、补充或修正案，以及以引用方式纳入的任何文件。

(a) 公司同意，根据《证券法》、《交易法》、任何其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，如果该和解是在获得买方书面同意的情况下达成的，则在任何诉讼的和解中），公司同意向买方和每位买方/关联公司提供赔偿并使其免受损害公司，此类同意不得被不合理地拒绝或延迟），就此类损失、索赔、损害、负债或费用（或下文所设想的相关诉讼）(i) 源于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，包括招股说明书、财务报表和附表，以及注册声明生效时作为其一部分或以引用方式纳入其中的所有其他文件，包括注册声明生效时被视为其一部分的任何信息根据第 (b) 段的有效性《证券法》第430A条，或根据《证券法》第430B、430C或434条或招股说明书，其形式为根据《证券法》第424 (b) 条首次向委员会提交，如果不需要提交第424 (b) 条或其任何修正或补充，则在生效时作为注册声明的一部分提交，或者由于遗漏而产生或基于遗漏或据称在其中任何一项声明中没有说明需要在其中陈述的重大事实，或者在登记声明中作出陈述所必需的重大事实或其任何不具有误导性的修正或补充，或者在招股说明书或其任何修正或补充中根据其提出的情况没有误导性，(ii) 公司或其代理人在履行或不履行本协议规定的义务或要求公司采取的任何行动或不作为方面违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州证券法或任何规则或条例与任何注册有关或 (iii)由于本协议中包含的公司陈述或保证中的任何不准确之处、违反本协议中包含的公司任何契约或公司未能履行本协议或法律规定的其他义务而产生或全部或部分基于这些费用，并且将立即向每位买方和每位购买者/关联公司偿还任何法律和其他自付费用，因为此类费用是由该买方或该买方/关联公司合理产生和记录的与调查、辩护或准备为任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼进行辩护、解决、妥协或支付；但是，如果未经公司书面同意，公司对为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，不得不合理地拒绝或延迟同意，并且在任何此类损失的范围内，公司不承担任何责任、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 不真实的陈述或在注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏是根据买方或代表买方提供给公司的书面信息，或者 (ii) 买方在相关出售或出售之前向买方交付的任何后续招股说明书中更正的任何招股说明书中的任何陈述或遗漏。

(b) 每位买方将就公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每位人员（如果有）向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管的任何损失、索赔、损害、负债或开支作出赔偿并使其免受损害或控股人根据《证券法》、《交易法》或任何《证券法》合理承担责任其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法规（包括在任何诉讼和解中，但前提是此类和解是在该买方的书面同意下达成的，不得不合理地拒绝或延迟此类同意），前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于对任何重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述在注册声明、招股说明书或任何修订或补充中或源于或基于遗漏或所谓的遗漏在其中陈述的重大事实，或者必须使注册声明或其任何修正或补充中的陈述不具有误导性，或者招股说明书或其任何修正或补充中的陈述不具有误导性，在每种情况下，都以此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏为限，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏据称在注册中存在遗漏声明、招股说明书或其任何修正或补充，以所提供的书面信息为依据并符合这些信息

由该买方或代表该买方明确向公司提供；并将向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管或控股人偿还公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管或控制人因调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理产生的任何法律和其他费用；但是，前提是 (i) 每位买家的本第 6 节规定的责任总额不得超过该买方根据产生此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券所获得的净收益金额，并且 (ii) 如果未经买方书面同意，买方对为清偿任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项不承担任何责任，以及 (iii) 买方不承担任何责任在任何此类情况下，前提是任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于公司、公司任何董事、签署注册声明的任何公司高管或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人员的重大过失、欺诈或故意不当行为。

(c) 在受赔偿方根据本第 6.3 节收到威胁或开始任何诉讼的通知后，如果根据本第 6.3 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其对任何受赔偿方可能承担的分摊责任，或否则根据本第 6.3 节中包含的赔偿协议，前提是该协议不造成损害这是这种失败的结果。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在可能希望的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方一起由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告都包括两者受赔偿方、赔偿方和受赔偿方应根据赔偿方合理满意的律师的意见，合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或额外的法律辩护，受赔偿方应有权选择单独的法律辩护律师承担此类法律辩护或其他辩护代表受赔偿的一方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，根据本第 6.3 节，赔偿方将不承担该受赔偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应就该假设雇用了该律师根据前一句的但书，进行法律辩护（但是，有一项谅解，即赔偿方不承担超过一名令该赔偿方合理满意的独立律师的费用，代表作为该诉讼当事方的所有受赔偿方），或（ii）赔偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方，在每种情况下合理的律师费用和开支应由以下人员承担赔偿方。在任何情况下，任何赔偿方均不对为和解任何诉讼而支付的任何款项承担责任，除非赔偿方已书面批准此类和解的条款；前提是不得不合理地拒绝或拖延此类批准。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何未决或威胁的诉讼中达成任何和解或同意作出任何判决，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解或判决 (x) 包括无条件免除该受赔偿方对以下索赔的所有责任该诉讼的标的，(y) 不对以下方面施加任何责任或义务受赔偿人及 (z) 不包括受赔偿人或其代表承认的过失、罪责、不当行为或渎职行为。赔偿方应将赔偿方所知的与本协议所涉交易有关的、由此产生的、或基于本协议所设想的交易提起、威胁或主张的诉讼迅速通知受赔偿方。无论由或代表进行何种调查，此类赔偿均应完全有效

该受赔偿方，并应在本协议允许的任何买方转让任何证券后继续有效。根据本协议的条款，受赔偿方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本第 6.3 节的方式为此类诉讼进行辩护所产生的合理和有据可查的费用和开支）均应在向赔偿方发出书面通知后的十个工作日内支付给该受赔偿方，前提是受赔偿方应立即偿还赔偿金支付该部分费用的支付方，以及适用于此类诉讼的费用，如果该受赔偿方最终由具有管辖权的法院作出司法裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），则无权根据本协议获得赔偿。

(d) 如果本第 6.3 节中规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因，根据本第 6.3 节 (a)、(b) 或 (c) 段被认为无法获得或不足以使受赔偿方因本文所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用而免受损害，则每个适用的赔偿方均应向该受赔偿方支付或应支付的金额缴款由于此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用 (i) 按原样比例适当反映赔偿方和赔偿方的相对过失以及任何其他相关的衡平考虑，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对过失，还反映公司和买方的相对利益。公司和每位买方获得的相对收益应被视为与该买方根据本协议向公司支付的根据注册声明出售的证券的金额的比例相同（“差额”），该买方为根据注册声明出售的证券支付的金额与该买方从中获得的金额之间的差额（“差额”）这样的销售。公司和每位买方的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述、遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实、不准确或涉嫌不准确的陈述和/或保证，是否与公司或该买方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守本第 6.3 节 (c) 段规定的限制。如果根据本款 (d) 提出捐款申请，则本第 6.3 节 (c) 段中关于威胁或开始任何威胁或行动的通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据 (c) 款为赔偿目的发出通知的任何威胁或行动，无需额外通知。公司和买方同意，如果根据本第 6.3 节仅通过按比例分配（即使为此目的将买方视为一个实体）或通过任何其他未考虑本段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 6.3 节的规定，但任何买方均不得缴纳任何超过差额的金额，超过该买方因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。根据本第 6.3 节，买方有多项缴款义务，但不是共同的。6.4 信息可用。应买方的合理要求，公司应向该买方、根据注册声明参与任何处置的任何被视为承销商以及买方或任何被视为承销商保留的任何律师、会计师或其他代理人提供公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，供其查阅。

6.5 延迟注册声明的生效。如果 (a) 涵盖股票和认股权证股份的注册声明未在申报截止日期当天或之前提交，也没有由委员会在生效截止日期当天或之前宣布生效，则对于生效后的每一天

截止日期直到但不包括公司提交注册声明或委员会宣布注册声明生效之日（视情况而定），公司应就任何此类失误向每位买方支付每三十 (30) 天内的金额，相当于该买方根据本协议为其股票和认股权证股份支付的购买价格的1.0％（按每日比例计算），作为违约赔偿金，而不是罚款在纠正此类失败之前的三十 (30) 天期限中的任何部分）；以及任何此类失败三十 (30) 天期限（如果此类故障在三十（30）天之前得到解决，则应在三十（30）天期限之后的三（3）个工作日之前付款（如果此类故障在三十（30）天之前得到解决，则应在更早的时期）内支付。尽管有上述规定，但在任何情况下，公司都没有义务根据本第6.5节向多个买方支付同期相同股票或认股权证股份的任何违约赔偿金，或总金额超过买方根据本协议为股票和认股权证股份支付的购买价格的6.0％。此类款项应以现金支付给买方。

第 7 节。不收取经纪费。

公司特此向买方声明，除公司向配售代理人支付的费用外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、联合证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这笔费用将由公司。公司还同意就任何此类买方因本第7节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用向每位买方提供赔偿。

第 8 节。契约。

8.1 表格 D；蓝天申报。公司同意按照《证券法》D条的要求及时提交有关证券的D表格。根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法，公司将采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议在收盘时获得向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券，并应在任何买方的书面要求下立即提供此类行为的证据。

8.2 转让税。在截止日期，根据本协议向买方发行、出售和交付证券而需要缴纳的所有股票转让、印花税或其他税（所得税除外）将由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律都将得到完全遵守，买方及其各自的关联公司对此没有义务。

8.3 普通股上市。公司应立即确保股票和认股权证在每个国家证券交易所和自动报价系统上市，该系统要求公司申请上市（如果有），然后普通股在上市（须经正式发行通知），并应维持这种上市，前提是任何其他普通股都必须这样上市。公司应尽其合理的最大努力维持普通股在交易市场的上市。公司应尽最大努力在各个方面遵守公司根据任何此类国家证券交易所或自动报价系统的章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司应支付与履行本第8.3节规定的义务有关的所有费用和开支。

8.4 非公开信息。截至披露时间，公司或任何代表其行事的人均未向买方提供任何构成重要非公开信息的信息。

8.5 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已经保留了足够数量的普通股，公司应继续在没有优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行在行使认股权证时可发行的认股权证股份。

8.6 购买者的平等待遇。除非根据本协议向所有购买者提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议相关文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款或与之相关的任何文件。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为一个类别（受前一句中的但书约束），不得以任何方式解释为买方一致行动或作为一个团体（包括《交易法》第13（d）（3）条所指的 “团体”）关于证券的购买、处分或表决或其他方面。公司没有也不会与任何买方签订任何协议或谅解，向该买方提供与本协议所设想的交易（包括本协议的附录）有关的任何权利或条款，这些权利或条款比本协议下向所有其他买方提供的权利或条款更有利于该买方。

8.7 证券质押。公司承认并同意，买方可以根据由股票或认股权证股份（如适用）担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排（如适用）抵押买方的股份或认股权证股份（如适用）进行质押。股份或认股权证（如适用）的质押不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，任何进行股份或认股权证股份质押的买方（如适用）均无须向公司提供任何通知，也不得根据本协议以其他方式向公司交货；前提是买方及其质押权人必须遵守本协议的规定才能生效向此类出售、转让或转让股份或认股权证（如适用）质押者。

8.8 股票数量和价格的调整。如果在本协议发布之日之后和收盘前发生任何以普通股（或其他可转换为普通股的证券或权利，或赋予其持有人直接或间接获得普通股的权利）、合并或其他类似的资本重组或事件，则本协议提及的多股股票或每股价格均应视为经过修改，以适当考虑此类事件。

8.9 随后的股票出售。从本文发布之日起至 (i) 委员会宣布注册声明生效之日和 (ii) 截止日期后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议。尽管有上述规定，但本第 8.9 节不适用于豁免发行。

 

第 9 部分。通知。

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或认证的航空邮件，或国家认可的隔夜快递邮寄出，邮费已预付，在传真或电子邮件传输的情况下应视为已发出（前提是，如果发件人收到系统自动生成的关于此类电子邮件未发出的回复，则该通知不应被视为已发出）可送达），如果是邮件，则在收到时或快递员，地址如下：

(a) 如果是给本公司，则：

Gossamer Bio, Inc.

科学园路 3013 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：Bryan Giraudo

电子邮件：bgiraudo@gossamerbio.com

附上副本至（不构成通知）：

Jeff Boerneke

电子邮件：jboerneke@gossamerbio.com

附上副本至（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

收件人：马修 T. Bush

电子邮件：matt.bush@lw.com

或在公司以书面形式向买方指定的其他地方发放给其他人；以及

(b) 如果发送给买方，则送至本协议签名页上规定的适用地址，或者发送给买方以书面形式向公司指定的其他地方的其他人。

第 10 部分。杂项。

10.1 豁免和修订。本协议或本协议的任何条款均不得更改、放弃、解除、终止、修改或修改，除非公司和持有根据本协议发行并由所有买方持有的至少三分之二的证券的买方书面同意，如果发生任何变更、解除、终止、修改，或豁免对本协议生效的一方，则前提是 (a) 如果有任何修改或豁免对任何购买者（或部分购买者）产生不成比例和不利影响实质上的尊重，还必须征得受不成比例影响的买方（或该部分买方中的每位买家）的同意，(b) 购买价格的任何变动、收盘时向买方发行的证券类型的任何变动，或修改、修改或豁免本第 10.1 节、第 10.14 节或第 3.2 (b) 节规定的任何成交条件，都必须征得每位买方的同意) (i) 或 3.2 (b) (v)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来继续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或疏忽行使本协议下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议规定的任何义务均不影响随后要求履行该义务的权利。

10.2 标题；解释。本协议各节的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。“本协议”、“此处”、“特此” 等术语以及衍生词语或类似词语是指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。所有未归因于特定文件的章节、段落或条款均应提及本协议的此类部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表均应提及本协议的此类附录、附件、信件和附表。除非为了确定相互排斥的替代方案而与 “任一” 一词或以其他方式一起使用，否则 “或” 一词具有由 “和/或” 一词所代表的包容性含义。本协议中所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均指美元。除非上下文另有要求，否则无论在何处使用单数均应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均适用于所有性别。“包括” 或 “包括” 一词的意思是 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。凡提及任何协议、文件或文书，均应视为指不时修订、补充或修改的该协议、文件或文书。就第 4 节而言，对公司的提述应被视为包括公司及其子公司。

10.3 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则不得以任何方式影响或损害本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议中的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

 

10.4 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的诉讼时效期间继续有效。

10.5 适用法律；管辖权。本协议（包括与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有事项）应受纽约州国内法的管辖和解释。因本协议或本协议的解释、履行、违反或终止而产生的任何和所有争议均应提交纽约州联邦法院，或者，如果没有此类法院没有属事管辖权，则由位于纽约州的纽约州法院（“特定法院”）提交和解决。本协议各方不可撤销和无条件地接受特定法院的专属管辖权，放弃对确定在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。各方特此放弃对基于本协议（包括本协议）、证券或其标的物的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的物有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节已由本协议各方进行了充分讨论，这些条款将不受任何例外情况约束。本协议各方特此进一步保证并声明该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后故意自愿放弃其陪审团审判权。

10.6 对应物。本协议可以在对应方中签署，每个对应方应构成原件，但所有这些协议合在一起只能构成一份文书。通过传真、电子邮件（包括 “便携式文档格式”（“.pdf”）或任何其他符合 2000 年美国 ESIGN 法案或《纽约电子签名和记录法》的电子方式（例如 www.docusign.com）或其他传输方式传输的本协议签名以及以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

10.7 继承人和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。未经公司事先书面同意，任何买方均不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给本协议或任何权利或义务，不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟；但是，未经事先书面同意，买方可以在符合适用证券法的交易中将其全部或部分权利或义务转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购部分或全部证券的第三方公司的受让人，前提是该受让人以书面形式同意受本协议中适用于买方的条款的约束。未经所有购买者事先书面同意，公司不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果公司是合并、合并、股票交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易中，普通股转换为他人的股权证券，则该交易自该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，则 “公司” 一词应被视为指该人和 “股份”、“认股权证” 或 “认股权证股份” 应视为指买方收到的与该交易有关的证券，以换取这些证券。除非本协议中有明确规定，否则本协议中的任何内容均不旨在授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.8 第三方受益人。配售代理人应是本协议第 4 节中公司陈述和保证以及第 5 节中购买者的陈述、保证和契约的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方以及配售代理人及其各自的继任者和允许的受让人受益，除非第 6.3 节和本第 10.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

 

10.9 完整协议。本协议以及根据本协议或本协议交付的其他文件和文书，包括本协议或其附录和附表，构成了本协议双方就本协议及其主题达成的全部谅解和协议，取代了双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议、谅解和陈述。

10.10 购买者义务和权利的独立性。在本协议下，每个买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在本协议下的义务的履行承担任何责任。每个买方根据本协议购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的。此处包含的任何内容以及任何买方据此采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式以任何方式一致行事或集体行事（根据《交易法》第13（d）条或其他条款的含义），或被视为关联公司（该术语在《交易法》下定义）本协议所设想的义务或交易。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括本协议所产生的权利，任何其他买方均无须作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方承认：(i) 除公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖任何其他人对公司进行投资或决定投资本公司；(ii) 没有其他买方在根据本协议进行投资时充当该买方的代理人，也不会作为该买方的代理人监视其对证券的投资或执行其在本协议下的权利。每位买方同意，任何买方或任何买方的相应控股人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方迄今或以后在购买证券时采取或不采取的任何行动承担责任。公司承认，向每位投资者提供相同的协议是为了完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解的是，本协议中包含的每项条款仅在公司和买方之间存在，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和买方之间。

10.11 费用和开支的支付。除非本协议或本协议设想的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方应自行承担代表其就本协议和本协议所设想的交易产生的费用和律师费。如果需要采取任何法律或衡平法诉讼来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

10.12 进一步的行动。本协议各方同意执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有其他必要或适当的合理行为，以实现本协议的宗旨和意图，并证明本协议所含协议的履行。

10.13 表格 8-K；交易和其他重要信息的披露。公司应在披露时间或之前，发布一份或多份新闻稿（“新闻稿”）或向委员会提交一份8-K表格（统称为 “披露文件”）的最新报告，披露公司或其任何高管、董事、员工、代理人或任何其他人，包括配售代理人，按照其指示或代表其提供的联邦证券法所指的任何重要非公开信息致与以下内容相关的买家

本协议在提交披露文件之前设想的交易（包括本协议所设想的交易的实质性条款以及向买方提供的任何其他信息）。公司应在本协议发布之日后的第四个交易日下午 5:30（纽约市时间）之前向委员会提交一份表格8-K的最新报告，披露本协议所设想的交易的实质性条款，其中应包括本协议作为附录。自披露文件发布之日起及之后，公司及其任何高级职员、董事、员工、代理人或任何其他人，包括配售代理人，均不得向任何买方提供任何重要的非公开信息，除非该买方另有书面明确同意，但向观察员或公司董事会成员或与其有关联的人员提供的重要非公开信息除外购买者。未经买方事先书面同意（包括通过电子邮件），公司不得公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得要求其高管、董事、员工、代理人和任何其他个人，包括配售代理人，不在任何新闻稿中公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名 (i) 或营销材料，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构提交的任何文件中或交易市场，但 (A) 联邦证券法律、规章或条例要求披露的情况除外；(B) 在其他法律、规章或条例要求披露的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求，或根据公司证券上市或指定进行交易的任何国家证券交易所或其他交易市场的规定；或 (C) 此类披露仅包含先前根据本第 10.13 节批准的信息，如果是根据以下规定作出的任何披露第 (ii) 条，公司将就此类申报的适用部分向买方提供事先书面通知（包括通过电子邮件）。在 (i) 披露时间 (i) 披露时间和 (ii) 发布或提交披露文件（如适用）中较早者时，根据公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，或任何其他人，包括配售代理人，按其指示或代表公司行事，无论是书面还是口头协议，每位买方均不再受任何保密或类似义务的约束。公司理解并确认，买方及其各自的关联公司在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。

10.14 终止。如果由于买方的过失而未在生效之日起十个日历日内完成收盘，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就另一方的违规行为提起诉讼的权利（或双方），以及根据本第 10.15 节终止后，任何购买买方电汇给公司的价格应立即退还给买方，但无论如何不得迟于终止后的第一个交易日。

10.15 补救措施。本协议各方承认，鉴于此处提及的证券和本协议所设想的交易的独特性，如果本协议未按照其条款履行，其他各方将无法获得充分的法律补救措施来弥补金钱损失，因此同意，除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，其他各方还有权获得具体履约和强制性补救或其他公平救济，而不必证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足, 也不必证明发放保证金.

10.16 独立交易。公司承认并同意：(i) 本协议中描述的交易是双方之间的正常商业交易，(ii) 对于本协议所设想的任何交易或导致本协议的流程，买方没有承担也不会承担对公司有利的咨询或信托责任，除了明确规定的义务外，买方对公司没有义务在本协议中规定，(iii) 任何任何买方或其各自的任何代表或代理人就本协议中描述的交易提供的建议只是该买方购买其证券的附带建议，(iv) 公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

公司:

GOSSAMER BIO, INC.

作者：/s/Faheem Hasnain

姓名：Faheem Hasnain

职务：首席执行官

 

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

购买者：

作者：_____________________________

姓名：
标题:

向买家发出通知的地址：

        

证券交付地址
致买家（如果不一样）
通知地址）：

        

认股权证：实益所有权封锁器 □ 4.99% 或 □ 9.99% 或 □ 14.99% 或 □ 19.99%

EIN 号码：

    

附录 A

[认股权证形式]

附录 B

封锁协议

Gossamer Bio, Inc.

2023年7月19日

Leerink Partners

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

Piper Sandler & Co.

800 Nicollet Mall，900 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，三楼

纽约，纽约 10022

回复：Gossamer Bio, Inc.——封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为配售代理人（“配售代理人”），您提议根据Gossamer Bio, Inc.（以下简称 “公司”）与其中提及的买方之间的某些证券购买协议（“购买协议”）进行私募配售，该协议规定出售和发行（i）公司普通股和（ii）购买股票的认股权证公司普通股。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

考虑到购买协议的签订以及特此确认已收到并充分的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本协议签订之日起至购买协议签订之日起的90天内（“封锁期”），未经Leerink Partners LLC事先书面同意，下列签署人不得进行以下例外情况：

(1) 要约、质押、出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何证券，无论是以下签署人现在拥有或以后收购的，还是由下述签署人所持有的或与之相关的任何证券已或此后获得处置权（“锁定股份”），或公开披露打算对任何Lock-up股份进行任何要约、出售、质押或处置；或

(2) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让封锁股份所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 条或本第 (2) 条所述的任何此类交易都应通过以现金或其他形式交付锁仓股份或其他证券来结算，但每种情况除外：

(A) 以真正的礼物或礼物形式转让锁定股份，

(B) 为了下列签署人的直接或间接利益向任何信托转让或处置封锁股份，

(C) 信托对受益人的分配，

(D) 将封锁股份转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由下列签署人持有，

(E) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承向下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属转让或处置封锁股份，

(F) 将锁定股份转让给下列签署人的合伙人、成员或股东，或转让给控制、由下列签署人控制或共同控制的其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体；

(G) 如果下列签署人是根据经修订的1940年《投资公司法》（“共同基金”）注册的投资公司，则是与根据经修订的1940年《投资顾问法》的要求注册的另一家共同基金合并或重组，该共同基金与根据经修订的1940年《投资顾问法》的要求注册的同一投资顾问相同；

(H) 根据公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易向所有普通股持有人进行的任何涉及公司控制权变更的转让，前提是，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易尚未完成，则下列签署人持有的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券均应仍受规定的转让限制的约束在这里;

(I) 以没收形式向公司转账，以履行下列签署人与行使或归属根据公司股权激励计划授予的股权奖励有关的预扣税和汇款义务，或通过股东根据公司股权激励计划净行使或无现金行使未偿股权奖励向公司进行转账；前提是发行的普通股仍受本协议和任何文件中规定的转让限制的约束《联交所》第16条在封锁期内作出的行为应在其脚注中明确指出该申报与本条款所述的情况有关；

(J) 根据与终止下列签署人向公司服务有关的任何合同安排向公司转账，这些合同安排规定公司回购或没收下列签署人的普通股；前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告封锁期内普通股的实益所有权减少，则下列签署人应在其脚注中明确指出备案涉及下列签署人的终止就业或其他服务；

前提是 (x) 在根据第 (A) — (G) 条进行任何转让或分销的情况下，每位受让人、受赠人或分销人均应以本信函协议的形式签署并向公司交付封锁信；(y) 对于根据第 (A) — (F) 条进行的任何转让、处置或分配，任何此类转让或分配均不得涉及价值处置。就本协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，但不比表亲更遥远。

尽管此处有任何相反的规定，但只要在封锁期内没有出售根据该计划出售股票，本协议中的任何内容均不妨碍下列签署人制定符合《交易法》第10b5-1条的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）或修改现有的10b5-1交易计划；前提是建立10b5-1交易

计划或修订10b5-1交易计划，无论哪种情况，只有在以下情况下，才允许出售封锁股份：(i) 下列签署人没有以其他方式自愿提交任何关于该计划的制定或修订的公开申报或报告；(ii) 如果在封锁期内法律要求根据《交易法》或其他公开公告提交任何文件，则此类申报或公告应表明不会根据此类交易计划进行转让在封锁期内。

本信函协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

本协议授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人了解到，如果购买协议在收盘前终止或终止，则应免除下列签署人在本信函协议下的所有义务。

本信函协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

真的是你的，