goss-202307190001728117假的00017281172023-07-192023-07-19 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月19日
GOSSAMER BIO, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-38796 | 47-5461709 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会档案编号） | （国税局雇主
证件号） |
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科学园路 3013 号
圣地亚哥, 加利福尼亚, 92121
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(858) 684-1300
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 天哪 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
2023年7月19日，Gossamer Bio, Inc.（以下简称 “公司”）与协议中提到的购买者（包括公司的某些董事和执行官（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），用于私募129,869,440股公司普通股（“股票”），面值为每股0.0001美元股票（“普通股”）和随附的认股权证（“认股权证”，连同股票一起是 “证券”），以购买多达32,467,360股普通股每股1.63125美元和随附的认股权证的合并价格，或者对于作为公司高管、董事、雇员或顾问的任何买方每股1.85125美元和随附的认股权证（统称为 “私募配售”）。在扣除配售代理费和发行费用之前，并假设认股权证不被行使，私募的总收益预计约为2.121亿美元。私募预计将于2023年7月24日结束，但须遵守惯例成交条件。私募是根据纳斯达克适用的规则进行的，其定价符合 “最低价格” 和 “市场价值” 要求（定义见纳斯达克规则）。
公司打算将私募的净收益用于资助seralutinib的持续开发和商业化，以及用于营运资金和一般公司用途。
Leerink Partners担任私募的主要配售代理人。H.C. Wainwright & Co. 担任联合配售代理人。派珀·桑德勒和Wedbush PacGrow担任该公司的资本市场顾问。
每份认股权证的行使价为每股2.04美元，将在发行之日立即行使，并将在私募收盘五年后到期。根据认股权证的条款，公司不得行使任何认股权证，持有人也无权行使任何认股权证的任何部分，这在行使权证生效后，将导致持有人（及其关联公司）在认股权证发行之前拥有超过4.99％（或经持有人选择，在发行认股权证之前，持有人选择拥有已发行普通股数量的9.99％、14.99％或19.99％）此类行使生效后，立即按照《协议》的条款确定所有权百分比认股权证。但是，任何持有人都可以将该百分比增加或减少到不超过19.99％的任何其他百分比（或者，在认股权证发行前向公司交付的持有人选择后，为9.99％），前提是该百分比的任何提高要等到向公司发出此类通知61天后才生效。
如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，行使价和行使每份认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。行使价的调整不会低于普通股的面值。
如果进行某些基本交易（如认股权证中所述），认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得该持有人在基本交易前夕行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑认股权证中对行使的任何限制。
根据购买协议，公司同意在私募结束后的30天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（某些例外情况除外），以登记转售股份和行使认股权证时可发行的普通股，尽其合理的最大努力在购买协议规定的期限内宣布此类注册声明生效，并保持此类登记对账单有效期最长为三年。
收购协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、公司和买方的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅是为了该购买协议的目的而作出的，自具体日期起作出；仅为双方利益而定（其中特别规定的除外）；可能受双方在谈判购买协议条款时商定的资格和限制，而不是将问题定为事实；并可能受适用于不同于以下内容的合同各方的实质性和知识标准的约束那些一般适用于投资者。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司的实际事实状况或状况。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条和《证券法》D条第506条，以及适用州法律规定的类似豁免，对不涉及任何公开发行的发行人的交易的豁免，私募不受证券法的注册要求的约束。购买者
表示他们是D条例第501 (a) 条所指的合格投资者，他们购买证券仅用于投资，不是为了公开发售或分配证券或与之相关的转售。这些证券是在未经公司或其代表进行任何一般性征求的情况下发行的。私募中出售和发行的证券将不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非在美国证券交易委员会注册或获得注册要求的适用豁免，也不得在美国发行或出售。
上述对购买协议和认股权证的描述并不完整，而是参照证券购买协议和认股权证形式进行全面限定，这两个形式分别作为附录10.1和4.1提交给本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
第3.02项未注册的股权证券销售。
上文第 1.01 项中列出的披露已纳入本第 3.02 项。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年7月20日，公司发布新闻稿，宣布已签订购买协议。本新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，本第 7.01 项（包括本附录 99.1）中包含的信息是 “提供的”，不应被视为 “已提交”，不受该节的责任的约束，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或 1934 年《证券交易法》经修订的任何申报中，除非有特别提及的内容这样的申报。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览
数字 | | 描述 |
| 4.1 | | 认股权证形式 |
| 10.1 | | 证券购买协议的格式 |
| 99.1 | | 日期为 2023 年 7 月 20 日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
前瞻性陈述
本报告中严格来说不是历史性质的陈述是前瞻性陈述。这些声明包括但不限于关于私募配售完成及其收益的预期用途的声明，以及与预计提交注册声明有关的声明，以涵盖行使认股权证时可发行的股票和普通股的转售。这些陈述只是基于当前信息和预期的预测，涉及许多风险和不确定性。由于与市场状况相关的风险和不确定性、与私募相关的惯例成交条件的满足，以及公司之前的新闻稿和公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的公司业务固有的风险和不确定性，包括公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下，实际事件或业绩可能与任何此类声明中的预测存在重大差异以及随后向该机构提交的任何文件秒。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新此类陈述以反映本文发布之日之后发生的事件或情况。所有前瞻性陈述均受本警告声明的全部限制，该声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | GOSSAMER BIO, INC. |
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| 日期：2023年7月20日 | | 来自： | /s/ 克里斯蒂安·韦奇 |
| | | | 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 执行副总裁 |