美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年5月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41271
长荣 公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
Lot 1.02，第 1 层
Glo Damansara，699，
Jalan 白沙罗，
Taman Tun Dr Ismail，
60000 吉隆坡，
马来西亚
（主要行政办公室的地址 ）
注册人的 电话号码，包括区号：786-406-6082
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去的 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否根据第 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 条）以电子方式提交了所有需要提交的互动日期文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2023年7月17日 ，已发行和流通的A类普通股为12,032,500股，B类普通股为287.5万股。
长荣 股份有限公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 项。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
长荣 公司
余额 表
（未经审计）
| 2023年5月31日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； 股票（美元）截至2023年5月31日，每股）以及（按美元计算）每股）截至2022年11月30日 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已于 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日发行并未偿还 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份（不包括 截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日的股票（可能被赎回） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年5月31日和2022年11月30日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 3 |
长荣 公司
操作语句
（未经审计）
为了三人 已结束的月份 2023年5月31日 | 对于六人来说 已结束的月份 2023年5月31日 | 为了三人 已结束的月份 2022年5月31日 | 对于六人来说 已结束的月份 2022年5月31日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 4 |
长荣 公司
股东赤字变动报表
在截至2022年5月31日的六个月中
和
在截至2023年5月31日的六个月中
（未经审计）
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 订阅 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 11 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 从应收认购中收取的现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股的单位出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行和承保成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新分类 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新计算普通股与赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将普通股重新计量为赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($ | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 5 |
长荣 公司
现金流报表
（未经审计）
对于六人来说 已结束的月份 2023年5月31日 | 对于六人来说 已结束的月份 2022年5月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 延期贷款的收益 | ||||||||
| 收取应收认购款 | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除首次公开募股成本 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 本票的偿还—关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 需要赎回的普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 可归于普通股的扩展基金，需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的A类普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 由本票支付的延期发行成本——关联方 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 6 |
长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注意 1 — 组织和业务运营的描述
Evergreen 公司（“公司”）于 2021 年 10 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或领域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 5 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 10 月 21 日（成立）至 2023 年 5 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详见下文 。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择11月30日作为其财年结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月8日宣布生效。2022年2月11日， 公司完成了1,000万个单位（“单位”，就所发行单位中包含的普通股 而言，为 “公开股”）的首次公开募股，总收益为1亿美元，详见 注3。
首次公开募股的交易成本为8,557,887美元，包括以现金支付的180万美元的承销费、4,025,000美元的应付递延承销费（存放在由大陆证券转让和信托公司担任 受托人的信托账户（“信托账户”）中）、172.5万美元存入信托账户以及与首次公开募股相关的1,007,887美元。2022年2月11日，在信托账户之外持有1,519,359美元的现金，可用于营运资金用途。 如附注6所述，4,025,000美元的递延承保费取决于业务合并的完成。
在首次公开募股结束的同时 ，公司以每只私募单位10.00美元的收购价格 向Evergreen LLC（“发起人”）完成了总共48万个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募配售”），为公司创造了48万美元的总收益。
2022年2月11日，承销商根据超额配股权的行使额外购买了1,500,000个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了1500万美元的额外总收益。 此外，在全面行使超额配股权方面，发起人以每单位10.00美元的购买价格额外购买了52,500个期权私募股 单位。
首次公开募股于2022年2月11日结束后， 出售首次公开募股和私募中单位的净收益中的116,725,000美元（每单位10.15美元）存入了信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于投资公司第2（a）（16）条规定的美国政府证券经修订的1940年法案（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者在任何自称为 “br}” 的开放式投资公司 公司选择的符合《投资公司法》第 2a-7 条 条件的货币市场基金，由公司确定，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 信托 账户的分配，如下所述。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产价值的80％（定义见下文）（不包括递延承保 佣金和信托账户所得利息的应付税款）。只有当 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标业务的 控股权足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。首次公开募股结束后，管理层同意，在首次公开募股中出售的每单位 至少等于10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存入信托账户，仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为 185天或更短或任何无限期的自称是符合 规则 2a-7 某些条件的货币市场基金的投资公司由公司确定的《投资公司法》，直到以下两者中较早者为止：（i）完成 业务合并以及（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下所述。
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长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
公司将向已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 通过与业务合并有关的要约赎回 。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 以当时信托账户金额的比例赎回其公共股票（最初预计为每股公共 股10.15美元，加上当时信托账户中的任何按比例计息，扣除应付税款）。 完成公司认股权证的业务合并后，将没有赎回权。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的公开发行将在首次公开募股完成后按照 的赎回价值记录并归类为临时权益。
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 当时不受 SEC “便士股” 规则的约束），也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果大多数已投票的已发行股票投票赞成企业 合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票， 公司将着手进行业务合并。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司 将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回并提交投标书 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交报价文件。
但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理 招标的同时赎回股票。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和在公开发行期间或之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择 不经表决赎回其公开股份，如果他们投了票，则无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并但未根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13条）（“交易法”）），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计公开发行股票的20％。
创始股份的 持有人同意 (a) 放弃他们持有的 与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权，以及 (b) 不提议修改公司注册证书 (i) 以修改公司允许赎回与业务合并 相关的义务的实质或时机 如果公司未在合并期内完成业务合并（定义见下文 ），则为其公开股份或 (ii) 关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其公开股票的机会。
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长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
如果 公司在自 首次公开募股结束后 12 个月（或 15 个月或 18 个月，视情况而定）（“合并期”）内未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以 每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有 资金的利息账户且之前未发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 赎回后尽快获得公司剩余股东和公司董事会的批准 的董事， 解散和清算，但每种情况均须遵守根据特拉华州法律，公司有义务提供债权人的索赔 和其他适用法律的要求。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将毫无价值地到期。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果方正股份的持有人在 或首次公开募股之后收购公共股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则承销商放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于为赎回公开股提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或销售产品提出的任何索赔 ，或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 以下 如果低于每股10.15美元，则截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份金额减少公共股份是由于信托资产价值减少而产生的，在每种情况下都扣除了可以提取用于纳税的利息金额 ，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求使用信托账户的所有权利的豁免 ，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔， 包括证券项下的负债经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册 会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户 的可能性账户。
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长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
Going 关注和管理层的计划
公司预计在执行收购计划时将产生巨额成本，并且要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。此外，该公司预计 追求初始业务合并目标时，运营现金流将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营，其中 仅包括寻求业务合并。
公司可以通过发起人或其股东、高级职员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以但没有义务（除非如上所述）， 不时以他们认为合理的任何金额向公司贷款，以满足公司 的营运资金需求。基于上述情况，公司认为，在提前 完成业务合并或根据公司经修订的 和重述的公司注册证书（除非股东另有修改）完成业务合并的最后期限之前，它将有足够的现金来满足其需求。
尽管 公司希望在必要时有足够的机会获得额外的资本来源，但 目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证 最终会有这样的额外资本。这些情况使人们对公司是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。无法保证公司筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划 会在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
由于 是特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并 期间完成业务合并，它将停止所有业务并赎回公开发行股份。管理层计划在合并期内继续努力完成业务 的合并。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据美国 公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。
根据这些规章制度，通常包含在根据公认的 会计原则编制的年度财务报表中的某些 信息和附注披露已被精简或省略，尽管公司认为 的披露足以使这些信息不会产生误导性。截至2023年5月31日的中期财务报表以及分别截至2023年5月31日和2022年5月31日的 六个月和三个月的中期财务报表未经审计。管理层认为，中期 财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是提供中期业绩的公允报表 所必需的。截至2022年11月30日的随附资产负债表源自公司截至2022年11月30日的财年10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表 。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
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长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本结算，成本近似于公允价值。截至2023年5月31日和2022年11月 30日，该公司分别拥有10,936美元和301,228美元的现金。截至2023年5月31日或2022年11月30日，该公司没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
2023年5月31日和2022年11月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场上。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已持有或预计将要持有的税款 的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须比税务机关审查更有可能维持 。公司管理层确定开曼群岛是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）确认为收入 税收支出。截至2023年5月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司 目前尚无任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其 头寸发生重大偏差。该公司被视为开曼群岛豁免公司， 与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛 或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。
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长荣 股份有限公司
未经审计的财务报表附注
2023 年 5 月 31 日
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
在首次公开募股中，作为单位一部分出售的所有 A类普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约 与业务合并以及公司修订和重报的公司注册证书 的某些修订有关，则允许 赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股（包括 具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件 时需要赎回）被归类为临时股权。涉及 实体所有股票工具的收入和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管 公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会以导致其净有形资产（股东权益）低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票 。但是，其章程中的门槛 不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在永久股权之外披露公开股票 。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值 调整为等于赎回价值（每股10.15美元）。此类变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累积赤字中。
截至2023年5月31日和2022年11月30日，已发行11,500,000股A类普通股有待赎回。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。2023年5月31日，公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
每股净收入 的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与首次公开募股 发行相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反稀释作用。
公司的运营报表包括可能赎回的普通股的每股列报收入 ，其方式类似于两类每股收益法。可赎回 A 类普通股的每股普通股净收益（基本和摊薄后）的计算方法是将可分配给可能赎回的A类普通股的净收入除以 自首次发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回的A类和B类普通股的每股净收益 ，计算方法是将可分配给不可赎回普通股的净收益 除以该期间已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股 包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户 赚取的收入。
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注 2 — 重要会计政策摘要（续）
三个月已结束 2023年5月31日 |
六个月已结束 2023年5月31日 |
三个月已结束 2022年5月31日 | 六个月已结束 2022年5月31日 | |||||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给可赎回的A类普通股的净收益（亏损） | $ |
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| 分母：A类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
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| B 类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给 B 类普通股的净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母：B类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股 B 类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||||||||
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告 （“SAB”）主题 5A “发行费用” 的要求。4,532,887美元的发行成本主要包括与成立公司和准备首次公开募股有关的 费用。首次公开募股完成后，这些费用加上承销商 4,025,000美元的折扣，计入额外的实收资本。
金融工具的公平 价值
公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
● Level 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；
● Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
● 3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最新的 会计准则
2020年8月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。公司自公司成立之日起采用。管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，不会对公司的财务报表产生重大影响 。
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注意 3 —首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000单位，为 公司创造了1.15亿美元的总收益。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时 ，公司以每只私募单位10.00美元的收购价格 向Evergreen LLC（“发起人”）完成了总计532,500个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募配售”），2022年2月11日公司总收益为532.5万美元。
私募单位收益的 部分添加到信托账户 的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人 配售单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（受适用的 法律的要求约束），私募单位将一文不值。
私募认股权证（包括行使私募认股权证时发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些例外情况除外。
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021年11月22日，发起人购买了公司287.5万股B类普通股（“创始人股票”） ，以换取25,000美元。创始人股票包括总共可被没收的37.5万股股票，前提是 承销商的超额配股未全部或部分行使，因此，按转换后的 计算，创始人股份的数量将等于公司在首次公开募股后已发行和流通普通股的约20％。由于承销商充分行使了超额配股，Founder 股票不再被没收。
除有限的例外情况外，创始人股票的持有人已同意，在 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 业务合并完成六个月后；(B) 业务合并后， (x) 如果 A 类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割调整后， 在任何 30 个交易日期间内任何 20 个交易日的股票资本化、重组、资本重组等），或 (y) 日期公司完成清算、合并、资本股权交换或其他类似交易，导致 所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
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注意 5 — 关联方交易（续）
Promissory 注释 — 关联方
2021年11月22日，发起人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过30万美元。本票不计息，应在 (i) 2022年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日之前的 支付。
在截至2022年11月30日的年度中 ，本票支付的延期发行成本为68,411美元。2022年2月14日， 期票下所欠的未偿余额（174,406美元）已全额偿还。
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据可以在业务合并完成后偿还 ，无需支付利息，或者贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可以将150万美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募单位相同。如果业务合并未关闭， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但 信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2023年5月31日和2023年11月30日，营运资金贷款项下分别有5万美元和nil 未偿还。
延期 贷款
2023年2月7日，EVGR向其发起人发行了金额为115万美元的无抵押本票，这笔款项存入了信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。除非在规定的时间内完成 初始业务合并，或者如果EVGR在2023年5月11日（或2023年8月11日，如果进一步延期）之前尚未完成业务 合并，则在我们进入清算之前，信托账户 中的任何资金都不会从信托账户中发放，用于支付任何纳税义务。2023年5月15日，EVGR向信托账户 存入了115万美元，将业务合并期延长至2023年8月11日。截至2023年5月31日和2022年11月30日，应向EVGR支付的延期贷款总额分别为23万美元和零。
管理 支持协议
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持，最长为18个月。初始业务合并 或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。截至2023年5月31日和2022年11月30日，已分别支付了13万美元和10万美元，2023年5月31日已累积4万美元，但尚未根据 行政支持协议向赞助商支付4万美元。
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注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议 ，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募单位和认股权证（以及 行使私募认股权证或在转换营运资本 贷款时发行的认股权证）的 持有人将有权获得注册权 公司注册此类证券进行转售 （在以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权 就公司注册此类证券提出最多三项要求，但不包括简短的注册要求。此外，持有人 对在 业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，无需公司生效或允许任何注册或 促使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金额外购买最多 1,500,000 个单位 以支付超额配股（如果有）。
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总额为200万美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则为230万美元 ），在首次公开募股结束时支付。 承销商同意向我们偿还我们因发行而产生的费用，金额等于500,000美元，在发行结束时向我们支付 。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计350万美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则总额为4,025,000美元）。只有在公司完成 业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 费用。
2022年2月11日，承销商根据超额配股 期权的全部行使，额外购买了150万个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了1500万美元的额外总收益。
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注 7 — 股东权益
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年5月31日和2022年11月30日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——我们的备忘录和公司章程授权公司发行4.79亿股A类普通股 股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每股 股获得一票。截至2023年5月31日和2022年11月30日，已发行和流通的A类普通股为532,500股（不包括可能赎回的11,500,000股）。
B 类普通股 — 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年5月31日和2022年11月 30日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股，因此初始股东将在拟议公开发行后保留至少20％的已发行和流通股的所有权 。
在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他 公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或者更早在 时以一比一的方式将持有人的期权转换为A类普通股，但需进行调整。如果额外的A类普通股或与股票挂钩的 证券的发行量超过了首次公开募股的发行金额，并且与 企业合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非 当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃对任何此类调整发行 或视同发行），从而使可发行的A类普通股数量达到按转换后的基础计算，所有B类普通股的转换将等于 完成首次公开募股时所有已发行普通股总数的20％，加上所有与{ br} 业务合并相关发行或被视为发行的 A 类普通股和股票挂钩证券（减去与商业合并相关的赎回的 A 类普通股数量）之和，不包括任何 向我们持有目标权益的任何卖方发行或可发行的股票或股票挂钩证券在业务合并中。
认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离 后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务通过行使认股权证交付任何 A 类普通股，也无义务 结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明届时生效，并且与这些 A 类普通股有关的最新招股说明书已公布 ，但前提是公司履行其在以下方面的义务可以注册，或者有效的注册豁免可用 。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票 ，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了登记或符合注册豁免。
公司已同意， 公司将在可行范围内尽快提交一份涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在业务合并后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的注册声明，并维持与这些认股权证 有关的最新招股说明书普通股，直到认股权证到期或被赎回。尽管如此 ，如果 A 类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，因此 符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择 要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据 在 “无现金基础上” 行使其认股权证}《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司做出这样的选择，则公司无需在 中申报或保存注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
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附注7 — 股东权益 （续）
赎回认股权证 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时， 一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 向每位认股权证持有人发出至少 30 天 的预先书面赎回通知或 30 天的赎回期；以及 | |
| ● | 当且仅当 A 类普通股最后公布的销售价格等于或超过 $ 时在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易 日的30个交易日内的任何20个交易日的每股（根据股票分割、股票分红、 重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。行使公共认股权证时可发行的普通股行权 价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括 在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与公共认股权证有关的 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
注意 8 — 后续事件
根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司评估了截至未经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或 交易。根据这次审查，公司 确定了以下后续事件：
该公司已于6月7日签署了135万美元的期票第四,
2023. $
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项目 2.管理层对财务报表的讨论与分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是 Evergreen Corporation。以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们的财务报表和此处包含的相关 附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除本10-Q表季度报告（“报告”）中包含的历史事实陈述外，所有 声明，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下关于公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的声明， 均为前瞻性陈述。在本报告中使用与我们或公司管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算” 等词语和类似表达方式构成了 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设以及 目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性 陈述均受本段的全面限制。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。下文 组讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家根据开曼群岛法律于 2021 年 10 月 21 日成立的空白支票公司。我们成立的目的是将 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们 专注于在视觉传感技术领域开展业务的公司。我们打算使用首次公开募股和私募股权益的收益 、出售与初始业务合并相关的股票 的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构 或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并。
我们 预计，在进行初始业务合并的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 完成初始业务合并的计划会成功。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年5月31日，我们唯一的活动是 组织活动，为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股 发行之后，为初始业务合并确定目标公司。我们预计在 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计 和审计合规性），以及尽职调查费用。
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在截至2023年5月31日的六个月中， 的净收入为1,988,997美元，其中包括597,359美元的组建和运营成本，以及 持有的投资所得的利息为2586,356美元。在截至2022年5月31日的六个月中，我们的净亏损为119,934美元，其中包括209,781美元的组建和运营成本以及89,847美元的投资所得利息。
流动性、 资本资源和持续经营对价
2022年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股，总收益 为1.15亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每个私募单位10.00美元的收购价格向发起人完成了总共532,500个单位的私募配售，总收益为532.5万美元。
在截至2023年5月31日的六个月中， 用于经营活动的现金为340,291美元。
截至2023年5月31日，我们在信托账户中持有的投资为122,937,920美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去已缴税款和延期承保 佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来纳税。在截至2023年5月31日的六个月中，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用于 作为营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年5月31日 ，我们在信托账户之外有10,936美元的现金。我们打算主要使用信托账户之外持有的资金 来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金或为与我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的 赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向 提供所需的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些 贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多可以 转换为与配售单位相同的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格转换为与配售单位相同的单位。截至2023年5月31日和2022年11月30日，该公司已分别在营运资金贷款下借了5万美元和零美元。
我们 目前认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并所需成本的估计低于实现目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务 合并，或者因为我们有义务在完成初始业务 合并后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务 合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，流动性状况 和强制性清算使人们对公司在业务合并完成较早 之前或公司被要求清算之日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑日期。
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这些 财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营的话，这些调整可能需要进行。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融协议。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督和我们的管理层（包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员 的参与下，我们对截至2023年5月 31日的财季的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制 和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年5月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对 我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提供 |
| 22 |
签名
在 中，根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。
| 长荣公司 | ||
| 日期：2023 年 7 月 19 日 | /s/ 刘春莲 | |
| 姓名： | 刘春莲 | |
| 标题： | 董事会主席和 | |
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 7 月 19 日 | /s/ Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | |
| 姓名： | 伊兹梅特·伊斯坎达尔·本·穆罕默德·拉姆利 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
| 23 |