美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(第1号修正案)
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):
半导体公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 |
001-34992 |
20-2735523 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
竹南地段基正路11号3楼, 新竹科学园,竹南 350, 苗栗县, 台湾,R.O.C. |
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350 |
(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:+
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.0000056美元 |
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LED |
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纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
在2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中,Semileds Corporation(“公司”)宣布,除其他外,已收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的各种缺陷通知。提交这份关于表8-K/A的最新报告是为了进一步披露与这些通知相关的潜在风险。
项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知;上市转移。
如下文第5.02项所述,罗杰·李自2023年7月10日起辞去了公司董事会职务。2023年7月11日,公司收到纳斯达克的通知,表示公司不再遵守上市规则5605中规定的审计委员会要求,并确认公司有机会在上市规则5605 (c) (4) 规定的补救期内恢复合规,该规则是公司下次年度股东大会或2024年7月10日之前举行的,或者如果下一次年度股东大会在1月8日之前举行,2024年,则公司必须不迟于2024年1月8日证明合规。
2023年7月11日,公司收到了纳斯达克的另一份通知,表明公司未达到上市规则第5550 (b) (1) 条要求的最低股东权益250万美元,即继续上市。公司也不符合上市证券市值或持续经营净收入的替代方案。根据上市规则,公司有45个日历日的时间提交恢复合规的计划。如果该计划被纳斯达克接受,则将批准自2023年7月11日起最多延长180个日历日。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些官员的任命;某些官员的补偿安排。
2023年7月10日,罗杰·李因个人原因辞去了Semileds公司董事的职务,立即生效。他的决定不是由于与公司在运营、政策或做法上存在任何分歧的结果。我们感谢他为公司提供的服务。
项目 8.01。其他活动。
提供以下风险因素是为了补充公司先前在截至2022年8月31日的财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素:
该公司可能没有资格继续在纳斯达克上市,这可能会使投资者更难出售股票。
2010年12月,该公司的普通股最初获准在纳斯达克全球精选市场上市,但自2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场。为了维持该上市,公司必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,除其他外,包括我们的审计委员会由三名独立董事组成,他们符合经修订的1934年《证券交易法》的额外要求,并且公司必须满足某些最低股东权益要求才能继续上市。
2023年7月10日,Roger Lee辞去了公司董事会职务,立即生效,这导致公司审计委员会出现了一个空缺。根据纳斯达克上市规则5605 (c) (4) (B),公司在下次年度股东大会或2024年7月10日之前有补救期,或者如果下一次年度股东大会在2024年1月8日之前举行,则公司必须在2024年1月8日之前证明合规情况,才能重新遵守审计委员会的要求。如果公司在规定的期限内没有恢复遵守审计委员会的要求,纳斯达克将通知公司其普通股将退市。公司打算为其审计委员会的空缺任命一名替补董事。
此外,2023年7月11日,公司收到了纳斯达克的通知,表示公司未达到纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条要求的最低股东权益为250万美元,也未达到上市证券市值或持续经营净收入的替代方案。根据纳斯达克上市规则,公司有45个日历日的时间提交恢复合规的计划。如果该计划被纳斯达克接受,则将批准自2023年7月11日起最多延长180个日历日。如果该计划未被接受,纳斯达克将通知公司其普通股将退市。
假设纳斯达克接受公司的合规计划,则无法保证公司能够及时任命额外的独立董事或成功实施该计划,恢复并保持对持续上市要求的遵守,也无法保证公司的普通股将来不会从纳斯达克退市。
如果该公司的普通股被纳斯达克退市,它预计其普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告板上报价。在这种情况下,股东可能会发现出售公司普通股或获得准确报价变得更加困难,而公司的普通股对金融机构、对冲基金和其他类似投资者等某些购买者的吸引力将大大降低。但是,无法保证公司的普通股将在其他交易系统上报价,也无法保证公司普通股的活跃交易市场随后会存在,这将对公司普通股的市值产生重大不利影响。
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 7 月 17 日 |
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SemiLEDS 公司 |
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来自: |
/s/克里斯托弗·李 |
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姓名: |
克里斯托弗李 |
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标题: |
首席财务官 |
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