附录 10.1

信贷协议第九修正案

本信贷协议第九修正案（本 “修正案”）生效日期为2023年7月12日（“第九修正案生效日期”），由特拉华州公司HIGHPEAK ENERGY, INC.（“借款人”）、富国银行、全国协会作为行政代理人（以 “行政代理人” 的身份）、每家发卡银行、担保人和作为贷款人的金融机构当事方组成。

演奏会

答：借款人、管理代理人和贷款人是截至2020年12月17日的某些信贷协议（可能不时修订、重述或以其他方式修改 “信贷协议”）的当事方，根据该协议，贷款人已向借款人或代表借款人提供了某些信贷。

B. 借款人已要求修改《信贷协议》的某些条款，本协议各方已同意修改信贷协议的某些条款，详见此处。

因此，现在，考虑到本文所载的前提和共同契约，为了得到良好和有价值的考虑，特此确认这些契约的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第 1 节。已定义的术语。信贷协议中定义但本修正案中未定义的每个大写术语在本修正案生效后，其含义应与信贷协议中该术语的含义相同。除非另有说明，否则本修正案中所有提及章节的内容均指信贷协议中的章节。

第 2 节信贷协议修正案。在满足本修正案第 4 节规定的有效条件的前提下，在第九修正案生效之日，

2.1 特此修订《信贷协议》第 1.02 节，修改并重申以下定义，全文如下：

“适用保证金” 是指任何一天，就任何 ABR 贷款或分批利率贷款而言，或就承诺费利率（视情况而定）而言，根据当时有效的利用率百分比在下文利用率网格中规定的年利率：

适用保证金的每项变更均应在自此类变更生效之日起至下一次此类变更生效之日之前的期限内适用；前提是，如果借款人未能根据第 8.12 (a) 节提交储备金报告，则 “适用利润率” 是指在该储备金报告提交之前在网格上规定的利用率达到最高水平时的年利率；进一步前提是从第九修正案生效之日起一直到和包括2023年9月的重新决定生效日期，上述利用率网格中标题为 “分批利率贷款” 和 “ABR贷款” 的行中的每种年利率应每年提高1.00％。

2.2 特此修订《信贷协议》第 1.02 节，按字母顺序添加以下定义，使其各自的完整内容如下：

“第九修正案” 是指自第九修正案生效之日起的信贷协议的某些第九修正案，由借款人、行政代理人、每家发卡银行、担保人以及作为贷款人的金融机构签订的。

“第九修正案生效日期” 指2023年7月12日。

“2023 年 9 月重新决定” 的含义见第 2.07 (b) 节。

“2023年9月重新裁决生效日期” 是指2023年9月重新裁决根据本协议条款生效的日期。

“标的股权发行收益” 是指借款人在第九修正案生效之日或之后从发行本协议未禁止的借款人股权所获得的总额不少于9500万美元的净收益。

2.3 特此修订《信贷协议》第1.02节，删除了以下定义：“2022年12月重新决定”。

2.4 特此修订并重述《信贷协议》第 2.07 (b) 节，全文如下：

(b) 定期和临时重新决定。借款基础应根据本第2.07节（“预定重新决定”）每半年重新确定一次，在不违反第2.07（d）条的前提下，这种重新确定的借款基础应于每年的4月1日和10月1日（或者，在每种情况下，此后在合理可行的情况下尽快生效并适用于借款人、代理人、发卡银行和贷款人）。此外，借款人可以将此事通知管理代理人，而行政代理人则可以在规定的贷款人的指导下，在预定重定之间一次将借款人通知借款人，根据本第2.07节，每人选择在预定重决（“临时重新决定”）之间重新确定借款基础。尽管有上述规定或本文另有规定，但原定于2023年4月1日生效的预定重新决定应在2023年9月1日左右（或此后合理可行的日期）发生并生效和适用，就本协议而言，此类重新决定应构成预定重新决定（“2023年9月的重新决定”）。

2.5 特此修订并重述《信贷协议》第 2.07 (d) (i) 节，全文如下：

(i) 如果是预定重新决定，(A) 如果行政代理人已经收到借款人根据第 8.12 (a) 和 (c) 条及时、完整地提交的工程报告，则在 4 月 1 日或 10 月 1 日^st（或关于2023年9月的重新决定，在2023年9月1日）（或者，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快在发出通知后的日期），或者（B）如果行政代理人没有收到借款人根据第 8.12 (a) 和 (c) 条及时、完整地提交的工程报告，则在发出此类通知后的下一个工作日；和

2.6 特此修订《信贷协议》第 6.02 节，在第 (g) 条之后和该部分最后一段之前添加以下条款 (h)：

(h) 对于在第九修正案生效之日当天或之后要求的任何借款或任何信用证的发行、修改、续订或延期（如适用），管理代理人应已收到令其合理满意的证据，证明借款人已收到标的股权发行收益。

2.7 特此修订并重述《信贷协议》第 7.24 节，全文如下：

第 7.24 节受影响的金融机构。任何信用方都不是受影响的金融机构。

2.8 特此对《信贷协议》第 8.01 节进行修订，即 (i) 将其改写为第 (t) 条，以及 (ii) 增加一个新条款，全文如下：

(s) 每周现金报告。在每周的最后一个工作日或之前，从第九修正案生效之后的第一个此类日期开始，直至2023年9月重新决定生效日，包括行政代理人满意的为期13周的滚动现金流预测，其形式和实质内容均令行政代理人满意，该预测应每周详细说明现金的所有来源和用途，并应报告与先前报告的任何差异。

2.9 特此修订并重述《信贷协议》第 8.12 (a) 节，全文如下：

(a) 自2021年3月1日起，在每年3月1日和9月1日或之前，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份储备金报告，评估截至1月1日和7月1日之前的合格ECP担保人的信贷方的经证实的石油和天然气财产；前提是与2023年9月的重新决定有关，借款人应在2023年8月1日或之前向其提供行政代理人和贷款人一份储备报告，评估其已探明的石油和天然气特性截至2023年7月1日为合格ECP担保人的信贷方，以及与定于2023年10月1日、2023年9月1日当天或之前举行的预定重新决定相关的信贷方，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份储备报告，评估截至2023年8月1日合格ECP担保人的信贷方的经证实的石油和天然气财产。截至每年1月1日，储备报告应由一名或多名已完成对信贷方探明石油和天然气财产储量的独立工程评估的经批准的石油工程师编制或审计，每年的每份储备报告应由借款人的总工程师编写或在总工程师的监督下编写，总工程师应证明该储量报告真实准确，并且是按照前一月使用的程序编写的 1 份储备报告。

2.10 特此对《信贷协议》第 8.19 节进行修订，(i) 删除 (a) 条款末尾的 “和”，(ii) 将 (b) 条款末尾的 “.” 替换为 “;”，以及 (iii) 增加新的条款 (c) 和 (d)，分别如下：

(c) 在第九修正案生效之日后的5个工作日（或管理代理人可以自行决定以书面形式同意的较晚日期）或之前，借款人应向管理代理人提供借款人已经签订或应促使另一信贷方与一个或多个经批准的交易对手签订互换协议，以对冲该日历月内每个日历月的名义交易量第九修正案生效之后的期限截至2023年12月（含2023年12月），不少于借款人及其受限子公司截至该日拥有的石油和天然气财产的预计原油总产量的百分之七十五（75％），如最近发布的储备报告所述；以及

(d) 尽管此处有相反的规定，但为了满足第8.19节的任何要求，借款人或任何其他信贷方在2023年7月6日之后和根据本协议赎回或再融资2024年优先票据之前的任何时候签订的任何互换协议只能采用掉期的形式。

2.11 特此修订并重述《信贷协议》第 8.22 节，全文如下：

第 8.22 节强制赎回或修改2024年优先票据。在2023年9月1日或之前（或多数贷款机构凭其合理酌情权以书面形式商定的较晚日期），借款人应 (a) 赎回或再融资 2024年优先票据（在每种情况下，均以多数贷款人满意的方式赎回或再融资），(b) 将其现金流的一部分分配给行政代理人和将在2024年优先票据退还的大多数贷款人在2023年11月30日之前或 (c) 修改2024年优先票据的条款以延长预定还款期其截止日期不早于2025年2月15日。

第 3 节。主题违约；有限豁免。

3.1 背景信息.借款人已通知管理代理人和贷款人，(a) 借款人未能（或将不能）遵守截至2023年6月30日的财季信贷协议第9.01（b）条规定的最低流动比率契约，根据信贷协议第10.01（d）条（“标的流动比率违约”），（b）借款人及每个担保人未能遵守信贷协议第8.17 (b) 条规定的账户控制协议契约，该契约由以下机构修改信贷协议第8.21（a）条，涉及一个或多个账户，根据信贷协议第10.01（d）条，该账户是（或将成为）违约事件（“主体DACA违约”，连同标的流动比率违约，统称为 “主题违约”）。

3.2 有限豁免。借款人特此要求管理代理人和至少构成多数贷款人的贷款人放弃主体违约。根据信贷协议的条款和条件，管理代理人和贷款人特此放弃主体违约（此类豁免，“有限豁免”）。为避免疑问，如果从每项主体违约发生之日起至第九修正案生效之日，借款人认证或作出任何陈述，证明在进行此类认证或陈述时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，则管理代理人和多数贷款人特此同意，不得仅仅因为主体违约而将此类证明或陈述视为不真实。为避免疑问，本次对标的流动比率违约的有限豁免仅限于截至2023年6月30日的财季的主题流动比率违约，不适用于测试信贷协议第9.01（b）节规定的流动比率契约的任何未来日期。

3.3 没有其他同意或豁免。除非本第 3 节另有规定，否则此处包含的任何内容均不得解释为同意或放弃任何违约或违约事件（主体违约除外），这些违约或违约事件（主体违约除外），也不得解释为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约或规定的任何违约或违约行为的同意或放弃。特此明确保留管理代理人和贷款人对任何此类违约或违约事件的所有权利和补救措施。除非此处明确规定，否则此处包含的任何内容均不得影响或削弱管理代理人或贷款人要求每个贷款方严格履行该人所参与的任何贷款文件中每项条款的权利。贷款文件的所有条款和规定以及管理代理人和贷款人根据贷款文件享有的所有权利和补救措施应继续具有充分的效力和效力，特此在所有方面得到确认和批准。第 3.2 节中授予的有限豁免仅在此特定情况下生效，并用于给予该豁免的特定目的，有限豁免不应赋予借款人或担保人在任何类似或其他情况下获得任何其他或进一步的豁免或同意的权利。

第 4 节自第九修正案生效之日起的先决条件。本修正案应在满足以下每项条件（或根据信贷协议第 12.02 条免除）之日生效：

4.1 管理代理人应签署并从至少构成多数贷款人和借款人的贷款人那里收到代表每位此类人员签署的本修正案的对应方（行政代理人可能要求的数量）。

4.2 就本修正案的每个贷款方（包括作为贷款人的富国银行）而言，行政代理人应在2023年7月11日下午5点（中部时间）或之前交付了本修正案的对应物，总金额等于该贷款机构在第九修正案生效之日承诺的0.50％（这些费用进一步受任何费用信函条款的约束）尊重这一点）。

4.3 管理代理人应已收到所有费用和开支（包括但不限于法律顾问费）以及在本协议发布之日或之前到期应付的其他款项，包括但不限于根据任何费用通知书支付的款项。

4.4 管理代理人应已收到证据，证明借款人遵守了根据本修正案增加的信贷协议中新的第8.19（c）条。

4.5 在本修正案生效之前和之后，自第九修正案生效之日起，不得发生违约、违约事件或借款基础短缺，也不会持续下去。

特此授权并指示管理代理人在收到文件确认或证明符合本第 4 节规定的条件或放弃《信贷协议》第 12.02 条允许的条件后，宣布本修正案生效，行政代理人对此感到满意。此类声明应是最终的、决定性的，对信贷协议的所有各方均具有约束力。

第 5 节收盘后的义务。尽管信贷协议中有任何相反的规定：

5.1 在第九修正案生效日期（或管理代理人可能自行决定以书面形式同意的较晚日期）后的15个工作日内，借款人和每位担保人将使各自的存款账户、商品账户或证券账户（在每种情况下，除外账户除外）受账户控制协议的约束，并将其交给行政代理人；以及

5.2 在《信贷协议》（根据本修正案第2.10节添加）新的第8.19（c）条规定的时间范围内，借款人将遵守该节的要求。

第 6 节。杂项。

6.1 确认；发布。经本修正案修订的信贷协议的条款将在本修正案生效后继续完全有效。借款人承认并同意，在本协议发布之日，所有未偿债务均应根据其条款支付，借款人 (i) 放弃与之相关的任何辩护、抵消、反诉或补偿；(ii) 解除和解除行政代理人和贷款人及其高管、董事、员工、代理人、股东、关联公司和律师（“被释放方”）的任何和所有义务、债务、债务、索赔、权利、原因行动或其他任何要求，无论是已知还是未知、可疑或在第九修正案生效日期之前，借款人曾经拥有、现在拥有或可能拥有或可能对任何被解除方拥有或可能拥有的法律或衡平法来怀疑。

6.2 陈述和保证。借款人和每位担保人特此 (a) 承认并同意本修正案的条款；(b) 批准并确认其根据其所参与的每份贷款文件承担的义务并承认其持续承担责任，并同意其作为一方的每份贷款文件在本协议或与本修正案有关的明确修订、重述、补充或以其他方式修改后仍然具有完全的效力和效力；(c) 代表和担保致行政代理人和贷款人，截至本文发布之日，在本修正案的条款生效后：(i) 其所参与的每份贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但 (A) 在任何此类陈述和保证明确限于更早日期的情况下，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面应继续真实和正确，以及 (B) 在任何此类陈述和保证均受实质性的限制，此类陈述并且保证（如有资格）在所有方面都是真实和正确的，（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

6.3 对应物。本修正案可以由本修正案的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方中执行，所有这些对应方合在一起应构成同一个文书。通过传真、传真或其他电子方式（例如.pdf）交付本修正案签名页的已执行对应物，应与交付本修正案手动执行的对应文件一样生效。

6.4 贷款文件的电子执行。本修正案和其他贷款文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或电子记录，每种签名或电子记录应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括全球联邦电子签名和《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

6.5 没有口头协议。本修正案、信贷协议和与之相关的其他贷款文件是双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或不成文的口头协议的证据相矛盾。此后，双方之间没有口头协议。

6.6 适用法律。本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释。

6.7 费用支付。借款人同意向行政代理人支付或偿还与本修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及本修正案所设想的交易，包括但不限于担任行政代理人法律顾问的一家律师事务所的合理费用和支出。

6.8 可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，如果不使本修正案的其余条款无效，则在该禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

6.9 继承人和受让人。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

6.10 其他。《信贷协议》第 12.09 (b)、(c) 和 (d) 条应适用于本修正案， 作必要修改后。

6.11 贷款文件。本修正案是一份贷款文件。

[签名从下一页开始]

为此，本修正案各方已促使本修正案自上述第一年起正式生效，以昭信守。