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表单 8-K

 

 

当前报告

 

根据第 13 或 15 (D) 条 1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月12日

 

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

 

 

根据先前向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效注册声明，HighPeak Energy, Inc.（以下简称 “公司”）于2023年7月18日开始承销公开发行其普通股（“发行”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。关于本次发行和本次发行所涉及的初步招股说明书补充文件的提交，公司正在向潜在投资者提供某些额外披露，其相关摘录载于本文第2.02和8.01项。

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

 

 

2023年7月12日，公司签订了截至2020年12月17日的信贷协议第九修正案，该修正案由公司、富国银行、全国协会（作为全国协会第五三银行的继任者）及其贷款方（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议” 及其修正案，“第九修正案”）签订了《信贷协议》第九修正案，除其他外, 规定 (i) 豁免截至6月30日的财政季度的最低流动比率契约,2023年，根据信贷协议，（ii）豁免在信贷协议规定的期限内未能使一个或多个特定账户受账户控制协议约束，（iii）将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月，（iv）将公司先前根据该协议承担的延长 10.000% 优先票据的到期日（“二月票据义务”）推迟到期 24（“二月票据”），赎回二月票据或为二月票据再融资，或者分配其中的一部分公司将二月份票据（“二月票据债券债务”）报废至2023年9月1日（“二月票据义务延期”）的现金流，（v）某些定价上涨和额外的最低套期保值要求，（vi）在完成2023年9月借款基础重新确定之前每周提供为期13周的现金流预测的额外要求；（vii）在公司收到信贷协议之前暂时限制根据信贷协议进一步借款至少9500万美元的销售净收益公司的股权证券，包括本次发行。

 

上述对第九修正案的描述只是摘要，全部受第九修正案案文的限制，该修正案作为附录10.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入本项目1.01。

 

 

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

 

 

截至本表8-K最新报告发布之日，公司尚未最终确定截至2023年6月30日的三个月的财务和经营业绩。但是，根据初步信息，该公司估计，在截至2023年6月30日的三个月中，其产量从41.0到43.0 mBoe/d不等，而截至2023年3月31日的三个月为37.2 mBoe/d。该公司估计，其2023年6月的平均产量在45.5至47.5 mBoe/d之间，2023年7月前十天的平均产量超过50.0 mBoe/d。该公司对截至2023年6月30日的三个月的钻探和完井资本支出初步估计，在截至2023年6月30日的三个月中，其钻探和完井资本支出从2.6亿美元到3亿美元不等，在截至2023年6月30日的六个月中，为6.45亿美元至6.85亿美元不等。该公司估计，截至2023年6月30日的三个月中，其息税折旧摊销前利润在1.8亿美元至1.9亿美元之间。由于息税折旧摊销前利润计算中包含的某些重要项目具有不可预测或未知性，以及因此难以量化估算净收益（亏损）所必需的金额，因此如果不进行不合理的努力，公司就无法将其估计的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）区间进行核对，净收益（亏损）是最直接可比的GAAP指标。

 

此外，该公司估计，截至2023年6月30日，其现金及现金等价物为3,030万美元，总负债为10.024亿美元，包括2月份未偿票据的2.25亿美元、11月份未偿票据的2.5亿美元和信贷协议下的5.274亿美元未偿债务，包括240万美元的未偿信用证，剩余可用性为4,760万美元，总流动性为7,790万美元。此外，截至2023年6月30日，该公司的应付账款总额约为2.161亿美元，其中约1.213亿美元为当前到期或逾期未付账款。该公司预计将在2023年7月20日获得约8170万美元的原油销售收益。

 

这些初步估计来自公司的内部记录，并基于管理层可用的最新信息。这些估计是初步的，本质上是不确定的。公司有关上述初步估计的正常报告流程尚未完全完成。公司的独立审计师尚未完成对此类初步估计的审计或审查。在公司及其审计师对这些初步估计的审查过程中，公司可以确定需要其进行调整并可能影响其最终业绩的项目。任何此类调整都可能是实质性的。这些初步估计不应被视为公司截至或未来任何时期的财务状况或业绩的指标。实际结果可能与本文讨论的估计、趋势和预期有所不同，这种差异可能是重大的。

 

上述信息是根据8-K表格第2.02项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，除非其中特别注明已纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件通过引用。

 

 

第 2.03 项设立注册人的直接财务债务或资产负债表外安排下的债务。

 

特此将上文第 1.01 项中规定的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

 

 

项目 7.01。法规 FD 披露。

 

2023年7月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布启动本次发行。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式并入本项目7.01。

 

上述信息是根据8-K表格第7.01项提供的，就《交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非其中特别注明以提及方式纳入其中。

 

项目。8.01。其他活动。

 

 

该公司目前正在评估包括本次发行的多种潜在融资安排，以为其2月份票据和2024年11月到期的10.625％的优先票据（“11月票据”，以及2月份的票据一起为 “现有票据”）再融资，并提高流动性（本次发行以外的任何此类融资都是 “补充融资”）。由于正在进行的再融资过程，信贷协议下的管理代理人已同意延期2月份的票据债务，如本表8-K最新报告第1.01项所述。

 

公司无法保证在2023年9月1日之前成功为包括2月票据在内的现有票据进行再融资、偿还或延长到期日，也无法保证公司将来能够根据上述类型的信贷协议或修正案获得额外的延期或豁免。在对公司有利的条件下，任何此类再融资都可能无法获得。此外，任何无法履行公司在信贷协议下的义务，包括二月份的票据债务，都可能导致公司的信贷额度贷款机构加速按该协议应付的款项，这将导致交叉违约并加速公司现有票据下的到期金额。这种交叉违约或交叉加速对我们的流动性的影响可能比违约或仅加速信贷协议所产生的影响更大。如果发生违约事件，或者如果其他债务协议交叉违约，受影响债务协议下的贷款机构加快了任何贷款或其他未偿债务的到期，我们将没有足够的流动性来偿还所有未偿债务。因此，我们可能有必要对我们的运营采取某些行动，包括但不限于出售部分资产、进一步削减钻探计划或旨在将现金流用于偿还债务的类似行动，或者我们最终可能会寻求破产保护以继续努力重组业务和资本结构。此类行动可能会降低我们的股东对我们的投资价值，并使股东面临失去其在公司的全部或部分权益的重大风险。

 

此外，本表格8-K最新报告第2.02项中包含的信息已以引用方式纳入本第8.01项。

 

项目。9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

2

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

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