第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

见合并财务报表附注。

英钢工业公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，特别是在下文 “展望” 标题下。在本报告中使用时，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“出现”、“计划”、“打算”、“继续”、“展望”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但它们存在许多风险和不确定性，并涉及某些假设。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，我们无法保证此类计划、意图或预期会得到实施或实现。在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，特别是在我们截至2022年10月1日的10-K表年度报告（我们的 “2022年年度报告”）中，详细讨论了其中许多风险和不确定性，并在适当情况下进行了更新。您应该仔细检查这些风险和不确定性。

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。所有前瞻性陈述仅代表发表此类陈述的相应日期，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能是为了反映此类陈述发布之日之后的任何未来事件或情况，或者反映预期或意外事件的发生。

无法预测和列出可能影响我们的业务、未来运营或财务业绩的所有风险和不确定性；但是，它们包括但不限于以下内容：

概述

Insteel Industries Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Insteel”）是美国最大的混凝土建筑用钢丝增强产品制造商。我们制造和销售预应力混凝土绞线和焊丝增强材料，包括ESM、混凝土管道加固和标准焊丝加固。我们的产品主要出售给用于非住宅建筑的混凝土产品的制造商。我们通过作为员工的销售代表来推销我们的产品。我们在美国全国范围内销售我们的产品，在较小程度上销往加拿大、墨西哥以及中美洲和南美洲，主要通过卡车运送，使用普通承运人或合同承运人。我们的业务战略侧重于：（1）在市场上占据领导地位；（2）作为我们行业中成本最低的生产商运营；（3）在核心业务中寻求增长机会，以进一步渗透我们目前服务的市场或扩大我们的足迹。

运营结果

操作说明书-选定数据

（千美元）

2023财年第二季度与2022财年第二季度相比

净销售额

2023年第二季度的净销售额从上一季度的2.132亿美元下降了25.4％，至1.591亿美元，反映了平均销售价格下降了14.5％，出货量下降了12.8％。平均销售价格的下降是由竞争性定价压力推动的。出货量下降是由于本季度我们许多市场的恶劣天气条件限制了建筑活动，以及客户采取的库存管理措施导致需求减少。

毛利

2023年第二季度的毛利从上一季度的5,710万美元（占净销售额的26.8％）下降了76.8％，至1,330万美元，占净销售额的8.3％，这是由于平均销售价格与原材料成本之间的差距缩小（3,080万美元），以及出货量减少（750万美元）和制造成本上涨（550万美元）。点差的下降是由平均销售价格下降（2600万美元）、原材料成本（430万美元）和运费（48万美元）的上涨所推动的。

销售、一般和管理费用

2023年第二季度的销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）从上一季度的720万美元或净销售额的3.4％增长了4.2％，至750万美元，占净销售额的4.7％，这主要是由于薪酬增加（64.7万美元）和员工福利支出（58.3万美元）被人寿保险单现金退保价值的相对同比变化（93.5万美元）部分抵消。薪酬支出的增加主要是由于与上一财年第一季度实现最高计划支出相比，本季度的激励计划支出增加。员工福利支出的增加是由于上一季度人寿保险单结算的净收益（36.4万美元），以及本季度员工健康保险成本的增加。由于标的投资价值的相应变化，人寿保险单的现金退保价值在本季度增加了36.9万美元，而去年同期减少了56.6万美元。

利息收入

由于现金增加和平均利率上升，利息收入增至747,000美元。

所得税

我们2023年第二季度的有效税率从上一季度的22.3％降至22.0％，这主要是由于账面与税收差异的变化。

净收益

2023年第二季度的净收益从上一季度的3,900万美元（摊薄每股1.99美元）降至510万美元（每股0.26美元），这主要是由于毛利下降。

2023财年上半年与2022财年上半年相比

净销售额

2023年上半年的净销售额从去年同期的3.917亿美元下降了16.8％，至3.259亿美元，反映出货量下降了11.4％，平均销售价格下降了6.0％。出货量下降是由于本年度我们许多市场的恶劣天气条件限制了建筑活动，以及客户采取的库存管理措施导致需求减少。平均销售价格的下降是由竞争性定价压力推动的。

毛利

2023年上半年的毛利从去年同期的9,940万美元（占净销售额的25.4％）下降了68.8％，至3,100万美元，占净销售额的9.5％。同比下降的主要原因是平均销售价格与原材料成本之间的利差降低（4,690万美元），以及出货量下降（1180万美元）和制造成本上涨（970万美元）。利差下降是由原材料成本上涨（2660万美元）、平均销售价格（1,870万美元）和运费增加（160万美元）推动的。

销售、一般和管理费用

2023年上半年的销售和收购支出从去年同期的1,950万美元（占净销售额的5.0％）下降了24.9％，至1460万美元，占净销售额的4.5％，这主要是由于薪酬支出减少（420万美元）以及人寿保险单现金退保价值的相对同比变化（120万美元），部分被员工福利支出（58.1万美元）的增加所抵消。薪酬支出的减少主要是由本年度财务业绩下降导致的激励计划支出减少所致。由于标的投资价值的相应变化，人寿保险单的现金退保价值在本年度增加了732,000美元，而去年同期减少了45.1万美元。员工福利支出的增加是由于上一年人寿保险单结算的净收益（36.4万美元），以及本年度员工健康保险费用增加。

其他收入，净额

2023年上半年其他收入为340万美元，主要与出售不动产、厂房和设备的净收益（330万美元）有关。

利息收入

由于现金增加和平均利率上升，利息收入增加到120万美元。

所得税

我们2023年上半年的有效税率与去年同期相比保持不变，为22.6％。

净收益

2023年上半年的净收益从去年同期的6,210万美元（摊薄每股3.17美元）降至1,620万美元（每股0.83美元），这主要是由于销售和收购支出的减少部分抵消了毛利的下降。

流动性和资本资源

精选财务数据

（千美元）

经营活动

2023年上半年，经营活动提供了7,960万美元的现金，主要来自经非现金项目调整后的净收益以及营运资金的净减少。由于库存减少了6,120万美元，应收账款减少了1,580万美元，应收账款减少了1,580万美元，部分被应付账款和应计费用减少1,950万美元所抵消，营运资金提供了5,750万美元的现金。库存减少的主要原因是原材料采购量减少以及平均单位成本降低。应收账款减少的主要原因是出货量减少和平均销售价格下降。应付账款和应计费用减少的主要原因是该期间原材料采购量减少。

2022年上半年，经营活动提供了2,010万美元的现金，主要来自经非现金项目调整后的净收益以及营运资金的净减少。营运资金使用了5,400万美元的现金，这是由于库存增加了4,800万美元，应收账款增加了1,280万美元，部分被应付账款和应计费用增加的680万美元所抵消。库存增加是由于期末原材料采购量增加以及平均单位成本上升所致。应收账款的增加是由于出货量的季节性增长以及平均销售价格的上涨。应付账款和应计费用的增加主要是由于与原材料采购有关的付款时间。

随着建筑终端市场的变化，我们可能会选择调整我们的运营活动，这可能会对我们的现金需求产生重大影响。虽然建筑活动水平的下滑会对我们的客户销售产生不利影响，但它通常会降低我们的营运资金需求。

投资活动

2023年上半年，投资活动使用了550万美元的现金，而去年同期使用了10万美元，这主要是由于资本支出增加（680万美元），部分被出售不动产、厂房和设备以及待售资产的收入增加（300万美元）所抵消。资本支出从去年同期的860万美元增加到1,540万美元，预计2023财年的总支出将达到约3,000万美元。2023财年的资本支出将促进我们工程结构网业务的增长，除了经常性维护要求外，还支持成本和生产率提高计划。

我们的投资活动在很大程度上是自由裁量的，这使我们能够根据业务状况在必要时大幅削减支出。

融资活动

2023年上半年，融资活动使用了4,230万美元的现金，而去年同期为4,010万美元。2023年上半年，4,010万美元的现金用于支付股息（包括3,890万美元的特别股息，合每股2.00美元，以及总额为120万美元，合每股0.06美元的定期季度股息），190万美元用于回购普通股。2022年上半年，我们宣布并支付了总额为3,880万美元（合每股2.00美元）的特别股息，以及总额为120万美元（合每股0.06美元）的定期季度股息。

现金管理

我们的现金主要集中在一家大型金融机构，该机构有时会超过联邦保险的限额。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金，这些基金是高流动性证券，风险最小。

信贷额度

我们有1亿美元的循环信贷额度（“信贷额度”），用于补充我们的运营现金流，为我们的营运资金、资本支出、一般企业和增长需求提供资金。2023年3月，我们修改了信贷协议，将信贷额度的到期日从2024年5月15日延长至2028年3月15日，并用担保隔夜融资利率取代了伦敦银行间同业拆借利率。信贷额度提供了手风琴功能，其规模最多可以增加5,000万美元，但须经我们贷款人的批准。信贷额度下的预付款限于循环贷款承诺金额（目前为1亿美元）或根据符合条件的应收账款和存货的百分比计算的借款基准金额中较小的一个。截至2023年4月1日，信贷额度没有未偿还借款，有9,860万美元的可用借款能力，未偿信用证总额为140万美元。(见合并财务报表附注9).

我们认为，在没有大量意想不到的资金需求的情况下，现金和现金等价物、经营活动产生的净现金以及信贷额度下提供的借款可用性将足以满足我们对营运资金、资本支出、股息和股票回购（如果有）的预期需求。我们希望能够根据需要获得信贷额度下的可用金额。但是，如果由于建筑终端市场状况疲软以及客户需求减少，我们未来的运营现金流将减少，我们可能需要削减资本和运营支出，停止支付股息，推迟或限制股票回购和/或重新调整营运资金要求。

如果我们在任何时候确定需要额外的短期流动性，我们将评估可能用于提供此类资金的替代融资来源。无法保证任何此类融资，如果寻求的话，一定会获得，或者如果获得的话，将是足够的，或者条件是我们可以接受的。但是，我们认为，我们强劲的资产负债表和信贷额度下可用的借贷能力使我们能够在可预见的将来（包括未来12个月）满足预期的流动性需求。

季节性和周期性

我们市场的需求既是季节性的，也是周期性的，受建筑活动水平的推动，但也可能受到客户库存状况波动的影响。从季节性的角度来看，当天气条件最有利于建筑活动时，出货量通常会达到一年中的最高水平。因此，假设季节性天气模式正常，本财年第三和第四季度的出货量和盈利能力通常较高，而第一和第二季度的出货量和盈利能力则较低。从周期的角度来看，建筑活动和对我们产品的需求通常与总体经济状况相关，尽管非住宅建筑和住宅建筑在很长一段时间内的相对实力之间可能存在显著差异。

通货膨胀的影响

我们面临通货膨胀风险，这些风险源于我们的主要原材料、热轧碳钢线材的市场价格波动，在较小程度上，还有制造过程中使用的运费、能源和其他消耗品。我们通常能够调整销售价格，以弥补这些成本的增加，或者通过各种降低成本和提高生产率的举措来抵消这些成本的增加。但是，我们提高销售价格的能力取决于市场状况和竞争动态，在某些时期，我们可能无法完全收回成本的增加。2023 年上半年，由于客户采取库存管理措施，需求疲软，我们的产品销售价格下降，这对我们的财务业绩产生了负面影响，因为我们消耗了前一时期购买的成本更高的库存。目前，我们的原材料成本和产品销售价格上涨的时机和幅度尚不确定。

合同义务

正如我们在2022年年度报告中披露的那样，除了在正常业务过程中发生的合同义务和承诺外，我们的合同义务和承诺没有发生任何重大变化。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，除了根据现有信息、精算估计、历史结果和其他被认为合理的假设作出某些估计和判断外，还需要运用这些会计原则。这些估计、假设和判断受到我们应用会计政策的影响，我们的2022年年度报告中对此进行了讨论。估算值用于但不限于确定贸易应收账款、存货、记录自保负债和其他应计负债的账面净值。实际结果可能与这些估计值有所不同。有关我们的重要会计政策和估算的更多信息，请参阅我们 2022 年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估算”。截至2023年4月1日，我们的会计估算均不被认为对所列会计期至关重要，这与我们在2022年年度报告中披露的对关键会计估计的评估一致。

最近的会计公告

有关最近通过和发布的会计公告，包括预计采用日期和对合并财务报表的估计影响（如果有），请参阅本季度报告第1项中合并财务报表附注的附注2。

外表

随着我们进入本财年的下半年，随着我们进入繁忙的季节，与天气相关的不利因素消退，我们预计将恢复势头。此外，我们认为，上半年对我们的业绩产生不利影响的客户去库存活动已基本完成。客户情绪仍然乐观，出货量和利润率的前景令我们感到鼓舞。我们预计，私人非住宅建筑市场的持续强劲活动以及住宅建筑的逐步复苏将推动有利的市场状况。这些条件应支持我们设施的点差扩大、运营水平的提高和单位成本的降低。此外，尽管《基础设施投资和就业法》目前对我们的业务影响不大，但我们确实预计这笔联邦支出将在2023财年下半年刺激需求。

我们将继续关注我们可以合理控制的因素，包括密切管理开支；使我们的生产计划与需求保持一致，以最大限度地降低现金运营成本；以及进一步提高我们所有制造、销售和管理活动的生产率和有效性。我们还预计，我们近年来所做的大量投资将逐渐增加捐款，并预计将继续以降低运营成本和增加产能以支持未来增长的形式对我们的设施进行投资。此外，我们将继续机会主义地进行收购，以扩大我们在目前服务的市场的渗透率或扩大我们的足迹。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的现金流和收益会受到大宗商品价格、利率和外汇汇率变动造成的波动的影响。我们通过内部制定的政策和程序以及适当时使用衍生金融工具来管理我们在这些市场风险中的敞口。我们不将金融工具用于交易目的，也不是任何杠杆衍生品的参与方。我们持续监控我们的基础市场风险敞口，并相信我们可以根据需要修改或调整我们的套期保值策略。

大宗商品价格

我们的主要原材料热轧碳钢线材的成本和可用性波动很大，我们从国内外供应商那里购买了热轧碳钢线材。我们根据市场状况，就不同时期的国内和国外线材采购进行数量和定价谈判（最近一次是每月一次是国内供应商），以管理价格波动的风险，并确保符合我们要求的材料的充足供应。我们不使用衍生商品工具来对冲价格变化的敞口，因为此类工具目前不适用于线材。我们以优惠条件从国外来源购买线材的能力受到外币汇率、外国税收、关税、关税、配额和其他贸易行为的波动的影响。尽管我们的线材成本和销售价格的变化往往是相互关联的，但在疲软的市场环境中，我们可能无法通过提高销售价格来完全收回增加的线材成本，这将减少我们的收益和现金流。此外，当原材料成本下降时，如果我们产品的销售价格进一步下降，如果我们从库存中消耗成本更高的材料，我们的财务业绩可能会受到负面影响。根据我们的出货量和2023年上半年销售成本中反映的平均线材成本，线材价格上涨10％将导致我们的税前收益减少2,210万美元（假设我们的销售价格没有相应的变化）。

利率

尽管截至2023年4月1日，我们的信贷额度没有任何未偿余额，但该机制下的未来借款受浮动利率的约束，并且对利率的变化很敏感。

外汇风险

我们通常不会对冲与以美元以外货币计价的交易相关的外汇敞口，因为此类交易在历史上并不重要。我们偶尔会对冲公司对某些以外币计价的设备购买的承诺。对冲任何此类交易的决定由我们根据具体情况做出。截至2023年4月1日，没有未偿还的远期合约。

第 4 项。控制和程序

截至2023年4月1日，我们已经对披露控制和程序的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官和首席财务官。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。此外，他们得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保收集信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在截至2023年4月1日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与在正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼，包括商业、环境和就业事务。我们预计，解决这些问题的最终成本不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

在截至2023年4月1日的季度中，第一部分第1A项中规定的风险因素没有发生重大变化。“风险因素” 见我们 2022 年年度报告。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑这些因素，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和我们的2022年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表汇总了截至2023年4月1日的季度普通股的回购情况。在截至2022年4月2日的季度中，没有股票回购。

有关我们股票回购授权的其他信息在我们的合并财务报表附注11中进行了讨论，并以引用方式纳入此处。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。