证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知（自愿提交）

注册人姓名：LENSAR, Inc.

依赖豁免的人的姓名：Ryan Schaper

依赖豁免的人的地址：3406 Via Lido Ste 1A 336，加利福尼亚州纽波特海滩 92663

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的：

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

尊敬的 LENSAR 股东们：

在2023年8月1日的特别会议上，LENSAR的股东将被要求批准公司控制权的变更，这将使North Run拥有公司50％以上的投票权和实益所有权。拟议的交易违背了LENSAR股东的利益，我敦促你投反对票。我拥有431,206股LENSAR股票，约占公司4％的股份。

• North Run 的融资是以优惠条件完成的，比该公司现有的其他期权要昂贵得多（更具稀释性）
• 该交易为North Run带来了意外收益，这本质上是由于价值/财富从其他股东直接转移到North Run
• 任何稀释性低于市场的股权筹集都应提供给所有股东参与
• 特拉华州的州和联邦法院正在审理两起股东诉讼，指控他们违反了董事会的信托义务以及未能在LENSAR的代理材料中披露重要信息
• 股东没有合理的理由投票支持该提案，因为这相当于将公司的控制权移交给了North Run，没有任何回报；这是企图让股东投票否决他们的权利

股东没有合理的理由对该提案投赞成票，因为他们将无缘无故地放弃对公司的控制权。无论股东是否批准North Run成为公司的控股股东，公司都会保留其在融资中获得的2000万美元。为什么董事会建议放弃对公司的控制权是合理的，而除了North Run之外的任何人都没有明显的好处，那么董事会建议放弃对公司的控制权是合理的？这对于股东来说是没有意义的，对于董事会来说也是没有意义的。

此次融资源于LENSAR希望筹集高达2000万美元的资金，以促进和增加其ALLY System的销售额。有多种方法可以在不严重稀释股东的情况下实现这样的融资，但是，LENSAR董事会选择的交易极具稀释性，对现有股东不公平。当当时股票的市场价格接近每股3.00美元时，North Run获得了1,230万股股票和认股权证的上涨空间，支付了2000万美元，合每股约1.625美元。此外，与其他股东相比，North Run 获得了优先的 头寸，因此在North Run承担任何风险之前，其他股东群承担 的全部风险。

LENSAR在5月份向North Run发行的 优先股和认股权证对LENSAR的其他股东造成了巨大损害，必须予以纠正。公司的股票数量增加了约110％， 全部发行给了North ，相当于将其他股东在公司投资/持股的价值 的50％以上转移到North Run。North Run已经从这笔交易 中获得了意外收益，这是将价值从所有其他股东直接转移到North Run。North Run实际上以每股1.625美元的价格获得了1,230万股股票和认股权证，当时的市场价格接近每股3美元， 由于股票周围的流动性不足，潜在买家正在等待 该公司可能的股权筹集而不是在公开市场上买入，这本身就是一个非常低迷的价格。交易 后，该股立即攀升至每股4美元以上。此次加息的有效股价 不仅折扣幅度很大，低于 公司可用的其他期权，而且还以优先股的形式出现，优先于其他 股东，在North Run空头之前，将公司的所有下行风险集中在其他 股东身上，而North Run则享有公司的大部分上行空间。

与该公司可用的其他期权相比，这笔2000万美元的North Run融资的资本成本（更高 的稀释性）。管理层 没有为所有股东寻求最佳融资，而是告诉 我和几位排名前十的股东，该公司有不错的选择 ，不会以高度低迷的 股价接受任何稀释性股权融资，从而实际上抑制了其他优越的融资选择。几位大股东告诉管理层，他们 有兴趣向公司提供资金，管理层没有与其他股东一起探索这些 期权，而是抑制了这些 期权，而是向North Run进行了极其昂贵、稀释性要高得多的融资 。这家不太知名的公司和流动性不足的股票显然成本最低的股权融资来源 将来自 现有股东，当现有股东 告诉管理层他们有兴趣提供资金时，尤其明显。 董事会没有追查或调查LENSAR最有可能、成本最低的股权融资来源 ，即其股东。

管理层和董事会没有努力以尽可能好的方式为所有股东穿越困难的资本市场 ，而是选择只与一名股东进行高度稀释和 低于市场的交易，而所有股东显然有 其他更好的选择可供所有股东选择。至少 股东应该可以选择参与任何低于 的市场稀释性融资，这样他们就不会受到交易的损害。相对于股东的现有投资规模， 本来是股东为了避免这种 极端稀释所需要的少量额外资本，任何有理智的人/董事会都会知道这对所有股东来说都是一个更好的 选择，应该提供给所有股东。 如果允许股东参与这笔融资，以获得他们对公司的按比例 的所有权，那相当于在 股票的近期市场价格基础上每股稀释前股票的额外价值约为2.70美元，而不是将收益从所有股东那里抽走， 全部转移到North Run，同时在资本 结构中担任高级职位（post 稀释市值 @每股 4.00 美元减去 1900 万美元收到的净现金 = 不包括收到的净现金的价值，除以稀释前 股票数量 = 6.70 美元减去 4.00 美元 = 从 股东转移到 North Run 的每股价值 2.70 美元）。此外，随着LENSAR市值的上涨，从 股东手中转移的价值急剧上升。那个 是应该转移回给所有股东的价值。

特拉华州和联邦法院正在审理两起单独的诉讼，指控他们违反了董事会的信托义务以及未能在LENSAR的代理材料中披露重要信息。Schaper 诉 LENSAR, Inc. 等人， Civ。第 23-692-GBW (D. Del.) 和 Drulias v. Link 等人，第 2023-693 号（Del.Chancery Ct.）我鼓励股东阅读投诉。

纠正我认为董事会违反信托义务的行为并弥补对股东造成的损失的第一步是在即将举行的代理投票中投反对票。任何股东都没有合理的理由对该提案投赞成票。尽管在我看来，融资是以高度稀释的、低于市场的方式进行的，应该予以纠正，即使提案被否决，LENSAR保留了在融资中获得的2000万美元，但North Run没有获得对公司的控制权——这对所有独立股东来说显然是一个更好的结果。我敦促你投反对票。

Ryan Schaper

+++++++