美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☑最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

AGILYSYS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☑无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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2023年年度股东大会通知

将于八月举行 21, 2023

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请加入我们，参加将于美国东部时间2023年8月21日星期一下午4点举行的Agilysys, Inc. 2023年年度股东大会。2023年年会将通过网络直播作为 “虚拟会议” 举行。您将能够以虚拟方式参加会议，并在虚拟年会期间通过访问进行投票和提交问题 www.virtualShareholdermeeting.com/ag并输入这些代理材料中提供的16位数控制号码。

年会的目的是：

6月营业结束时的登记股东 23，2023 年，有权在年会上投票。无论您是否计划以虚拟方式参加，在年会上对您的股票进行投票都很重要。除了通过邮件投票，您还可以通过电话或互联网投票。有关如何通过电话或互联网投票的信息，请参阅随附的代理卡和委托声明。如果您选择通过邮件投票，请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回代理卡。

根据董事会的命令，

迈克尔·A·考夫曼

董事会主席

2023年7月12日

关于代理材料可用性的重要通知

将于2023年8月21日举行的年度股东大会。

委托书和我们在10-K表上的年度报告

截至2023年3月31日的财政年度可在以下网址查阅 www.agilysys.com.

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委托声明

2023 年年度股东大会

2023年8月21日

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年会信息

一般信息

本委托书和随附的代理卡是与特拉华州的一家公司 Agilysys, Inc.（“Agilysys”、“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会招标有关，将在下午 4:00 举行的年度股东大会上使用， 东部时间，2023年8月21日，以及年会的任何休会或延期。年会将通过网络直播作为 “虚拟会议” 举行。将没有实际的会议地点。要参加年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ag然后输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。您可以从美国东部时间 2023 年 8 月 21 日下午 3:45 开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2023年8月21日下午 4:00 准时开始。

我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法利塔布鲁克赛德公园大道 3655 号 300 套房 30022。随附的通知中说明了年度会议的目的。本委托书、随附的代理卡以及我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）将首先邮寄给股东，并从2023年7月12日左右开始在我们的网站www.agilysys.com上以电子方式提供。

记录日期、有表决权份额和法定人数

在2023年6月23日（“记录日期”）营业结束时，我们的普通股和A系列可转换优先股的登记股东有权在年会、年会的任何休会或推迟上通知其股票并对其股票进行投票。截至记录日，有25,373,122股普通股和1,735,457股已发行并有权投票的A系列可转换优先股。每股普通股和每股A系列可转换优先股都有权获得一票。在记录日营业结束时，合并已发行股份总额的大部分持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。为了确定法定人数，我们将在出席年会的股票数量中包括弃权票和经纪人不投票。当为受益所有人持有股票的被提名人没有收到受益所有人的指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生经纪人不投票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为AGYS。本委托书中提及我们的普通股是指我们的普通股，不包括面值，而本委托书中提及我们的股票是指我们的普通股和A系列可转换优先股，后者是唯一有权在年会上投票的证券类别。

如何投票

如果您是股票的记录持有人，则您或您的正式授权代理人可以通过填写并退回所提供的信封中随附的代理卡进行投票。您也可以通过电话或互联网投票。您的代理卡上提供了电话和互联网投票信息。代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票，并确认您的投票指示已正确记录。请注意代理卡上规定的通过电话、互联网和代理卡进行投票的截止日期。如果您通过电话或互联网投票，则无需退还代理卡。您也可以参加虚拟年会，并在会议期间通过虚拟股东会议平台在线完成投票，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/ag；但是，即使您计划以虚拟方式参加，我们也鼓励您在年会之前对自己的股票进行投票。如果您的普通股由银行、经纪人或任何其他被提名人持有，则必须遵循银行、经纪人或被提名人向您提供的投票指示。尽管大多数银行和经纪人通过邮件、电话和互联网提供投票，但可用性和具体程序将取决于其投票安排。如果您以街道名称持有股票并希望在虚拟会议上投票，请从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获取有关如何在会议上进行电子投票的说明。

1

除非被撤销，否则在投票前及时收到的由正确签名和退回的代理卡（或其他有效代理形式）或根据电话或互联网的指示代表的股票将按指示进行投票。如果您的代理卡是在没有给出指示的情况下签名并退回的，则代理卡上被指定为代理持有人的人员将按以下方式投票：

据公司所知，在年会之前没有其他事项要处理。如果任何其他业务已适当地提交年会，则您的代理人将向代理持有人授予此类业务的自由裁量权，代理持有人打算按照我们董事会建议对任何此类业务进行代理人投票，或者，如果没有给出此类建议，则代理持有人将自行决定投票。

代理的可撤销性

在年会就该事项进行最终表决之前，您可以随时撤销或更改您的投票，方法是向我们的秘书提交撤销通知，也可以通过邮件、电话或互联网及时发送有效的、日期稍后的、正式签署的委托书。您也可以通过参加虚拟年会并以电子方式进行投票来撤销或更改您的投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则必须联系银行、经纪人或被提名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

需要投票、弃权票和经纪人不投票

如果年会达到法定人数，则此处提名的提名候选人如果获得的 “赞成” 当选票多于 “反对” 当选的选票，则将当选提案 1 中提名为董事的候选人当选。弃权票和经纪人不投票不会对董事选举产生任何影响。

提案2（批准公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免除罪的新法律条款）必须获得有权投票的公司已发行和流通股本三分之二投票权的持有人投赞成票的批准。

对于提案3（对指定执行官薪酬的咨询投票）、提案4（关于指定执行官薪酬的股东咨询投票频率的咨询性投票）和提案5（批准独立注册会计师事务所）中的每一项提案，如果年会达到法定人数，则每项提案都需要代表虚拟出席或由代理人代表的多数股份的持有人投赞成票才能批准每项提案。

弃权的效果与对提案2、3、4和5的每项提案投反对票相同。如果您以街道名称持有股份，并且没有向经纪人或被提名人指示如何就提案2和3对您的股票进行投票，则您的经纪人或被提名人将无权对提案2、3或4对您的股票进行投票。这些经纪商的非投票将产生对提案 2 投反对票的效果，但不会对提案 3 或 4 产生任何影响。

提案5被视为 “例行提案”，如果您不给出投票指示，您的经纪人或被提名人将拥有对您的股票进行投票的自由裁量权，因此，我们预计提案5不会导致任何经纪人不投票。

没有累积投票

根据我们的公司注册证书，我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

代理征集

征集代理人的费用，包括准备、汇编和邮寄通知、委托书和代理卡的费用，将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，还可以与经纪公司和其他机构做出安排

2

托管人、被提名人和受托人向其委托人发送代理材料，我们可能会报销他们这样做的费用。我们的官员、董事和员工可以在没有额外补偿的情况下，亲自或通过其他适当方式要求退回代理人。

参加虚拟年会

在记录日期营业结束时的所有普通股持有人或其正式指定的代理人都有权参加虚拟年会。要参加年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ag 然后输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。您可以从下午 3:45 开始登录会议平台， 东部时间，2023 年 8 月 21 日。会议将于下午 4:00 准时开始， 东部时间，2023 年 8 月 21 日。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有良好的WiFi连接。参与者还应留出足够的时间登录，并确保他们可以在会议开始之前听到流媒体音频。

如果您想提交问题，请在会议期间登录虚拟会议平台 www.virtualShareholdermeeting.com/ag 并按照虚拟会议平台中的说明提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到解答，但有时间限制。

如果您在会议当天在签到或会议期间遇到虚拟会议平台的任何技术问题，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持号码。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。在年会后的四个工作日内，将在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格中公布最终业绩或初步业绩（如果最终结果未知）。如果初步结果公布，最终结果将在最终结果公布后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的表格8-K上公布。

公司信息

我们的 2023 年年度报告将随本委托书一起寄出。这些文件也可以在我们的网站上以电子方式获取 www.agilysys.com，在 “投资者关系” 下。我们的 2023 年年度报告以及我们网站上或通过我们网站上提供的其他信息未纳入本委托书，也不得视为代理招标材料。如果您希望获得我们的 2023 年年度报告的额外副本，我们将免费邮寄副本给您。申请可以发送到我们的公司总部，地址为：Agilysys, Inc.，收件人：投资者关系，3655 Brookside Parkway，Suite 300，Alpharetta，Georgia 30022，或者您可以通过我们的网站 “投资者关系” 下索取副本。这些文件已提交给美国证券交易委员会，可从美国证券交易委员会的网站上访问 www.sec.gov。 如果您对年会或这些代理材料有任何疑问，请致电 770-810-7941 联系投资者关系部，或发送电子邮件至 investorrelations@agilysys.com，或通过我们的网站 “投资者关系” 下方。

公司治理

公司治理指导方针

董事会通过的《公司治理准则》（“准则”）旨在提供健全的框架，以协助董事会履行对股东的责任。根据该准则，董事会通过选举合格和称职的官员和监督公司的业绩，履行其监督公司的职责。《准则》规定，董事会及其委员会对执行官薪酬和董事薪酬、继任规划、董事提名、公司治理、财务会计和报告、内部控制、战略和运营问题以及法律和规章的遵守情况进行监督。《准则》还规定了董事会关于董事会成员资格的政策，包括董事独立性和董事候选人的资格、需要辞去董事会职务的活动、在其他上市公司董事会任职以及股票所有权准则。提名和公司治理委员会每年审查《准则》，并就董事会变更提出建议。该准则可在我们的网站上查阅 www.agilysys.com，在 “投资者关系” 下。

3

《商业行为守则》

董事会通过的《商业行为准则》适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工以及某些第三方，并纳入了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官以及任何履行类似职能的人的其他道德标准。《商业行为准则》每年由审计委员会审查，修改建议提交董事会批准。《商业行为准则》可在我们的网站上查阅 www.agilysys.com，在 “投资者关系” 下。如《商业行为准则》所述，公司设立了举报热线和网站供所有员工和第三方使用。任何员工或第三方都可以通过热线或网站匿名举报可能违反《商业行为准则》的行为，这两个热线或网站均由独立的第三方管理。举报的违规行为将立即报告给公司并由公司进行调查。举报的违规行为由公司处理，如果与会计、内部会计控制或审计事项有关，则由审计委员会处理。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与《商业行为准则》任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

导演独立性

纳斯达克上市标准规定，董事会中至少有大多数成员必须是独立的，这意味着除了他或她作为董事的关系外，与公司没有任何实质性关系。《准则》规定，董事会应由绝大多数的独立董事组成。如果董事未能满足纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规则和任何其他适用的法律、规则和法规规定的董事独立性标准，则他或她不具有独立性。在董事会对董事独立性进行年度审查期间，董事会考虑每位董事或董事的直系亲属与公司或其管理层之间的交易、关系和安排（如果有）。2023 年 5 月，董事会进行了年度董事独立性审查，结果确定唐纳德·科尔文、达娜·琼斯、杰里·琼斯、迈克尔·考夫曼、梅尔文·基廷和约翰·穆奇都有资格担任独立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑之所以不独立，是因为他曾担任公司总裁兼首席执行官。

导演出席情况

董事会在2023财年举行了五次会议，没有一位董事出席的董事会会议和董事会委员会举行的会议总数的75％ 导演任职的董事。独立董事定期在董事会和委员会会议上举行执行会议，执行会议由董事会主席或相应的委员会主席主持。董事会的政策是其所有成员在无特殊原因的情况下参加年度股东大会。所有董事都出席了2022年年度股东大会。

股东与董事的沟通

股东和其他希望与整个董事会或任何个人董事进行沟通的人可以通过我们在佐治亚州阿尔法利塔的办公地址向负责我们的秘书的此类董事发送书面信函来进行沟通，我们的秘书将把信函转发给指定的董事。

董事会委员会

在 2023 财年，董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。斯里尼瓦桑先生不是任何委员会的成员。在本财政年度结束时，每个委员会的成员和主席如下：

*有资格成为审计委员会财务专家。

截至 2023 年 7 月 12 日，上述委员会成员保持不变。

4

委员会章程. 董事会通过了每个委员会的章程，每个有章程的委员会负责对各自的章程进行年度审查。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.agilysys.com，在 “投资者关系” 下。

审计委员会. 审计委员会在 2023 财年举行了八次会议。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查我们年度审计和审计结果的拟议范围以及季度报告的中期审查；审查内部财务控制是否充分；审查内部审计职能；直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬确定、留用和一般监督；审查关联人交易；监督公司执行其《商业行为准则》的情况；审查任何内部或外部审计师发现的问题。董事会确定，根据纳斯达克审计委员会成员的上市标准，所有审计委员会成员都具有财务素养和独立性。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，琼斯女士和科尔文先生和穆奇先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会. 薪酬委员会在 2023 财年举行了四次会议。薪酬委员会的目的是通过确保董事会、首席执行官和其他执行官的薪酬使我们能够吸引和留住高质量的领导层并符合我们的高管薪酬理念来提高股东价值。作为其职责的一部分，薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划和政策；每年审查和确定所有薪酬，包括基本工资、年度现金激励、长期股权激励以及退休和额外津贴计划；管理我们的激励计划，包括制定绩效目标、确定绩效目标的实现程度和确定奖励；管理我们的股权薪酬计划，包括向执行官提供补助金；定期评估整体高管薪酬的有效性规划和评估我们的激励计划，以确定这些计划的措施或目标是否鼓励我们的高管采取不当的冒险行为。薪酬委员会章程中对薪酬委员会职能的更完整描述。董事会确定，根据纳斯达克薪酬委员会成员的上市标准，所有薪酬委员会成员都是独立的。我们的财务、法律和人力资源部门支持薪酬委员会的工作，在某些情况下，由于薪酬委员会的授权，我们在管理我们的薪酬计划方面履行了各种职能。此外，薪酬委员会有权聘请外部顾问和顾问提供协助。如果委员会认为薪酬顾问可以为其高管薪酬决策提供信息，则聘请薪酬顾问进行当前的市场评估。薪酬委员会聘请了FW Cook作为薪酬顾问，就首席执行官雇佣合同提供竞争分析和有关首席执行官股权奖励的建议，并在2023财年谈判斯里尼瓦桑修订后的就业协议时仔细考虑了此类分析和建议以及其他因素。薪酬委员会没有聘请FW Cook或任何其他薪酬顾问就2023财年其他指定执行官的薪酬为其提供建议。

我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问出席薪酬委员会会议，届时薪酬委员会成员将讨论和评估高管薪酬、公司绩效和个人绩效，他们在会议期间就高管薪酬问题提出想法和建议，并提供财务业绩、行业状况和其他可能影响高管薪酬的因素的最新情况。关于首席执行官薪酬的决定完全基于薪酬委员会的审议，而关于其他执行官的薪酬决定则考虑了首席执行官的建议。只有薪酬委员会成员才能就执行官的薪酬做出决定并批准所有结果。

提名和公司治理委员会. 提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在 2023 财年举行了三次会议。董事会确定，根据纳斯达克上市标准，所有提名委员会成员都是独立的。提名委员会协助董事会寻找和提名合格的人选参加董事会选举；审查股东推荐的候选人；评估和评估董事会的效率；制定、实施和监督我们的治理计划和政策。提名委员会负责审查被提名为董事会成员的个人的资格，并向董事会推荐候选人。董事会已通过董事候选人资格和提名准则（“提名指南”），提名委员会使用提名指南中规定的标准对被提名人进行审议。董事候选人至少必须：

诚信经考验，有重大成就记录；

5

提名委员会在确定被提名人时会考虑上述因素等因素；但是，没有任何政策要求提名委员会自行考虑任何一个因素的影响。尽管提名委员会没有具体的多元化政策，但多元化是我们公司治理准则中考虑的几个因素之一。提名委员会还将考虑董事会在人数、具体素质、专业知识、技能、经验和背景方面的当前和预期需求。此外，《公司治理准则》规定，董事会成员构成应均衡，相关领域的经验、专业知识和背景应具有不同的代表性。提名委员会寻找能够共同建立一个有能力、反应灵敏、高效董事会候选人，为应对战略、监督和治理挑战做好准备。提名委员会认为，董事作为一个集团的背景和资格应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会能够履行其职责。

提名委员会将考虑股东推荐的董事会成员候选人。股东要在股东大会上正确提名候选人参选为董事，股东在发出提名通知时和会议时必须是登记在册的股东，有权在董事选举会议上投票，并已及时向秘书发出书面提名通知。为确保及时，对于年会，秘书必须在上一年度年会周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知；但是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前30天以上或延迟超过30天，则通知必须不迟于去年年会周年纪念日营业结束时发出此类年会之前的第 90 天或公众会议之后的第 10 个日历日首先披露此类年会的日期。如果是特别会议，秘书必须不迟于首次公开披露特别会议日期后的第10天工作结束时及时收到通知。对于每位候选人，股东通知必须规定：

提名委员会可要求此类被提名人提供额外信息，以协助其进行评估。如上所述，提名委员会将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估股东推荐的任何候选人。

6

董事会领导

董事会确定，目前让独立董事担任董事会主席符合股东的最大利益。该结构确保我们的独立董事在监督公司方面发挥更大的作用，并积极参与制定议程和制定董事会优先事项和程序。根据董事会的《公司治理准则》，除非董事会另有决定，否则我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位由不同的个人担任。考夫曼先生自 2015 年起担任董事会主席。

风险监督

管理层负责公司面临的风险的日常管理。董事会作为一个整体并通过其委员会，特别是审计委员会，积极参与对此类风险的监督。董事会在风险监督中的作用包括高级管理层成员在董事会和审计委员会会议上定期报告公司的重大风险领域，包括战略、财务、运营以及法律和监管合规风险。管理层定期识别和更新公司可能的风险群体，分配风险评级，对风险进行优先排序，评估风险发生的可能性，为优先风险制定风险缓解计划，分配角色和职责以实施缓解计划。通过评估每种风险的发生可能性和严重程度对风险进行排名。

董事会薪酬委员会与管理层协商，评估我们的激励计划，以确定这些计划的措施或目标是否鼓励我们的员工采取不当的冒险行为。作为评估的一部分，薪酬委员会确定绩效指标和目标与我们的业务、财务和战略目标息息相关。因此，据信激励计划不鼓励超出公司业务计划所设想的风险范围的冒险行为。

鉴于我们业务的性质，管理层高度重视识别和管理广泛的网络安全风险。这些风险包括与我们的内部系统以及我们为客户提供的产品和服务有关的风险。董事会全体成员对监督公司的网络安全风险负有主要责任。审计委员会还负责审查公司的信息和网络安全风险，以及管理层为保护公司信息系统和安全免受威胁而采取的措施，包括与持续监测相关的定期安全评估的结果。

为了更有效地预防、检测和应对信息安全威胁，公司维持了网络安全风险管理计划，该计划由专门的首席信息安全官监督，其团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。董事会定期收到首席信息安全官和首席信息官的报告，内容包括公司的网络安全风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况以及对公司安全计划的评估。

2023 年 3 月，董事会成立了审计委员会网络安全风险小组委员会，由两名独立董事组成，以协助审计委员会监督网络安全风险。网络安全风险小组委员会在2023财年没有开会。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬委员会的所有成员（琼斯女士和琼斯先生、考夫曼先生和基廷先生）都不是或曾经是公司的高级管理人员或雇员，也没有与公司有过任何需要作为关联人交易披露的关系，我们的执行官也没有在雇用我们的薪酬委员会或董事会任何成员的任何公司的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）或董事会任职 2023财年的董事。

股票套期保值政策

我们没有任何关于对冲或抵消公司股票证券市值下降的做法或政策。

7

董事薪酬

在2023财年，董事会批准了非雇员董事的薪酬，包括以下内容：

我们还向董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

每位董事的2023财年股权奖励包括2322股限制性股票，根据董事会批准授予之日公司普通股的收盘价43.06美元，是根据2020年股权激励计划授予的。限制性股票于2023年3月31日归属，并规定在2023年3月31日之前退休时按比例归属。

我们的董事受股票所有权准则的约束，该准则要求在任职后的两年内拥有市值为董事各自年度现金保留额的三倍的普通股，在任职四年内拥有市值为董事各自年度现金剩余额的六倍的普通股。我们不为董事会或委员会会议的出席支付额外费用。

2023 财年的董事薪酬

8

我们的董事会目前由七名成员组成，其任期将在本次年会上届满。在每种情况下，尽管原本适用的任期已届满，董事仍将任职直至各自的继任者正式当选并获得资格，除非他们先前去世、辞职、被免职或退休。

导演提名人

根据由独立董事组成的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名唐纳德·科尔文、达娜·琼斯、杰里·琼斯、迈克尔·考夫曼、梅尔文·基廷、约翰·马奇和拉梅什·斯里尼瓦桑竞选董事会成员，任期为一年，任期至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，直到他们早些时候去世、辞职、退休或被免职。有关本次年会选举候选人的信息如下。

除非股东对其中任何被提名人另有规定，否则由有效执行的代理人代表的股份将进行表决。”为了” 琼斯女士和科尔文先生、琼斯先生、考夫曼先生、基廷先生、穆奇先生和斯里尼瓦桑先生分别当选，任期一年。每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意担任董事。

每位被提名董事的简历如下，如果适用，还提供董事被任命为董事会成员的安排或有关参与某些法律或行政程序的信息。还提供了有关每位董事和董事候选人的经验、资格、特质或技能的更多信息，以支持其在董事会任职。

导演候选人

科尔文先生是网络测试、监控和保障解决方案的全球提供商Viavi Solutions Inc.（纳斯达克股票代码：VIAV）的董事，也是Maxeon Solar（纳斯达克股票代码：MAXN）的董事兼董事会主席。2007 年至 2011 年，他曾担任新加坡私营科技公司 UTAC Holdings, Ltd. 的董事和应用微电路公司的董事。科尔文先生曾在2012年11月至2015年1月期间担任凯撒娱乐公司的首席财务官。凯撒娱乐集团于2015年1月申请破产保护。在此之前，他在2003年4月至2012年10月期间担任安森美半导体公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入 ON Semiconductor 之前，他曾担任过多个财务领导职位，包括爱特梅尔公司的财务副总裁兼首席财务官、欧洲硅结构首席财务官以及摩托罗拉公司的多个财务职位。

Colvin 先生以优异成绩获得了经济学学士学位和苏格兰斯特拉斯克莱德大学的工商管理硕士学位。科尔文先生的资历和丰富经验包括财务管理、资本结构、财务战略、重要的上市公司领导和董事会经验，以及在公司所服务的酒店行业的经验。

自2021年8月以来，达娜·琼斯一直担任房地产行业软件和数据分析提供商RealPage, Inc.的首席执行官兼总裁。她还是 RealPage 董事会现任成员，在领导和发展全球企业软件业务方面拥有二十多年的经验。

在加入RealPage之前，琼斯女士曾在2018年3月至2021年3月斯巴达被霍尼韦尔收购期间担任生命科学领域数字企业质量管理软件的市场领导者Sparta Systems的首席执行官。从2019年10月到2021年4月，当该公司被托马·布拉沃收购时，她还担任过RealPage, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：RP）的董事。在2018年4月加入Sparta Systems之前，Dana曾在2016年和2017年担任活动和活动管理软件领域的领导者Active Network的首席执行官。在加入Active Network之前，琼斯女士于2012年至2017年担任航空业全球软件提供商Sabre Airline Solutions的首席营销官兼产品高级副总裁。在加入 Sabre 之前，琼斯女士与他人共同创立了 Noesis Energy，并曾担任产品、销售、营销和运营执行副总裁。

琼斯女士还担任Zapata Computing的董事会成员，Zapata Computing是一家基于NISQ的量子应用的领先企业软件公司。

9

琼斯女士以优异成绩毕业，拥有密歇根大学工业和运营工程学士学位。琼斯女士是一位出色的软件高管，在领导和发展基于云的全球企业软件业务方面拥有数十年的经验。

琼斯先生是LiveRamp Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：RAMP）的执行副总裁、首席道德和法律官。LiveRamp Holdings是一家软件即服务（SaaS）公司，为提供卓越体验提供身份平台。他的职责包括监督其法律、隐私和安全团队以及各种战略举措，包括合并和联盟的战略和执行，以及担任大多数全资子公司的董事。在加入 Acxiom Corp. 的继任实体LiveRamp之前， 2018 年 9 月，琼斯先生自 1999 年起担任 Acxiom 的首席道德和法律官，负责监督所有法律和数据道德事务。在加入 Acxiom 之前，琼斯先生是位于阿肯色州小石城的 Rose Law Firm 的合伙人，在那里他专门从事问题解决和商业诉讼有 19 年，代表广泛的商业利益。

琼斯先生于1980年毕业于阿肯色大学法学院，拥有阿肯色大学公共管理学士学位。作为一家SaaS公司的首席道德和法律官，琼斯先生在法律、隐私和网络安全事务方面拥有丰富的经验。他还领导了合并和联盟的战略和执行以及国际扩张工作。

考夫曼先生是MAK Capital的首席执行官。MAK Capital是一家总部位于纽约的投资咨询公司，他于2002年创立了这家公司。他是 Agilysys, Inc. 的董事兼董事会主席，并担任 Skyline Champion、Yatra Online, Inc.、Trailhead Biosystems 和 Metal Recovery Holdings, LLC 的董事。

Kaufman 先生拥有芝加哥大学的经济学学士学位，并在那里获得了工商管理硕士学位。他还获得了耶鲁大学的法律学位。作为公司的重要股东 MAK Capital 的首席执行官，考夫曼先生特别有资格作为董事和董事会主席代表公司股东的利益。此外，考夫曼先生的资格和经验包括资本市场、投资策略和财务管理。

自2008年以来，基廷先生一直担任顾问，为私人和上市公司以及私募股权公司提供投资建议和其他服务。基廷先生还担任MagnaChip半导体公司（纽约证券交易所代码：MX）的董事，该公司是OLED面板技术的专家，也是模拟和混合信号半导体平台解决方案的设计者/制造商（自2016年8月起）。此前，他在营养补充剂零售商Vitamin Shoppe Inc. 担任该公司的董事，直至该公司于2019年12月私有化，并在2010年7月至2017年6月期间担任红狮酒店公司的董事，在2013年5月至2015年期间担任董事会主席。在过去的五年中，基廷先生还曾在以下上市公司的董事会任职：基于云的供应链管理解决方案提供商SPS Commerce, Inc.（2018年3月至2019年5月）和全球营销服务公司Harte Hanks Inc.（2017年至2020年7月）。

基廷先生拥有罗格斯大学的学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的会计学硕士学位和金融学工商管理硕士学位。基廷先生在领导科技和酒店行业的上市公司方面拥有丰富的经验，并且具有全球运营、财务管理和战略以及资本市场方面的资格。

自2005年12月成立MV Advisors LLC（“MV Advisors”）以来，Mutch先生一直担任该公司的管理合伙人，该公司是一家战略性区块投资公司，为中小型科技公司提供有针对性的投资和战略指导。2008 年 12 月至 2014 年 1 月，Mutch 先生担任私营安全软件公司 BeyondTrust Software 的总裁、首席执行官兼董事会主席。Mutch 先生自 2015 年 2 月起担任全球微波网络解决方案提供商 Aviat Networks, Inc.（纳斯达克股票代码：AVNW）的董事会主席，自 2015 年 1 月起在董事会任职。此前，Mutch 先生于 2017 年 7 月至 2018 年 5 月在 Maxwell Technologies, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：MXWL）的董事会任职，该公司为汽车、重型运输、可再生能源、备用电源、无线通信以及工业和消费电子应用提供商 YuMe, Inc.（纽约证券交易所代码：YUME）于 2017 年 7 月至 2018 年 2 月担任董事会成员该公司被技术支持的数字媒体 RhythmOne PLC（伦敦证券交易所代码：RTHM）收购公司，Mutch 先生继续担任 Rhythmone PLC 董事会的董事，直到 2019 年 1 月。

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Mutch 先生拥有康奈尔大学的经济学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。作为许多科技公司的前首席执行官和董事会成员，Mutch先生在科技行业、重组、财务管理和战略、资本市场、销售管理和营销方面拥有丰富的经验。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起担任公司总裁兼首席执行官。2016年1月至2016年11月，他曾担任Ooyala的首席执行官，Ooyala是一家总部位于硅谷的在线视频领域一系列技术产品的提供商。从2015年3月到2015年11月，他担任Innotrac Corp. 的总裁兼首席执行官。Innotrac Corp. 是一家电子商务配送提供商，于2015年与eBay Enterprise合并成立了Radial Inc.在此之前，斯里尼瓦桑先生于2012年12月至2014年5月担任Bally Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：BYI）的总裁兼首席执行官，并于2011年4月至2012年12月担任总裁兼首席运营官；他于2005年3月开始担任Bally Systems的执行副总裁。斯里尼瓦桑先生在 1998 年至 2005 年期间在曼哈顿联合公司工作，最后一个职位是仓库管理系统的执行副总裁。

斯里尼瓦桑先生拥有印度班加罗尔印度管理学院的管理学研究生文凭（相当于工商管理硕士）和印度瓦拉纳西印度理工学院（巴纳拉斯印度教大学）的工程学学位。斯里尼瓦桑先生拥有近三十年的企业软件开发、执行和高级技术管理领导以及战略专业知识和成就，包括在推动高增长科技公司业绩和帮助他们扩大业务盈利方面的经验和专业知识。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克上市要求的要求，纳斯达克多元化矩阵列出如下。

要查看截至2022年6月30日的董事会多元化矩阵，请参阅2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的委托书。

我们的一位董事还认定自己来自英国。

需要投票

如果 “支持” 候选人当选的选票数超过 “反对” 该被提名人当选的票数，则每位候选人都将当选。弃权票和经纪人不投票不会对董事选举产生任何影响。

董事会的建议

董事会建议对每位被提名人的选举投票 “赞成”。除非股东在代理卡上另有规定，否则公司收到的代理卡将被投票 “赞成” 每位被提名人的选举。

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背景

公司的注册州特拉华州最近修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，使特拉华州公司能够在有限的情况下（称为 “开除”）限制或取消某些高级管理人员的金钱责任。DGCL第102（b）（7）条此前仅允许特拉华州公司免除董事的责任，但不允许为高管开脱罪责，该公司的公司注册证书目前与之前的第102（b）（7）条一致，规定免除董事的责任，但不允许高管免责。公司要求股东批准对公司注册证书的修正案，增加一项条款，免除公司高管对与违反谨慎义务的索赔相关的金钱损害的个人责任，这是DGCL（“开除修正案”）目前所允许的。

经修订的DGCL第102（b）（7）条规定，只有某些高级管理人员才有权被免职，即：（i）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务主管或首席会计官；（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被确定为公司薪酬最高的执行官之一的个人（即指定高管）官员）；以及（iii）经与公司达成书面协议的个人同意被认定为接受诉讼程序的官员（统称为 “受保官员”）。

《免责修正案》将允许免除受保官员因股东因违反信托谨慎义务而提起的直接索赔（包括集体诉讼）所承担的金钱损害的个人责任。《免责修正案》不会限制受保官员在以下方面的责任：

为清楚起见，根据DGCL的规定，《免责修正案》特别规定了受保高级管理人员和公司董事无权被免除罪责的情况。

拟议的免责修正案

董事会要求我们的股东批准《开除修正案》。拟议修正案的全文载于下文和 附录 A。在 附录 A，新增内容用粗体加下划线的文字标记，删除的文字用去掉的文字表示。

如果《开除修正案》获得通过，则标题为 第七条还有的文本 第七条, 第 1 部分的公司注册证书将修改为全文如下：

“第 VII 条 — 董事和高级管理人员的责任限制

第 1 部分。在DGCL允许的最大范围内（如果存在相同内容或此后可能不时修改），公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，前提是本条款不得取消或限制 (a) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对董事或高级管理人员对董事或高级管理人员忠诚义务而承担的责任公司或其股东，（b）因不诚信的作为或不作为而担任的董事或高级职员或涉及故意不当行为或故意违法行为，(c) DGCL 第 174 条规定的董事，(d) 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级职员，或 (e) 参与公司采取或行使公司权利的任何行动的高管。如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

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《开除修正案》的原因

董事会认为，需要为高级管理人员提供适当的保护，使其免受个人责任，这既是为了使公司能够继续吸引和留住最合格的管理人员，也是为了防止代价高昂且旷日持久的诉讼分散了我们的高级管理人员对重要运营和战略事务的注意力。

我们认为，为符合经修订的第102（b）（7）条而更新的免责条款在股东对高级管理人员问责的利益与他们对公司能够吸引和留住高素质高管的利益之间取得了适当的平衡。在缺乏适当的个人责任保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及无论案情如何，为诉讼辩护承担巨额开支的风险而被阻止任职。

此外，特拉华州公司的董事可以免责已有很长时间了，现在特拉华州法律允许高管开除罪，该公司希望包括我们的同行在内的上市公司采用免责条款，限制公司注册证书中高管的个人责任。不通过该修正案可能会影响我们招聘和留住经验丰富、合格高管的能力，他们可能会得出结论，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的好处。

此外，官员经常必须根据时间紧迫的机会和挑战做出决定，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来重大风险，在事后看来，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何，都可能造成追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险。通过《开除罪行修正案》可以使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益。另一方面，即使根据《开除罪行修正案》，我们的官员也无法因违反忠诚义务、不善意的行为或不行为、涉及故意不当行为或故意违法行为或任何使官员获得不正当个人利益的交易而受到保护，免于承担责任。

鉴于高管可以免除罪责的索赔类别和类型很窄，保护措施适用于的高级管理人员人数有限，而且董事会认为公司及其股东将以增强吸引和留住高素质高管的能力为公司及其股东带来的好处，我们的董事会已确定《开除罪责修正案》符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了《开除罪责修正案》。

拟议修正案的效果

除了替换现有的 第七条, 第 1 部分由提议的 第七条, 第 1 部分，公司注册证书的其余部分将保持不变。如果开除修正案获得股东批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效，公司预计将在年会后立即提交该修正证书。

需要投票

批准公司注册证书的免责修正案需要获得我们股本已发行和流通股三分之二投票权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。

董事会的建议

董事会建议股东投票 “赞成” 批准免责修正案。除非股东在代理卡上另有规定，否则公司收到的代理卡将被投赞成提案 2。

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普通股的实益所有权

下表显示了截至目前实益拥有的普通股数量 6 月 14 日，2023，由（i）每位现任董事；（ii）我们的指定执行官；（iii）所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们已知每位实益拥有我们5％以上普通股的人。普通股百分比是根据27,092,456股普通股计算得出的，其中包括25,356,999股已发行普通股 6 月 14 日，2023年和1,735,457股普通股，其中已发行1,735,457股A系列可转换优先股 6 月 14 日，2023 年，可以兑换。

* 小于 1%。

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第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

《证券交易法》第16（a）条要求公司董事及其某些执行官和实益拥有公司10％以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交报告和所有权变动。仅根据公司对其收到或提交的美国证券交易委员会文件副本的审查，公司认为其每位董事、执行官和持有超过10％股份的受益所有者在2023财年都满足了第16（a）条的申报要求。

执行官员

以下是我们每位现任非董事执行官的传记。上面提供了我们的总裁兼首席执行官兼董事斯里尼瓦桑先生的传记。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们在2023财年为指定执行官提供的高管薪酬理念和计划，该年度从2022年4月1日开始，一直持续到2023年3月31日。与我们的指定执行官的薪酬安排由董事会薪酬委员会管辖。

我们在2023财年的指定执行官包括我们的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）以及我们在2023财年薪酬最高的其他三位高管，如下所示：

比斯瓦斯先生于2023年6月30日，即2024财年从公司退休。

2023 财年的薪酬重点

在确定2023财年指定执行官的薪酬时，委员会主要侧重于：

2023财年与我们的指定执行官的薪酬安排与前几年指定执行官的薪酬安排类似。我们首席执行官的薪酬包括基本工资和基于公司财务业绩的年度激励，该激励以普通股结算。我们其他指定执行官的薪酬包括基本工资、基于公司财务业绩的年度现金激励和长期股权激励。

在考虑了我们最近对指定执行官薪酬的投票结果，该结果证实了公司相对于高管薪酬计划的总体理念和目标，薪酬委员会继续将高管薪酬与绩效挂钩，并将指定执行官的年度激励机会维持在与2022财年相同的水平。2023 财年的年度激励绩效目标侧重于 2022 财年业绩的改善。我们首席执行官的年度激励措施虽然与针对其他指定执行官的年度激励措施相同，但以普通股结算，以进一步使首席执行官与股东利益保持一致并强调长期价值创造。

首席执行官2023财年以外的指定执行官的长期股权激励措施包括在三年内授予限制性股票。

在2023财年的第四季度，我们与首席执行官斯里尼瓦桑先生签订了经修订和重述的雇佣协议。与先前与斯里尼瓦桑先生签订的雇佣协议一样，经修订的雇佣协议的初始期限为三年，包括长期股权补助，其中很大一部分取决于公司的股价表现，以使首席执行官与股东利益保持一致，并强调在三年期内创造股东价值。

薪酬理念、目标和结构

我们的薪酬委员会采用了指定执行官的薪酬理念、目标和结构，以实现财务和业务目标并创造长期股东价值。

薪酬理念和目标。在 2023 财年，我们的薪酬委员会的薪酬理念是强调基于绩效的薪酬，以年度现金激励和基于长期绩效的形式与年度目标挂钩

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以长期股权激励的形式进行补偿。薪酬委员会的目标是制定总体薪酬待遇，以：

薪酬结构。我们的薪酬结构包括：

基本工资 — 基本工资提供固定工资水平，旨在吸引和留住高管人才。指定执行官之间薪资水平的差异取决于每位高管的角色和职责、经验、职能专长、与基准薪酬水平的关系、个人绩效以及整个大市场和公司所有员工的工资变化。我们的薪酬委员会每年都会对工资进行审查，薪资变化基于这些因素和首席执行官的意见，而不是他本人的意见。没有一个因子是根据任何特定的公式进行加权的。新任执行官的薪水通常基于薪酬委员会的自由裁量权和判断，但可能基于上述任何相关因素。

年度激励措施 — 年度激励措施为实现公司财务目标提供可变薪酬，目标激励措施设置为工资的百分比，旨在通过年度现金支付来奖励目标的实现。在每个财政年度结束时，薪酬委员会会考虑每位指定执行官的总薪酬，如果薪酬委员会的意见和自由裁量权认为总薪酬不足或过高，则可以调整原本获得的年度激励金。年度激励措施以现金支付，我们的首席执行官除外，他的年度激励以普通股结算。

长期激励措施 — 长期激励措施是可变的股权激励措施，旨在通过将赚取的激励措施的价值与普通股的长期表现挂钩来推动业绩的改善，从而积累财富并创造长期股东价值。对于首席执行官以外的指定执行官，目标长期激励措施也设置为工资的百分比。

薪酬的关键考虑因素

年度目标设定。我们的指定执行官的年度目标可能与我们的财务、战略和运营目标相关联，可能包括与我们的目标相关的业务特定财务目标。在2023财年，薪酬委员会将年度激励目标与强调增长和盈利能力的财务目标联系起来。年度激励措施以收入增长为基础，但付款以实现调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比为条件。

可变薪酬面临风险。我们的薪酬理念推动向指定执行官提供更高的风险薪酬，浮动风险薪酬包括除斯里尼瓦桑先生以外的指定执行官目标年薪的52％至66％，以及斯里尼瓦桑先生2023财年目标薪酬的91％。我们的指定执行官有大量机会获得基于股权的长期激励性薪酬，因为我们的理念是将很大一部分薪酬与普通股的长期表现挂钩。因此，我们非常重视长期股东价值创造，因此我们认为应最大限度地减少高管的过度冒险。

薪酬顾问和竞争市场评估。薪酬委员会聘请了FW Cook作为薪酬顾问，就首席执行官雇佣合同提供竞争分析和有关首席执行官股权奖励的建议，并在2023财年第四季度谈判斯里尼瓦桑修订后的雇佣协议时仔细考虑了此类分析和建议以及其他因素。经过此类审查和考虑，委员会和斯里尼瓦桑先生同意将其基本工资和年度目标激励维持在他先前的雇佣协议中商定的水平，该协议在2020至2023财年生效。委员会还向他发放了由限制性股票单位（“RSU”）组成的长期股权激励，详见下文 2023 财年薪酬——长期激励措施。薪酬委员会没有就与设定2023财年薪酬有关的任何其他事项聘请FW Cook或任何其他薪酬顾问。

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2023 财年薪酬

基本工资。

在2023财年，基本工资占除斯里尼瓦桑先生以外的指定执行官总目标薪酬的34％至48％。不包括因修订后的雇佣协议而向他提供的长期股权补助，斯里尼瓦桑的基本工资占其2023财年目标薪酬总额的50％。指定执行官的基本工资与2022财年相比没有变化。对于除他本人以外的指定执行官，薪酬委员会和斯里尼瓦桑先生认为，指定执行官的基本工资与委员会的理念和目标保持一致。自2017财年加入公司以来，斯里尼瓦桑先生的基本工资一直保持不变，但2021财年除外，当时斯里尼瓦桑先生自愿同意在本财年前九个月不接受基本工资。

年度激励措施。

年度激励目标. 薪酬委员会在本财年开始时设定了2023财年的年度激励目标。如前所述，委员会将指定执行官的年度激励目标与收入和调整后的息税折旧摊销前利润联系起来。所有指定执行官均受相同的年度激励结构约束：

成就将在阈值和目标水平之间以及在目标等级和最高水平之间按比例分配。支出上限为目标激励措施的150％。如果调整后的息税折旧摊销前利润条件未达到，则无法获得年度激励。

在2023财年，委员会仍然认为收入增长对股东价值的增长最大。委员会规定了调整后的息税折旧摊销前利润条件，以鼓励严格管理公司支出和盈利增长。

年度收入目标比2022财年的收入增长20％，薪酬委员会认为这涉及相当困难的业绩。

年度激励结果. 与2022财年相比，2023财年的总收入增加了3550万美元，增长了21.9％，达到创纪录的1.981亿美元， 相比之下，2022财年为1.626亿美元，2021财年为1.372亿美元。与2022财年相比，2023财年调整后的息税折旧摊销前利润总额增加了300万美元，增长了11％，达到3,030万美元，而2022财年为2730万美元。因此，调整后的息税折旧摊销前利润占2023财年收入的15.3％，而2022财年为收入的16.8％。尽管实现的收入超过了1.95亿美元的目标，远高于1.8亿美元的年度激励实现门槛水平，但调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比未能达到年度激励金的15.5％的门槛。

尽管未能达到调整后息税折旧摊销前利润百分比的门槛，但委员会认为，由于公司迫切需要在2023财年进行额外的成本投资以应对未来的收入增长机会，因此公司在收入增长方面已经超出了预期，调整后的息税折旧摊销前利润已达到可接受的水平。因此，委员会利用其自由裁量权对60％的年度激励目标的实现情况进行了认证，委员会认为该金额既合理，也不会对公司的盈利目标产生重大影响。

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首席执行官年度激励. 根据上述公司财务业绩指标，斯里尼瓦桑先生有资格获得2023财年的年度激励，任何此类获得的激励均以普通股结算。根据先前的雇佣协议和经修订的雇佣协议，斯里尼瓦桑先生2023财年的目标年度激励措施定为其基本工资的100％或60万美元，最高潜在激励为90万美元（其基本工资的150％），在实现年度激励目标的150％后支付，潜在激励门槛为300,000美元（其目标年度激励的50％），在实现年度激励目标的50％后支付。

根据上述2023财年的业绩，斯里尼瓦桑先生获得了其年度激励目标的60％，即36万美元。因此，薪酬委员会向斯里尼瓦桑先生授予了5,168股普通股，根据委员会作出决定的2023年5月24日公司普通股的收盘价，这些股票的价值约为36万美元。

其他指定执行官的年度激励措施。2023财年，除德马里尼斯先生以外的其他指定执行官的目标年度激励措施定为高管基本工资的50％。deMarinis先生的年度激励定为其基本工资的60％，由于他担任我们的美洲和欧洲、中东和非洲销售团队的负责人，他还有资格在塔吉特获得15万美元的年度销售相关激励。

年度激励措施占这些指定执行官2023财年目标薪酬总额的21％至41％。

有关目标和最高激励措施的更多细节在下方的2023财年基于计划的奖励补助金表中披露。

根据上述2023财年的业绩，根据上述年度激励计划，每位指定执行官获得了目标年度激励措施的60％。根据符合条件的销售的净毛利润，德马里尼斯先生在目标的15万美元销售激励措施（90.7％）中额外获得了136,176美元。

长期激励。

根据修订后的雇佣协议，斯里尼瓦桑先生获得了67,856个限制性股票单位的补助金，等于540万美元除以公司普通股在授予之日2023年3月10日的收盘价。在授予的限制性股票单位中，有33,928份限制性股票，占补助金总额的50％，将在未来三年内以等额的年度归属，前提是斯里尼瓦桑先生在归属之日继续在公司工作。在剩余的限制性股票单位中，如果授予日后的连续20个交易日公司股票的收盘价均等于或高于每股100美元，并且斯里尼瓦桑先生在授予日三周年之前继续在公司工作，则21,035个（“第一批”）将归属。如果两个收盘价均为收盘价，则归属剩余限制性单位（“第二批”）中的12,893个的公司股票在授予日后的连续20个交易日内等于或高于每股115美元，斯里尼瓦桑先生在授予日三周年之前继续在公司工作。归属后，公司将向斯里尼瓦桑先生发行并交付等于既得限制性股票单位数量的公司普通股数量。

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委员会认为，100美元和115美元的目标股价是适当的，因为两者都将比公司当时的79.58美元股价大幅上涨，如果实现，股东价值将大幅增加。此外，委员会认为，授时部分可提高三年期间的留用率。

至于其他指定执行官，在2021财年，委员会在过去几年中增加了对包括每位指定执行官在内的所有参与者的长期激励奖励的价值，以在酒店业和公司似乎将受到 COVID-19 疫情的严重影响之际，提高留任率。在2022财年，委员会没有向除伍德先生以外的指定执行官提供任何进一步的长期股权奖励，因为委员会认为2021财年及前几年的奖励足以在不额外奖励的情况下实现留住和与股东利益保持一致的目标。在2023财年，委员会向每位指定执行官提供了长期股权奖励，其认为其金额有助于实现留住和符合股东利益的目标。

在为这些指定执行官设定长期激励奖励时，委员会收到了斯里尼瓦桑先生的意见和建议。该委员会于2022年6月向公司的指定执行官和其他主要员工发放了长期股权奖励，但有一项谅解，即如果公司继续按计划实现其年度目标，则可能会向指定执行官和其他关键员工发放额外的长期股权奖励。委员会将2022年6月指定执行官的长期股权奖励定为其基本工资的50％，用于在三年内归属限制性普通股。2022年11月，委员会确定向指定执行官和其他关键员工提供额外奖励是必要和适当的，并在三年内向每位指定执行官提供了额外的限制性普通股授权。委员会根据斯里尼瓦桑先生的建议和建议，确定了2022年11月每位指定执行官的奖励水平，该数额有助于进一步实现其留住每位指定执行官并与股东利益保持一致的目标。总体而言，这些指定执行官的长期股权激励奖励占每位高管2023财年目标薪酬总额的24％至37％。从发放之日起的三年内，每项奖励每年发放金额相等。

6月的奖励基于我们普通股在2022年6月8日（委员会授予奖励之日）的收盘价，即每股43.06美元。11月的奖励基于我们普通股在2022年11月12日（委员会授予奖励之日）的收盘价，即每股65.05美元。

委员会在长期激励奖励方面的重点一直是将薪酬与股东收益直接联系起来。此外，委员会认为，奖励的授予时间表提高了三年归属期内的留存率。

额外薪酬-高管福利。我们为指定执行官提供高管福利，包括额外的人寿和长期伤残保险计划。薪酬摘要表中进一步描述了高管福利。我们认为，这些福利增强了我们整体高管薪酬待遇的竞争力。但是，我们为降低薪酬成本而提供的高管福利有限。此外，向我们的指定执行官提供的福利与向所有公司员工提供的福利水平相同。

雇佣协议和控制权变更

下文总结了每位指定执行官的各种协议的实质性终止和控制权变更条款，并在终止和控制权变更表及随附的讨论中更详细地介绍了这些条款。

雇佣协议。公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议。

根据修订后的雇佣协议，Srinivasan先生将从2023年3月10日起再担任首席执行官兼总裁，任期为三年。工作期限将自动连续延长一年，除非

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公司或斯里尼瓦桑先生在当时的雇用期结束前至少 90 天提供不续约的书面通知。如果公司无故终止雇佣协议，或者斯里尼瓦桑先生有正当理由终止雇佣协议，则斯里尼瓦桑先生将有权获得相当于两年当时基本工资和目标年度奖金绩效股份价值两倍的遣散费，这些补偿金将在两年内的固定工资间隔内支付。此外，他还将获得 (a) 在解雇之日后的第 60 天一次性现金付款，等于支付公司医疗、牙科和视力保险计划下 24 个月的 COBRA 延续保险所需的税后保费总额；(b) 根据实际业绩，一次性以现金支付解雇当年的按比例分配的奖金，董事会没有负面酌处权；以及 (c) 十二 (12)) 所有股权薪酬奖励的加速归属数月，这些奖励须视时间或服务归属情况而定，并且是在终止之日未归属且未偿还。如果此类解雇发生在控制权变更之前的三个月内或之后的24个月内，斯里尼瓦桑先生将获得其当时基本工资和目标年度奖金总额的两倍，公司医疗、牙科和视力保险计划下48个月的COBRA延期保险，以及与因控制权变更而被视为归属的股权奖励相关的任何收盘后限制的100％解除。此外，终止雇佣关系后，斯里尼瓦桑先生将获得应计但未付的基本工资以及任何未用假期和未报销费用的补助金。

公司于2020年7月27日与其他指定执行官签订了雇佣协议。根据这些指定执行官的雇佣协议，在无故解雇后，我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并报销公司健康福利计划下12个月的COBRA延续保险的总保费。如果高管的薪酬减少了10％以上，但影响所有处境相似的高管的全面削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候高管不再向首席执行官汇报，则如果公司未能在高管通知此类情况后的30天内实质性地纠正这种状况，则高管可以终止其工作，解雇将被视为无故解雇，高管有权获得遣散费。如果在公司控制权变更后的24个月内无故或被高管出于正当理由解雇这些指定执行官，则高管有权获得相当于12个月工资的遣散费，以及按比例分配给高管根据公司健康福利支付的12个月COBRA延续保险的总保费。所有指定执行官均无权获得消费税总额。

考虑到遣散费，斯里尼瓦桑先生在解雇后必须遵守24个月的保密和保密要求以及非竞争和非招揽义务，但如果其雇佣协议的期限在最初的三年期限结束时到期，则非竞争条款将仅在解雇后的12个月内适用。其他每份雇佣协议都包含终止后12个月的禁止招揽条款、无限期保密条款和解雇后12个月的禁止竞争条款。

我们的薪酬委员会认为，这些雇佣协议的条款通过提供具有市场惯例竞争力的合理遣散费，增强了我们留住高管和控制遣散费的能力。在没有控制权变更的情况下，将工资限制为一年，限制个人福利，不为协议下的奖励提供加速归属，以及狭义地定义触发遣散费的自愿解雇，从而控制遣散费。控制权变更时的遣散费有双重触发条件，因此只有在控制权变更和符合条件的解雇相结合的情况下才能提供遣散费。此外，雇佣协议中包含的不竞争、不披露和不招揽条款使公司受益匪浅。

加速归属。除了上述针对我们的首席执行官的描述外，所有雇佣协议都没有规定加快股权归属。根据我们的2020年股权激励计划和2016年股票激励计划，所有SSAR和限制性股票（包括绩效股）的控制权实际发生变更后，归属将加快。薪酬委员会认为，在控制权变更的情况下，稳定的商业环境符合股东的最大利益，而加速归属条款可以提供稳定性。此外，根据未偿还的限制性股票奖励协议，所有限制性股份（包括绩效股）在死亡或残疾后归属。加速归属条款适用于所有获得股权奖励的员工，而不仅仅是高管管理层。

在控制权变更后，授予指定执行官的股权激励奖励的持有期为一年。根据该条款，所有未归属的SSAR和限制性股票在控制权实际发生变更后会加速，但在控制权变更或高管资格终止后的一年中以较早者为准，才会受到行使和转让的限制。委员会认为，控制权变更期间的进一步限制进一步促进了稳定的商业环境，符合股东的最大利益。

首席执行官薪酬比率披露

以下是根据适用的美国证券交易委员会规定编制的对我们首席执行官的年总薪酬与我们其他员工年总薪酬中位数之比的合理估计。我们根据基本工资确定了员工中位数

22

截至2023年3月31日，我们的每位员工（不包括首席执行官）（对于在2023财年加入公司的全职和兼职员工，按年计算）。2023 年，我们的中位员工（首席执行官除外）的年总薪酬为 30,617 美元。正如第页上显示的薪酬汇总表所披露的那样 25，我们首席执行官在2023财年的年总薪酬为5,836,288美元。基于上述情况，我们对首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率的估计为191比1。鉴于各种上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，因此不应将上述估计比率用作公司之间比较的基础。此外，今年的薪酬比率受到两个因素的影响：（1）我们的印度开发中心的持续扩张，到2023财年末，该中心容纳了我们全球66％的员工。印度的市场薪酬水平通常大大低于我们首席执行官所在的美国；以及（2）向我们的首席执行官授予的与其雇佣协议修订相关的巨额股权奖励，这一事件在过去两个财年中没有发生，预计在未来两个财年也不会再次发生。

其他补偿政策

Clawback — 收回奖金、激励和收益。 根据公司的 “回扣” 政策，如果董事会确定重报我们的财务报表直接或间接是由于欺诈、道德不当行为、故意不当行为或一名或多名执行官或副总裁违反信托义务所致，则董事会将有权自行决定取消授予的任何股票奖励，并在法律允许的范围内采取其认为必要的行动，以收回全部或部分奖励已支付的任何奖金或激励性薪酬，并收回与之相关的任何收益基于股票的奖励，前提是追回的期限不能超过三年。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果由于不当行为导致严重违反任何财务报告要求而要求我们重报财务报表，则我们的首席执行官和首席财务官必须向我们补偿在违规文件首次公开发行后的12个月内获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及在这12个月中出售证券所获得的任何利润。一旦这些上市标准生效，我们打算修改我们的回扣政策，以符合纳斯达克股票市场提议通过的新上市标准，该标准与美国证券交易委员会为实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求而通过的最终法规有关。

股票所有权准则。为了强调管理层和股东利益之间保持高度一致的重要性，董事会批准了董事和高管的股票所有权准则，我们的首席执行官和董事的所有权要求最高。董事和高管薪酬旨在为将个人薪酬与公司长期业绩挂钩提供重要机会。我们的股票所有权指南的目标是支持这种总体协调理念，并向我们的股东、客户、供应商和员工传达我们对股东价值的承诺的积极信息。预计每位董事和执行官将维持最低股份所有权，其价值基于基本工资或董事年度预付金的倍数，如下所示：

为实现指导方针而包括的股票所有权包括 (i) 直接拥有的股份（包括通过公开市场购买、通过公司员工股票购买计划或在授予公司股权奖励时收购和持有）；(ii) 与居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；(iii) 为个人或其直系亲属的利益而持有的信托股份；以及 (iv)) 既得但未行使的股票期权和股票的价内价值赞赏权。

董事和高管预计将在自本政策生效之日或成为董事或高管之日起的两年和四年内达到规定的目标所有权水平，并在退休之前保持在该水平或以上。董事会薪酬委员会定期审查实现这些所有权级别的进展情况，在 2021 年 5 月的会议上，薪酬委员会确定所有董事和高管均符合规定的所有权水平。

在董事或高管满足股票所有权准则之前，该董事或高管必须保留从公司收到的普通股净股的百分之五十（50％）作为补偿，此前扣除了公司为支付行使价和纳税义务及相关费用而扣留或董事或高管出售的任何股份（如果有）

23

与结算事件有关。一旦个人实现了其股票所有权目标，除非处置会导致个人的股票所有权低于其目标，否则这些保留限制将不再适用。

税收考虑的影响。截至2017年12月31日，《美国国税法》第162（m）条限制了上市公司在任何财政年度结束时向其首席执行官和三位薪酬最高的执行官（首席财务官除外）支付的超过100万美元的薪酬的税收减免，除非根据适用的美国国税局法规，该薪酬符合 “基于绩效的薪酬”。在2017年12月31日之后的纳税年度中，2017年《减税和就业法》修订了第162（m）条，将上述100万美元的扣除限额扩大到更多的员工群体，并取消了 “基于绩效” 的例外情况。扣除限额适用的员工（称为 “受保员工”）包括首席执行官和首席财务官（无论在本财年末是否担任执行官）以及其他三名薪酬最高的执行官。此外，一旦该个人被视为给定年度的 “受保员工”，则在随后的所有年份中，该个人将被视为 “受保员工”。

薪酬委员会已经考虑了第162（m）条对公司高管薪酬计划的影响。薪酬委员会在设定基本工资、安排激励和长期薪酬奖励以及根据绩效目标实现水平确定补助金方面行使自由裁量权。薪酬委员会认为，指定执行官的总体薪酬计划应根据委员会薪酬理念中概述的目标进行管理，并符合公司股东的最大整体利益。因此，公司支付的补偿金可能不可扣除，因为此类补偿超过了第 162 (m) 条规定的免赔限制。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，并纳入公司2023年年度股东大会的委托书。

董事会薪酬委员会

梅尔文·基廷，董事长

迈克尔·A·考夫曼

杰里·琼斯

约翰·马奇

24

高管薪酬

下表和相关附注提供了有关我们的指定执行官（包括我们的首席执行官和首席财务官）以及2023财年总薪酬超过100,000美元的其他三位薪酬最高的执行官的2023财年薪酬的信息。

2023 财年薪酬汇总表

2023 财年的所有其他薪酬

25

基于计划的奖励的拨款

下表和相关附注汇总了2023财年向我们的指定执行官发放的股权和非股权激励薪酬奖励。所有股权奖励均根据公司的2020年股权激励计划发放。

2023财年基于计划的奖励的发放

26

杰出股票奖

下表和相关附注汇总了截至2023年3月31日指定执行官持有的未偿股权奖励。

2023 财年年末的杰出股票奖励

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期权行使和股票归属

下表和相关附注汇总了指定执行官在2023财年担任指定执行官期间行使股票期权和/或SSAR以及授予其他股票奖励的情况。

2023财年的期权行使和股票归属

终止和控制权变更

下表和讨论汇总了某些信息，这些信息涉及在指定执行官终止与公司的雇佣关系（包括控制权变更的情况下），假设与我们每位指定执行官签订的当前雇佣协议在此时生效，即2023年3月31日，即2023财年的最后一个工作日生效，本应向指定执行官支付的潜在款项总额。

就业协议。 指定执行官都是与公司签订的雇佣协议的当事方。

如果斯里尼瓦桑先生经修订的雇佣协议被公司无故终止，或者斯里尼瓦桑先生有正当理由终止，则斯里尼瓦桑先生将有权获得相当于两年当时基本工资和目标年度奖金绩效股份价值两倍的遣散费，这笔补偿金将在两年内的固定工资间隔内支付。此外，他还将获得 (a) 在解雇之日后的第 60 天一次性现金付款，等于支付公司医疗、牙科和视力保险计划下 24 个月的 COBRA 延续保险所需的税后保费总额；(b) 根据实际业绩，一次性以现金支付解雇当年的按比例分配的奖金，董事会没有负面酌处权；以及 (c) 十二 (12)) 所有股权薪酬奖励的加速归属数月，这些奖励须视时间或服务归属情况而定，并且是在终止之日未归属且未偿还。如果此类解雇发生在控制权变更之前的三个月内或之后的24个月内，斯里尼瓦桑先生将获得其当时基本工资和目标年度奖金总额的两倍，公司医疗、牙科和视力保险计划下48个月的COBRA延期保险，并100％解除与因控制权变更而被视为归属的股权奖励相关的任何收盘后限制。此外，终止雇佣关系后，Srinivasan先生将获得应计但未付的基本工资和任何未报销费用的付款。

对斯里尼瓦桑先生而言，正当理由意味着（i）基本工资或目标奖金机会减少，（ii）他的权力、义务或责任大幅减少（包括但不限于他不再担任上市公司的首席执行官或要求他向公司董事会以外的任何人汇报，或者在控制权变更后，他没有被任命为最终母公司的首席执行官）实体），（iii）他被免去董事会成员的职务（除非是他自愿的）辞职）或在控制权变更后未能被任命为任何由此产生的实体的最终母公司的董事会成员，（iv）构成公司故意和重大违反其雇佣协议重大条款的任何其他行为，（v）向他提供的福利大幅减少，但不属于适用于公司几乎所有其他高管的更广泛福利削减的一部分，（vi）变动超过50％ 您需要向其提供服务的地理位置的里程公司，或 (vii) 公司严重违反协议（包括未能在到期时支付当期薪酬或福利），并且公司未能在收到违约通知后的30天内实质性地纠正此类情况。对于其他指定执行官，正当理由仅限于公司变更指定执行官的职位以使其薪酬或责任大幅减少，或者在公司控制权变更之前的任何时候，指定执行官不再向首席执行官汇报，在每种情况下，公司都未能在收到通知后的30天内纠正这种情况。

28

如果公司无故解雇任何其他指定执行官，则我们必须支付相当于12个月工资的遣散费，并报销公司健康福利计划下12个月的COBRA延期保险的总保费。如果高管的薪酬减少了10％以上，但影响所有处境相似的高管的全面削减除外，或者如果在控制权变更之前的任何时候高管不再向首席执行官汇报，则如果公司未能在高管通知此类情况后的30天内实质性地纠正这种状况，则高管可以终止其工作，解雇将被视为无故解雇，高管有权获得遣散费。如果在公司控制权变更后的24个月内无故或被高管出于正当理由解雇这些指定执行官，则高管有权获得相当于12个月工资的遣散费，以及按比例分配给高管根据公司健康福利支付的12个月COBRA延续保险的总保费。

在任期内及之后的24个月内，斯里尼瓦桑先生受公司的标准保密和保密要求以及非竞争和非招标义务的约束，但如果雇佣协议的期限在最初的三年期限结束时到期，则非竞争条款将仅在终止后的12个月内适用。在因任何原因终止任何其他指定执行官的雇用后，该指定执行官在解雇后的12个月内不得受雇于某些与公司竞争的企业、拥有者、经营、控制或与之建立联系。其他每位指定执行官的雇佣协议还包含一项保护公司机密信息的无限期保密条款，以及为期12个月的公司员工不招揽条款。

终止和控制权变更

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薪酬与绩效

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。因此，我们没有明确将我们的绩效指标与特定财年的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）保持一致，薪酬委员会在做出高管薪酬决定时也没有考虑这些信息。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系进行了以下描述。

公司实际支付的薪酬和累计股东总回报率

在2021、2022和2023财年，该公司的股东总回报率（基于2021财年初的100美元投资）分别增长了87.2％，下降了25.8％，增长了183.9％。在2022和2023财年，我们的PEO的CAP从1,030万美元减少到20万美元，分别从20万美元增加到930万美元。在2022和2023财年，我们的非PEO NEO的平均上限从310万美元下降到40万美元，分别从40万美元增加到180万美元。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

在2021、2022和2023财年，该公司的净收益（亏损）分别增长了38.4％、130.8％和125.1％。如上所述，我们的PEO和非PEO NEO的CAP在2022财年有所下降，在2023财年有所增加。

实际支付的补偿和收入

在2021、2022和2023财年，公司的收入（根据公认会计原则计算）分别下降了14.7％，增长了18.6％，增长了21.8％。如上所述，我们的PEO和非PEO NEO的CAP在2022财年有所下降，在2023财年有所增加。

公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率

在2021、2022和2023财年，公司TSR明显超过了同行集团的TSR（使用SIC代码7373-计算机集成系统设计中列出的公司计算）。

财务绩效衡量标准

正如标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是基于激励我们的近地物体为股东增加企业价值的目标而选择的。 公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：

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股权补偿计划信息

下表提供了有关公司截至2023年3月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和美国证券交易委员会的规定要求我们允许股东在不具约束力的咨询基础上，就是否批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行投票。正如本委托书的CD&A部分更全面地描述的那样，我们适用于指定执行官的薪酬计划旨在留住能够为我们的成功做出重大贡献的高管，奖励实现特定的年度和长期目标和战略目标，并将很大一部分薪酬与股票的长期表现挂钩，以协调高管薪酬和股东的利益。薪酬委员会不断审查我们的指定执行官的薪酬计划，以确保我们的高管薪酬结构与股东利益和市场惯例保持一致。本次审查的结果是，薪酬委员会：

我们要求股东批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。目前，我们要求股东每年就此类薪酬进行投票。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是要讨论总体薪酬以及适用于此类薪酬的理念、目标和结构。该咨询投票对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力；但是，我们重视股东的意见，如果有人对该提案投反对票，我们将考虑股东的担忧，并评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析以及高管薪酬下的讨论，包括2023年薪酬表以及这些表格的相关披露和叙述，公司股东在咨询的基础上批准了公司在2023年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

32

董事会的建议

董事会建议股东对提案 3 投赞成票。除非股东在代理卡上另有规定，否则公司收到的代理卡将被投赞成提案 3。

需要投票

该提案需要代表以虚拟方式出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的持有人投赞成票，才能获得咨询性批准。 弃权票将具有对该提案投反对票的效力。经纪商的非投票不会对该提案产生任何影响。

除了向股东提供高管薪酬的咨询投票外，《多德-弗兰克法案》和美国证券交易委员会的规定还要求我们允许股东投票，在不具约束力的咨询基础上，表明我们应多久就指定执行官的薪酬寻求咨询投票，例如委托书中包含的提案3。在对该提案4进行表决时，股东可以表明他们是希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票，还是可以选择投弃权票。

经过仔细考虑，我们的董事会确定每年就高管薪酬进行咨询投票是最合适的频率，因此建议您每隔一年就高管薪酬问题进行咨询性投票。在确定建议时，我们的董事会认为，关于高管薪酬的年度咨询投票将使我们的股东能够就每年在委托书中披露的薪酬理念、目标和做法向我们提供直接意见。此外，年度投票将使薪酬委员会能够及时考虑股东的担忧，并考虑股东对公司最佳方针的不同看法，高管薪酬咨询投票的结果可能表明了这一点。

股东们没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，代理卡为股东提供了关于提案4的四种选择。请标记您的代理卡，选择一年、两年或三年的选项，以表明您的首选投票频率，或者您可以对提案 4 投弃权票。当这次不具约束力的咨询投票最后一次在2017年举行时，股东表示倾向于每年就高管薪酬进行咨询投票，董事会实施了该标准。

一年、两年或三年，获得虚拟出席或由代理人代表并有权投票的股东投票数量最多的一年、两年或三年将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。弃权票和经纪人不投票对提案 4 没有影响。本次投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有任何约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬问题进行咨询性投票的频率高于或低于股东批准的选项，符合我们的股东和公司的最大利益。

董事会的建议

董事会建议股东投票赞成每隔一年一次的期权，这是根据美国证券交易委员会的规定向股东提供高管薪酬咨询投票的频率。除非股东在代理卡上另有规定，否则公司收到的代理卡将每隔一年投票赞成提案4的选项。

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审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会的活动受董事会通过的书面章程，即经修订和重述的审计委员会章程的约束，该章程可在公司网站上查阅 www.agilysys.com。审计委员会目前由三名董事组成，根据纳斯达克股票市场规则、1934 年《证券交易法》第 10A (m) 条以及美国证券交易委员会的规章制度，他们都是独立的。董事会已确定，董事唐纳德·科尔文、达娜·琼斯和约翰·穆奇均有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

管理层对公司的财务报表和报告流程，包括财务报告的内部控制体系负有主要责任。该公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对管理层编制的年度财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，还对财务报告的内部控制以及管理层对这些控制措施的评估进行审计。审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所并监督这些流程。

在履行其职责时，审计委员会审查了公司2023年经审计的财务报表，并与公司管理层讨论了该报表。管理层向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。此外，审计委员会与公司的财务管理部门和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会还会见了独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了审计结果、他们对公司财务报告内部控制的评估，包括此类内部控制的设计和用处，以及公司财务报告的总体质量。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了格兰特·桑顿根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求提交的关于他们独立于公司及其管理层的年度书面披露，已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了非审计服务与注册公共会计师事务所的独立性是否相容的问题。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2023年经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日财年的2023年10-K表年度报告。

截至5月由董事会审计委员会提交 24, 2023

唐纳德·科尔文，董事长

达娜·琼斯

约翰·马奇

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根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，公司独立注册会计师事务所（“独立会计师”）的任命由审计委员会直接负责，审计委员会已任命Grant Thornton LLP为截至2023年3月31日的财年的独立会计师。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择格兰特·桑顿为我们的独立会计师；但是，董事会已决定寻求股东批准该选择，以便为股东提供就这一重要问题发表看法的途径。如果我们的股东未能批准选举，审计委员会将努力了解投票反对批准的原因，并将在本次和未来的任命中考虑这些观点。即使甄选获得批准，如果确定任命另一位独立会计师符合公司和股东的最大利益，审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命另一名独立会计师。

审计委员会审查了我们的2023财年独立会计师Grant Thornton LLP的费用。格兰特·桑顿在2023和2022财年提供的服务的费用为：

“审计费” 包括为我们的财务报表年度审计、财务报告内部控制的年度审计、季度报告中包含的中期财务报表的审查以及通常与法定和监管申报相关的服务而提供的专业服务而收取的费用。“审计相关费用” 涉及与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的专业服务。“税费” 包括税务合规和税务咨询服务。“所有其他费用” 涉及未包含在上述类别中的专业服务，包括与其他监管报告要求相关的服务。

预计格兰特·桑顿的代表将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

审计委员会通过了一项审计和非审计服务预先批准政策，以确保遵守美国证券交易委员会和其他与审计师独立性有关的规章制度，目标是维护我们的独立会计师的持续独立性。预先批准政策规定了程序和条件，根据这些程序和条件，我们的独立会计师向公司提供的审计、审查和认证服务以及非审计服务可以获得预先批准。审计委员会必须预先批准我们的独立会计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立性。除非根据预先批准政策的规定，提供的服务类型已获得预先批准，否则在项目开始之前，将需要审计委员会单独进行预先批准。任何已获得预先批准但将超过预先批准的成本限制的拟议服务都需要审计委员会的单独预先批准。在2023和2022财年，所有审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

该提案需要代表以虚拟方式出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的持有人投赞成票，才能获得咨询性批准。 弃权票将具有对该提案投反对票的效力。我们预计该提案不会导致任何经纪人投反对票。

董事会的建议

董事会建议股东投票 “赞成” 批准格兰特·桑顿成为我们的独立注册会计师事务所。除非股东在代理卡上另有规定，否则公司收到的代理卡将被投赞成第5号提案。

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关联人交易

自 2022 年 4 月 1 日以来，没有、目前也没有提议根据第 S-K 法规第 404 项需要披露的任何交易或一系列类似交易。

关联人交易审批政策

与公司进行的所有关联人交易都需要我们的审计委员会事先批准或批准。董事会通过了《关联人交易程序》，正式确定了我们的审计委员会审查、批准或批准关联人交易的程序。这些程序规定了所涉交易的范围、报告此类交易的程序和审查程序。涵盖的交易包括任何董事、执行官或其他关联人员拥有直接或间接实质性利益的与公司的任何交易、安排或关系，但董事会批准的商务差旅和费用支付、股份所有权和高管薪酬除外。交易应向公司总法律顾问报告，总法律顾问将监督对所报告交易的初步审查，并将程序范围内的交易通知审计委员会，审计委员会将决定批准还是批准该交易。通过我们的提名和公司治理委员会，我们每年对所有执行官和董事进行正式调查，以披露关联人交易，任何此类新披露的关联人交易都将传达给审计委员会。所有高级管理人员和董事都有责任向我们的内部法律顾问更新这些信息。

住户

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 的做法。这意味着其中任何一个都只有一个副本 关于代理材料互联网可用性的通知 或本委托书和10-K表年度报告可能已发送给共享地址的多个股东，除非股东提供相反的指示。如果您致电或写信给我们：Agilysys, Inc.，3655 Brookside Parkway，300 套房，佐治亚州 Alpharetta 30022，注意：秘书；电话 (770) 810-7800。

如果您想收到我们向股东提交的委托书和年度报告的单独副本，或 关于代理材料互联网可用性的通知将来，或者如果您要收到多份副本并且只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

其他事项

除随附通知中提及的事项外，董事会不知道年度股东大会将面临任何其他事项。如果年会有其他事项适当地提出，则随附的代理卡中提到的人员打算在法律允许的范围内，根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。

股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条规则，希望在与2024年年度股东大会有关的代理材料中提出提案的股东必须提交提案，以便我们的秘书在2024年3月14日营业结束之前在位于佐治亚州阿尔法利塔布鲁克赛德公园大道3655号300套房的Alpharetta办公室收到这些提案。提交的每份提案均应附有提交提案的股东的姓名和地址以及所拥有的普通股数量。如果提议人不是登记在册的股东，则还应提交实益所有权证明。所有提案都必须是适当的行动对象，并符合美国证券交易委员会的代理规则。

为了使股东能够在2024年年会出席之前妥善提出问题（根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的问题除外），股东必须遵守我们章程中规定的要求，包括：（i）在发出有关事项的通知时和会议举行时是登记在案的股东，（ii）有权在会议上投票，以及（iii）及时以书面形式作出将此事通知秘书。股东希望在2024年年会上提交的事项（根据美国证券交易委员会第14a-8条提起的事项除外）的股东通知必须由我们的秘书在位于佐治亚州阿尔法利塔布鲁克赛德公园大道3655号300套房的Alpharetta办公室收到，不迟于2024年4月23日，不迟于2024年5月23日。

任何有权在2023年8月21日年会上投票的股东都可以提出书面请求，我们将免费邮寄最近一个财年的2023年年度报告的副本，包括根据《交易法》第13a-1条要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表。书面请求应提交给 Agilysys, Inc.，收件人：投资者关系，布鲁克赛德公园大道 3655 号，Suite 300，佐治亚州 Alpharetta 30022。

36

请立即签署并归还您的代理卡，或通过互联网或电话投票。为方便起见，随附一个退货信封，如果在美国邮寄，则无需支付额外邮费。

关于前瞻性信息的警示性声明

本委托书和其他公开文件，包括本文及其中以引用方式纳入的文件，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”，我们的官员和代表可能会不时作出。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“期望”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要因素包括我们实现运营效率和满足客户对产品和服务的需求的能力，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，包括截至2023年3月31日的财年10-K表年度报告第1A项中列出的风险。我们做出的任何前瞻性陈述仅基于当前可用的信息，并且仅代表其发表之日。我们没有义务公开更新此处发表的任何前瞻性陈述或可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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附录 A

《开除修正案》

第 VII 条 — 董事的限制 和军官责任

第 1 部分。在DGCL允许的最大范围内（如果存在相同内容或此后可能不时修改），则任命董事 或者警官公司不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任 或高级职员，前提是本条款不取消或限制 (a) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(b) 董事或高级管理人员因不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的作为或不作为而承担的责任，(c) DGCL第174条规定的董事，(d) 董事或高级管理人员对来自公司或其股东的任何交易的行为或不作为的责任该董事或高级管理人员从中获得了不正当的个人利益，或 (e) 高级管理人员参与了由董事或高级管理人员采取或有权采取的任何行动该公司。如果修订DGCL以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官经修订后，应在 DGCL 允许的最大范围内取消或限制公司的股份。

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IALS & VoteW AGILYSYS, INC.收件人：KYLE BADGER3655 BROOKSIDE PARKWAY，SUITE 300ALPHARETTA，GA 30022 会议前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/agys2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在晚上 11:59 之前使用任何按键电话传送投票指示美国东部时间，截止日期或会议日期的前一天。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。BY MAIL 投票在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封将其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德，梅赛德斯路 51 号 11717。AGILYSYS, INC.董事会建议你投票支持所有被提名人以及提案 4 的 2、3、5 和 1 年提案。1. 董事候选人选举：1a.donald A. Colvin1b.dana Jones1c.Jerry Jones1D. Michael A. kaufman1e.melvin L. Keating 1f.John mutch1G.ramesh Srinivasan 支持反对！！！！！！！！！！！！！！弃权！！！！！！！V19968-P97042 2.批准公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于高管免责的新法律条款。3.关于高管薪酬的咨询投票。1 年 4.关于咨询投票频率的咨询投票！关于高管薪酬。5. 批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。注：在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项。反对 Againstain！！！！！！2 年 3 年弃权！！！反对 Againstain！！！请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供全称。共同所有者应各自亲自签字。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V19969-P97042 AGILYSYS, INC.年度股东大会美国东部标准时间 2023 年 8 月 21 日下午 4:00 代表董事会征求本委托书股东特此任命 Kyle Badger 和 Ramesh Srinivasan 或他们中的任何一人作为代理人，每个人都有权任命（他/她的）替代者，特此授权他们代表本次投票背面指定的所有股份并对其进行投票 AGILYSYS, INC.（普通股/优先股）股东有权在美国东部标准时间8月21日下午 4:00 举行的年度股东大会上投票的AGILYSYS, INC. 的股票，2023 年，虚拟上线 www.VirtualShareholdermeeting.com/agys2023，以及任何休会或推迟。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，将根据董事会的建议对该代理进行表决。续，待背面签名