依据第424(B)(5)条提交
注册号：333-228321,333-228321-01​

注册费的计算

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(1)

根据修正后的1933年证券法第457(O)和457(R)条计算。根据第456条(B)项和第457条(R)项，登记人最初延期支付2018年11月9日登记人提交的第333-228321号登记声明的全部登记费。

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招股说明书副刊
(至2018年11月9日的招股说明书)

$700,000,000

3.250厘优先债券，2033年到期

我们将发行本金7亿美元，利率为3.250的2033年到期的优先债券，我们称之为债券。我们打算使用此次发售的净收益(I)偿还我们信贷安排项下的英镑计价借款，以及(Ii)为投标报价(定义见下文)的收购价提供资金。我们打算将剩余的净收益(如果有的话)用于偿还我们信贷安排下未偿还的美元借款的一部分，并用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

票据将从2021年10月15日开始，每半年支付一次现金欠款利息，分别于每年4月15日和10月15日付息。这些票据将于2033年4月15日到期。

我们可能会在2033年1月15日之前赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参考到期日与适用票据系列剩余期限相当的美国国债以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)计算的“整体”溢价。这些票据可在2033年1月15日或之后的任何时间赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

票据将是我们的无抵押优先债务，并将与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并与我们所有现有和未来的次级债务享有同等的优先偿付权。在支付权利方面，票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。这些票据在结构上将从属于我们每一家非担保人子公司的所有现有和未来负债(包括债务、贸易应付款项和租赁义务)。

票据将由我们的运营伙伴OHI Healthcare Properties Limited Partnership提供全面和无条件的担保。

这些票据将只以登记形式发行，最低面额为2,000 美元，超出1,000 美元的整数倍。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资这些票据是有风险的。您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息。特别是，有关您在购买票据之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“补充风险因素”、随附招股说明书第5页的“风险因素”以及通过引用纳入本文的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将只能通过存托信托公司的设施，在2021年3月10日左右通过存管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream Banking，Sociétéanomme。

联合簿记管理经理

高级联席经理

联席经理

亨廷顿资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年3月3日。

阁下只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何由吾等或代表吾等准备或向阁下推荐的与本次发售有关的免费书面招股说明书中所载或以参考方式并入的资料。我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书，或由吾等或代表吾等准备的或吾等向阁下推荐的与本次发售有关的任何免费书面招股说明书中的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊	​	​	页面				​
招股说明书补充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
补充风险因素	​	​	​	​	S-6	​	​
前瞻性陈述	​	​	​	​	S-13	​	​
市场和行业数据	​	​	​	​	S-15	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	S-15	​	​
收益使用情况	​	​	​	​	S-17	​	​
其他债务说明	​	​	​	​	S-18	​	​
备注说明	​	​	​	​	S-24	​	​
承销	​	​	​	​	S-47	​	​
重要的美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-53	​	​
某些法律事务	​	​	​	​	S-58	​	​
专家	​	​	​	​	S-58	​	​

招股说明书	​	​	页面				​
关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
通过引用合并某些信息	​	​	​	​	2	​	​
有关前瞻性陈述的告诫披露	​	​	​	​	3	​	​
风险因素	​	​	​	​	5	​	​
公司	​	​	​	​	6	​	​
经营伙伴关系	​	​	​	​	6	​	​
收益使用情况	​	​	​	​	7	​	​
债务证券说明	​	​	​	​	8	​	​
担保说明	​	​	​	​	10	​	​
美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	11	​	​
配送计划	​	​	​	​	22	​	​
法律事务	​	​	​	​	24	​	​
专家	​	​	​	​	24	​	​

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。如果本招股说明书副刊中的信息与招股说明书中的信息不一致，本招股说明书副刊中的信息将取代招股说明书中的信息。请阅读并仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并仔细考虑我们在“在哪里可以找到更多信息”中提到的文档中的信息。

除非上下文另有说明或要求，否则术语“我们”、“欧米茄”和“公司”指的是欧米茄医疗投资者公司及其根据公认会计原则(我们称之为GAAP)合并的所有子公司。除非另有说明，否则所提及的债务或借款本金总额不包括根据公认会计准则进行的公允价值调整。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

补充风险因素

在投资票据之前，除本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险(本文通过引用并入)外，您还应仔细考虑以下所述的补充风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。这里和那里描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果发生下列风险因素中的任何一种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，您的投资可能会全部或部分损失。

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行已经并可能继续对高级护理设施(我们称为SNF)和长期护理提供者产生重大不利影响，这些设施服务的老年人和体弱人口中的病毒传播率和死亡率更高。因此，我们的许多运营商已经并可能继续受到大流行的重大影响。除了在疫情期间爆发阳性病例和居民和员工死亡外，我们的运营商还被要求并继续在整个疫情期间迅速调整其业务，以控制新冠肺炎病毒的传播以及新疗法和疫苗的实施，并在整个疫情期间实施与感染控制、个人防护设备(我们称为个人防护设备)、护理质量、探视规程、人员配备和报告等法规有关的新要求。新冠肺炎的疫苗接种计划已经在我们的许多设施中实施，目前还不确定何时以及在多大程度上可以减轻新冠肺炎在我们设施中的影响；这些计划的影响将在一定程度上取决于我们设施中疫苗的速度、分发和交付，以及我们运营商居民和员工对疫苗接种计划的参与程度。我们的经营者报告说，员工和居民的参与水平存在很大差异，随着更多疫苗接种诊所的举行，这种水平可能会随着时间的推移而变化。

除了与控制病毒传播、疫苗交付以及患者和居民护理相关的风险外，我们的许多运营商报告说，由于新冠肺炎大流行，成本大幅增加，而且可能继续增加，病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为，这些增长主要是由于劳动力成本的上升，包括加班和奖金的增加，以及个人防护用品、检测设备、流程和用品的成本和使用量的显著增加，以及新感染控制方案的实施和疫苗的交付。此外，我们的许多运营商报告说，由于大流行，入住率有所下降。我们认为，这些下降的部分原因可能是由于新冠肺炎导致的设施死亡，特别护理设施安置延迟和/或为有较低护理需求的人使用替代护理环境，暂停或推迟选择性医院程序，较少的医院出院到特别护理机构，以及较高的医院再入院人数。虽然大量的政府支持，主要是通过联邦CARE法案和联邦政府分发个人防护用品和测试设备，已经分配给SNF，其次是分配给辅助生活设施，但可能需要进一步的政府支持来继续抵消这些影响，目前尚不清楚这种政府支持是否以及在多大程度上已经和将继续足够和及时地抵消这些影响。此外，如果这些影响持续或加速，而政府又不能提供足够和及时的额外纾困措施来抵销这些影响，我们的营运者的经营业绩可能会受到不利影响。, 有些公司可能不愿意或不能全额或及时地向我们支付合同义务，我们可能无法按照目前对我们有利的条件重组这些义务。即使运营商能够利用政府的救济来抵消其中的一些成本，他们也

S-6

这些机构在遵守政府支持的条款和条件方面可能面临挑战，并可能面临新冠肺炎疫情对其人员和业务运营的长期不利影响，包括潜在的患者诉讼和对其服务的需求下降、由于其运营中断而造成的业务损失，或与收集限制、检疫、重开计划、疫苗分发或交付、感染传播或其他相关因素相关的其他责任。

许多州和地方政府以及联邦政府已经开始努力，这可能也会影响房东和/或抵押权人收取到期款项的能力，或执行未能支付到期金额的补救措施。此外，越来越多的专业责任和雇佣相关索赔已经或可能针对与新冠肺炎大流行相关的长期护理提供者提起诉讼。虽然此类索赔可能受到各种州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束，但针对我们运营商的任何法律程序或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济和/或巨额罚款，其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行也已经并可能继续在全球范围内造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。疫情导致美国、英国和世界各地的政府和其他当局采取了旨在控制疫情蔓延的措施，包括但不限于对行动自由和商业运营的限制，这些措施可能会继续存在，同时疫情的潜在持续时间仍存在不确定性。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因为新冠肺炎疫情而恶化，也不能保证我们获得资金和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外，我们的员工可能会受到疫情的直接或间接影响，我们可能会因为业务流程或人员的变化而被要求对内部控制进行调整；任何此类变化都可能增加我们的运营和财务报告风险。

新冠肺炎大流行对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括总体和我们设施内控制疫情传播的能力，新冠肺炎疫苗接种计划和其他治疗的交付和参与，政府资金和对老年护理部门的其他支持，以及其他可能减轻流行病影响的政策和措施的有效性，所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。

如果收购要约认购不足或终止，我们将拥有广泛的酌情权，决定如何使用此次发售的收益。

本次要约收购不以完成收购要约为条件，我们不能向您保证收购要约将按照本文所述的条款完成或完全完成，我们将有权根据收购要约的条款终止收购要约。如果投标要约认购不足或未完成，我们将有相当大的酌情权将本次要约的任何剩余收益分配给其他用途，包括偿还我们信贷安排下的未偿还借款，和/或用于其他一般公司用途。此外，虽然我们有选择权，但如果投标报价没有完成，我们就不需要赎回任何2023年的票据。我们不保证我们将行使该赎回选择权，也不保证我们将有机会将本次发行所得资金分配给其他生产性用途，也不保证将此次发行所得资金用于其他用途将为投资者带来有利回报。

S-7

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

我们已经，并且在完成此次发行和“收益的使用”中所述的净收益的运用后，将继续有大量的债务。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务(包括票据)到期金额的风险。我们的债务可能会给您带来其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行有关票据的义务；

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•

增加我们在总体经济、工业和竞争条件不利变化中的脆弱性；

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•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和租赁，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

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•

限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

​

•

限制我们进行实质性收购或利用可能出现的商机的能力；

​

•

使我们受到利率波动的影响，只要我们的借款承受浮动的利率；

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•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

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•

限制我们以令人满意的条款或根本无法借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务计划或其他一般公司目的的能力；

​

•

减少非担保人子公司分配给我们用于我们业务的盈余资金，例如用于偿还债务(包括票据)；以及

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•

如果我们的非担保人子公司的运营现金流不足以偿还他们的债务，我们将选择对它们进行额外的投资。

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我们可能会招致额外的债务，这可能会加剧与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。虽然根据我们的信贷协议订立的契约、管理我们现有优先票据的契约，以及管理本公司在此提供的票据的契约，将限制我们及附属公司招致额外债务的能力，但在此提供票据的契约条款将允许我们招致重大额外债务。如果我们承担额外的债务或其他义务，与上述债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。请参阅“其他负债说明”。

管理票据的契约将包含，而我们的信贷安排和管理我们现有优先票据的契约包含限制性契约，这些契约限制了我们的经营灵活性，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

管理票据的契约将包含限制性契约，我们的信贷安排和管理我们现有优先票据的契约包含限制性契约，而证明或规范其他未来债务的协议可能包含限制性契约，这些契约将限制我们的经营灵活性，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

S-8

管理票据的契约将要求我们遵守或维持某些财务测试，并限制或禁止我们的能力，其中包括：

•

完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；以及

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•

招致额外的担保和无担保债务。

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此外，管理票据的契约，以及管理我们其他现有优先票据的契约和我们的信用协议，都要求我们满足特定的财务测试。所有这些限制可能会限制我们扩张、推行或执行业务战略的能力。如果经营业绩低于目前的水平，我们可能无法通过这些财务测试或遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，在这种情况下，我们可能无法偿还所有债务，票据可能无法全部偿还，甚至根本无法偿还。

票据本金和利息的支付实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。

这些钞票没有固定好。根据我们的信贷协议，我们的义务和附属担保人的义务目前是无担保的，与票据的支付权将是同等的。除我们现有的有担保债务外，我们未来可以选择将某些目前无担保的债务(包括但不限于我们信贷协议下的债务)作为未来的有担保债务进行担保，以有担保的债务为该等无担保债务再融资，或以其他方式发行或承担未来的有担保债务，但须遵守我们的信贷安排、与我们现有票据相关的契约以及在此发行的票据的契约中的任何适用限制。该等票据实际上将从属于吾等就吾等现有及未来有担保债务所承担的付款责任，而附属担保人对票据的担保实际上亦将从属于该票据附属担保人的任何现有及未来有担保债务。这些票据在结构上也从属于我们非担保人子公司现有和未来的债务。如果我们发生清算或资不抵债，或者如果我们的任何有担保债务加速，担保该债务的资产将首先用于全额偿还我们在我们有担保债务项下的债务，然后偿还我们无担保债务项下的债务，包括票据。因此，这些票据实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务(或对该债务的担保)，以及附属担保人在担保该债务的资产价值范围内的债务。, 在结构上，这些票据从属于我们非担保人子公司现有和未来的债务。在我们破产或资不抵债的情况下，票据持有者很可能比我们有担保债务的贷款人收回的金额要少得多。

并非所有我们的附属公司都是担保人，因此票据在结构上从属于我们现有和未来不担保票据的子公司的债务和其他负债。

票据的附属担保人将只包括我们现有和未来的子公司，这些子公司为欧米茄目前或未来的任何无担保债务提供担保，借款金额至少等于5000万美元(包括截至本日我们现有票据和我们信贷协议下的债务)。最初，票据的唯一附属担保人将是经营合伙企业。

票据和担保在结构上从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的所有负债，并将要求票据持有人在对这些子公司及其资产提出索赔(如果有的话)之前支付。因此，如任何该等附属公司解散、破产、清盘或重组，票据持有人将不会从该附属公司的资产中收取有关票据的任何款项，直至该附属公司的债权人(包括贸易债权人及有担保债权人)的债权全额清偿为止。

S-9

为了偿还债务，我们需要大量现金，这取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务(包括票据)进行偿付和再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流，或我们未来的借款金额足以让我们偿还债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们未来的运营现金流和现有资金来源不足以支付到期债务或为我们的流动性需求提供资金，我们可能会被迫减少或推迟我们的业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的股本，或者在到期或到期之前重组或再融资我们的全部或部分债务。我们不能向您保证，我们将能够及时或以令人满意的条件对我们的任何债务进行再融资(如果有的话)。此外，我们现有债务和其他未来债务的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案的能力。

票据持有人将无权在控制权变更、高杠杆交易或其他指定事件发生时要求我们赎回或回购票据。

在此提供的票据没有任何权利要求我们在控制权变更事件发生或其他情况下提出回购票据，即使此类交易可能增加我们的负债金额或以其他方式不利影响我们的资本结构或信用评级，从而对票据的市场价值产生不利影响。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们计划管理我们的业务，以保持与我们目前状况一致的资本结构，但不能保证我们将能够维持目前的信用评级。

如果适用的评级机构降低我们的信用评级或票据的信用评级，票据的市场价格可能会受到不利影响。任何评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

在某些情况下，法院可以根据欺诈性转让法宣布票据或相关担保无效或从属。

根据联邦破产法或州欺诈性转让法，我们的票据发行和我们子公司的担保发行可能会受到审查。如果我们成为根据美国破产法的案件中的债务人，或者如果未偿还的债权人根据相关的州欺诈性转让法对我们提起诉讼，法院可以审查票据的发行，以确定我们在票据下的义务是否作为欺诈性转让无效。与欺诈性转让相关的法律在不同的司法管辖区有所不同。然而，一般而言，如果法院发现，当我们发行票据时，(I)我们收到的票据交换价值或公平代价低于合理的等值或公平代价，以及(Ii)我们(A)因发行票据而资不抵债或破产，(B)我们只剩下不合理的少量资本来开展业务，或(C)我们打算招致、或相信或合理地相信我们会招致超出我们支付能力的债务，则法院可能会使我们在票据下的义务无效，(I)我们收到的票据的交换价值或公平代价，以及(Ii)我们因发行票据而破产或资不抵债，或(C)我们意图招致、或相信或合理地相信我们会招致超出我们支付能力的债务。如果法院发现我们发行纸币的实际意图是阻碍、拖延或欺诈我们的债权人，它也可以在不考虑(I)和(Ii)因素的情况下，使我们在纸币下的义务无效。作为撤销我们在票据下的义务的另一种选择，法院可以施加其他法律或衡平法补救措施，例如将票据排在我们现有或未来债务的后面，或采取一些其他不利于偿还票据的行动。

S-10

同样，如果担保人在根据美国破产法的案件中成为债务人，或者如果未偿还的债权人根据相关的州欺诈性转让法对担保人提起诉讼，法院可以审查其担保的签发情况，以确定该担保是否作为欺诈性转让无效。一般而言，如果法院发现担保人在出具担保时(或在某些司法管辖区，在担保项下付款到期时)，上述(I)和(Ii)因素适用于该担保人，则可能使担保无效。同样，如果法院发现担保人出具担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人，法院也可以在不考虑上述(一)和(二)所述因素的情况下使担保无效。同样，作为撤销担保人在担保下的义务的另一种选择，法院可以施加其他法律或衡平法补救办法，例如使担保人目前存在的或未来的债务排在担保人之后，或采取一些其他不利于担保付款的行动。如果法院宣布一项或多项担保无效或从属于一项或多项担保，我们不能向您保证，是否有资金可用于支付另一担保人或任何其他来源的票据。

此外，根据上面讨论的法律理论，法院还可以撤销我们根据票据向您支付的任何款项或担保人根据担保向您支付的任何款项，并要求将任何付款或任何实现价值返还给我们或担保人(视情况而定)，或返还给为吾等或担保人的债权人或担保人的利益而设立的基金。

为上述目的而确定偿付能力的测试将因适用的司法管辖区的法律而有所不同。一般来说，如果  (I)无法在现有债务到期时偿还其现有债务，(Ii)其现有债务的总和超过其所有财产的公允价值，或(Iii)其资产的当前公允可出售价值低于在其现有债务到期时支付可能负债所需的金额，法院将认为该实体破产。在本分析中，“债务”包括或有债务、未到期债务和未清算债务。管理票据的契约将载有条款，旨在将每名担保人对其担保的责任限制在该担保人可以承担的最高金额，而不会有其担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。然而，这些条款可能不能有效地保护此类担保免受欺诈性转让挑战，即使它们是有效的，这些条款也会限制您根据担保可以收回的金额。

如果法院撤销了我们在票据项下的义务以及所有担保人在其担保项下的义务，您将不会向我们或担保人索赔，也很可能没有任何来源来追回票据项下的到期金额。

活跃的交易市场可能不会为票据发展起来。

这些票据目前没有交易市场。尽管承销商已通知我们，他们目前有意在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。我们不打算申请在任何证券交易所或其他成熟的交易市场上市。

债券市场的流动性将取决于多个因素，包括：

•

票据持有人人数；

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•

我们的表演；

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•

类似证券市场；

​

•

证券交易商在债券上做市的兴趣；及

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•

现行利率。

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活跃的票据市场可能不会发展，如果发展起来，可能也不会持续下去。

S-11

如果破产申请是由我们提出或针对我们提出的，您可能会收到比您根据管理票据的契约有权获得的金额更少的索赔金额。

如果我们在票据发行后根据美国破产法提起破产诉讼，即使资金充足，票据持有人因其与票据相关的债权而获得的收入可能会低于他们根据管理票据的契约条款有权获得的金额。

S-12

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包括符合修订后的1933年证券法第27A节(我们称为证券法)和1934年修订后的证券交易法第21E节(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述。除本招股说明书副刊中包含的历史事实陈述和本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设，以及历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”等术语。, “应该”或可比术语或其否定或其变体或类似术语。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息，仅就本陈述的日期发表意见，不承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或合并的前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和经营结果与本招股说明书附录中建议或描述的内容大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

•

本公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“补充风险因素”和“风险因素”项下讨论的项目，并在本公司的Form 10-Q季度报告的第II部分中不时补充的项目；

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•

与我们资产运营商的业务运营有关的不确定性，包括与第三方付款人偿还、监管事项和入住率有关的不确定性；

​

•

对我们的业务和我们运营商的业务的影响，包括但不限于新冠肺炎大流行的范围和持续时间、SNF和ALF运营商与此相关的成本增加和入住率下降、运营商遵守新的感染控制和疫苗方案的能力，以及运营商可以在多大程度上获得持续的政府支持来抵消这些成本和相关条件；

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•

我们的任何破产经营者有能力拒绝未到期的租赁义务，修改我们的抵押贷款条款，阻碍我们在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息，并为债务人的义务保留保证金，以及与经营者破产相关的其他成本和不确定性；

​

•

我们有能力及时转租、转让或出售表现不佳的资产或持有的待售资产，条件是使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

•

我们的资金可获得性和成本；

​

•

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

•

医疗设施融资方面的竞争；

​

•

长期医疗保健行业的竞争，以及人们对各种类型的长期护理机构(包括SNF和ALF)的看法的转变；

​

•

医疗保健部门的额外监管和其他变化；

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S-13

•

我们经营者财务状况的变化；

​

•

总体上经济和市场状况的影响，特别是在医疗保健行业的影响；

​

•

利率的变化；

​

•

追加投资的时间、金额和收益；

​

•

影响房地产投资信托基金的税收法规变化；

​

•

SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以有利条件重新配置收益的能力的潜在影响；

​

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；以及

​

•

影响我们的业务或我们运营商的业务的其他因素的影响，这些因素超出我们或他们的控制范围，包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动；特别是在医疗保健行业。

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上述风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，包括我们在此和其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及我们可能会通过当前的8-K表格报告或其他形式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异的风险和不确定性因素。我们明确表示不承担任何责任更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且您不应在本招股说明书附录日期之后依赖这些前瞻性陈述。

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市场和行业数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们从美国人口普查局以及医疗保险和医疗补助服务中心获得的市场份额、行业数据和预测。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中，我们依赖并参考从内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物获得的有关市场数据的其他信息。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们和承销商都不能保证信息的准确性或完整性，也没有独立核实。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.omegaHealth care上查阅我们提交的证券交易委员会文件。由于我们普通股的股票在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所)交易，您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们向纽约证券交易所提交的信息，地址为纽约布罗德街20号，纽约邮编10005。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

我们通过引用合并了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书附录中，这些文件是我们之前提交给证券交易委员会的。我们不会也不会通过引用的方式在本招股说明书中纳入过去或未来有关已提供或将在Form 8-K表第2.02和/或7.01项下或以其他方式与Form 8-K一起提供的报告的信息：

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我们于2021年2月22日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告：

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日和2021年3月4日提交；以及

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我们于2020年4月28日提交给SEC的14A表中的委托书部分通过引用具体并入了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。

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在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并从提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书附录的一部分，但文件中未被视为已提交给SEC的信息除外。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述，只要通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

这些文件包含有关我们财务状况的重要信息。你可向本公司索取本招股章程增刊中以引用方式并入的任何文件的副本，地址为

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或从美国证券交易委员会的网站下载，如下所述。除非我们在本招股说明书附录中特别将该等证物纳入本招股说明书附录，否则本公司可免费提供以引用方式并入的文件，但不包括其中的证物。收到本招股说明书增补件的任何人，包括任何受益所有人，都可以通过书面或致电欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)向我们索取本招股说明书增补件中的参考文件，但不随本招股说明书增补件一起交付。地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马修·古尔曼德，地址：马里兰州猎人谷，200Suit200，邮编：21030，电话：(410)4271700.您也可以在我们的网站www.omegaHealth care.com或美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取我们的文件。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

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收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和佣金以及估计费用后，此次发行的净收益约为688.3美元。我们打算将是次发售所得款项(I)用作偿还我们信贷安排项下的英镑计价借款，以及(Ii)用作支付要约收购价格的资金，包括相关费用和开支。我们打算将此次发行的剩余净收益(如果有的话)用于偿还我们信贷安排下未偿还的美元借款的一部分，并用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购或投资机会。

要约收购的条件是满足或放弃各种条件。我们不能保证投标要约将按照收购要约的条款完成，或者根本不能保证2023年债券的很大一部分将在投标要约中进行投标和购买。收购要约不是根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提出的。本次要约收购不以要约收购完成为条件。

截至2020年12月31日，我们有(I)1亿GB(相当于136.7美元)的英镑定期贷款工具下的未偿还借款，年利率为1.47%年利率，到期日为2022年5月15日；(Ii)我们的循环信贷安排下的未偿还借款为74亿GB(相当于101.2美元)，年利率为1.27%，到期日为2021年5月25日，这取决于我们选择将到期日延长2，6-美元等值金额基于2020年12月31日生效的汇率。

有关我们的定期贷款安排和循环信贷安排的说明，请参阅“其他负债说明”。根据我们的循环信贷安排，我们用本次发行的净收益偿还的借款可以根据惯例条件进行再借款。某些承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人，因此，在偿还我们信贷安排下的未偿还借款时，可能会从此次发行中获得部分净收益。此外，只要任何承销商或其附属公司拥有用此次发行所得购买的任何2023年债券，他们就可以通过购买2023年债券获得此次发行的收益。此外，某些承销商担任与此次收购要约相关的交易商经理，他们将获得惯常的费用。请参阅“承保-其他关系(利益冲突)”。

在将净收益用于上述目的之前，我们可以将这些净收益投资于各种工具，包括具有投资级评级的短期和中期计息债务、美国政府债券或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金，或者以现金和现金等价物持有此类净收益。

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其他债项的描述

信贷安排

欧米茄循环信贷及相关定期贷款安排

我们有一份日期为2017年5月25日的信贷协议，经修订后，我们称为欧米茄信贷协议，与一个金融机构银团作为贷款人，我们称为欧米茄贷款人。欧米茄信贷协议规定了12.5亿美元的优先无担保多货币循环信贷安排，我们称为循环信贷安排，4.25亿美元的优先无担保美元定期贷款安排，已经偿还，我们称为美国定期贷款安排，以及1亿GB的优先无担保英镑定期贷款安排，我们称为英镑定期贷款安排。循环信贷安排可以欧元、英镑、加元提取，我们统称为替代货币或美元，其中9亿美元可用美元，3.5亿美元可用美元或替代货币。我们将美元定期贷款工具和英镑定期贷款工具统称为欧米茄定期贷款，将循环信贷工具和欧米茄定期贷款统称为欧米茄信贷工具。

欧米茄信贷安排的具体条款如下：

还款。循环信贷安排将于2021年5月25日到期，条件是欧米茄可以选择将到期日延长两个月，即六个月(取决于遵守通知要求和其他习惯条件)。英镑定期贷款工具是全额预付款，不摊销，2022年5月25日到期并全额支付。美国定期贷款安排于2020年10月全额偿还。

利率和手续费。适用于欧米茄信贷安排的年利率为伦敦银行间同业拆借利率，我们将其称为欧洲美元利率或欧洲美元利率，就欧米茄信贷安排而言，该定义还包括加拿大交易商对以加元提供的金额的利率，以及行政代理和欧米茄贷款人批准的以任何其他非伦敦银行间同业拆借利率报价货币(视情况而定)提供的任何其他替代货币利率，加上适用的保证金(如下所述)，或根据欧米茄的选择，包括基本利率。这将是(I)行政代理公开宣布为其有效最优惠利率的利率，(Ii)联邦基金有效利率不时加0.50%，以及(Iii)欧洲美元贷款在该日确定的欧洲美元利率中的最高者，利率期限为一个月加1.0%，在每种情况下，加上适用的保证金(如下所述)。如果欧洲美元汇率或基本汇率小于零，则认为该汇率为零。

欧米茄信贷融资的适用保证金是根据业绩网格确定的，该业绩网格基于标准普尔、穆迪和/或惠誉评级对欧米茄或运营合伙企业(视情况而定)的任何非信用增强型优先无担保长期债务的投资级评级。

就欧洲美元垫款而言，循环信贷安排的适用保证金可介乎1.65%至0.875%(包括融资费)，而就基本利率垫款而言，适用保证金则介乎0.65%至0.125%(包括融资费)。基于相同的履约网格，信用证费用可能从每年1.65%到0.875%不等。欧米茄定期贷款工具的适用保证金在欧洲美元垫款的情况下可能在1.90%到0.90%之间，在基本利率垫款的情况下从0.90%到0.00%。欧米茄信贷贷款的违约率比适用于基本利率贷款的利率高出2.0%。

提前付款；减少或终止承诺。我们可以在任何时候提前支付全部或部分欧米茄信用贷款，或者减少或终止循环贷款和定期贷款。

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欧米茄信贷安排下的承诺，每种情况下都不收取费用或罚款。欧米茄定期贷款项下预付或偿还的本金不得再借。

契约。欧米茄信贷协议包含习惯性的肯定和否定契约。此外，欧米茄信贷协议包含金融契约，包括与最高总杠杆、最高担保杠杆、最高无担保杠杆、最低固定费用覆盖范围、最低综合有形净值、最低无担保利息覆盖范围和最大分派相关的财务契约。

默认事件。欧米茄信贷协议包括常规违约事件，包括但不限于到期不支付本金、利息、手续费或其他金额、重大违反陈述和担保、契约违约、交叉违约、控制权变更、破产事件、重大不满意或搁置的判决以及我们REIT地位的丧失。

增加最大借款额度的权利。根据欧米茄信贷协议的条款，我们可以将欧米茄信贷安排下的承诺增加到最高总额25亿美元的 。

保证。我们与欧米茄信贷融资相关的义务由欧米茄的任何国内子公司共同和个别担保，该子公司为欧米茄医疗投资者公司的任何无担保债务提供担保，以债券、债券、票据或其他类似工具证明的借款，金额至少为单独或总计5000万美元，用于欧米茄信贷协议下的行政代理和欧米茄贷款人的利益。目前，运营合伙企业是欧米茄信贷安排的唯一担保人。

经营合伙定期贷款

2017年5月25日，我们的运营伙伴签订了1亿美元的优先无担保定期贷款安排，我们称之为运营伙伴定期贷款。截至2020年12月31日，运营伙伴定期贷款项下的未偿还借款为5000万美元。

经营伙伴定期贷款是根据截至2017年5月25日的信贷协议提供的，我们将其称为经营伙伴信贷协议，由金融机构组成的银团作为贷款人，我们将其称为经营伙伴贷款人。

管理经营合伙定期贷款的信贷协议的具体条款如下：

定期贷款提前还款。经营伙伴定期贷款不摊销，2022年5月25日到期并全额支付。

利率和手续费。适用于经营合伙定期贷款的年利率为欧洲美元利率加适用保证金(如下所述)，或者，根据经营合伙企业的选择，基准利率将是 (I)行政代理公开宣布为其有效最优惠利率的利率，(Ii)联邦基金有效利率不时加0.50%，以及(Iii)欧洲美元贷款在当日确定的欧洲美元利率，利率为一个月加1.0%，另外，在每种情况下，基准利率将是最高的，即联邦基金有效利率加0.50%，以及(Iii)欧洲美元贷款在当日确定的欧洲美元利率，利率为一个月加1.0%，另外，在每种情况下，基本税率小于零的，视为零。

经营合伙定期贷款的适用保证金是根据业绩网格根据标准普尔、穆迪和/或惠誉评级对欧米茄或经营合伙公司(视情况而定)的任何非信用增强型优先无担保长期债务的投资级评级确定的。适用的

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对于欧洲美元垫款，经营合伙定期贷款的利润率可能在1.90%至0.90%之间，在基本利率垫款的情况下，利润率可能在0.90%至0.00%之间。经营合伙定期贷款的违约率比适用于基本利率贷款的利率高出2.0%。

提前付款；减少或终止承诺。经营合伙定期贷款可以在任何时候全部或部分预付，不收取任何费用或罚款。经营合伙定期贷款项下预付或偿还的本金不得再借入。

契约。“经营伙伴信贷协议”包含习惯性的肯定和否定契约。此外，经营合伙信贷协议包含财务契诺，包括但不限于最高总杠杆、最高担保杠杆、最高无担保杠杆、最低固定费用覆盖范围、最低综合有形净值、最低无担保利息覆盖范围以及对分配的某些限制。

默认事件。经营合伙企业信贷协议包括常规违约事件，包括但不限于到期不支付本金、利息、手续费或其他金额、重大违反陈述和担保、契约违约、交叉违约、控制权变更、破产事件、重大不满意或搁置的判决以及欧米茄医疗投资者公司REIT地位的丧失。

保证。经营合伙公司在经营合伙信用协议下的义务将由我们经营合伙公司的任何国内子公司共同和个别担保，这些子公司为欧米茄医疗保健投资者公司或我们经营合伙公司的任何无担保债务提供担保，借入的资金由债券、债券、票据或其他类似工具单独或总计至少5000万美元证明。目前没有经营合伙定期贷款的附属担保人。

我们现有的高级票据

7亿元4.375厘优先债券，2023年到期

我们有7亿美元的4.375%优先债券于2023年到期，这些债券是根据截至2016年7月12日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2023年8月1日到期。

我们可在2023年6月1日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，外加到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。该等票据可于2023年6月1日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

4亿元4.950厘优先债券，2024年到期

我们有4亿美元的4.950%优先债券于2024年到期，这些债券是根据截至2014年3月11日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2024年4月1日到期。

我们可在2024年1月1日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的到期日的美国国债计算的“整体”溢价。

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另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如有)。该等票据可于2024年1月1日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

4亿美元4.50%优先债券，2025年到期

我们有4亿美元的4.50%优先债券于2025年到期，这些债券是根据截至2014年9月11日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2025年1月15日到期。

我们可以在2024年10月15日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，加上到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。该等票据可在2024年10月15日或之后、但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息(如有)。

6亿元5.250厘优先债券，2026年到期

我们有6亿美元的5.250%优先债券于2026年到期，这些债券是根据截至2015年9月23日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2026年1月15日到期。

我们可以在2025年10月15日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，外加到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。该等票据可在2025年10月15日或之后、但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息(如有)。

7亿元4.50%优先债券，2027年到期

我们有7亿美元的4.50%优先债券于2027年到期，这些债券是根据截至2015年3月18日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2027年4月1日到期。

我们可以在2027年1月1日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，加上到(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如果有)。该等票据可于2027年1月1日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

总值5.5亿元的优先债券，2028年到期，息率4.750

我们有5.5亿美元的4.750%优先票据于2028年到期，这些票据是根据截至2017年4月4日的契约发行的，其中包括担保方和美国银行

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国家协会作为受托人，在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2028年1月15日到期。

我们可在2027年10月15日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，外加到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。该等票据可于2027年10月15日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

5亿元3.625厘优先债券，2029年到期

我们有5亿美元的3.625%优先债券于2029年到期，这些债券是根据截至2019年9月20日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2029年10月1日到期。

我们可以在2029年7月1日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“整体”溢价，加上到(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如果有)。该等票据可于2029年7月1日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

7亿元3.375厘优先债券，2031年到期

我们有7亿美元的3.375%优先债券于2031年到期，这些债券是根据截至2020年10月9日的契约发行的，其中包括担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并在本合同日期之前不时补充。此类票据将于2031年2月1日到期。

我们可以在2030年11月1日之前全部或部分赎回此类票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加参照与此类票据剩余期限相当的美国国债计算的“完整”溢价，加上到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。该等票据可于2030年11月1日或之后但在其声明到期日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)。

由于偿还了美国定期贷款安排和Omega OP定期贷款的部分偿还，我们于2020年10月14日结算了某些与2015年定期贷款和Omega Operating Partnership定期贷款相关的名义价值总计2.75亿美元的利率掉期(利率掉期起源于2015年和/或假设于2019年)，并向我们的掉期交易对手支付了约1,100万美元。

现有优先票据的某些附加条款

管理我们现有优先票据的契约包含的契约限制了欧米茄医疗投资者公司及其某些子公司产生额外债务以及合并、合并或出售其各自全部或几乎所有资产的能力，并要求我们维持无担保资产与无担保债务的最低比率。

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管理我们现有优先票据的契约包括常规违约事件，包括但不限于到期不支付本金或利息、契约违约以及某些破产和资不抵债事件。

我们现有的优先票据是Omega Healthcare Investors，Inc.的无担保债务，目前由运营合伙公司(Operating Partnership)担保，运营合伙公司是为欧米茄信贷安排和三菱UFG定期贷款安排提供担保的同一附属担保人。

住房和城市发展部担保债务

截至2020年12月31日，由住房和城市发展部担保的未偿还抵押贷款约为3.67亿美元。这些贷款的固定利率在2.82%至3.24%之间，期限在2046年至2052年之间。HUD贷款可以在第一年预付，但最初的罚款是剩余本金余额的10%；提前还款罚款在以后的每一年减少1%，直到不需要罚款为止。

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备注说明

我们将根据日期为2021年3月10日的契约发行票据，发行人为Omega Healthcare Investors，Inc.(发行人，“我们”或“我们”)，子公司担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为受托人。您可以根据欧米茄医疗投资者公司的要求获得契约副本。

以下对契约某些条款的描述仅为摘要。我们敦促您阅读该契约，因为它规定了您对在该契约下发行的票据的权利。更具体的术语以及相关术语的定义可以在契约和经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)中找到。您可以在“某些定义”下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。仅为本节目的，所指的“发行人”、“我们”或“我们”仅包括欧米茄医疗投资公司，而不包括其子公司。

一般信息

这些票据将是发行人的无担保优先债务。

这些票据将发行，本金总额为7亿 美元。这些票据将于2033年4月15日到期。债券的年息率为3.250厘，每半年派息一次，于紧接每年四月十五日或十月十五日付息日期前的每年四月一日或十月一日交易结束时支付予登记持有人，由2021年10月15日开始。

票据的本金、溢价(如有的话)及利息须在发票人位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理处支付，并可兑换或转让，而发票人的办事处或代理处最初将是受托人在纽约的公司信托办事处；但发行人可选择以邮寄至持有人在票据保安登记册上的地址的支票支付利息。

这些票据将只以完全登记的形式发行，没有息票，面额为本金2,000美元，超过本金1,000 美元的任何整数倍。任何转让或交换票据的登记将不收取手续费，但发票人可要求支付一笔足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在符合下述“契诺”及适用法律下的契诺的情况下，发行人可不时无须系列票据持有人的同意，根据有关契约发行该系列票据的额外票据，其等级、利率、到期日及其他条款与该契约下的未偿还票据相同，但公开发售价格、发行日期及(如适用)首次付息日期及首次利息应计日期除外。在本次发行中发行的票据以及随后根据此类债券发行的任何额外票据将被视为此类契约下的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与之前未偿还的票据互换，则额外票据将具有与此处提供的票据不同的CUSIP或ISIN编号。

该契约已根据信托契约法案获得资格。票据的条款包括契约中载明的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。

担保及附属担保人

票据将由附属担保人(包括经营合伙企业)在无担保的优先基础上提供担保。无论票据和契约的可执行性如何，担保都是无条件的。最初，运营合伙企业将是唯一的附属担保人。

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每一家随后担保发行人的无担保债务(根据其定义的第(1)或(2)款将构成债务)本金至少等于5,000万美元的子公司将被要求签署附属担保。见“契约--子公司的担保”。

可选赎回

根据发行人的选择，在不少于15天但不超过60天的通知下，票据可在任何时间和不时赎回全部或部分票据。如果票据在票面赎回日期之前赎回，赎回价格将等于以下较大者：

(1)赎回票据本金的100%，以及

(2)假设该等票据到期，而该等票据的利息于面值赎回日每半年贴现至该赎回日期，则将赎回票据的其余预定支付本金及利息的现值总和(不包括适用赎回日期的应计利息)按国库率加30个基点(“适用溢价”)折现至该赎回日期(“适用溢价”)。

此外，在上述 (1)和(2)的每一种情况下，应计利息和未付利息将于适用的赎回日期(但不包括)支付给适用的赎回日期；然而，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们将在该利息支付日期向票据持有人支付全部应计未付利息(如果有)(而不是持有人交出票据进行赎回)。

若票据于票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“面值通知日期”是指2033年1月15日。

“参考国库交易商”是指(1)摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)有限公司和富国银行证券有限责任公司，以及(2)我们选择的任何其他一级国库交易商；但是，如果上述任何参考国库交易商不再是美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家一级国库交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及票据的任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商于(I)纽约市时间下午3：30左右，即适用赎回通知日期前第三个营业日的第三个营业日，向受托人提出的可比国库券的平均投标及要价(在每种情况下以本金的一个百分比表示)。

一般赎回规定

适用于所有票据可选赎回的定义

“可比国库券价格”指，就票据的任何赎回日期而言：

(A)在剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日的平均5个参考库房交易商报价，或

(B)如发行人就该赎回日期取得少于5份但多于1份的该等参考库房交易商报价，则所有该等报价的平均值；或

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(C)如发行人只就该赎回日期取得一份该等库房交易商参考报价，则该参考库房交易商报价。

“可比国库券发行”指就票据的任何赎回日期而言，由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与将予赎回票据的剩余期限相若(就此而言，假设该等票据于面值赎回日到期)，将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的与将予赎回票据的剩余期限相若的公司债务证券定价。

就票据的任何赎回日期而言，“独立投资银行家”是指发行人就该赎回日期委任的具有国家地位的独立投资银行机构。

“国库率”是指(1)指(1)在最近发表的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何由联邦储备系统理事会每周出版的后续刊物中，在代表紧接前一周平均数的标题下，就与可比国库券相对应的到期日(如没有到期日是在票据剩余寿命之前或之后的三个月内)，确立交易活跃的美国国库券在“国库券恒定到期日”标题下调整至恒定到期日的收益率(如没有到期日在票据剩余存续期之前或之后的三个月内)，指(1)在表示紧接前一周平均数的标题下的收益率。与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率将被确定，国库券利率将在直线基础上进行内插或外推(四舍五入到最近的月份)，或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率以适用赎回通知日前第三个营业日计算。

赎回的选择及通知

如果发行人选择赎回少于全部票据的票据，受托人将选择赎回下列票据之一：

(一)符合票据上市的全国主要证券交易所(如有)的要求；

(2)如该等票据没有如此列载，而该等票据属簿记形式，则按照存托信托公司(我们称为存托凭证)的程序，或如该等票据不再属簿记形式，则按比例按受托人认为公平和适当的抽签或方法进行。

本金不超过2,000美元的票据不得部分赎回( $2,000)。如果部分赎回，受托人将只按比例或尽可能接近按比例选择票据(受存托凭证程序限制)，除非这种方法被禁止。赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮件邮寄至每位票据持有人的注册地址。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

偿债基金

这些票据将不会有偿债基金支付。

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排名

票据将是发行人的无担保优先债务，与发行人现有和未来的所有无担保优先债务具有同等的偿还权。在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们和我们的合并子公司的所有担保债务，并且在结构上从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来负债(包括债务、贸易应付款项和租赁债务)。

截至2020年12月31日，在“收益的使用”中描述的票据发行和净收益的应用生效后的调整基础上，假设在投标要约中购买 $3.5亿的2023年票据的本金总额，我们将有大约53亿美元的未偿还债务，包括我们定期贷款安排下未偿还的5000万美元的无担保定期贷款，以及3.67亿美元的HUD担保债务。

各附属担保人对票据的担保将为该附属担保人的无担保优先债务，并与该附属担保人现有及未来的所有无担保优先债务享有同等的偿债权利。我们附属担保人的担保在结构上将从属于该附属担保人的所有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。

截至票据发行之日，我们的非担保人子公司将包括除我们的经营合伙企业以外的所有子公司，因为没有其他子公司担保发行人的无担保债务(根据债务定义的第(1)或(2)款，这将构成债务)至少等于5,000万美元。这些票据在结构上将从属于我们子公司不为票据提供担保的所有债务和其他负债。

某些定义

下面阐述的是本说明书中使用的契约中包含的某些术语的定义。以下未定义的本说明书中使用的其他大写术语的定义，请参阅契约。

“获得性负债”是指在某人成为子公司时存在的债务，或指附属公司在与资产收购有关的情况下向该人承担的债务，但该人并非因该人成为子公司或该项资产收购而招致或预期该人成为子公司或该项资产收购而产生的债务；但该人在该人成为子公司的交易或该项资产收购交易完成时或紧随其后赎回、失败、报废或以其他方式偿还的债务，不得被视为收购债务。

“调整后合并净收入”是指发行人及其子公司在按照公认会计准则合并确定的期间内，在实施发行人优先股现金股利或因赎回发行人优先股产生的费用前的净收入(或亏损)合计；但在计算调整后合并净收入时，不包括下列项目，不得重复：

(1)任何人(发行人或附属公司除外)的净收益，但该人在该期间实际支付给发行人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外；

(2)任何附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入，但在该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不允许的范围内；

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(三)出售资产的税后损益；

(四)一切非常损益。

对任何人来说，“调整后总资产”是指：

(1)发行人及其附属公司的最新季度或年度综合资产负债表上所列的该人截至交易日期前的财政季度结束时的资产总额，该资产负债表是按照公认会计原则编制并提交给证监会的，或根据“向持有人报告”公约提供给受托人的；及

(2)季度结束后总资产的任何增加，包括但不限于因运用任何额外债务的收益而导致的总资产的任何增加。

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，适用于任何人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“资产收购”是指：

(1)发行人或其任何附属公司对任何其他人的投资，据此，该人成为附属公司，或与发行人或其任何附属公司合并或合并；但该人的主要业务在投资当日与发行人或其任何附属公司的业务有关、附属、附带或互补；或

(2)发行人或其任何附属公司从任何其他人取得的资产，而该等资产实质上构成该人的某一分部或行业或一项或多於一项保健财产的全部；但所取得的资产及财产须与发行人或其任何附属公司的业务有关、附属、附带或相辅相成。

“资产处置”是指发行人或其任何子公司(发行人或其他子公司除外)出售或以其他方式处置：

(1)任何附属公司的全部或几乎全部股本，或

(2)构成发行人或其任何附属公司的分部或业务线的全部或实质上所有资产，或一项或多项保健财产。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议”就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指纽约或马里兰州的银行机构被法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“股本”对任何人来说，是指该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，包括合伙企业的权益，无论是普通的还是有限的，无论是在成交日期未偿还的，还是在之后发行的，包括但不限于所有普通股和优先股。

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“资本化租赁”指适用于任何人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、动产还是混合财产，其中承租人作为承租人的租金义务的贴现现值按照公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化为融资租赁。

“资本化租赁义务”是指按照公认会计原则确定的该人资产负债表上反映的资本化租赁项下租金义务的贴现现值。

“截止日期”是指2021年3月10日。

“普通股”对任何人来说，是指对清算或分配没有优先权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括该人股本的任何其他类别的股本，包括合伙企业权益(无论是普通权益还是有限权益)，无论是在成交日期已发行的，还是在其后发行的，包括但不限于所有系列和类别的普通股。

“合并EBITDA”是指在任何期间，该期间的调整后综合净收入加上已扣除的金额和减去已增加的金额，而不重复：

(一)合并利息支出；

(二)税收准备；

(三)非常项目，包括财产和其他投资的减值损失和销售或者其他处置收益；

(四)与房地产有关的折旧和摊销费用；

(5)欧米茄合理和真诚确定的任何非经常性或非现金项目的影响(包括但不限于所有预付罚款以及与债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易相关的所有成本或费用(无论交易是否完成))；

(六)非控股权益；

(七)涉及不具备套期会计资格的衍生工具交易的收入或者费用；

(八)采购费；

根据GAAP为发行人及其子公司在合并基础上确定的所有项目；但是，如果任何子公司不是全资子公司，则合并EBITDA应减少(以尚未在调整后合并净收入中减少或按照GAAP以其他方式减少)，金额相当于：

•

可归属于该附属公司的经调整综合净收入金额乘以

​

•

发行人或其任何附属公司在该期间的最后一天不拥有该附属公司收入的最大百分比所有权权益。

​

“综合利息支出”是指在任何期间，发行人和子公司在该期间的债务利息支出总额，全部按照公认会计准则在综合基础上确定，包括但不限于(无重复)：

•

摊销发债成本、债务折价或溢价等融资费用；

​

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•

任何延期付款义务的利息部分；

​

•

与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费；

​

•

与利率协议和发行人或其任何子公司的资产担保或担保的债务相关的净成本；以及

​

•

发行人及其附属公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的租金主要部分除外；

​

•

在上述计入利息支出的范围内，不包括任何子公司的该等利息支出金额，前提是该附属公司的净收入根据其定义第(2)款( )第(2)款在计算调整后综合净收入时被剔除(但比例仅与该子公司的净收入根据其定义第(2)款在计算经调整综合净收入时被剔除的比例相同)，该等净收入是按照公认会计原则在综合基础上确定的。

​

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“不合格股票”是指任何人的任何类别或系列的股本，根据其条款或其他条件是：

(1)须在注明的票据到期日前赎回的票据，

(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权，在票据的述明到期日之前的任何时间赎回，或

(3)可转换为或可交换上述第(1)或(2)款所述股本，或者在票据规定到期日之前具有预定到期日的债务；

然而，任何股本如非因其惯常条文赋予持有人在票据所述到期日之前发生“资产出售”或“控制权变更”时，有权要求该人购回或赎回该股本，则不会构成不合格股本。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法或其后续法规。

“现有票据契约”指管理发行人2023年到期的4.375%优先票据的契约、管理发行人2024年到期的4.950%优先票据的契约、管理发行人2025年到期的4.500%优先票据的契约、管理发行人2026年到期的5.250%优先票据的契约、管理发行人2027年到期的4.50%优先票据的契约、管理发行人2028年到期的4.750%优先票据的契约。管理发行人2029年到期的3.625%优先票据的契约和管理发行人2031年到期的3.375%优先票据的契约(每一种都是“现有票据契约”)，因为每一种现有的票据契约都可以不时补充。

“公平市价”是指发行人董事会真诚决定的、知情且愿意出售的卖方与知情且愿意购买的买方之间在没有强制出售的情况下进行的公平交易中将支付的价格，如果董事会决议予以证明，该决定即为最终价格。“公平市价”指的是发行人董事会在知情的自愿卖方和知情的自愿的买方之间的公平交易中支付的价格，该价格由发行人董事会真诚决定，如果董事会决议予以证明，该价格即为最终价格。

“公认会计原则”是指截至本招股说明书补充说明书之日在美国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经美国注册会计师协会批准的其他实体的其他声明中所述的原则。

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会计职业的重要组成部分。除非契约另有特别规定，否则契约中包含或提及的所有会计或融资性质的条款以及所有比率和计算应按照一致基础上应用的公认会计原则计算。

“担保”指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及在不限制前述规定的一般性的原则下，该人的任何直接或间接义务、或有义务或其他义务：

(1)购买或偿还(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或透过协议以妥善方式购买资产、货物、证券或服务(除非该等购买安排是在正常业务运作中订立的)、收取或支付、或维持财务报表状况或其他)；或

(2)为以任何其他方式向该等债项的债权人保证该债项已获偿付或保障该债权人不会因该债项而蒙受损失(全部或部分)而订立的协议； (全部或部分)；

但是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“产生”是指就任何债务而言，产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对或有或有或关于或有或有或以其他方式偿付此类债务承担责任，包括后天债务的“产生”；但利息的应计和原发行贴现的增加都不应视为债务的产生。(二)“产生”是指对任何债务产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对其或有偿付的责任，包括后天债务的“产生”；但利息的应计和原发行贴现的增加均不视为债务的产生。

“负债”指，就任何人而言，在任何确定日期(无重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务；

(3)信用证或其他类似票据的票面金额，但不包括保证该人在正常业务过程中承担的义务的信用证(包括商业信用证)的义务(上述(1)或(2)项或(4)、(5)或(6)项所述义务除外)，但以该人收到偿付要求后的第三个营业日为限，或在该人收到偿付要求后的第三个营业日之前予以偿还的范围内，不包括信用证或其他类似票据的票面金额；(3)信用证或其他类似票据的面值，不包括保证该人在正常业务过程中承担的义务(上述(1)或(2)项或(4)、(5)或(6)项所述义务除外)的信用证或其他类似票据的票面金额；

(4)该人的所有无条件义务，即支付相当于任何财产(该财产在投入使用或接受交付和所有权之日起六个多月后到期)购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；

(五)所有资本化租赁债券；

(6)以留置权作担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；但该等负债的款额须为 (A)为该资产在厘定当日的公平市值及(B)为该资产在厘定当日的公平市值两者中较小者；

在未包括的范围内，还包括该人作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收款的目的除外)对下列项目所述类型的债务负有责任或偿付的任何非或有义务

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(1)通过第(6)款向另一人提出(应理解，每当该人产生、承担、担保(在非或有基础上)或以其他方式对其承担债务时，应被视为由该人承担债务)。

此外,

•

任何时候发行原始发行贴现的债务的未偿还金额，应被视为该债务的面值减去该债务在按照公认会计准则确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分，以及

​

•

债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

​

“利息覆盖比率”是指在任何交易日，下列各项的比率：

•

在该交易日期之前的最近四个会计季度的综合EBITDA总额，而该四个会计季度的报告已提交给证监会或根据“向持有人报告”公约(“四个季度期间”)提供给受托人

​

•

这四个季度的综合利息支出合计。

​

在进行上述计算时，

(1)在四个季度的第一天至交易日止的期间(“参考期”)内(与资产收购或资产处置有关的除外)发生或偿还的任何债务(根据循环信贷或类似安排产生或偿还的债务除外)，应给予形式上的效力，在每种情况下，犹如该等债务是在该参考期的第一天发生或偿还的一样；

(2)按备考基准计算并采用浮动利率的任何债项(不论是现有的或正在发生的)的利息可归因于综合利息支出的综合利息开支，须犹如在交易日生效的利率(如该利率协议的剩余期限超过12个月，或如该利率协议较短，则至少相等於该债务的剩余期限，则须考虑适用于该等债务的任何利率协议)已是整段期间的适用利率一样计算；

(3)在参考期内但在相关的四个季度结束之后发生的资产处置和资产收购和投资(包括对任何资产处置的收益的运用以及与任何该等资产收购或资产处置有关的任何债务的应用给予形式上的效力)，犹如它们已经发生，并且该等收益是在该参考期的第一天使用的一样；以及(3)对在该参考期内发生但在相关的四个季度结束之后发生的资产处置和资产收购和投资(包括对任何该等资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务的运用给予形式上的效力)；以及

(4)对任何已成为子公司或已与发行人或其任何子公司合并的人在参考期内但之后进行的资产处置和资产收购(包括对(I)任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何债务的运用，以及(Ii)在与交易法下的S-X法规一致的基础上计算的费用和成本的减少)，应给予形式上的效果(包括给予形式上的效果(包括给予形式上的效果：(I)应用任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关的任何债务，以及(Ii)在与发行人或其任何子公司合并的基础上计算的费用和成本的减少)。在该参考期内的资产处置或资产收购，但在相关的四个季度结束之后，该等交易是否在该人是子公司时发生，犹如该等资产处置或资产收购是资产处置或资产收购，并且发生在该参考期的第一天；

然而，只要本款第(3)款或第(4)款要求对资产收购或资产处置或资产收购或资产处置(视情况而定)给予预计效果，则该预计计算应以四个完整的会计年度为基础

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在可获得财务信息的范围内，在紧接交易日期之前的季度内，被收购或处置的个人、部门或业务线，或一个或多个医疗保健财产。

“利率协议”是指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议、期权或期货合同或者其他与利率有关的类似协议或安排。

对任何人的“投资”是指任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括但不限于通过担保或类似安排，但不包括在正常业务过程中向客户垫付的、按照公认会计准则在发行人及其子公司的综合资产负债表上记录为应收账款的垫款)或对(通过向他人转让现金或其他财产(有形或无形)的方式)的出资，或仅为他人的账户或使用或其他方式支付的任何财产或服务付款，或任何购买或收购。

“留置权”指任何形式的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁，或给予担保权益的任何协议)。

“优先股”对任何人来说，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括优先合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，或者该人的优先股或优先股，无论是在结算日发行的还是此后发行的，包括但不限于该优先股或优先股的所有系列和类别。

“有担保债务”是指以对发行人或其任何子公司财产的留置权担保的任何债务。

“重大附属公司”，对于任何人来说，是指该人的任何子公司，满足交易法下S-X法规第1.02(W)条规定的“重大附属公司”的标准。

“规定的到期日”是指：

(一)就任何债务证券而言，指该债务证券中指明为该债务证券的最后一期本金到期应付的固定日期；及

(2)就任何债务抵押的本金或利息的任何附表分期付款而言，指在该债务抵押上指明为该分期付款到期并须支付的固定日期的日期。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体的已发行投票权超过50%由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据美国通用会计准则(GAAP)在其综合财务报表中与该人士的账目合并(如该等报表于该日期编制)。

“附属担保”是指各附属担保人对该附属担保人支付票据的担保。附属担保将是每个附属担保人的无担保优先债务，无论票据和契约的可执行性如何，附属担保都是无条件的。尽管有上述规定，附属担保人的每个附属担保应在其条款中规定，在“契约-子公司担保”所述的情况下自动无条件解除和解除担保。

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“附属担保人”是指(I)在截止日期作为现有票据契约下的债务担保人的每家附属公司，以及(Ii)在截止日期后根据契约条款必须成为附属担保人的其他人，在这两种情况下，直至该人解除其附属担保为止。“附属担保人”是指(I)在截止日期成为现有票据契约下的债务担保人的每家附属公司，以及(Ii)在截止日期后根据契约条款必须成为附属担保人的其他人，直至该人解除其附属担保为止。

“总资产”是指以下各项的总和(不重复)：

(一)未折旧的房地产资产；

(2)发行人及其子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的所有其他资产(不包括无形资产和应收账款)。

截至任何日期的“未担保资产总额”是指以下各项的总和：

(一)未折旧的房地产资产不担保任何部分的担保债务；

(2)发行人及其附属公司的所有其他资产(但不包括无形资产和应收账款)不担保按照公认会计准则在合并基础上确定的有担保债务的任何部分；但条件是，对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未担保资产总额中剔除，只要这些投资本来会包括在内。

“贸易应付账款”对任何人来说，是指该人或其任何子公司在正常业务过程中产生的与取得货物或服务有关的任何应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。

“交易日期”是指发行人或其任何子公司发生任何债务的日期。

“未折旧房地产资产”是指截至任何日期，发行人及其子公司在该日的房地产资产成本(发行人或其任何子公司的原始成本加上资本改善)，包括但不限于与房地产租赁相关的使用权资产，该资产必须按照公认会计准则(GAAP)在发行人及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁，然后在折旧和摊销前按照符合规定的综合基础确定该等房地产资产的折旧和摊销前的成本(即发行人或其任何子公司的原始成本加上资本改善的成本)，包括但不限于要求在发行人及其子公司的资产负债表上根据GAAP在折旧和摊销前反映为融资租赁的使用权资产。未折旧的房地产资产不包括与根据公认会计准则要求在发行人及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁的财产租赁相关的使用权资产。

“无担保债务”是指发行人或其任何子公司没有担保债务的任何债务。

“美国政府债务”系指仅由美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的义务组成的集合的直接义务、担保义务或参与，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，发行人不能选择收回或赎回这些义务或义务。“美国政府义务”指的是，仅由美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的义务组成的集合中的直接义务、担保义务或参与义务，且不能由发行人选择赎回或赎回。

“表决权股票”是指对任何个人、任何类别或种类的股本而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员。

“全资拥有”就任何人士的任何附属公司而言，指该人士或该人士的一间或多间全资附属公司对该附属公司的所有已发行股本(适用法律授权的个人持有的任何董事合资格股份或投资除外)的所有权。

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契诺

有关纸币的契据，除其他事项外，将包括以下契诺：

纸币的债项限额

(1)发行人及其附属公司如在紧接实施该等额外债务的招致及由此产生的收益的收取和运用后，按照公认会计原则厘定的综合基础上所有未偿还债务的本金总额超过经调整总资产的60%，则发行人不会亦不会准许其任何附属公司招致任何负债(包括已获得的负债)。

(2)如在紧接该等额外有担保债务的产生及由此产生的收益的收取及运用后，发行人及其附属公司按符合公认会计原则厘定的综合基准计算的所有未偿还有担保债务的本金总额超过经调整总资产的40%，发行人将不会亦不会准许其任何附属公司招致任何有担保债务，则发行人将不会亦不会准许其任何附属公司招致任何有担保债务，而该等额外有担保债务的产生及由此所得收益的收取及运用后，发行人及其附属公司的所有未偿还有担保债务的本金总额须大于经调整总资产的40%。

(3)发行人不会，也不会允许其任何附属公司承担除在截止日期发行的票据以外的任何债务以及截止日期存在的其他债务；但是，如果发行人或其任何附属公司在履行该等债务并收取和运用该等债务后，发行人与其附属公司的综合利息覆盖比率将大于1.5至1.0，则发行人或其任何附属公司可能会招致债务

尽管本“票据负债限额”契约另有规定，发行人或其任何附属公司依据本“票据负债限额”契约可能招致的最高负债金额，不得仅因货币汇率波动而被视为已超过任何未偿还债务的上限。(B)即使本公约另有规定，发行人或其任何附属公司依据本“票据负债限额”契约可能招致的最高负债金额，不得仅因货币汇率波动而被当作超额。

为根据本“票据负债限额”公约厘定任何特定数额的债务，不得包括与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务，否则在厘定该特定数额时不得包括该等保证、留置权或义务。

维持未担保资产总额

发行人及其附属公司将在合并基础上维持不少于发行人及其附属公司无担保债务未偿还本金总额150%的无担保资产总额。

附属公司的担保

附属担保人将共同及各别担保吾等在票据项下的责任，包括按时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论是在指定到期日、声明加速赎回或其他方式。如果在票据发行后的任何时候，包括在附属担保人解除其在契约下的担保之后，发行人的子公司(包括任何未来的子公司)担保发行人的无担保债务(根据其定义的第(1)或(2)款，这将构成债务)，金额至少等于5,000万美元，发行人将按照契约签署和交付补充契约，促使该子公司为票据提供担保。

S-35

根据适用法律，每个附属担保人在其担保下的义务将限于防止此类担保构成欺诈性转让或转让所需的金额。参见“补充风险因素--与发行相关的风险--在某些情况下，法院可能会根据欺诈性转让法宣布票据或相关担保无效或从属。”每个附属担保将是一种持续担保，受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人将受益并可强制执行。

附属担保人将自动无条件地解除其在契约和相关担保项下的义务：

(一)发行人及其子公司持有的发行人及其子公司持有的全部股本，或者该附属担保人的全部或实质全部资产出售、交换或转让给非发行人关联方的人；

(二)附属担保人清算或者解散，但不因此而发生违约或者违约事件；

(3)如果发行人行使“失败”项下所述的法律无效选择权或契约无效选择权，或者其在契约项下的义务按照“清偿和解除”项下的契约条款得到履行；或

(四)如果附属担保人停止担保发行人的任何此类无担保债务(根据第(1)款或第(2)款的定义，这将构成债务)，金额至少等于5,000万美元的发行人的义务；(4)如果附属担保人停止担保发行人的任何此类无担保债务(根据第(1)款或第(2)款的定义，这将构成债务)，金额至少为5,000万美元；

然而，在上文第(1)款和第(2)款的情况下，(X)该等出售或其他处置是向发行人或其任何附属公司以外的人作出的，以及(Y)该等出售或处置是相关契据以其他方式准许的。

应发行人的要求，并在高级人员证明书及大律师意见交付受托人后，受托人须签立发行人合理要求的任何证明该项免除的文件，该等证明书及大律师意见均述明有关契据所订与该项免除有关的所有先决条件已获遵从。

契约或附注中的任何内容均不得阻止附属担保人与发行人(在这种情况下，该附属担保人不再是附属担保人)或另一附属担保人合并或合并，也不得阻止将附属担保人的财产作为整体或实质上全部出售或转让给发行人或另一附属担保人。

向持有人提交的报告

无论是否要求发行人向证监会提交报告，发行人都应向证监会提交所有报告和其他信息，这些报告和其他信息是根据《交易法》第(13(A)或15(D)节)的规定，如果发行人受到该法的约束，必须向证监会提交的；但是，如果《交易法》不允许发行人向证监会提交此类文件，发行人应向受托人提供此类文件，并在提出书面请求时向任何潜在持有人提供此类文件的副本。发行人须向受托人及每名持有人提供该等报告及其他资料的副本，或向受托人提供该等报告及其他资料的副本，以便将该等报告及其他资料免费递送予每名该等持有人。

违约事件

契约项下的违约事件包括：

(1)在债券到期、加速、赎回或其他情况下，该债券所管辖的任何票据的本金或溢价(如有的话)未予支付；

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(二)该契据所管限的票据到期应付时未支付利息，且该欠款持续30天；

(三)不履行或者违反发行人全部或者几乎全部资产的合并、合并和转让所适用的该契约的规定；(三)不履行或者违反该契约适用于发行人全部或者实质全部资产的合并、合并和转让的规定；

(4)出票人没有履行或违反出票人在该契据上或在该契据所管限的票据下的任何其他契诺或协议(第(1)款所指明的失责除外，(2)或(3)(如上所述)，在受托人或持有人发出书面通知后，这种违约或违约持续了 (I)连续60天和(Ii)任何现有票据契约(或发行人或附属担保人据此发行的任何债务，根据该契约发行的债务为(X)项下的债务或(Y)项下的债务进行再融资或再融资的债务)下的可比违约所规定的较短期限，两者中较早的一项持续不变或违约持续了一段时间(I)连续60天，以及(Ii)在受托人或持有人发出书面通知后，就任何现有票据契约(或发行人或附属担保人根据该契约发行的债务)下的可比违约而指定的较短期限内持续违约或违约

(5)发行人或任何重要附属公司就所有该等人士发行的所有该等债项而言，其未偿还本金总额至少相等于$5000万的任何一项或多于一项债项，不论该等债项现已存在或日后将会产生，

•

违约事件导致其持有人宣布该债务在其规定的到期日之前到期并应支付，且该债务未得到全额清偿或加速未在加速后30天内撤销或作废，和/或

​

•

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，并且在拖欠款项之日起30天内未支付、免除或延期的；

​

(6)有管辖权的法院就以下事项作出判令或命令：

•

根据现在或今后有效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，在非自愿案件中对发行人或任何重要附属公司的救济，

​

•

指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员，或为发行人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产和资产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员；或

​

•

发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清盘，而在每种情况下，该判令或命令均不得搁置及连续60天内有效；或

​

(7)发行人或任何重要附属公司：

•

根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令，

​

•

同意由发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员委任或接管发行人或该重要附属公司的全部或实质所有财产及资产，或

​

•

为债权人的利益进行任何一般转让。

​

如发生违约事件(上文第(6)或(7)款就发行人而指明的违约事件除外)，并根据该契据继续进行，则受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可向发行人发出书面通知(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，而受托人应持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，可向发行人发出书面通知，而受托人应持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，可向发行人发出书面通知，而受托人应持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，可

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未清偿的票据须宣布该等票据的本金、溢价(如有的话)及应累算利息即时到期并须予支付。提速声明一经作出，该笔本金、保费(如有的话)及应累算利息即告到期并须予支付。如果由于上文第(5)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致加速声明，如果根据第(5)款触发违约事件的违约事件应由发行人或相关重大子公司在声明加速后60天内由发行人或相关重大附属公司补救或治愈，则该加速声明应自动撤销和废止。

如果上文第(6)款或第(7)款规定的事件或违约针对发行人发生，则根据该契约当时未偿还的票据的本金、溢价(如果有)和累计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在下列情况下，该等未偿还票据的至少过半数本金持有人可向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有过往违约，并撤销和废止加速声明及其后果：

•

除未支付本金、保险费(如有)和该等票据的利息(仅因该加速声明而到期)外，所有现有的违约事件均已治愈或免除，以及

​

•

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

​

关于违约的豁免，请参阅“修改和放弃”。

持有契据下未偿还票据本金总额最少过半数的持有人，可就受托人根据该契据可得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或该契诺相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人承担个人法律责任，或受托人真诚地断定该指示可能不适当地损害没有参与发出该等指示的该等纸币持有人的权利，并可采取其认为恰当而与从纸币持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就契据或根据契据发行的纸币寻求任何补救，除非：

(一)持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)持有根据该契据发行的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该等持有人就任何讼费、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

(四)受托人自收到请求和赔偿要约之日起60个月内不按照请求办理的；

(5)在该60天期间内，持有根据该契据发行的未偿还纸币本金总额的过半数持有人，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

然而，该等限制并不适用于任何承付票持有人在该等承付票明示的到期日或之后收取该承付票的本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持票人同意，该等权利不得受损或受影响。

该契约要求发行人的某些高级职员在每个财政年度结束后不超过90天的日期或之前证明，已对发行人及其子公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查，并且发行人已

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履行其项下的所有义务，或如在履行任何该等义务时有失责，则指明每项该等失责及其性质和状况。发行人还有义务通知受托人在履行契约下的任何契诺或协议时的任何违约或违约。

资产的合并、合并和出售

发行人不会与任何人合并或与发行人合并，也不会向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产和资产(在一次交易或一系列相关交易中作为整体或基本上全部)，或允许任何人与发行人合并或并入发行人，除非：

(1)发行人须为根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的法团、普通或有限责任合伙、有限责任公司或其他实体(个人除外)，或藉合并而组成的人或发行人所并入的人(如发行人除外)，或取得或租赁发行人的该等财产及资产的人，并须藉签立并交付受托人的补充契据，明示承担发行人的所有义务。

(2)紧接该项交易生效后，并无违约或违约事件发生或持续；

(3)发行人或任何成为该等票据的继任义务人(视属何情况而定)的人(视属何情况而定)根据“票据的负债限额”契诺第(1)、(2)及(3)款立即实施该项交易后，可招致最少$1.00的债项；但第(3)款不适用于与净值为正的全资附属公司合并或合并为该附属公司或合并为一间净值为正的全资附属公司的合并或合并；但第(3)款并不适用于与一间净值为正的全资附属公司合并或合并为一间全资附属公司或合并为一间净值为正的全资附属公司；但进一步规定，就任何该等合并或合并而言，不得向发行人或发行人的股本持有人发行或分派代价(尚存人士或发行人的股本(不合格股除外))；及

(4)发行人向受托人交付高级职员证书(附上算术计算以证明遵守上文第(3)款)和大律师的意见，在每种情况下，均声明该等合并、合并或转让以及该补充契约符合本公约，并说明已遵守本公约规定的与该交易有关的所有先决条件；但是，如果发行人董事会真诚地作出决定(其决定须为证据)，则上述第(3)款不适用。但进一步规定，任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

任何附属担保人不得与另一人合并或与另一人合并(不论该附属担保人是否尚存的人)，除非：

(1)该附属担保人须为持续的人，或由该项合并而组成的人(如该附属担保人除外)或该附属担保人合并而成的人，须为根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的法团或其他法律实体，并须藉签立并交付受托人的补充契据，明示承担该附属担保人根据该附属担保人的附属担保及根据该契据而承担的所有义务；及

(2)紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

就上述目的而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中)一家或多家公司的全部或几乎所有财产或资产

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更多的附属担保人(其股本构成发行人的全部或几乎所有财产和资产)将被视为转让发行人的全部或几乎所有财产和资产。

在发行人或附属担保人进行任何该等合并、合并或合并，或根据上述条文出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置发行人的全部或实质全部资产时，如发行人或该附属担保人并非票据或其附属担保项下的持续义务人，则为借该合并而形成的尚存实体或发行人或该附属担保人被合并所属的实体，或出售、转易、转让、租赁或其他处置所向的实体(如发行人或该附属担保人并非票据或其附属担保人的持续义务人)，或该等出售、转易、转让、租赁或其他处置所向其作出的任何该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的实体(其中发行人或该附属担保人并非票据或其附属担保人的持续义务人)该等票据及附属担保的效力，犹如该尚存实体已在该等票据内被指名为发票人或该附属担保人一样，而除租约外，该发票人或该附属担保人(视属何情况而定)将获免除支付该等票据或其附属担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及发票人或该附属担保人根据该等票据、契据及其附属担保(如适用)所承担的所有其他义务及契诺

尽管有上述规定，任何附属担保人可以(I)与发行人或其他附属担保人合并或合并，或(Ii)转换为公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或根据该附属担保人的组织管辖权或美国或其任何州或司法管辖区的法律组织的信托。

失败

发行人可以在其选择的任何时间选择解除其义务以及附属担保人对未偿还票据的义务(“法律上的无效之处”)。？法律上的无效是指出票人和附属担保人应被视为已偿付并清偿票据和附属担保所代表的全部债务，该契据对所有未偿还的票据和附属担保不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(1)持有人在以下所提述的信托基金到期支付票据本金及利息时收取该等款项的权利，

(2)出票人对纸币的义务，包括发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办事处或机构以信托方式支付款项和支付保证金，

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人对此的义务；

(四)契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择就该契诺下的大部分契诺解除其义务及附属担保人的义务，除非该契诺另有描述(“契约失效”)，此后任何未履行该等义务的行为均不构成失责。(B)发行人可随时选择就该契诺下的大部分契诺解除其义务及附属担保人的义务，但该契诺另有描述者除外(“契约失效”)；此后，任何遗漏履行该等义务并不构成违约。在公约失效的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。在这种破产、接管、恢复和无力偿债事件不再适用之前，契约失效将不会生效。发行人可以行使其法律上的抗辩选择权，而不管它以前是否行使了公约抗辩。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存美国法定货币、美国政府债务或其组合，存款额如下

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发行人选择的全国认可的独立会计师事务所认为足以(无需再投资)在注明的付款日期或赎回日期支付票据的本金和利息，

(2)在法律无效的情况下，发行人须已向受托人递交美国大律师的意见，确认：

(A)发行人已收到国税局的裁定，或已由国税局公布裁定，或

(B)自契据日期起，适用的美国联邦所得税法已有更改，

在任何一种情况下，并基于律师的本意见，应确认持有人将不会因法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(3)在公约无效的情况下，发行人须已向受托人递交受托人合理接受的美国大律师的意见，确认持有人不会因该公约无效而为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并须按与若没有发生公约无效的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税额，其方式和时间与在没有发生公约无效的情况下相同，并须向受托人提交一份受托人合理地接受的美国大律师意见，以确认持有人不会因该等公约失效而为美国联邦所得税的目的而确认，并须按与该公约无效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(4)在该存款的日期，并无任何失责发生及持续(但因借入适用于该存款的资金而引致的失责除外)，

(5)法律上的失责或契诺上的失责，不得导致违反或违反该契据，或构成该契据下的失责，或构成发行人或其任何附属公司所属的或对发行人或其任何附属公司具约束力的任何其他重要协议或文书下的失责(但纯粹因借入适用于该存款的资金而导致的任何该等失责或失责除外)，

(6)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由发行人作出，目的并非为使持有人胜过其任何其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人，及

(7)发出人须已向受托人交付高级船员证明书及大律师意见，各述明就高级船员证明书而言，第(1)至(6)款所规定的条件已获遵从；如属大律师的意见，则须述明本款第(2)及(3)及(5)款所规定的条件已获遵从。

如果存入受托人的资金在到期时不足以支付票据的本金和利息，则我们的义务和附属担保人在契约项下的义务将被恢复，并且不会被视为已经发生。

满足感和解除感

票据契据的清偿及解除。在下列情况下，纸币的契据即告解除，并对所有未偿还纸币不再有效(但该契据明文规定的存续权利或纸币的转让或交换登记除外)。

(1)以下其中一项：

(A)所有迄今已认证和交付的纸币(但已更换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及迄今已支付款项的纸币除外)

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由发行人以信托形式存放或分开并以信托形式持有，然后偿还给发行人或解除该信托)已交付受托人注销；或

(B)所有迄今仍未交付受托人注销的票据(1)已到期应付，或(2)根据受托人合理满意的安排，在一年内到期并须支付，或将于一年内被要求赎回，而该等安排是由受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知的，而发票人已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人储存金，款额足以支付和清偿全部债项以及该等票据截至到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息，连同发行人发出的不可撤销的指示，指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等储存金用于支付该等票据；但就任何需要缴付适用溢价的赎回而言，就本段而言，缴存予受托人的款额须相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前缴存受托人；

(2)发行人已支付发行人根据该契约应支付的所有其他款项；

(3)发卡人已向受托人交付高级船员证明书及大律师意见，述明该契据所订有关该契据的清偿及解除的所有先决条件已获遵从。

修改及豁免

除某些容许未经票据持有人同意而对契据作出修改及修订的有限例外情况外，发行人及受托人在取得合共不少于未偿还票据本金总额不少於多数的持有人同意下，可对契据作出修改及修订；但未经受影响的每名持有人同意，不得作出该等修改或修订：

(1)更改任何票据的本金或利息的任何分期的述明到期日，

(2)减低任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，

(3)更改任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息的付款地点，

(4)损害就任何纸币的述明到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利，

(五)降低修改或修改契约需经持有人同意的未偿还票据的上述百分比，

(6)免除该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠，

(七)自愿解除票据的附属担保人，但契据许可的除外，

(8)降低未偿还票据的百分比或本金总额，而该票据的持有人如要放弃遵守契约的某些条文或放弃某些违约，必须征得持有人的同意，或

(9)以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据排名或附属担保的契据条文。

公司成立人、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或控制人不承担个人责任

该契据规定，任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，或基于该等票据的任何索偿或其他方面的索偿，均无追索权；及

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发行人在该契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或根据该等义务、契诺或协议而提出的追索权，不得针对发行人或其附属担保人或其任何继承人的任何法团、股东、高级人员、董事、成员、经理或雇员或控制人。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行相关契约明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使有关契据赋予它的权利及权力时，会采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度和技巧。

契约和1939年“信托契约法”的条款通过引用纳入契约中，对受托人在某些情况下成为发行人的债权人、在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利进行了限制。受托人可以从事其他交易，但取得利益冲突的，必须消除冲突或者辞职。

表格及面额

这些票据将以DTC被提名人的名义作为永久全球证券发行，除非在下文所述的某些有限情况下，否则只能以簿记形式获得。参见“图书录入系统”。这些债券将以完全登记的形式发行，不含优惠券，只可购买面额为2,000 美元的债券，面值为超出1,000 美元的整数倍。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金付款时发行。

记账系统

全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入纽约的受托人，并以DTC或其指定人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人，或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为证书形式的票据。请参阅“交换经过认证的票据的全局票据”。除以下所述的有限情况外，持有全球票据实益权益的所有人将无权接受经认证的票据实物交付。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。欧米茄对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC告诉我们，DTC是一家有限目的的信托公司，旨在为其参与组织(我们称为参与者)持有证券。DTC还为参与者之间的这些证券交易的交易后清算和结算提供便利。

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通过电子账簿录入更改其参与者的账户。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体通过参与者清算或与参与者保持托管关系，无论是直接还是间接，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

(一)存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)该等全球纸币权益的拥有权将显示在由DTC(就参与者而言)或由参与者及间接参与者(就全球纸币拥有实益权益的其他拥有人)备存的纪录上，而该等权益的所有权转移只会透过该等纪录而生效。

全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球纸币中拥有实益权益的人将该等权益质押给没有参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球纸币权益的所有人将不会有以其名义登记的纸币，不会收到以证书形式实物交付的纸币，也不会以任何目的被视为契约下的注册车主或“持有人”。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价将以该契据下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，欧米茄和受托人将把纸币(包括全球纸币)以其名义登记的人视为纸币的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，欧米茄、欧米茄的受托人、欧米茄的任何代理人或受托人都没有或将没有任何责任或责任：

(1)存托凭证记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查存托凭证的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据的实益所有权权益有关的记录；或

(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是在收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，会根据DTC的记录所载有关参与者于付款日期所持的股份，将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。每名相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如下所示

S-44

DTC的记录。参与者和间接参与者向票据实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，将由参与者或间接参与者负责，而不会由DTC、受托人或欧米茄负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已告知吾等，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或曾经发出该等指示的票据本金总额部分，才会采取任何准许票据持有人采取的行动。

兑换全球纸币以换取经认证的纸币

只有在以下情况下，全局票据才可兑换为注册认证形式的最终票据(我们称为认证票据)：

(I)DTC通知欧米茄它不愿意或不能继续作为该全球纸币的托管人，或如DTC在任何时间不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而在任何一种情况下，Omega没有在该事件发生后90天内委任继任托管人，及

(Ii)欧米茄签立并向受托人交付一份高级人员证明书(以及该契据所规定的任何其他可交付物品)，述明该全球纸币须可如此兑换。

为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据，将在托管人或其代表要求的名称中登记，并以任何批准的面额发行(按照其惯常程序)。

当日结算和付款

我们将就全球票据代表的票据(包括本金和溢价，如果有)通过电汇将立即可用的资金支付到全球票据持有人指定的账户。我们将以电汇方式支付所有有关保证书票据的本金、利息及保费(如有)至保证书持有人指定的账户，或如无指定账户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址。以全球纸币为代表的纸币预计将有资格在DTC的同日资金结算系统中交易。

S-45

因此，任何获准在二手市场买卖这类债券的活动，均须由DTC以即时可动用的资金结算。我们预计，任何经认证的票据的二级交易也将立即以可用资金结算。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC告知我们，EUROCLER或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

管理法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-46

承保

摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司和富国银行证券有限责任公司将分别担任下列承销商的代表。在符合吾等、营运合伙企业及代表代表本身及其他几家承销商之间的坚定承诺承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对之本金票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先出售票据，并须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后，方可接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开招股价向公众发售债券。

S-47

并可能以公开发行价减去不超过债券本金0.40%的优惠，向交易商提供部分债券。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，特许权不超过出售给其他交易商的票据本金的0.25%。首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

下表显示了我们向承保人支付的承保折扣。

我们应付的发售费用(不包括承销折扣)估计为210万美元。

新发行钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然承销商可以在我们完成此次发行后为票据进行市场交易，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止票据市场交易。我们并没有亦不打算申请将债券在任何证券交易所上市。不能保证票据的交易市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会继续下去，也不能保证任何可能发展的票据交易市场的流动性。

不出售类似证券

吾等已同意，吾等自承销协议日期起至本次发售结束日止期间内，将不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权，但根据包销协议出售予承销商的票据不在此限。(B)吾等已同意，除根据包销协议出售予承销商的票据外，吾等不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

与其他购买交易类似，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持票据的市价，或防止或延缓票据的市价下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

S-48

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系(利益冲突)

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商的附属公司是我们定期贷款安排和循环信贷安排下的贷款人，因此, 在偿还未偿还的循环信贷融资借款时，将获得发售净收益的一部分。此外，只要任何承销商或其附属公司拥有用此次发行所得购买的任何2023年债券，他们就可以通过购买2023年债券获得此次发行的收益。此外，某些承销商担任与此次收购要约相关的交易商经理，他们将获得惯常的费用。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向一家独立实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或其附属公司也是我们信贷安排下的贷款人。请参阅“收益的使用”。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，只要撤销或损害赔偿的补救措施由

S-49

收购人在收购人所在省、地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)属于指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129号条例(修订后的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者的客户；或(Ii)符合(EU)2016/97号指令(修订后的“保险分销指令”)定义的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚地区的一般投资者发售或出售债券，或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“债券投资者权益及投资计划规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，将根据招股章程规例下的豁免而编制，毋须刊登票据要约的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司和富国银行证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人负责，为他们的客户提供保护，也不提供与此次发行有关的建议。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

该等债券并不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指(I)零售客户中的一个(或多个)的人，根据(EU)2017/565号条例第2条第(8)点的定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“ ”)，零售客户构成国内法律的一部分；或(Ii)根据“2018年欧盟(退出)法案”(“EUWA”)的规定，

S-50

2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的条款以及根据《金融服务和市场法》为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的含义，如(EU)600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定，该客户不符合专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者，因为它由(EU)2017/1129号条例定义为国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者，因为它由(EU)2017/1129号法规构成国内法律的一部分因此，并无拟备(EU)1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，有关发售或出售该等票据或以其他方式向英国散户投资者发售该等票据或以其他方式向英国散户投资者提供该等票据的规定，构成本地法律的一部分，因此根据“英国PRIIPs规例”，发售或出售该等票据或以其他方式向任何英国散户投资者提供该等票据可能属违法。本招股章程乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而编制，并根据英国招股章程规例及FSMA刊登票据发售招股说明书的要求作出。就英国招股章程规例或FSMA而言，本招股章程并非招股章程。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售或安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见证券条例第4A节)除外。经不时修改或修订的(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第2275(1)节，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士(定义见“SFA”第275(2)节)，并按照“SFA”第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款并按照其中的条件，向相关人士提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第274节向相关人士(如“SFA”第275(2)节所界定)提供赔偿，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者)；或信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一位受益人都是认可投资者的个人，该信托的每一位受益人都是认可投资者，而该信托的每一位受益人是认可投资者的个人，该信托的唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每一名个人都是认可投资者，如果受托人不是认可投资者，则该信托的唯一目的是持有投资。

​

该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第(275)节作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

​

(c)

因法律的实施而转让的；

​

(d)

如《国家林业局》第276(7)节规定；或

​

(e)

如2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

​

S-51

新加坡金融管理局产品分类：关于2018年新加坡金融管理局第309b条和《金融管理局规则》，除非在发行票据前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡金融管理局》第309a(1)条)，该票据为​(定义见2018年《金融管理局规则》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》和《金融管理局公告》FAA-NAND)(见《新加坡金融管理局公告》04-N12：《关于销售投资产品的公告》和《新加坡金融管理局公告FAA-NAS》)

瑞士给潜在投资者的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的证券尚未也不会获得批准，也可能不会获得FINMA的许可。因此，该等证券并未获FINMA根据“中国证券法”第119条授权作为外国集体投资计划分销，因此，本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见“中国证券法”第119条)。该等证券只可向“合格投资者”发售，该词在“中国证券监督管理局”第10条界定，以及在经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”(下称“CISO”)第3条所述的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦义务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请该等证券于瑞士Six Swiss Exchange或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所载资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

延长沉降

我们预计票据将于2021年3月10日左右向投资者交付，这将是本招股说明书附录日期后的第五个工作日。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由於债券最初会在五个营业日内交收，有意在定价日或其后两个营业日进行交易的购买者，须指明其他交收安排，以防止交收失败。

S-52

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大后果的摘要。本摘要以1986年修订后的“国内税法”为基础，我们在此将其称为“税法”、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政条例，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯效力)或有不同的解释。本摘要并不涉及该等票据的后续购买者的税务后果，仅限于根据守则第第(1221)节的涵义，以原始发行、发行价以现金购买该等票据并作为资本资产持有该等票据的人士。不能保证美国国税局(我们在这里称为“国税局”)不会对本招股说明书中得出的结论提出质疑，也不会就以下讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。本讨论没有描述与持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于免税组织、缴纳美国联邦替代最低税的持有人、证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业、S公司或其他传递实体(或此类实体的投资者)。, 在守则第451节所指的“适用财务报表”中计入票据的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，以及与跨境、对冲、转换或其他降低风险交易有关而持有票据的人士。

如本文所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

​

•

信托，(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)是否已经进行了有效的选举，将信托视为美国人。

​

这里使用的术语“非美国持有者”指的是票据的实益所有人，该票据既不是美国持票人，也不是合伙企业，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有者和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律产生的税收后果。此外，本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法律的影响，也不考虑根据守则第385节颁布的财政部法规对这些交易可能产生的任何后果。

S-53

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

纸币的处理

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括“票据说明”中所述的金额。我们支付这些超额金额的义务可能会导致美国国税局(IRS)认为这些票据是用于美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，所包括的收入的时间和数额以及就票据确认的收益的性质可能与本文所述的后果不同。尽管存在这种可能性，我们不相信该票据是或有支付债务工具，因此，我们不打算将该票据视为或有支付债务工具。我们的这种决定对所有持有人都具有约束力，除非持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单所附的声明中披露了其在购买票据的纳税年度的不同立场。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

对美国持有者的税收后果

述明利息的支付

根据美国联邦所得税的常规会计方法，票据上声明的利息通常在应计或收到时作为普通收入向您纳税。

原始发行折扣

预计债券的发行价不会低于到期时所述的赎回价格超过法定的最低金额。因此，票据将不受原来的发行折扣(我们称之为“OID”)规则的约束。然而，如果票据的“到期日声明赎回价格”​(通常等于票据规定的除合格声明利息支付以外的所有付款之和)超出发行价超过最低金额，您将被要求将OID计入美国联邦所得税，因为它是根据恒定收益率法应计的，无论您的会计方法如何。因此，您可能需要在收到现金之前将OID包括在应税收入中。已计入持有者应纳税所得额的OID增加了票据的基数，用于计算随后出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置票据的损益。

票据的出售、交换、退回、赎回或处置

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，您将确认等于票据上的变现金额与您调整后的计税基准之间的差额的损益。在本次发行中，您在票据中调整后的计税基准通常等于票据对您的成本。已实现金额不包括任何可归因于应计但未支付的规定利息的金额，这些金额将作为利息(应作为普通收入纳税)计入收入，但不包括在以前未计入的收入中。任何损益一般将是资本收益或损失，如果在出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置时，票据持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，非公司美国持有者(包括个人)的长期净资本收益有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。潜在投资者应就这些税法规定咨询自己的税务顾问。

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医疗保险税

将对某些个人的部分或全部净投资收入征收3.8%的医疗保险税，这些个人的修正调整后总收入超过20万美元(联合申报人为25万美元，已婚个人单独申报为12.5万美元)，以及某些遗产和信托基金的未分配投资净收入。就这些目的而言，“净投资收益”一般包括利息(包括就票据支付的利息)、股息、年金、版税、租金、可归因于处置并非在行业或业务中持有的财产的净收益(包括出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的净收益)和某些其他收入，但将被适当分配给该等收入或净收益的任何扣除扣除。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

除非美国持票人是获得豁免的收款人(如公司)，否则与票据有关的付款可能需要进行信息报告，如果美国持票人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要按照适用的费率扣缴美国联邦支持。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则向您预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的税收后果

支付利息

根据以下有关有效关联收入、FATCA(定义如下)和备用预扣的讨论，我们或任何付款代理人向您支付票据利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是：(A)根据“投资组合权益”例外情况，(I)您实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有股票类别总投票权的10%或更多，(Ii)您不是相关的受控外国公司(在本守则的含义内)，(Ii)如果您不是相关的受控外国公司，(Ii)如果您不是相关的受控外国公司，(Ii)您不是相关的受控外国公司，(Ii)您不是相关的受控外国公司，(Ii)您不是相关的受控外国公司，(Iii)如果您不是根据您在交易或业务的正常过程中签订的贷款协议而进行的信贷延期票据的利息收取利息的银行，以及(Iv)您是否以IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)向我们或我们的付款代理人证明您不是美国人，前提是如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，您向您的代理人提供适当的文件，并且您的代理人向我们或我们的付款代理人提供证明，证明其已从您或符合资格的中介机构收到此类表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并向我们或我们的代理人提供一份副本，或者(B)如果您有权享受所得税条约的好处，根据该条约，该利息免征美国联邦预扣税。, 并且您或您的代理人向我们提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或证明有资格获得豁免的适当替代表格)。如果票据是通过中介持有的，可能需要额外的证明和程序。不符合上述要求且与您的美国贸易或业务行为没有有效联系的票据的利息支付将被征收30%的美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，以预扣的方式收取。

票据的出售、交换、退回、赎回或处置

一般来说，非美国持有者在出售、赎回、退休、交换或其他应税处置中确认的任何收益(应计和未付利息的金额除外，其处理方式在上文“非美国持有者的税收后果-利息支付”中描述)将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

S-55

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益一般将按如下所述的有效关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还有分支机构利润税)；

​

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将对确认的任何收益按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这些税率可由某些美国来源的损失抵消；或

​

•

非美国持有者须遵守适用于某些美国侨民的法典条款。

​

非美国持有者应就处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

有效关联收入

前面的讨论假设非美国持有者获得的利息和收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系。如果您在美国从事贸易或业务，而您对票据的投资实际上与此类贸易或业务有关，尽管您将免征30%的预扣税(只要提供所需的证明，通常是在美国国税局W-8ECI表格或适当的替代品上)，您通常将按照与美国持有者相同的方式，就票据的任何利息和收益按累进税率缴纳常规的美国联邦所得税。如果你是一家外国公司，你可能还需要对你的有效关联收益和可归因于该等利息和收益的利润(可调整)征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)。如果您有资格享受税收条约的好处，任何有效关联的收入或收益通常只需缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益也可归因于您在美国设立的永久机构。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474节和根据其颁布的《财政部条例》以及相关行政指导(FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就票据支付的任何利息，以及在下文讨论的拟议财政部条例的约束下，出售或以其他方式处置票据的毛收入，在每种情况下，如果支付给非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体(包括在某些情况下，包括此类实体充当中间人的情况下)，这些实体如果未能遵守某些信息报告并到期，则可适用于这些利息。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。非美国实体通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)来确定其免于FATCA扣缴。在与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区组织的非美国实体可能受到不同的规则。如果由于持有者未遵守本规则或在付款链中存在不符合本规则的中介机构而从票据的利息或本金付款中扣除或扣缴与美国预扣税有关的金额，则发行人、任何付款代理人或任何其他人都不会因扣除或扣缴该税款而被要求支付额外的金额。因此，投资者获得的利息或本金可能低于预期。

S-56

虽然根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

非美国持有者应就FATCA以及是否与他们购买、拥有和处置纸币有关的问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

非美国持有者可能被要求遵守某些认证程序，以证明持有者不是美国人，以避免报告信息和支持扣留有关票据付款或处置票据的收益。然而，信息申报单通常将提交给美国国税局，涉及向非美国持有人支付票据利息的情况，美国国税局可能会根据适用的税收条约的规定，向任何此类非美国持有人居住的国家的税务机关提供这些票据的利息。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从您的付款中扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何应用信息报告和备份预扣，是否可以获得免税，以及获得这种免税的程序(如果有)。

上述美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用于您的具体情况。你应该咨询你自己的税务顾问，关于购买、拥有和处置票据对你的税收后果。

S-57

某些法律事宜

某些法律问题将由佐治亚州亚特兰大的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)为我们提供。佐治亚州亚特兰大的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)也为我们传递了某些联邦所得税事宜。根据马里兰州法律规定的某些事项已由纽约的Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。纽约的Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任特此发行的票据的承销商的法律顾问。

专家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Omega Healthcare Investors，Inc.的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表和时间表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永有限责任公司有关此类财务报表的报告以及欧米茄医疗投资者公司截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，其范围符合提交给证券交易委员会的关于该公司作为会计和审计专家的授权的同意。

S-58

招股说明书

债务证券

债务证券担保

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的债务证券。我们发行的债务证券可由OHI Healthcare Properties Limited Partnership提供全面及无条件的担保。

本招股说明书描述了证券的一般条款以及我们将提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券发行的具体条款。招股说明书附录中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能会通过引用合并信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书或我们授权的与证券相关的其他发售材料以及通过引用并入的文件。

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。在购买证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中包含的风险因素，我们将其称为SEC，在本招股说明书中引入作为参考。请参阅“可用信息”。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款连续或延迟发售证券。我们可以按固定价格出售证券，价格可能会有所变化，也可以按协议价格出售。有关将参与任何特定证券销售的承销商或代理人的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书附录中列出。请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。在未交付本招股说明书和任何描述该等证券发行方法和期限的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

本招股书日期为2018年11月9日。

除本招股说明书和任何招股说明书附录外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供书面信息，或就本招股说明书或任何招股说明书附录中未说明的事项作出陈述。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何招股说明书副刊不构成出售要约或我们邀请买入任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外。本招股说明书和任何招股说明书附录不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，如果在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的，则本招股说明书和任何招股说明书附录均不构成要约。在任何时间交付本招股说明书或任何招股说明书附录，并不意味着此处或其中包含的信息在其各自日期之后的任何时间都是正确的。

目录

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(我们称为《证券法》)下的规则第3405条所定义的“知名经验丰富的发行人”。根据这一自动搁置登记程序，我们可以不时将本招股说明书中描述的证券和适用的招股说明书增刊的任何组合以一种或多种方式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。每份招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或其他发售材料，以及“以引用方式并入某些信息”中所述的文件以及下面“可用信息”标题下所述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。因此，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“公司”、“欧米茄”、“我们”、“我们”或类似的名称均指马里兰州公司欧米茄医疗投资公司及其子公司，包括特拉华州有限合伙企业Ohi Healthcare Properties Limited Partnership，我们称之为运营合伙企业。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。公众也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealth care上查阅我们提交的证券交易委员会文件。您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们向纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提交的信息，地址为纽约布罗德街20号，纽约邮编：10005。我们网站上的信息不包含在此作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书是Omega Healthcare Investors，Inc.根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。欲了解有关欧米茄医疗保健投资者公司的更多信息，投资者应参考注册声明及其附件。如上所述，完整的注册声明可以从证券交易委员会获得。

1

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的以下文件作为参考，但这些文件中未被视为已提交给证券交易委员会的信息除外：

•

截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2018年2月23日提交给SEC；

​

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，分别于2018年5月10日、2018年8月8日和2018年11月7日提交给SEC；

​

•

2018年5月1日、2018年6月11日、2018年9月7日和2018年10月25日提交的Form 8-K*当前报告；

​

•

我们于1992年8月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

​

•

我们关于附表14A的委托书，与2018年6月8日召开的股东年度会议有关，并于2018年4月30日提交给委员会。

​

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述终止发售我们的证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件将被视为通过引用合并到本招股说明书中，但文件中未被视为已提交给证券交易委员会的信息除外。本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的陈述将被视为修改或取代，只要通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入本招股说明书所包含的文件中。索取副本的书面或电话请求应直接发送至：

Omega Healthcare Investors，Inc.
303国际环
200套房
马里兰州猎人谷，邮编21030
提示：首席财务官
(410) 427-1700

*

我们不会也不会通过引用的方式在本招股说明书中纳入有关已提交或将在Form 8-K第2.02和/或7.01项下或以其他方式与Form 8-K一起提供的报告的过去或未来信息。

​

2

有关前瞻性陈述的告诫披露

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的“前瞻性陈述”。当我们使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”或类似的表述，而不只是与历史问题有关时，我们就是在作前瞻性陈述。具体地说，这些前瞻性表述包括但不限于有关我们获得、开发或销售物业的机会；我们按照当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们称之为警告性陈述，在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方披露，包括但不限于与本招股说明书中包括或合并的前瞻性陈述一起披露。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是多种因素的结果，包括但不限于：

•

在本报告的“风险因素”项下和本公司年度报告(10-K表)第I部分的第1A项“风险因素”项下讨论的项目，以及在第II部分中不时补充的本公司季度报告的表10-Q表的第(1A)项；

​

•

与我们资产运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人报销、监管事项和入住率有关的不确定性；

​

•

欧米茄的任何破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改欧米茄抵押贷款条款、阻碍欧米茄在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人义务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性的能力；

​

•

我们有能力及时转租、转让或出售表现不佳的资产，条件允许我们实现这些资产的账面价值；

​

•

我们有能力及时出售持有的待售资产，条件允许我们实现这些资产的账面价值；

​

•

我们的资金可用性和成本；

​

•

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

•

医疗机构融资方面的竞争；

​

•

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

•

运营商财务状况的变化；

​

•

总体经济和市场状况的影响，特别是医疗保健行业的影响；

​

•

利率变动；

​

•

任何额外投资的金额和收益；

​

•

影响REITs的税收法律法规变化；

​

3

•

熟练护理设施和辅助生活设施市场或当地房地产条件的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以有利条件重新配置收益的能力有何潜在影响；以及

​

•

我们保持房地产投资信托基金地位的能力。

​

可归因于我们或代表我们任何人行事的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确受警示声明的限制。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书封面日期之后获得的发展或信息。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第11A项中列出的与本公司业务有关的风险，以及在第II部分中补充的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度报告第11a项中所补充的风险，这些风险均通过引用并入本文，以下描述的风险以及随附的招股说明书附录中的任何风险，如下所述，以及随附的招股说明书补充资料中的任何风险，如下所述的风险和随附的招股说明书补充资料中的任何风险，如以下所述的风险和随附的招股说明书附录中的任何风险我们可能会在将来提交给证券交易委员会的其他报告中不时修正或补充这些风险因素。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。请参阅“可用信息”和“通过引用合并某些信息”。

5

公司

我们是一家自营房地产投资信托基金，我们称之为房地产投资信托基金(REIT)，投资于创收医疗机构，主要是位于美国和英国的长期护理机构。我们为合格的熟练护理设施(我们称为SNF)经营者提供租赁或抵押融资，并在较小程度上向辅助生活设施(我们称为ALF)、独立生活设施以及康复和急性护理设施(我们称为专科设施)的经营者提供租赁或抵押融资。我们历来通过循环信贷安排下的借款、私募或公开发行我们的债务和股权证券、假设有担保的债务、保留现金流或这些方法的组合来为投资融资。

我们的结构是伞式合伙房地产投资信托，我们称之为UPREIT。因此，我们几乎所有的资产都由OHI Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是欧米茄(Omega)的子公司，我们称之为运营合伙企业。欧米茄是经营合伙公司的唯一普通合伙人，对经营合伙公司的日常管理拥有独家控制权。截至2018年9月30日，欧米茄拥有经营合伙企业已发行和未偿还的合伙企业权益单位约96%，投资者拥有约4%的股份单位。

我们于1992年3月31日在马里兰州注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州21030猎人谷200Suit200 International Circle 303International Circle，电话号码是(4104271700)。关于我们公司的更多信息在提交给证券交易委员会的文件中陈述，并通过引用并入本招股说明书中。请参阅“通过引用合并某些信息”和“可用信息”。

经营伙伴关系

以下是对我们的运营合作伙伴关系的描述以及我们运营合作伙伴关系的合作伙伴协议的某些条款。有关更多细节，请参考我们已提交给美国证券交易委员会(SEC)的合作伙伴协议本身。

我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系进行的，我们的几乎所有投资都是通过运营合作伙伴关系进行的。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，欧米茄对经营合伙企业的日常管理拥有独家控制权，拥有就经营合伙企业的财产、业务和事务作出所有决定和采取任何行动的权利和权力，以及法律一般授予的、或与实现经营合伙企业的宗旨相一致的、必要的、明智的或符合经营合伙企业宗旨的所有权利、权力和权力。普通合伙人根据经营合伙企业的合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动对经营合伙企业及其所有合伙人均具有约束力。

经营合伙企业的合伙协议要求经营合伙企业的经营方式使我们(1)能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，(2)避免根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，包括通过产生债务为所需的分配提供资金，以及(3)确保经营合伙企业不会被归类为根据守则第7704节应作为公司征税的“上市合伙企业”。为符合税务方面作为房地产投资信托基金资格的资产及收入测试，吾等在营运合伙企业的资产及收入中所占的比例将被视为吾等的资产及收入。

根据经营合伙的合伙协议，在经营合伙中拥有有限合伙权益的单位的持有人拥有赎回权利，使他们能够促使经营合伙赎回其持有的单位以换取现金(或普通合伙人选择的欧米茄普通股)，这在合伙协议中有更具体的详细说明。

6

收益使用情况

除非招股说明书附录或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于一般公司目的，这可能包括但不限于为收购或其他投资提供资金，偿还我们的部分未偿债务、资本支出和营运资本。

7

债务证券说明

以下说明以及任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中可能包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。我们可以不时地以一个或多个不同的系列发行债券、票据、债券或其他债务证据，我们称之为债务证券。债务证券可以是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。该等债务证券将根据吾等与一名受托人之间的契约发行，该受托人将在适用的招股说明书附录中注明姓名。我们总结了以下契约的精选条款。本摘要并不完整，受债务证券和契约(包括任何修订或补充)的所有条款的约束，并受其全文的限制。契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。在作出投资决定前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约及任何相关文件。

适用的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称，债务证券是优先债务证券、高级次级债务证券还是次级债务证券，债务证券是有担保的还是无担保的；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券本金到期日期；

​

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者利率的确定方法、计息日期；

​

•

债务证券是否计息、付息日期或确定方法、付息定期记录日期；

​

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以将债务证券交回转让或交换的地方，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

​

•

任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

​

•

我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

​

•

如果债务证券将以美元为货币发行，则任何注册证券将可发行的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

​

•

如果不是全部本金金额，则为债务证券本金中声明加速到期时应支付的部分；

​

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约中所列任何违约或契诺事件的不适用性，或除与债务证券有关的契约中所列违约事件或契诺之外的任何其他违约或契诺事件的适用性；

​

•

此类债务证券契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点；

​

•

如果不是美元，则为支付或计价债务证券的货币；

​

8

•

如果债务证券是在我们的选择或债务证券持有人的选择下，以债务证券的面值或说明应支付的货币以外的货币支付的，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或说明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

​

•

原始货币确定机构的指定(如果有)；

​

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将以何种方式确定本金、任何溢价和利息的支付金额；

​

•

任何关于债务证券发行契约的清偿和解除或失效或契约失效的规定；

​

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期(如果不是将发行的特定系列的第一个债务证券的原始发行日期)；

​

•

我们是否以及在什么情况下会向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

​

•

债务证券将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券的任何托管和全球交易所代理，无论全球形式是永久的还是临时的；

​

•

如果债务证券最初将以临时全球证券或全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券或全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券是否将是注册证券，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定，该部分全球证券的任何部分都应在交换日期之前支付利息；

​

•

债务证券或与债务证券有关的付款将从属于我们其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

​

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司；

​

•

债务证券是有担保还是无担保；

​

•

债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

​

•

讨论拥有和处置债务证券对美国联邦所得税的任何重大影响；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与修订后的1939年《信托契约法》的要求相抵触。

​

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时根据一个或多个契约发行一个或多个系列的债务证券，每种情况下都可以面值或折扣价发行相同或不同的到期日。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据适用的契约可发行的债务证券本金总额不受限制。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，增发特定系列的债务证券。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

9

担保说明

运营合伙企业可以全面、无条件地担保我们在本协议项下发行的任何一系列债务证券项下的义务。任何担保的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

运营合作伙伴在其担保下的义务将限于不会导致其义务在联邦或州法律下构成欺诈性运输或欺诈性转让的最高金额。在适用的招股说明书补充文件中，将说明担保人可以被免除和解除担保的具体规定。

10

美国联邦所得税考虑因素

投资我们证券的后果

以下是适用于我们、适用于我们的证券购买者以及我们选择作为REIT征税的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。这不是税务建议。鉴于任何人的特殊情况，摘要并不打算详细描述适用于特定股东的美国联邦所得税后果，也不打算详细描述适用于根据联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦所得税后果，这些股东包括保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪交易商、直通实体的投资者、外籍人士和缴纳替代最低税额的纳税人。

以下有关投资我们证券的讨论基于与我们的律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP的协商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，在构成法律问题或法律结论的范围内(假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的)，以下讨论准确地代表了与我们证券购买者相关的美国联邦所得税的重要考虑因素。Bryan Cave Leighton Paisner LLP尚未就此类发行对我们证券购买者的任何影响发表任何意见。守则中与房地产投资信托基金的资格和运作有关的章节都是高度技术性和复杂的。下面的讨论阐述了规范对房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法典章节的实质性内容。本节中的信息基于《准则》；根据《准则》颁布的现行、临时和拟议的财政法规；《准则》的立法历史；美国国税局(我们称为美国国税局)目前的行政解释和做法；以及截至本登记声明日期的法院判决。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

欧米茄征税

常规。我们已选择根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税，从截至1992年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格。我们打算继续以使我们保持房地产投资信托基金资格的方式运营，但不能保证我们已经或将能够继续以符合资格或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。

规范房地产投资信托基金的联邦所得税处理的部分是高度技术性和复杂性的。以下阐述了这些部分的实质内容。

根据Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意见(该意见已作为本注册声明的证物)，我们的组织符合REIT的资格要求，我们目前和建议的操作方法将使我们能够继续满足守则规定的REIT的持续资格和税收要求。本意见基于各种假设，并以我们就与我们的业务和财产有关的事实问题所作的某些陈述为条件。此外，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分布水平和股权的多样性，满足下文讨论的准则规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP持续审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的经营结果是否符合这些要求。此外，这些要求可以随时通过立法或行政行动进行更改，可能具有追溯力。我们既没有寻求也没有获得美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何正式裁决，目前也没有计划申请任何此类裁决。请参阅“资格不合格”。

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只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前分配给股东的净收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资公司而产生的“双重征税”(​)(即公司和股东层面的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳某些联邦所得税：首先，我们将对任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的净资本利得)按常规公司税率征税；然而，如果我们有净资本利得，我们将按常规公司税率对我们的未分配REIT应税收入征税，计算时不考虑净资本利得和资本利得股息的扣除，如果我们这样计算的税额低于按正常方式计算的税额，我们将按常规公司税率对未分配的净资本利得税征税。其次，如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收益，或(Ii)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，我们将按该等收入的最高正常公司税率纳税。第三，如果我们从被禁止的交易中获得净收益(一般来说，这些交易是我们在正常业务过程中(即当我们作为交易商时)主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的某些销售或其他处置)，该等收入将被征收100%的税。第四，如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下所述)，但由于满足了某些其他要求，仍保持了房地产投资信托基金的资格。, 我们将被征收100%的税，金额等于(A)我们未能通过75%或95%测试的金额中较大者可归因于的毛收入，乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数。第五，如果我们未能在每年年底前至少分配(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，超过实际分配的金额。第六，我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(我们称为TRS)的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。第七，如果我们从不是房地产投资信托基金的C公司(即一般要缴纳全额公司税的公司)收购任何被定义为“内置收益资产”的资产，而我们手中的内建收益资产的基础是参考C公司手中的资产(或任何其他财产)的基础来确定的，并且我们在从我们收购该资产的日期开始的5年内确认了该资产的处置收益，这被定义为“确认”。在固有收益的范围内(即，(A)超出我们收购该资产当日的公平市值(B)超出我们在该日对该资产的调整基准)，我们确认的收益将按最高的正常公司税率纳税。(A)(A)超出(B)超出(B)我们在该日的调整基准的该等资产的公平市值)，我们的确认收益将按最高的正常公司税率缴税。上述关于确认内在收益的结果假设我们不会根据财政部规定的1.337(D)-7(C)(5)节进行选择。

资格认证要求。该守则将房地产投资信托基金界定为境内公司、信托或组织：(1)由一名或多名受托人或董事管理；(2)其实益拥有权由可转让股份或可转让实益证书证明；(3)如非根据守则第856至859节的规定，其实益拥有权作为境内公司应课税；(4)既不是金融机构，也不是守则规定所界定的保险公司；(5)实益拥有权由100人或100人持有。(6)在每个课税年度的最后半年内，其已发行股票的价值不超过50%，实际或建设性地由五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有；及(7)符合下文所述关于其收入和资产的性质以及其每年向股东分派的金额的某些其他测试。守则规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335个月内满足，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就第(5)款和第(6)款而言，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，但在第(6)款的情况下，须有“透视”例外。如果未能通过上述任何一项测试，而非故意疏忽所致，我们可避免被取消房地产投资信托基金的资格，而我们会为每项不合格支付50,000美元的罚款。

收入测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押相关的投资(一般包括房地产租金、房地产抵押贷款利息)

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出售不动产和不动产抵押(守则第1221(A)(1)节所述财产除外)的财产和收益、投资于其他房地产投资信托基金的股息收入以及某些类型的临时投资所得的收入。第二，我们每个课税年度的总收入(不包括被禁止交易的总收入)中，最少有95%必须来自该等房地产投资、股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，而不是在正常业务过程中持有的供出售给客户的财产。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合“房地产租金”。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，任何收到或应计的金额都不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比或收入或销售额的百分比而被排除在“房地产租金”一词之外。第二，守则规定，从租户收取的租金(符合下述规定的租户的租金除外)在满足总收入测试时不符合“房地产租金”的要求，但如果我们或拥有股票价值10%或以上的业主(实际或建设性地)实际或建设性地拥有该租户10%或以上的股份，则在考虑到某些复杂的归属规则后，该租户被定义为关联方租户，则该租户不符合“房地产租金”的资格。第三，如果与不动产租赁有关的个人财产租金超过根据租约收取的租金总额的15%，则可归属于该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。(三)如果与不动产租赁有关的个人财产租金超过根据租约收取的租金总额的15%，则该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。最后，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非是透过我们没有收入的独立承办商。然而，我们可以直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。此外, 只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们便可以直接向物业租户提供最低限度的“非习惯性”服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，它可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

{br]“利息”一词一般不包括(直接或间接)收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为基于固定的收入或销售总额的百分比或百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，以债务人的收入或利润为基础的金额将是符合资格的利息收入，只要债务人的几乎所有收入都来自确保债务从租赁几乎所有此类房地产权益中获得的房地产，但前提是债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到，将是符合资格的“房地产租金”。如果一笔贷款包含一项条款，使我们有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或截至特定日期物业价值增值的5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入测试条件的收入。除以下规定外，在按揭贷款以不动产及其他财产作抵押的情况下，如按揭贷款于年内的未偿还本金余额超过我们承诺收购贷款时抵押该贷款的不动产的价值(情况可能是这样)，例如，如果我们收购不良按揭贷款，包括为了取得抵押品，年内累积的部分利息将不会是适用于房地产投资信托基金的75%总入息审查的合资格入息，而该等贷款的一部分将不会是适用于房地产投资信托基金的75%总入息审查的合资格入息，而按适用于房地产投资信托基金的75%总入息标准计算，年内应计利息的一部分将不是合资格入息，而该等贷款的一部分将会是符合资格的入息。此外，我们可能需要重新测试我们持有的修改后的贷款，以确定修改后的贷款在修改之日是否有足够的不动产担保。尽管如上所述，在2015年12月31日之后的应纳税年度内，由不动产和个人财产担保的抵押贷款应被视为完全符合资格的房地产资产，如果该个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%，则就75%收入标准而言，所有利息均应视为合格收入，即使房地产抵押品价值低于贷款的未偿还本金余额也是如此。

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禁止的交易。我们将对我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们认为，我们持有的任何资产都不主要是为了出售给客户，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。这些避险条款的条款主要涉及房地产投资信托基金处置的财产的数量和/或数额、房地产投资信托基金持有该财产的时间，以及/或房地产投资信托基金在处置财产方面的总支出。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入被视为符合75%和95%毛收入测试的目的。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

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由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

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房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁；以及

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房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

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此类财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产(总共不超过6年)。对于完全因终止租约而获得的、但与违约或即将违约无关的“合格医疗保健财产”，初始宽限期在REIT收购该财产的下一年第二个(而非第三个)应课税年度结束时终止(除非REIT确定有必要且财政部长批准一次或多次延期，总共不超过六年，包括原来的两年)，以规定REIT的有序租赁或清盘。在此情况下，最初的宽限期将于第二个课税年度(而不是第三个课税年度)终止(除非REIT确定有必要延长一次或多次延期，包括原来的两年期间)，以确保REIT的有序租赁或清盘(除非REIT确定需要延长一次或多次延期，包括最初的两年此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

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就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

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在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

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自房地产投资信托基金收购物业之日起90多天后，该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。

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丧失抵押品赎回权财产的定义包括任何“合格的医疗保健财产”，如代码第(856)(E)(6)节所定义，该财产是由于此类财产的租赁终止或到期而获得的。我们不时运营以这种方式获得的合格医疗设施长达两年(如果批准延期，则期限更长)。但是，我们目前不拥有 的任何财产

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我们已经就此做出了止赎财产选择。根据法典第856(E)节，我们在丧失抵押品赎回权或破产中获得并为我们自己的账户运营的财产，出于所得税的目的被视为丧失抵押品赎回权的财产。取消抵押品赎回权物业的总收入在纳税申报单上作出选择后，在每年的房地产投资信托基金收入测试中被归类为“良好收入”。一旦获得，收入将在三年内被归类为“良好”，或者直到物业不再为我们自己运营为止。在所有丧失抵押品赎回权的情况下，我们都利用独立承包商进行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情况下，我们通过一家应税房地产投资信托基金子公司运营这些设施。至于透过应课税房地产投资信托基金附属公司经营的物业，我们利用合资格的独立承办商进行日常运作，以符合若干房地产投资信托基金的要求。因此，我们不认为我们参与养老院的运营会增加我们不符合REIT资格的风险。在2017纳税年度，我们没有为丧失抵押品赎回权的房产缴纳任何税款，因为这些房产一直在亏损。我们无法预测，在未来，我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的收入是否会很可观，以及我们是否会被要求为这些收入支付一大笔税款。

对冲交易。我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生品工具。除非在财政部条例规定的范围内，我们进行的套期保值交易的任何收入，包括出售、处置或终止此类交易的收益，对于75%或95%毛收入测试而言，都不构成毛收入，前提是我们按照适用的财政部法规的规定正确识别交易，并在正常业务过程中进行此类交易(1)主要是为了管理与进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或发生或将发生的普通债务，以获得或携带房地产。(1)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理与进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者发生或将发生的普通义务，以获得或携带房地产。(2)主要就根据75%或95%毛收入测试符合资格的任何收入或收益项目(或产生该等收入的任何资产)管理货币波动风险，或(3)与清偿债务(我们已就其订立第(1)款所述的合资格对冲头寸)或处置我们已就其订立第(2)条所述的合资格对冲头寸的财产有关，主要是管理该等对冲头寸的风险。在某种程度上，我们进行其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过我们的TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT毛收入测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。我们在2013年、2014年或2015年都没有从事对冲交易。2016年，我们签订了利率互换协议，从2016年12月30日开始，有效地将2.5亿美元定期贷款债务的利率固定在3.8005的年利率，一直到到期日和延期选择权，可根据我们的综合杠杆率进行调整。我们相信，我们已经并打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

TRS收入。TRS可能赚取的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年之前为25%)不得由一个或多个TRS的证券组成。在2009年之前，TRS不得直接或间接(I)经营或管理医疗保健(或住宿)设施，或(Ii)(根据特许经营、许可证或其他方式)向任何其他人提供经营医疗保健(或住宿)设施的任何品牌名称的权利。从2009年开始，TRSS被允许拥有或租赁医疗设施，前提是该设施由“合格的独立承包商”运营和管理。TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，规则限制了

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TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS适用适当的公司税水平。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。如上所述，我们不会将我们的任何设施出租给我们的任何TRS。

未通过收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而非故意疏忽，我们在报税表上附上了入息来源的附表，而附表上的任何错误资料并不是由於意图逃税的欺诈所致，则这些宽免条文将普遍适用。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。即使这些减免条款适用，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者所应缴纳的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分，我们将提交一份附表，列出导致未通过测试的每一项毛收入项目的描述。

资产测试。在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由(I)我们的房地产资产(包括(I)我们拥有权益的合伙企业持有的我们可分配的房地产资产份额，(Ii)用我们公司股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的一年以下的股票或债务工具购买)代表(I)我们的房地产资产(包括(I)我们拥有权益的合伙企业持有的我们可分配的房地产资产份额，(Ii)用我们公司的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的股票或债务工具)，及(Iii)由“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据1934年证券交易法规定须向证券交易委员会提交年度及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具(不论是否以不动产作抵押)、现金、现金项目及政府证券。其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%的股份。第四，我们总资产价值的20%(2018年前为25%)不得由一个或多个TRS的证券组成。第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。第六，“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”​(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可能代表我们资产总值的25%。

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括我们的合格REIT子公司的股本或债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们是合伙人的任何合伙企业持有的任何证券中的比例份额。此外，为了确定我们是否只拥有一家发行人已发行证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：(I)向个人或房地产提供任何贷款；(Ii)任何467租赁协议的法典条款；(Iii)任何从房地产支付租金的义务；(Iv)某些政府发行的证券；(V)另一家房地产投资信托基金发行的任何证券；及(Vi)我们在任何合伙中的债务证券，上文(I)至(V)项下的除外，(A)在我们作为合伙合伙人的权益范围内，或(B)如果合伙的总收入的75%来自上述75%入息测试所述的来源。

我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%库存。然而，总体而言，我们资产价值的不超过20%(2018年之前的25%)可能由一个或多个TRS的证券组成，我们资产价值的25%可能由TRS和其他非TRS应税子公司的证券(包括非REIT C公司的股票)以及其他不符合75%资产测试条件的资产组成。

如果抵押贷款的未偿还本金余额超过担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不是符合75%标准的房地产资产。抵押贷款中不符合条件的部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。正如上文在75%毛收入测试下讨论的那样，美国国税局的指引提供了豁免，使房地产投资信托基金持有的某些已就房地产进行修改的按揭贷款无需重新测试，而修改后的按揭贷款在75%资产测试中仍将是一项合格资产，尽管抵押品的基础价值发生了任何变化。在

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目前，我们不持有任何已修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则进行特殊救济。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末无法通过任何资产测试而失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果未能通过资产测试是因为在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来补救。

除某些最低限度的例外情况外，我们可以避免REIT在资产测试下发生某些故障时被取消资格，前提是(I)如果我们提交了一份明细表，说明了导致故障的每项资产，(Ii)故障是由于合理原因而非故意疏忽造成的，(Iii)我们在发现失败的季度的最后一天后6个月内处置资产(或在该期间内以其他方式满足规则的要求)；及(Iv)我们就失败缴纳的税款等于(A)每次失败50,000美元和(B)导致失败的资产产生的净收入在自失败发生之日起至我们处置资产(或以其他方式满足要求)之日起至我们处置资产之日这段期间内的乘以适用的最高公司税率，两者中较大者的乘积。(Iii)我们在确认失败的季度的最后一天后6个月内处置资产(或在该期间内以其他方式满足规则的要求)；及(Iv)我们就失败缴纳的税款等于(A)每次失败50,000美元和(B

年度分发要求。要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须将股息(资本利得股息除外)分配给我们的股东，其金额至少等于(A)我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(不考虑支付的股息扣减和我们的净资本利得)的90%和(Ii)来自丧失抵押品赎回权的财产的净收入(税后)的90%减去(B)某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金的5%之和的总和。

此类分派必须在其所涉及的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一次定期股息支付当日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。此外，该等分配须按比例作出，与同一类别的其他股份相比，不得优先于任何股票，亦不得优先于某一类别的股票，除非该类别的股票有权享有该等优先。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于我们调整后的“REIT应税收入”的100%，我们将按正常的普通税率和资本利得公司税率缴纳相应的税款。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：

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该年度我们REIT普通收入的85%；

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该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

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任何前期未分配的应税收入，

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超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们已经并打算继续及时分发，足以满足每年的分发要求。我们也可能有权在以后几年支付和扣除不足的股息，作为一种救济措施，以纠正我们在确定应纳税所得额时的错误。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

除其他事项外，我们是否可以获得有关我们自有设施的折旧扣除，取决于我们是否出于联邦所得税目的将其视为此类设施的所有者，以及关于此类设施的租赁分类为“真实租赁”，而不是出于联邦所得税目的的融资安排。出于联邦税收的目的，我们是否为此类设施的所有者以及租约是否为真正的租约的问题，本质上是事实问题。我们相信，我们将被视为我们租赁的每一个设施的所有者，出于联邦所得税的目的，此类租赁将被视为真正的租赁。但是，不能保证国税局不会成功

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质疑我们作为租赁设施所有者的地位，以及此类租赁作为真正租赁的地位，声称我们购买设施和租赁此类设施只是构成担保融资交易中的步骤，在担保融资交易中，承租人是设施的所有者，而我们仅仅是有担保债权人。在这种情况下，我们将无权就任何受影响的设施申请折旧扣除。

其他可能影响我们应纳税所得额确定(扣除股息分配之前)的事件包括适用税法的变化。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)，一般自2018年1月1日及之后的应税年度起生效，对应税所得的计算有重大影响。税法中可能对我们的未分配应税收入的计算影响最大的条款是：(I)利息支出扣除的30%限制，如果我们选择使用替代折旧系统来折旧我们的不动产及其合格的改进，可以避免这一限制；(Ii)要求根据公司适用的财务报表确认收入的条款；(Iii)允许在2022年之前投入使用的符合条件的财产全额支出的条款(从2023年开始，这一扣除每年减少20%)。(Iv)对支付给主要行政人员和财务人员，以及我们接下来的三(3)名最高薪酬人员的工作表现薪酬的扣除额施加限制。其他可能对我们未分配的应税收入影响较小的条款包括，例如，对某些旅行和娱乐费用的扣除以及向地方政府机构进行游说的额外限制。税法的未来变化可能会进一步影响我们应纳税所得额的计算，并对我们满足上述分配要求的能力产生不利影响。因此，我们可能无法满足90%的分配要求，或者，如果满足了这一要求，但我们分配的应税收入不到100%。, 我们可能要缴纳公司所得税或4%的消费税。

合理原因节约条款。在未能符合某些REIT资格要求的情况下，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且如果REIT为每一次失败支付5万美元的罚款，我们可以避免被取消资格。对于未能达到95%和75%毛收入测试或资产测试的人，这一合理原因的安全港是不可用的。

资格不合格

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且合理的原因救济条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不符合资格的任何一年向股东进行的分配将不可扣除，我们不符合REIT资格将减少我们向股东分配的可用现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税，但以当期和累计收益和利润为限。然而，在这种情况下，根据守则的某些限制，公司分配者可能有资格享受我们所作股息的股息扣除，对于个人、信托或遗产，股息与资本利得收入被同等对待，目前资本利得收入的最高所得税率低于正常所得税税率。此外，在个人、信托或遗产的情况下，如果纳税人的非劳动收入(包括股息)超过一定的门槛金额，非劳动收入的医疗保险税也将适用于股息收入。除非根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们亦会在丧失资格的下一年的四个课税年度内，被取消作为房地产投资信托基金的税务资格。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。不符合资格可能会导致我们负债或清算投资，以支付由此产生的税款。

其他税务事项

我们通过子公司拥有和运营许多物业，如本节所述，出于联邦所得税的目的，这些子公司的分类各不相同。其中一些子公司选择从截至2015年12月31日的日历年开始作为REITs征税。如上所述，房地产投资信托基金子公司的股票和从房地产投资信托基金子公司收到的股息将分别符合上述资产测试和收益测试的资格，前提是这些子公司保持其房地产投资信托基金资格。

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我们的REIT子公司通过子公司(称为合格REIT子公司)拥有和运营多个物业，我们将其称为合格房地产投资信托基金(QRS)。守则第3856(I)节规定，属合资格REIT附属公司的公司不得被视为独立的公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均应视为REIT的资产、负债和该等项目(视情况而定)。因此，在将本注册说明书中“欧米茄征税”项下的REIT资格测试应用于我们的REIT子公司时，QRS将被忽略，该QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们REIT子公司的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

如果房地产投资信托基金是合伙企业(如我们的经营合伙企业)的合伙人，该房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接拥有其中的权益，在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

信息报告要求和备用预扣税

欧米茄将向其美国持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及与此相关的扣缴税款(如果有)。通常，在以下情况下，备份预扣将适用于此类股息：

•

您未按规定方式提供罐头；

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•

国税局通知我们您提供的锡不正确；

​

•

美国国税局通知我们，由于您没有正确报告收到的应报告利息或股息支付，您需要预扣备份；或者

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•

您未能在伪证处罚下证明您不受备份扣缴的约束。

​

未向欧米茄提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣的金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。此外，欧米茄可能被要求扣留向未能向欧米茄证明其非外国身份的美国持有者发放的资本利得的一部分。有关非美国持有人的信息报告和备份预扣可能会出现其他问题，非美国持有人应就任何此类信息报告和备份预扣要求咨询其税务顾问。

非美国持有者征税

管理非美国持有者的规则很复杂，以下讨论仅用于总结此类规则。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对欧米茄股票投资的影响，包括任何报告要求。

不属于出售或交换“美国不动产权益”收益的分配。欧米茄向非美国持有者作出的分配，如果不能归因于欧米茄出售或交换美国不动产权益(我们称为USRPI)的收益，也没有被欧米茄指定为资本利得股息，将被视为从欧米茄当前或累积的收益和利润中向非美国持有者发放的普通收入股息。一般来说，这种普通收入股息将按支付股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的美国所得税条约减少或取消。欧米茄预计将按支付给非美国持有者的任何此类股息总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非适用较低的条约税率，并且非美国持有者已向欧米茄提交了适用的美国国税局W-8表格，证明非美国持有者有权享受条约福利。

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如果对我们股票的投资被视为与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者通常将按适用于普通收入的累进税率征税，就像美国持有者对普通股息收入征税一样(如果非美国持有者是无权享受任何条约豁免的外国公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税)。一般来说，除非非美国持有者向我们提供W-8ECI，否则非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。

欧米茄向持有欧米茄股票不超过10%的非美国持有者分配超过其当前和累计收益和利润的部分(在某些所有权规则适用后)，将不缴纳美国所得税或预扣税。如果在作出分配时无法确定分配是否会超过欧米茄当前和累积的收益和利润，分配将按照适用于股息分配的比率(即30%或更低的条约利率)扣缴。然而，如果后来确定这种分配实际上超过了欧米茄当时的当前和累积收益和利润，通过提交美国联邦所得税申报单，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。

可归因于出售或交换“美国不动产权益”收益的分配。只要欧米茄的股票继续定期在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)交易，在截至分配之日的一年期间，向持有不超过10%的股份的非美国持有者进行分配将不会被视为出售或交换USRPI的收益。参见“不能归因于出售或交换‘美国不动产权益’收益的分配。”

欧米茄向非美国持有者的分配，如可归因于出售或交换任何USRPI的收益，将根据1980年外国房地产投资税法(我们称为FIRPTA条款)向非美国持有者征税。根据FIRPTA，这种分配是向非美国持有者征税的，就像分配是与美国贸易或企业“有效联系”的收益一样。因此，非美国持有者将对欧米茄公司以适用于美国持有者的正常资本利润率出售或交换任何USRPI所获得的收益征税。受FIRPTA约束的分配在向无权获得条约豁免的非美国公司持有人进行时，也可能要缴纳30%的分支机构利润税。欧米茄必须扣留欧米茄出售或交换任何USRPI可归因于收益的任何分配的21%，无论是否被欧米茄指定为资本利得股息。这笔金额可以抵扣非美国持有者的FIRPTA纳税义务。

出售或处置欧米茄股份。一般来说，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不受美国税收的影响，除非这些股票构成FIRPTA意义上的USRPI。只要欧米茄是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，欧米茄的股票就不会构成美国房地产投资信托基金(USRPI)。“国内控制的房地产投资信托基金”是指在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票或实益权益的价值始终低于50%的房地产投资信托基金。为了确定我们是否为国内控股公司，我们可以假设任何持有我们股票5%以下的股东都是美国人，除非我们实际知道该股东不是美国人。欧米茄认为，一般来说，欧米茄一直是并将继续是“国内控制的房地产投资信托基金”，因此，欧米茄股票的出售一般不需要根据FIRPTA征税。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此不能保证欧米茄现在是或将继续是一家“国内控股的房地产投资信托基金”。

如果欧米茄不构成“国内控制的房地产投资信托基金”，欧米茄的非美国持有者出售或交换欧米茄股票所产生的收益将根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国税，除非(I)欧米茄的股票定期在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)交易，以及(Ii)出售欧米茄的非美国持有者的权益(在适用某些推定所有权规则后)不超过10%如果出售或交换欧米茄股票的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与美国持有者相同的方式就该收益缴纳常规的美国所得税(取决于可能适用的30%

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(br}外国公司的分支机构利润税)，以及欧米茄(包括欧米茄)股票的购买者将被要求预扣并汇给美国国税局15%的总收购价格。此外，在这种情况下，欧米茄股票的分配超过我们的收益和利润的程度将被征收15%的预扣税。在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益在美国将向非美国持有者征税：

•

如果非美国持有者对欧米茄股票的投资与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇；或

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•

如果非美国持有人是在纳税年度内在美国居留183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居民外国人在此类收益方面将受到与美国持有人同等的待遇。(br}如果非美国持有人在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，则该非美国居民个人在此类收益方面将受到与美国持有人同等的待遇。

​

外国账户税收遵从法

可根据《守则》第1471至1474节(我们称为FATCA)对向某些外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，必须对我们的股息分配征收30%的预扣税，从2019年1月1日起，如果欧米茄的股票由某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有，则必须对出售欧米茄股票的毛收入征收30%的预扣税，除非该金融机构与美国国税局签订合规协议，根据该协议，欧米茄将同意每年报告，关于某些美国人和某些非美国实体持有的、由美国人全资或部分拥有的金融机构股票的某些信息，并在某些付款时扣留。同样，出售由非金融非美国实体持有的欧米茄股票的股息和毛收入将被扣缴30%(截至上述金融机构的相同日期)，除非该非金融非美国实体(1)向欧米茄证明(A)该非金融非美国实体没有“主要的美国所有者”或(B)向欧米茄提供名称，每个美国大业主的地址和美国TIN，以及(2)欧米茄不知道或有理由知道所提供的有关美国大业主的认证或信息是不正确的。如果非美国金融实体向欧米茄提供美国主要所有者的姓名、地址和锡，欧米茄将向美国国税局提供这些信息。欧米茄将不会就任何扣留的金额向任何股东支付任何额外的金额。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

我们证券的潜在持有者应认识到，对本公司投资的现行联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并且这些行动中的任何一项都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和财政部的审查，导致对条例的修订和对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。联邦税法的修订及其解释可能会对投资我们公司的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和您可能需要缴纳其他司法管辖区的州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。

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配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售证券：

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通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布；

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•

直接向投资者提供服务，包括通过特定的投标、拍卖或其他流程；

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通过代理向投资者；

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直接发送给座席；

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通过经纪人或经销商；

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向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；以及

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通过任何此类销售方式的组合。

​

如果我们将证券出售给作为本金的交易商，交易商可以在转售时自行决定的不同价格转售此类证券，而无需与我们协商，此类转售价格可能不会在适用的招股说明书附录中披露。

任何承销产品都可能尽最大努力或坚定承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权提供证券，这可能是可以转让的，也可能是不可转让的。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成，包括协商交易：

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一个或多个固定价格，可更改；

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•

按销售时的市价计算；

​

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与现行市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

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任何价格都可能比当时的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可以向我们以承销折扣或佣金的形式获得赔偿，也可以以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得以折扣、优惠或佣金形式代理的赔偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据证券法，参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、特许权或佣金以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为根据适用的联邦和州证券法承销补偿。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下：

•

确定任何此类承销商、交易商或代理商；

​

•

描述每个此类承销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他方式从我方收取的任何赔偿，以及所有承销商和代理人的总和；

​

•

描述承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金；

​

•

确定承保金额；以及

​

•

确定承销商或承销商承销证券的义务的性质。

​

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除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一系列证券都是新发行的，没有建立交易市场。一个或多个承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果在适用的招股说明书附录中披露，对于这些衍生交易，第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等质押或向吾等或向他人借入的证券结算该等卖空或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法规定的承销商，将在适用的招股说明书附录中指明。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而其出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性报价。这意味着，如果主承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。实施惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，因为这会阻止证券在分销完成之前转售。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

根据我们可以签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些民事责任(包括适用证券法下的责任)的赔偿或分担。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的租户。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或其他代理机构按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的公开发行价，向本公司征集证券。每份延迟交付合同的金额将不少于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交付合同出售的证券总额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。在获得授权后，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下都需要得到我们的批准。任何购买者的义务

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根据任何此类合同，我们将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付证券时不应禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券总额减去合同涵盖的金额。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州出售，除非它们已经在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

参与证券发售的承销商、交易商或代理，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们、我们的运营合伙公司或我们的关联公司从事或从事交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于未来我们证券的特定发行，此类证券的有效性将由位于佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP为我们和运营合伙企业传递。此外，本招股说明书中以“美国联邦所得税考虑”为标题对重大联邦所得税后果的描述是基于佐治亚州亚特兰大的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司的观点。

专家

Omega Healthcare Investors，Inc.在Omega Healthcare Investors，Inc.截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并在此引用作为参考。这些合并财务报表和时间表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本文件，其范围符合提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于该公司作为会计和审计专家的授权的同意文件。

Ohi Healthcare Properties Limited Partnership截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Ohi Healthcare Properties Limited Partnership的合并财务报表(包括其中的附表)，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并在此并入作为参考。这些合并财务报表和时间表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和我们截至各自日期对财务报告的内部控制的有效性纳入本文件，其范围符合提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于该公司作为会计和审计专家的授权的同意文件。

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