附录 5.1

EuroDry Ltd

4 Messogiou 和 Evropis 街

151 25 希腊马罗西

回复：EuroDry Ltd.

女士们、先生们：

我们曾就2023年7月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号333-）（“注册声明”）上的 公司（“注册声明”）担任EuroDry Ltd.（“公司”）的法律顾问，此后不时对要约和出售 进行修订或补充（“二次销售”），公司总共不超过1,336,679股普通股，面值每股0.01美元（“二级证券”）和购买公司优先股的权利（ “优先股权”），由卖出股东提供，定义见注册声明。

我们已经检查了以下文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确定，令我们 满意：(i) 注册声明；(ii) 注册声明中包含的公司招股说明书（“招股说明书”）；（iii）注册声明中包含或被视为以引用方式纳入的每份文件；以及（iv）公司的公司文件和记录以及我们拥有的其他文书、被视为证书和文件作为下文所表达意见的必要或适当依据。在这类审查中，我们 假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，所有签名的真实性以及个人或实体完成文件执行的法律权限 或能力。至于对下文表达的观点具有重要意义的各种事实问题，我们依赖公职人员、 公司董事和其他人的陈述或证书。

为了本意见的目的，我们在未经调查的情况下进一步假设 (i) 注册声明中设想与二次销售有关的所有文件均已由公司以外的各方正式授权、执行和交付，(ii) 二次销售的条款在所有方面都符合注册声明以及所有文书、协议和其他文书中规定的条款、条件和限制与之相关或与之相关的文件；以及 (iii) 如注册声明所示， 二级证券已全额支付且不可评估。

根据并遵守上述规定，并考虑到我们认为相关的其他法律 考虑，我们认为：

1.根据马绍尔群岛共和国的法律，二级证券已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可征税。

2.根据马绍尔群岛共和国的法律，根据优先股权条款发行的公司优先股按照 招股说明书或其任何补充文件中的设想发行、出售和支付时，将有效发行，已全额支付且不可评估。

3.优先股权，当公司已采取一切必要行动批准此类优先股权利的发行和条款时，发行条款和相关事项以及优先股 权利是根据公司批准的适用权利协议或类似协议的条款发行和交付的，并支付了其中规定的对价（如果有）以及批准的任何适用 最终收购、承销或类似协议公司，然后是首选股票权利将合法发行。

此外，根据上述规定，并考虑到我们认为相关的其他 法律考虑，我们认为，根据纽约州的法律，优先股权在按照招股说明书或其任何补充文件中的设想妥善执行和交割后，将是公司有效的 和具有法律约束力的义务。在每种情况下，上述意见均受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律的约束，这些法律不时影响债权人权利的可执行性，并受一般公平原则的约束，无论是在衡平程序中考虑，还是在法律程序中考虑，包括适用诚信、公平交易、 商业合理性、实质性、不合情理的原则可行性、与公共政策的冲突以及其他类似情况原则。

本意见仅限于纽约州法律和 美利坚合众国联邦法律以及截至本文发布之日生效的马绍尔群岛共和国法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明 声明的附录提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下每次提及我们以及讨论我们提供的建议，但不承认我们是经修订的1933年《证券法》或委员会关于注册声明任何部分的规则和 条例所指的 “专家”。