正如2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的那样

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

EURODRY LTD

（注册人的确切姓名如其章程所示）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后 不时，视市场状况和其他因素而定。

如果本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的， 请选中以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第 415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行， 请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C. 号一般指令提交的注册声明或其生效后的修正案， 应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的 注册其他证券或其他类别证券的通用指示 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书（截止日期为2023年7月14日）

出售股东发行的普通股中有1,336,679股

根据本注册声明，本招股说明书中提及的卖出股东或其各自的受赠人、质押人、受让人或 其他权益继承人可以在一次或多次发行中出售我们先前在私人交易或公开市场上收购的普通股的1,336,679股。我们将此类普通股称为 “出售股东股份”。出售股东或其各自的受赠人、质押人、受让人或其他权益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股，包括在 交易股票的任何证券交易所、市场或交易设施上，或者以可能变化的固定价格、出售时的市场价格或议定的价格进行私下谈判的交易。参见第 11 页开头的 “ 分配计划”。本招股说明书 中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节中描述了有关出售股东及其发行和出售我们普通股的时间和方式的信息。虽然我们将承担与出售股东股份登记有关的所有成本、支出和费用，但我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们将发行的证券的价格和其他条款将在发行 时确定，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EDRY”。 2023年7月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股14.305美元。

根据本招股说明书出售的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人 或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。

对这些证券的投资涉及风险。参见第 6 页标题为 “风险因素” 的部分， 以及适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或 不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年7月14日。

目录

关于这份招股说明书

根据美国证券交易委员会或委员会的规则，本 招股说明书包含了有关我们的重要商业信息，这些信息包含在我们之前向委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或随之交付。你可以从委员会维护的网站 www.sec.gov 以及其他来源免费获得这些文件的副本 。您也可以向位于希腊马鲁西 151 24 号 Messogiou & Evropis 街 4 号 EuroDry Ltd. 的书面或口头请求，免费获得合并文件的副本，+30-211-1804005。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 除了本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提供的信息外，我们和卖出股东均未授权任何人提供其他信息。我们和卖出股东均未提出在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区出售 普通股的要约。无论招股说明书的交付时间 ，您都不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，并且您不应将本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询自己的律师、会计师和其他 顾问，以获取有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中所有提及 “EuroDry”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指本招股说明书 第 8 页 “卖出股东” 中描述的我们的股东。

民事责任的可执行性

EuroDry Ltd. 是一家马绍尔群岛公司，我们的主要执行办公室位于美国 以外的希腊马鲁西。我们的大多数董事、高级管理人员和招股说明书中提到的专家都居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高级管理人员和 专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。无论是在美国境内还是境外，您也可能难以在美国法院对我们或这些人作出的判决 执行任何诉讼，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。此外，众所周知 马绍尔群岛或希腊的法院是否会根据美国联邦或州证券法对向这些法院提起的原始诉讼作出判决。

关于前瞻性陈述的警示性声明

EuroDry Ltd. 希望利用 1995 年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，并将这份与该安全港立法相关的警示性声明包括在内。本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们 运营可能或假设的未来业绩或业绩的信息。诸如 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为 此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设 和估计，这些假设和估计值本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性 陈述包括但不限于以下方面的陈述：

我们提醒本招股说明书和任何招股说明书补充材料的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其日期。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述，或我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中向您推荐的文件 ，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。这些前瞻性陈述并不能保证我们未来的表现，实际业绩和未来发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “美元” 和 “$” 的内容均指美国 美元，本招股说明书中提供的财务信息源自以引用方式纳入的财务报表，是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

本招股说明书是我们使用 shelf 注册流程向委员会提交的注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以在一次或多次发行中出售我们先前在私人交易或公开市场上收购的1,336,679股普通股。本招股说明书 为您提供卖出股东可能发行的证券的一般描述。每当卖出股东发行证券时，我们都可能为您提供本招股说明书的补充，其中将描述有关所发行证券的具体信息 以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们 向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或特此提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，该声明可以从委员会获得，如下所述 “在哪里可以找到其他 信息”。

招股说明书摘要

本节总结了本招股说明书后面或此处以引用方式纳入的文件中出现的一些信息和合并财务报表 。作为投资者或潜在投资者，您应仔细查看 稍后出现在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的风险因素以及更详细的信息和财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文 要求，否则在本招股说明书中，提及 “EuroDry”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指EuroDry Ltd. 及其子公司。

在描述我们的 船只的容量时，我们使用 “载重吨” 或 dwt 一词。载重吨以公吨表示，每吨相当于 1,000 千克，是指船只可以运载的货物和补给品的最大重量。有关本招股说明书中使用的某些航运术语的定义，请参阅本招股说明书第27页上的 “航运条款词汇表 ”。

我们的公司

EuroDry Ltd. 是一家根据马绍尔群岛商业公司法案 （BCA）于2018年1月8日注册成立的马绍尔群岛公司。我们是全球远洋运输服务的提供商。我们拥有并运营干散货船，用于运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和 化肥等次要散货。截至2023年7月7日，我们的船队由十艘干散货船组成（包括五艘Panamax干散货船、两艘Kamsarmax干散货船、两艘Ultramax干散货船和一艘Supramax干散货船）。我们的十艘干散货 船的总载货量为 728,975 载重吨。

我们积极管理船队的部署，包括现货市场航行包机和短期 包机（通常持续几天到几周）和中期或长期包机（可持续长达数年）。我们的一些船只可能参与集装箱，或者在某些情况下参与包运合同。我们 还可以使用货运远期协议（FFA）合同为我们的干散货船提供部分保险，以替代定期租船，以提高我们收入的可预测性。

按中期和长期租船运营的船只提供更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期， 的利润率可能低于在现货市场运营的船只。在现货市场运营的船舶产生的收入难以预测，但可能使我们能够在船费率居高不下时期实现 的利润率提高，尽管我们面临船费率下降的风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。在水池中作业的船只受益于更好的日程安排， 从而提高了利用率，并且由于泳池的商业运营规模更大，更容易获得包运合同。我们一直在评估在现有租约到期后增加中长期租船部署的船只数量或参与航运池（如果我们的船只可用）的机会，但是，只有在我们能够获得满足 标准的合同条款的情况下，我们才会期望签订长期租船或集运池。在确定或续订合同时，我们会根据市场状况、趋势和预期，仔细评估定期租船合同的期限和费率。

我们不断评估船舶购买机会，以扩大我们的船队，从而增加我们的收入和 现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船只。如果在出售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将 增加我们的收益，但是，如果在出售时，船只的账面价值超过销售价格，我们将实现销售损失，这将对我们的收益产生负面影响。

我们的舰队

截至 2023 年 7 月 7 日，我们机队的概况和部署情况如下：

我们计划在有利的市场条件下，通过在干散货市场投资船只来扩大我们的船队。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会时买入和卖出船只。我们在现货和定期租船市场以及通过泳池安排雇用我们的船只。截至 2023 年 7 月 7 日，我们所有的船只都是根据定期租船合同雇用的 。

我们舰队的管理

我们的船舶的运营由Eurobulk Ltd.（Eurobulk）和Eurobulk（远东）有限公司或 Eurobulk FE（统称 “经理”）管理，这两家关联公司均为 “经理”。Eurobulk由Pittas家族成员于1994年创立，是一家信誉良好的船舶管理公司，拥有牢固的行业关系和船舶管理经验。Eurobulk FE 成立于 2015 年，总部位于菲律宾。Eurobulk根据与我们的主管理协议（“MMA”）以及与每家船东公司签订的单独管理协议管理我们的船队。Eurobulk FE 根据与相应船东公司签订的类似管理协议管理我们的四艘船只。根据我们的 MMA，Eurobulk 负责为我们提供：(i) 与我们成为 上市公司相关的行政服务；(ii) 为我们的子公司提供其他服务，包括会计和商业管理服务，包括为我们的船只找到就业机会和管理我们与租船人的关系；以及 (iii) 技术管理服务，包括管理日常船舶运营、进行一般船舶维护、确保监管和船级社合规、监督维护和一般船舶维护船舶效率，安排我们雇用合格的 官员和船员，安排和监督干船和维修，为船只安排保险，为船只购买储备、补给品、备件和新设备，任命主管和技术顾问，提供技术支持 和岸边人员履行上述管理职能和某些会计服务。

我们的MMA与Euroseas和Eurobulk之间关于我们 以前由Euroseas拥有的船只的MMA基本相似，这些船是Euroseas向EuroDry捐赠的，涉及分拆截至2017年12月31日的Euroseas干散货船（“分拆公司”）。只有在其他有限的情况下，例如出售公司或Eurobulk或任何一方破产，Eurobulk才可以终止综合格斗，或者在其他有限的情况下 。Eurobulk FE与船东公司之间的管理协议遵循与Eurobulk签订的类似协议 的条款基本相同。EuroDry MMA with the Managers规定，由于欧元区通货膨胀，每日船舶管理费的年度调整将于每年1月1日生效。停泊船只的船舶管理费为每日费用的一半。本综合格斗经定期修改和重述，将在最初的五年期限之后自动延长五年，除非在初始终止日期之前的第 90 天或之前终止。 根据MMA，每家船东公司都与经理签订了管理协议，协议的费率和期限在MMA中设定的协议的费率和期限在收购船只时每家未来的船东公司都将签署。

我们的竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势：

我们的技术和运营专业知识使我们能够通过 灵活的贸易路线配置高效管理和运输各种货物，这有助于缩短航行之间的压载时间并最大限度地减少停租天数。我们专业、训练有素的船长、军官和船员进一步帮助我们控制成本并确保船舶的持续运营 性能。我们积极管理车队，努力最大限度地提高利用率，最大限度地减少运营和商业利用的维护支出。在截至2022年12月31日的年度中，我们的运营机队利用率为99.3％，高于2021年的99.6％ ，而我们的商业利用率分别为每年的99.8％和99.9％。2022年，我们的机队总利用率为99.1％，而2021年为99.5％。

我们的业务战略

我们的业务战略侧重于通过谨慎安排和安排 对干散货船的收购，以及通过我们的经理以可靠、安全和有竞争力的方式运营我们的船只，从而提供稳定的股东回报。我们不断评估船舶的购买和销售机会以及长期就业机会。上述策略的关键要素 是：

企业信息

EuroDry Ltd. 是一家根据马绍尔群岛商业公司法案 （BCA）注册成立的马绍尔群岛公司。我们的主要行政办公室设在希腊马鲁西15124号的梅索吉欧和埃弗罗皮斯街4号。我们在那个地址的电话号码是 +30-211-1804005。我们的网站地址是 http://www.eurodry.gr。我们 网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

2023年6月20日，根据2023年3月30日签署的条款表 ，我们与汉堡商业银行签署了贷款协议，并提取了1400万美元的贷款，作为抵押品M/V Ekaterini，该贷款此前在2023年3月3日向汇丰银行全额偿还贷款后已解除抵押贷款。

自2022年8月宣布高达1000万美元的股票回购计划启动以来，截至2023年7月7日，根据我们的股票回购 计划，我们已经回购和取消了207,265股普通股，总对价约为310万美元。

卖出股东可能发行的证券

根据本注册声明，卖出股东可以在一次或多次发行中出售我们先前在私人交易或公开市场上收购的普通股 1,336,679 股。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

招股说明书补充文件可以描述卖出 股东可能发行证券的金额、价格和交易类型，并可能描述除下文所述与证券投资相关的风险之外的某些风险。除非 另有说明，招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中规定的含义。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。 应仔细考虑 “第 3 项” 标题下讨论的风险。关键信息——D. 风险因素”，见我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件， 总结了在投资证券之前可能对我们的业务产生重大影响的风险。请参阅 “在哪里可以找到其他信息 — 以引用方式纳入的信息”。此外，在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您还应仔细考虑 任何招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下规定的风险。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况 、经营业绩或普通股价格产生不利影响。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由 卖出股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东

以下是有关出售股东及其对我们 普通股的实益所有权的信息。该表基于卖出股东提供的信息。该表假设卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票最终都在发行中出售。

出售股东

我们的资本

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

自2023年7月7日以来，除了上述调整外，我们的资本没有进行任何重大调整。 您还应将此表与我们于2023年5月15日向委员会提交的6-K表报告一起阅读，该报告以引用方式纳入此处。

截至2023年3月31日

股息政策

我们股息政策的描述可以在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中第8.A项 “财务信息——合并报表和其他 财务信息——股息政策” 中找到，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他权益继承人 ，包括其任何继承基金，以及他们各自的关联公司，他们是我们的直接或间接股权投资者，包括出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的普通股的其他利益继承人，可以不时出售、转让或以其他方式处置我们的任何或全部普通股，包括任何股票我们的普通股上市或交易的交易所、报价服务、市场或其他 交易设施，在场外市场、通过承销商、代理商、交易商或私人交易中，以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 、不同价格（可能高于或低于出售时现行市场价格）、议定的价格或否则。

卖出股东可以通过以下方式出售、转让或以其他方式处置我们在本 招股说明书中发行的普通股：

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部 普通股的担保权益，如果他们在履行附担保债务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据证券规则424 (b) (3) 或其他适用条款对本 招股说明书的修正案不时发行和出售普通股修改出售股东名单的法案，将受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。 出售股东也可以在其他情况下转让我们的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受赠人、受让人、质押人或其他权益继承人将是出售受益所有人。

在出售我们的普通股时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东也可以卖空我们的普通股，然后 交付这些普通股以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中发行的我们的普通股，此类经纪交易商或 其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些普通股。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中出售我们的全部或部分普通股 ，无论股票是否在本招股说明书中发行，前提是它们符合标准并符合该规则的要求。

无法保证卖出股东会出售本招股说明书提供的任何或全部普通股 。

出售股东发行的普通股 所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位卖出股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买 普通股的权利。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

委员会可将出售股东和任何参与出售 我们普通股的承销商、经纪交易商或代理人视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。因此，他们通过转售股票获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是《证券法》下的 折扣和佣金的承保。出售被委员会视为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到 证券法的招股说明书交付要求的约束。

我们已通知卖出股东，根据《交易法》颁布的M条例的反操纵规则可能适用于卖出股东在市场上出售我们的普通股，也适用于出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向卖方股东提供本 招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售我们普通股的交易的经纪人、 交易商或代理人提供某些负债的赔偿，包括根据《证券法》产生的负债。

截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间就根据本招股说明书要约或出售任何普通股达成的任何协议、安排或谅解 的当事方。

在进行任何特定的普通股发行时，将在 证券法的要求范围内，分发招股说明书或招股说明书补充文件，或者酌情发布生效后的修正案，规定发行条款，包括发行的普通股总数、 普通股的购买价格、普通股的公开发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的折扣或佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。此外，在某些州，除非我们的普通股已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格 要求并得到遵守，否则不得出售。

承销商或代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法 进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条的定义被视为市场发行的销售，其中包括直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。

我们将承担与Selling 股东根据本注册声明发行的普通股的注册和出售有关的费用，但任何承销折扣和佣金以及转让税（如果有）除外。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括公司违反《证券法》、《交易法》和适用于公司的州证券法的责任，以及与本招股说明书发行的股票的注册有关的责任，这些法律不是由出售 股东明确向我们提供的用于此类注册的书面信息产生的。我们已与卖出股东达成协议，尽最大努力使本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效期，直到 (a) 本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据注册声明进行处置；(b) 卖出股东拥有的所有普通股可以根据 规则144无限制地转售销售量或销售方式。

股本的描述

以下对我们股本的描述，以及我们在 任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了根据本招股说明书提供的股本的重大条款和条款。有关我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司章程 ，这些条款是作为我们于2018年5月29日提交的6-K表报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处；经修订的章程作为我们于2018年5月8日提交的F-1表格注册声明的附录提交， 以引用方式纳入此处；A系列参与声明的指定声明优先股，作为我们于2018年5月31日提交的6-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入此处；以及经修订和重述的B系列可转换永久优先股指定声明 ，该声明作为我们于2021年2月1日提交的6-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。BCA也可能影响这些证券的条款。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括 2亿股普通股，面值每股0.01美元，20,000,000股优先股面值每股0.01美元。我们所有的股票均为注册形式。

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们有权发行多达2亿股普通股， 面值每股0.01美元，其中已发行和流通的股票为2,835,656股。每股已发行普通股都有权亲自或通过代理人就其持有人在 股东会议上可能表决的所有事项进行一次表决。因此，如果董事会宣布，我们的普通股持有人 (i) 拥有从合法可用的资金中获得股息的同等应评级权利；(ii) 有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产 ；以及 (iii) 没有先发制人、认购或转换权，也没有赎回或偿债基金条款。发行时我们普通股的所有已发行股份都将全额支付，不可征税。

优先股

分享历史

2020年11月5日，董事会向Eurobulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了44,900股限制性股票，其中50％于2021年11月16日归属，其余的于2022年11月16日归属。有1,314股股票因员工解雇而被没收。

2021年1月29日，董事会同意赎回其300万美元的B系列 优先股，同时降低剩余已发行股票的股息率。赎回后，已发行13,606股B系列优先股，面值为1,360万美元 。

2021年11月19日，董事会向我们的董事、 高级管理人员和Eurobulk的主要员工授予了49,650股限制性股票，其中50％于2022年7月1日归属，其余的将于2023年7月1日归属。奖励的归属取决于在归属之日之前的整个时期内持续就业。

2021年12月16日，我们赎回了所有B系列优先股，净额为1,360万美元。

2022年4月，我们在市场发行中以扣除佣金后的总收益为2,685,602美元，出售了65,130股普通股。

2022年11月3日，董事会向我们的董事、 高级管理人员和Eurobulk的主要员工授予了58,600股限制性股票，其中50％将于2023年11月16日归属，其余的将在2024年11月15日归属。奖励的归属取决于在归属之日之前的整个时期内持续就业。

在截至2022年12月31日的年度中，我们根据我们的 股票回购计划回购并取消了140,301股普通股，总对价约为200万美元。

2023年，截至2023年7月7日，根据我们的 股票回购计划，我们已经回购并取消了66,964股普通股，总对价约为110万美元。

股票回购计划

2022年8月8日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划（ “计划”），以购买总额不超过1,000万美元的普通股。董事会将在十二个月后对该计划进行审查。根据《交易法》第 10b-18条，在公开市场交易中，将不时以现行市场价格和/或私下谈判的交易进行股票回购，以换取现金。该计划下的购买时间和金额将由管理层根据市场状况和其他因素决定。该计划 不要求公司购买任何特定数量或数量的股票，公司可以随时自行决定暂停或恢复股票，恕不另行通知。作为该计划的一部分，我们将取消回购的普通股。截至2023年7月7日，我们已经回购了以下普通股：

自2023年7月7日起，回购的股票被取消并从公司的股本中扣除。

导演

我们的董事由有权在选举中投票的 股东大会上以多数票选出。累积投票不得用于选举董事。

我们的董事会必须由至少三名董事组成，该人数不时由 董事会以全体董事会多数票决定。股东只有在董事选举中获得 的大多数已发行股本的持有人投赞成票才能更改我们的董事人数。

我们的董事会分为三类，详见下文 “ 董事会”。每位董事的任期将持续到当选后的第三次年会，直到其继任者当选并获得资格为止，除非他去世、辞职或被免职。

股东会议

根据经修订的章程，年度股东大会将在 董事会选择的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛境内或境外举行。董事会、董事会主席或总裁可随时召开特别会议。每次 股东年度会议和特别会议的通知必须在会议前至少15天但不超过60天发给有权投票的每位登记在册的股东。

持不同政见者的评估权和付款权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括任何 合并或合并或出售我们在正常业务过程中未完成的全部或几乎所有资产，并获得其股票公允价值的支付。如果对我们修订和重述的 公司章程进行任何进一步修订，如果该修正案改变了与这些股份有关的某些权利，股东也有权提出异议并获得其股份的付款。持异议的股东必须遵循BCA中规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成协议，BCA的程序除其他外，包括在马绍尔群岛共和国高等法院或 公司股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东衍生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，要求作出有利于我们 的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股的持有人。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

BCA授权公司限制或取消董事和高级管理人员 因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。经修订的我们的章程包括一项条款，该条款取消了董事在法律允许的最大范围内因作为 董事采取的行动而承担的金钱损害的个人责任。

我们经修订的章程规定，我们必须在法律授权的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和 保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

经修订的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果 成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员 或雇员的未决重大诉讼或诉讼，要求赔偿。

目的

正如我们修订和重述的公司章程所述，我们的目的是从事任何合法的 行为或活动，公司现在或以后可能根据BCA组织这些行为或活动。

经修订和重述的公司章程和 章程（经修订）中某些条款的反收购效力

我们修订和重述的公司章程和章程（经修订）中的几项条款可能具有反收购效力， 总结如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们受到敌对控制权变更影响的脆弱性，并增强董事会会在任何不请自来的收购要约中最大限度地提高股东 价值的能力。但是，下文总结的这些反收购条款也可能阻碍、推迟或阻止（1）通过要约、委托书 竞赛或其他方式合并或收购我们公司，这些条款概述如下，以及（2）罢免现任高管和董事。

空白支票优先股

根据我们修订和重述的公司章程的条款，我们的董事会 有权发行多达20,000,000股空白支票优先股，无需股东采取任何进一步的表决或行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条件旨在阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变动 或我们的管理层被罢免。

机密董事会

我们修订和重述的公司章程规定将董事会 分为三类董事，每个类别的人数尽可能相等，交错任期三年。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。董事会的这项机密条款可能会阻止 第三方对我们的股票提出要约或试图获得对我们的控制权。这也可能使不同意董事会政策的股东在两年内推迟罢免董事会大多数成员。

董事的选举和罢免

我们修订和重述的公司章程禁止在 董事选举中进行累积投票。我们的章程经修订，要求董事会以外的各方就董事选举的提名事先发出书面通知。经修订的我们的章程还规定，只有在董事会采取行动或公司51％已发行和已发行有表决权股份的持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任官员和董事的免职。

股东的有限行动

我们修订和重述的公司章程以及经修订的章程规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动 都必须在年度股东大会或特别股东大会上生效，或者得到股东的一致书面同意。我们经修订和重述的公司章程以及经修订的 章程规定，除某些例外情况外，只有我们的董事会、董事会主席或总裁才能召开特别股东大会，特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的 目的。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可能会推迟到下次年会。

股东提案和 董事提名的预先通知要求

我们经修订的章程规定，寻求提名候选人参选 董事或在年度股东大会之前开展业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知公司秘书。通常，为了及时，必须在前一次年度股东大会一周年前不少于150天或180天在我们的主要高管 办公室收到股东通知。我们的章程经修订，还规定了对股东通知的形式和内容的要求。 这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

某些业务合并

我们修订和重述的公司章程还禁止我们 在股东成为感兴趣股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行任何 “业务合并”，但有几项例外情况。

股东权益计划

我们于2018年5月5日通过了股东权益计划（“供股计划”）。每项权利都使 注册持有人有权在发生某些事件时以26美元的行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一股份，但须进行调整。

权利最早将于 (i) 2028 年 5 月 30 日或 (ii) 权利的赎回或交换。Rights Plan 旨在使我们能够在有人主动试图与公司进行业务合并或收购时保护股东的利益。我们认为，在出现强制要约或提案时，供股计划应增强董事会代表股东的谈判 权力。我们目前不知道有任何此类提议或提议，出于谨慎的公司治理，我们通过了该计划。版权计划的副本作为 附录提交于此。

转账代理

我们普通股的注册商和过户代理人是美国股票转让与信托公司 LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EDRY”。

税收方面的考虑

以下是关于适用于我们的利比里亚、马绍尔群岛和美国联邦 所得税的重大注意事项的讨论，以及美国持有人和非美国持有人（定义见下文）对我们普通股的投资决定。将在相关补充文件中讨论与下文可能发行的其他证券有关的重大税收注意事项。本摘要无意涉及可能与投资者 购买普通股的决定相关的美国联邦所得税、利比里亚税收或马绍尔群岛税收的所有方面，也不涉及任何州、地方或其他外国司法管辖区法律产生的任何税收后果。本摘要不适用于所有类别的投资者，例如证券交易商、银行、 旧货店或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、跨界持有普通股的人、拥有我们 10% 或以上已发行股的人、根据《美国国税法》的建设性销售条款被视为出售普通股的人经修订的1986年，或《守则》，美国持有人（定义见定义下文）其 “功能货币” 不是 美元、合伙企业或其他直通实体，或通过交易所或被视为已收购普通股或现金以外财产的人，必须在 “适用的财务报表” 上报告此类 收入时确认收入的人，缴纳 “税基侵蚀和反避税” 税的持有人，或缴纳替代性最低税的持有人，每一项都可能受特殊规则的约束.此外，本次讨论 仅限于在根据本招股说明书进行的发行中收购普通股并将普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的人。

马绍尔群岛税收注意事项

Seward & Kissel LLP认为，以下是我们的活动对我们和普通股持有人产生的重大马绍尔群岛税 后果。我们在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，也不会对我们向股东支付股息征收马绍尔群岛的预扣税 。

利比里亚的税收注意事项

Seward & Kissel LLP认为，以下是 我们的活动对我们和普通股持有人产生的重大利比里亚税收后果。我们的某些子公司在利比里亚注册成立。根据利比里亚现行法律，我们的利比里亚子公司无需缴纳所得税或资本利得税，我们的利比里亚子公司向我们支付股息也不会征收利比里亚预扣税 。

美国联邦所得税注意事项

Seward & Kissel LLP认为，以下是我们的活动对我们以及普通股所有权的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）产生的重大美国联邦收入 税收影响。以下关于美国联邦所得税事项的讨论以《守则》、 司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现行和拟议法规或《财政部条例》为基础，所有这些法规都可能发生变化，可能具有追溯效力。下文 的讨论部分基于此处对我们业务的描述，并假设我们按照本文所述开展业务。以下讨论中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指合并的 EuroDry Ltd. 及其 子公司。

美国联邦营业收入所得税：一般

我们赚取并预计，我们将继续从租用或 租赁船只供定期租用、参与集合或提供与这些用途直接相关的服务中获得大部分收入，所有这些我们都称之为 “航运收入”。

除非根据《守则》第 883 条或 第 883 条（如下所述）的规定免征美国联邦所得税，否则像公司这样的外国公司的 “航运收入” 将被视为来自美国境内的来源（我们称之为 “美国 州来源航运收入”）缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，“美国来源航运收入” 包括归因于 美国 开始或结束但不同时开始和结束的运输的运费收入的50％。

仅归因于非美国港口之间运输的航运收入将被视为 完全来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入无需缴纳任何美国联邦所得税。

仅归因于美国港口之间运输的航运收入被认为是 100% 来自美国。

但是，美国法律不允许我们从事产生 100% 美国 州运输收入来源的货物的运输。

除非根据第 883 条免税，否则我们的美国来源航运总收入将在 上征收 4% 的税款，不包括扣除额，详见下文。

营业收入免征美国联邦所得税

根据第883条及相关的《财政部条例》，在以下情况下，外国公司将免征其美国来源航运收入的美国联邦所得税

(1) 它 是在 “符合条件的外国” 组织的，即对在美国组建的公司根据 第 883 条申请豁免的每类航运收入提供 “等同的税收豁免”；以及

(2) 满足以下测试中的一个 ：

(A) 其股票价值的50％以上由 “合格股东” 直接或间接实益拥有，其定义包括符合条件的外国 “居民” 的个人，我们称之为 50% 所有权测试；或

(B) 其股票 “主要定期在符合条件的外国或美国的既定证券市场上交易”，我们称之为公开交易测试。

马绍尔群岛共和国、利比里亚和巴拿马是我们和我们 船东子公司注册成立的司法管辖区，均已获得美国国税局或美国国税局的正式承认，为我们赚取并目前预计将获得的每类 航运收入给予必要的 “等值豁免”。因此，如果我们满足 50% 所有权测试或 公开交易测试，我们的美国来源航运收入将免征美国联邦所得税。

我们目前预计在什么情况下我们无法满足 50% 所有权 测试。因此，我们根据第883条获得豁免资格的能力完全取决于公开交易测试的满意度，如下所述。

出于下文讨论的原因，我们认为我们满足了2022年应纳税 年度的公开交易测试。

公开交易测试

《财政条例》在相关部分规定，如果外国公司的股票在应纳税年度内在一国所有成熟证券市场上交易的每类股票的数量超过当年在任何其他单一国家的既定证券市场上交易的每类股的数量，则该外国公司的股票将被视为 “主要在” 该国的既定证券市场上交易。我们的普通股 “主要在” 纳斯达克资本市场上交易，纳斯达克资本市场是用于这些目的的既定证券市场。

《财政部条例》还要求我们的股票在成熟的证券市场上 “定期交易”。根据 《财政部条例》，如果我们的一个或多个类别的股票占我们已发行股票的50％以上，按有权投票的所有类别股票的总投票权和所有类别股票的总价值计算，在一个或多个成熟的证券市场上市，我们称之为 “上市门槛”，则我们的股票将被视为 “定期交易”。我们打算采取这样的立场，即我们在纳斯达克资本市场 上市的普通股按价值和2022年应纳税年度的总投票权计算占我们已发行股票的50％以上。因此，我们打算采取这样的立场，即我们满足了2022年应纳税年度的上市门槛。但是， 在未来的应纳税年度中，按价值计算，我们的普通股可能占我们已发行股票的50％或更少，在这种情况下，我们可能无法满足上市门槛或公开交易测试。

尽管有上述规定，但该法规在相关部分规定，在任何应纳税年度，根据特定的股票归属规则，实际或建设性地拥有该类别已发行股票的50％或以上的选票和价值，在应纳税年度中，每人拥有5％或以上选票的人在应纳税年度内持有 天数超过一半的应纳税年度，都不会被视为 在既定证券市场上 “定期交易” 此类股票的价值，我们将其称为 “百分之五优先规则”。

为了能够确定实际或建设性地拥有普通股5％或以上的选票和价值 的人，或 “5％股东”，该法规允许我们依赖那些在向美国证券交易委员会提交的附表13G和附表13D文件中被确定为拥有5％或更多普通股的人。该法规进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 投资公司不得被视为5％的股东。如果触发百分之五的推翻规则，法规规定，如果我们能够确定在5％的股东群体中，有足够的合格股东来阻止该集团中的不合格股东 在应纳税年度内拥有50％或更多的普通股，则不适用 百分之五的推翻规则。

我们认为我们受到 5% 优先规则的约束，但仍然满足了2022年应纳税年度的公开交易测试 ，因为不符合资格的5％股东在应纳税年度超过一半的时间内拥有我们普通股的50％以上。我们打算在2022年美国联邦所得税 申报表中采取这一立场。

我们无法保证我们能否满足2023年应纳税年度或未来任何应纳税年度的公开交易测试。

无豁免时的税收

如果在任何应纳税年度都无法享受第883条的好处，则我们在美国 的来源航运收入，如果被认为与美国贸易或业务的进行 “有效相关”，则将按总额征收《守则》第887条征收的4％的税，不享受我们称之为 “4％的总基准税收制度” 的扣除优惠”。由于根据上述采购规则，我们的航运收入中不超过50％将被视为来自美国，因此在4％的总基准税制度下，我们航运收入的美国联邦所得税的最高有效税率 将不超过2％。

如果我们的美国来源航运收入被认为与 美国贸易或业务的进行 “有效相关”，如下所述，任何此类 “有效关联” 的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额，都需要缴纳美国联邦所得税，目前征收的税率 为21％。此外，我们通常需要缴纳30％的 “分支机构利润” 税，这些收入是在扣除某些调整后确定的，以及因我们在美国的贸易或业务开展而支付的某些利息或 被视为已支付的利息。

只有在以下情况下，我们的美国来源航运收入才会被视为与 美国贸易或业务进行 “有效相关”：

我们目前没有、不打算出现或允许导致我们有任何 船定期往返美国的情况。根据上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，预计我们在美国的任何来源航运收入都不会与任何应纳税年度的美国贸易或业务 “有效相关”。

美国联邦船舶销售收益所得税

如果我们有资格根据第 883 条就我们船只的国际运营所得的航运收入获得免税，那么根据第 883 条，出售任何此类船只的收益同样应免征美国联邦所得税。但是，如果我们从此类船只上获得的航运收入无论出于何种原因 都没有资格获得第883条规定的豁免，那么如果此类出售发生在美国，则出售船只的任何收益都将缴纳美国联邦所得税。我们打算尽可能安排船只的销售，以便 由此产生的收益无需缴纳美国联邦所得税。但是，我们无法保证能够做到这一点。

美国持有人的美国联邦所得税

以下是与美国持有人就我们的普通股做出的投资决定 相关的重大美国联邦所得税注意事项的讨论，定义见下文。本次讨论无意涉及向所有类别的投资者持有普通股的税收后果，其中一些投资者可能受特殊规则的约束。

本讨论仅涉及那些在根据本招股说明书进行的 发行中购买普通股并将此类股票作为资本资产（即通常用于投资目的）的美国持有人相关的注意事项。根据美国联邦、州、地方或外国关于普通股所有权的法律，鼓励您咨询自己的税务顾问，了解在您自己的特定 情况下产生的总体税收后果。

在本文中，“美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，即 个美国公民或居民、作为公司应纳税的美国公司或其他美国实体，其收入无论其来源如何都要缴纳美国联邦所得税，或者是信托 (x) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权或 (y) 该信托基金已选择被当作美国人对待。

如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的 身份和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分布

根据下文对被动外国投资公司的讨论，我们 就普通股向美国持有人进行的任何分配通常将构成股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润。超过 的此类收益和利润的分配将首先被视为非应纳税资本回报，前提是美国持有人按美元兑美元计算的普通股的税收基础，然后被视为资本收益。由于我们不是美国 States 公司，因此作为公司的美国持有人将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请扣除已获得的股息。为了计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免，我们普通股支付的股息通常被视为 “被动类别收入”。

向个人、信托或遗产的美国持有人或 美国非公司持有人支付的普通股股息通常被视为 “合格股息收入”，应按优惠税率向此类美国非公司持有人征税，前提是 (1) 普通股可以在美国 成熟的证券市场（例如我们普通股交易的纳斯达克资本市场）上轻松交易; (2) 在应纳税年度内，我们不是被动的外国投资公司股息已支付或前一个应纳税年度（如下所述，我们没有、现在和预计将来也不会支付股息）；（3）美国非公司持有人在普通股除息之日前60天起的121天内拥有普通股超过60天；（4）美国非公司持有人没有义务进行相关股息与基本相似或相关财产的头寸有关的付款。

我们支付的收益和利润中任何不符合这些优惠税率的分配 都将作为普通收入向美国非公司持有人征税。

特殊规则可能适用于我们支付的任何 “特别股息”，即金额等于或超过股东调整后普通股税基数10％的股息。如果我们为普通股支付被视为 “合格股息收入” 的 “特别股息”，那么美国 非公司持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失，但以该股息为限。

普通股的出售、交换或其他处置

假设我们在任何应纳税年度都不构成被动外国投资公司，那么美国 持有人通常会确认出售、交换或其他处置我们普通股时的应纳税损益，其金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他 处置中实现的金额与美国持有人对此类股票的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他 处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。出于美国国外税收抵免的目的，此类资本收益或损失通常被视为美国来源收入或亏损（如适用）。美国非公司持有人的长期资本收益目前有资格降低税率 。美国持有人扣除资本损失的能力受某些限制。

被动的外国投资公司地位和重大的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，美国联邦所得税特殊规定适用于持有归类为 “被动外国投资公司” 或 PFIC 的 外国公司股份的美国持有人。通常，对于美国持有人，如果在这个 持有人持有我们普通股的任何应纳税年度中，我们将被视为PFIC：

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少25％的任何子公司的收入和资产中分别赚取和拥有我们的 份额。我们因履行服务而获得或被视为赚取的收入 不构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成 “被动收入”，除非根据具体规则，我们被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

根据我们目前的运营和未来预测，我们认为在任何应纳税年度中，我们过去、现在也没有 预计会成为被动的外国投资公司。尽管没有直接的法律依据，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否是 被动外国投资公司，我们从全资子公司的租船和航行租船活动中获得或被认为产生的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。 因此，此类收入不应构成被动收入，我们拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，尤其是船只，不应构成为确定我们是否为PFIC而产生被动收入或为产生被动收入 而持有的资产。因此，根据我们目前的运营和未来的预测，在任何应纳税年度中，我们都不应被视为PFIC。有大量法律权威支持 这一立场，包括判例法和美国国税局关于将定期租船和航海租船所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。但是，也有权威将时间 包机收入描述为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。应该指出的是，在没有任何专门与管理PFIC的法定条款有关的法律授权的情况下，美国国税局或法院可能会不同意 我们的立场。此外，尽管我们打算以避免在任何应纳税年度被归类为PFIC的方式处理事务，但我们无法向您保证我们的运营性质将来不会改变。

如下文更详细地讨论的那样，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，美国 持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为 “合格选举基金”，我们称之为QEF选举。作为进行QEF选举的替代方案 ，美国持有人应该能够对我们的普通股进行 “按市值计价” 的选择，如下所述。此外，如果我们在应纳税年度被视为PFIC， 普通股的美国持有人需要在8621表格上向美国国税局提交年度信息申报表。

对及时举行QEF选举的美国持有人征税

如果美国持有人及时做出QEF选择（我们称之为美国持有人 “选举持有人”），则当选持有人必须为美国联邦所得税目的申报其在公司每个应纳税年度的普通收益和净资本收益（如果有）中的按比例份额，无论选举持有人在应纳税年度内以或 结尾选举持有人是否从我们那里收到了分配。普通收益中任何此类所含内容的任何部分都不会被视为 “合格股息收入”。包括美国非公司持有人的净资本收益 将有资格享受优惠的资本利得税税率。选举持有人调整后的普通股税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。 分配先前征税的收益和利润将导致普通股调整后的税基相应降低，分配后不会再次征税。但是，当选持有人 无权按比例扣除我们在任何应纳税年度蒙受的任何损失中所占的份额。当选持有人通常会确认出售、交换或其他处置我们普通股的资本收益或损失。美联航 States 持有人将在我们还是PFIC时持有此类股票的第一年的美国联邦所得税申报表中提交一份美国国税局8621表格的副本，及时为我们的股票做出QEF选择。如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC ，我们将向每位美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上述QEF选择。美国持有人将无法就我们的认股权证进行QEF选择。

对进行 “按市值计价” 选举的美国持有人征税

或者，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为 “有价股票”，则允许美国持有人对我们的普通股进行 “按市值计价” 的选择，前提是美国持有人根据 的相关指示和相关的《财政条例》填写并提交美国国税局8621表格。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，我们认为我们的普通股可以被视为 “适销对路股票”。如果做出这种选择，美国 持有人通常会在每个应纳税年度将普通股在应纳税年度末的公允市场价值超过该持有人调整后的普通股税基准（如果有）作为普通收入。

美国持有人也将因美国 持有人调整后的普通股税基数超过其应纳税年度末的公允市场价值（如果有的话）而蒙受普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收入中的净额。将调整美国持有人普通股的税基 ，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益将被视为普通收益，普通股出售、交换或 其他处置中实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类损失不超过美国持有人先前包括的按市值计价的净收益。

对未及时举行QEF或按市值计价选举的美国持有人征税

最后，如果我们在任何应纳税年度被视为 PFIC，那么 没有在当年进行 QEF 选择或 “按市值计价” 选择的美国持有人，我们称之为非选举持有人，将受关于 (1) 任何超额分配（即 非选举持有人获得的普通股分配部分的特别规则的约束在应纳税年度内，超过非选举持有人在前三个应纳税年度收到的平均年度分配额的125％，如果时间更短，则为非选举持有人-选举持有人持有 普通股的持有期），以及（2）通过出售、交换或其他处置普通股而实现的任何收益。根据这些特殊规则：

“非美国持有人” 的美国联邦所得税

非美国持有人的普通股（合伙企业除外）的受益所有人 被称为非美国持有人。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的 身份和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

普通股股息

非美国持有人通常无需为我们的普通股股息缴纳美国联邦所得税或 预扣税，除非该收入与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。如果非美国持有人 有权享受与这些股息有关的美国所得税协定的优惠，则该收入只有在归属于非美国持有人 在美国的常设机构时才需要缴纳美国联邦所得税。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或 预扣税，除非：

如果非美国持有人出于美国 联邦所得税目的从事美国贸易或业务，则普通股的股息以及与该交易或业务的进行有效相关的出售、交换或其他处置此类股票的收益通常需要缴纳美国 州常规联邦所得税，其方式与上一节关于美国持有人税收的讨论相同。

此外，如果您是非美国公司持有人，则归因于 有效关联收入的收益和利润，可能需要缴纳额外的 “分支利润” 税，税率为30％，或者按适用的美国所得税协定可能规定的较低税率缴纳。

备份预扣税和信息报告

通常，如果您是非公司美国持有人，在美国境内向您支付的股息或其他应纳税分配 将遵守信息报告要求。如果您是非公司美国持有人，并且您：

非美国持有人可能需要在美国国税局 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8IMY（如适用）上证明其身份，以证明其免于信息报告和 备用预扣税。

如果您是非美国持有人，并且您将普通股出售给或通过经纪商的美国 办事处出售，则除非您证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式设立 豁免，否则所得款项的支付需同时遵守美国备用预扣税和信息申报。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和备用预扣税通常不适用于 该付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的 非美国办事处出售普通股，则美国信息报告要求将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付给您的。但是，如果经纪人的记录中有书面证据证明您是 非美国人，并且符合某些其他条件，或者您以其他方式规定了豁免，则此类信息报告要求将不适用。

备用预扣税不是一项额外税。相反，您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超出美国联邦所得税义务的任何金额 的退款。

持有 “特定外国金融资产”（定义见该守则第 6038D 条）的美国持有人（以及在适用的财政部 法规规定的范围内，某些非美国持有人和某些美国实体）的个人，必须提交美国国税局8938表格，其中包含所有此类资产在应纳税年度的总价值超过75,000美元的每个应纳税年度的资产相关信息年度或应纳税年度最后一天的 50,000 美元（或更高的美元金额，例如由适用的财政部 法规规定）。除其他资产外，特定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938表格的 将受到严厉的处罚，除非事实证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的。此外，对于需要提交美国国税局8938表格的应纳税年度 ，美国联邦所得税的评估和征收时效可能要等到美国国税局8938表格提交之日起三年后才结束。鼓励美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人就《守则》第 6038D 条规定的申报义务咨询自己的税务顾问 。

费用

以下是发行和分配根据 注册声明注册的证券的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用都将由我们支付。

专家们

EuroDry Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中 每年的合并财务报表，均参照EuroDry Ltd.截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司作为会计 和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。德勤会计师事务所的办公室位于希腊雅典151 25号马鲁西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州纽约的Seward & Kissel LLP就马绍尔群岛共和国法律问题以及美国和纽约法律事务转交给我们。

在这里你可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本 招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制我们提交的任何文件 ，并以规定的费率从位于华盛顿特区东北F街100号的委员会公共参考室获取副本。20549。你可以致电委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作情况的信息。 委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向委员会提交的发行人的其他信息。此外，您还可以在纳斯达克资本市场的 办公室获取有关我们的信息。有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站 http://www.eurodry.gr。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些已提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止之前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

除了本招股说明书中其他地方确定以引用方式纳入的文件外， 我们还以引用方式纳入了以下文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的任何文件：

我们还将以引用方式纳入我们向 委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提交的有关6-K表的某些最新报告（如果它们表示已以引用方式纳入本招股说明书），直到我们提交生效后的修正案，表明 本招股说明书中证券的发行已经终止。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您应仅依赖本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有任何承销商授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 我们不会，也没有任何承销商在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，截至这些文件封面上的日期，本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中出现的信息，以及我们之前向委员会提交并以引用方式纳入的信息，是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩以及 前景可能发生了变化。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取上述文件或我们在本招股说明书中以 引用方式纳入的任何后续申报的副本：

EuroDry Ltd

4 Messogiou 和 Evropis 街

151 24 Maroussi，希腊

+30-211-1804006

公司提供的信息

我们将向普通股持有人提供包含经审计的财务报表 的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告，并打算提供季度报告，其中包含每个财年每个季度未经审计的精选财务数据。经审计的财务报表将根据美国普遍接受的会计原则在 编制，这些报告将包括相关时期的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。作为 “外国 私人发行人”，我们不受交易法关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。虽然我们打算根据纳斯达克 资本市场的规则向任何股东提供委托书，但这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法有关空头 波动利润报告和责任的规定的约束。

运输条款词汇表

以下是航运业和本招股说明书中常用的某些术语的定义。

年度调查。每年由船级社测量员代表船旗国根据 国际公约对船只进行检查。

镇流器。船只未装载 货物的航行。

光船租赁。一种船舶租赁，根据这种租船， 船东通常在一段时间内获得固定的每日或每月费率，在此期间，租船人负责船舶的运营费用和航行费用以及船舶的管理。在这种情况下，所有 航行相关费用，包括船舶燃料或燃料、港口费以及所有船舶运营费用，例如日常运营、维护、船员和保险，均由租船人支付。光船租赁也被称为 “demise 租赁” 或 “死亡时租赁”，涉及船只的使用期限通常较长，持续数年。船东按日领取每月的租船费，并且仅负责支付与船只相关的资本成本。

掩体。用于操作船舶发动机、 发电机和锅炉的燃油。

Capesize。载货量 超过 80,000 载重吨的干散货船。这些船只通常沿着长途铁矿石和煤炭贸易路线作业。世界上只有最大的港口拥有容纳这种规模船只的基础设施。

宪章。在规定的时间内租用船只或 以固定费用将货物从装货港运送到卸货港。租船合同称为租船合同。

租船人。根据 租船的公司。

Charterhire。租船人为 使用租船而向船东支付的款项。此类款项通常在租船期间每隔15或30天提前或拖欠一次，方法是将每日租船费率乘以天数，如果仅限定期租用，则减去船只被视为停租的任何 时间。根据光船租赁，此类付款通常按月支付，并按日历年360天或365天计算。

包机费率。租船人 与船东之间商定的每日或每月累积的金额，用于计算船舶的租金。

船级社。一个独立的协会，证明 船舶是根据该协会对该类型船只的规则建造和维护的，并且符合船只注册国的适用规则和法规，以及 该国批准的国际公约。获得认证的船只在签发之日被称为 “同级”。

包运合同。包运合同（COA） 涉及在同一路线上多次航行的特定数量货物的运输，该时间段通常跨越数年。COA 没有指定将 运输货物的具体船只或航行时间表，因此与单独的航次租船相比，租船人和船东都具有更大的运营灵活性。租船人可以灵活地确定未来某个日期的个人航行安排，而船东 可以使用不同的船只来执行这些单独的航行。因此，COA主要由大型船队运营商签订，例如拥有相同船型的大型船队的船东或船东。船舶的所有运营、航行和资本成本 均由船东承担，而运费通常按每吨货量商定。

重量吨或 “载重吨”。船只容纳 货物、燃油、仓库和船员的容量单位，以公吨计 1,000 千克。船舶的载重吨或总载重量是船只在装载到特定装载线时可以承受的总重量。

深海集装箱船。一艘深海集装箱船的货物 运载能力超过3,000个标准箱，主要服务于大陆的东西方集装箱贸易路线。

干散货。以 未包装状态运输的非流动性商品。

干散货船。专为运载大量干散货而设计和 建造的船只。

干船坞。将船只从水中移出，进行 检查和/或修理船只中位于水线以下的部分。在必须定期进行的 drydockings 期间，会进行某些强制性的船级社检查，并颁发相关认证 。通常每 30 到 60 个月需要一次 drydocking。

运费。租船人向船东支付的款项，用于根据航行租约使用船只 。此类付款通常在装载或卸载货物时一次性支付，其计算方法是将装载的货物吨数乘以每吨货物的费用，即在特定港口之间运输该货物 。

总吨。计算总吨位时使用的船内总封闭空间 的计量单位，等于 100 立方英尺或 2.831 立方米。

Handymax。Handymax 船是干散货船， 载货量约为 40,000 至 59,999 载重吨。这些船只在大量地理分散的全球贸易航线上作业，主要运送谷物和少量散货。60,000 载重吨以下的船舶通常使用船载 起重机建造，使它们能够在基础设施有限的国家和港口装载和卸载货物。

Handysize。Handysize 船是干散货船， 载货量约为 10,000 至 39,999 载重吨。这些船只运载小型散装货物。这些船只越来越多地在区域贸易航线上作业。Handysize 船非常适合长度和 吃水限制的小型港口，这些港口可能缺乏装卸货物的基础设施。

赫尔。船壳或船身。

IMO。国际海事组织，一个发布国际海运法规和标准的联合国 机构。

中级调查。根据国际公约和船级社的规则， 船级社测量员在每次特别调查前后两到三年内对船舶进行检查。

公吨。重量单位等于 1,000 千克。

新建大楼。一艘正在建造或刚刚完工的新船。

非租用。船舶无法提供租约所要求的服务 的期限。停租期通常包括维修和干船停靠所花费的天数，无论是否按计划进行。

OPA。美国 1990 年《石油污染法》（经 修订）。

Panamax。Panamax 船是干散货船，载货量约为 60,000 至 79,999 载重吨。Panamax 船只能够穿越巴拿马运河，这使得它们比大型船只更具多功能性。Panamax 干散货船运送煤炭、谷物，在较小程度上还有少量散货， 包括钢铁产品、林业产品和化肥。

定期包机。定期租船是一个行业术语，指的是持续超过一次航行的定期租船和光船租赁。

池。使参与的船只 能够合并收入的汇集安排。船只可以专门用于现货租赁，也可以将现货和定期租船和包运合同结合使用。泳池由泳池经理管理，负责为参与的 船只提供就业机会。航运池中的船只与集装箱管理人之间的合同是定期租赁，租金基于船只在所有参与集合的船只所产生的收入中的相应份额。池中每艘船只的 相应份额基于预先确定的公式，对每艘船的技术规格进行评级。集装箱的规模和范围足以将现货市场航行、定期租船和包运合同与 货运远期协议相结合，以进行更有效的船舶调度，从而提高船队利用率。

保护和赔偿（或 P&I）保险。保险 是通过船东成立的互助协会（称为 “俱乐部”）获得的，该协会旨在提供责任保险保护，以防一名成员因所有成员为损失缴纳巨额经济损失而承担巨额财务损失。在很大程度上，风险是 再保险。

报废。将陈旧或损坏的船舶吨位作为废金属出售 进行处置。

空头基金。运输货物的包运合同。

SOLAS。经修订的1974年《国际海上人命安全公约》，在海事组织主持下通过。

特别调查。 船级社测量师对船舶的广泛检查，必须在五年内完成。特殊调查要求对船只进行干船停靠。

现货包机。现货包机是一个行业术语，指的是 航行和旅行时间包机。这些租船由于其期限很短，因此被称为现货租船或现货市场租船，主要构成一个装货港和一个卸货港之间的单次航行。

现货市场。立即租用 船只的市场，通常用于单次航行。

TCE。定期租船等价物，衡量 船舶平均每日收入表现的标准行业指标。在给定航行中实现的TCE费率以每天美元表示，通常是通过从航行收入中减去航行费用，包括加油费和港口费，然后将 净金额（定期租船等价收入）除以航行天数，包括前往装货港的行程来计算。TCE是一项标准的海运行业绩效衡量标准，主要用于比较海运 运输公司业绩的逐期变化，尽管在特定时期可能使用船只的包机类型（即航行租赁、定期租船、集体协议和光船租赁）组合发生了变化。

定期包机。定期租船是一份合同，根据该合同， 租船人通常每半月支付固定的每日租金，以便在约定的期限内使用船只。这要么是特定的固定时间段，要么是特定的装载航次数。根据租船中的任何限制， 租船人决定要运载的货物的类型和数量以及装货和卸货港。租船人支付与航行相关的费用，例如燃料、运河通行费和港口费。船东支付所有船舶运营费用，例如 管理费用和船员成本以及船舶的资本成本。港口或航行期间的任何延误均由租船人负责，但某些特定的例外情况除外，例如因船只 故障和例行维护而造成的时间损失。

旅行时间包机。行程时间租船是一种短期租赁 ，在这种租船中，船只在装货港和卸货港之间进行一次航行，租船人通常每半个月支付固定的每日租用费率来使用该船。行程时间包租和航程 租船之间的区别仅在于船舶使用费以及租船人和船东各自的财务责任，如定期租船和航海租船所述。

吨。请参阅 “公吨”。

船舶运营费用。 在租船期间产生的运营成本，主要包括船员工资和相关费用、保险费、润滑剂和备件以及维修和维护费用。船舶运营费用不包括燃料和港口费，这些费用被称为 “航行 费用”。对于定期租船，船东支付船舶运营费用。对于光船租赁，租船人支付船舶运营费用。

航行包机。航行租船涉及将 特定数量和类型的货物从特定的装货港运送到特定的卸货港，但须遵守不同的货物装卸条款。这些包机大多在两个特定港口之间具有单一航行性质，因为贸易模式不鼓励 往返航行贸易。船东收到一笔款项，方法是将装载在船上的货物吨数乘以每吨货物的费用，即商定在特定港口之间运输该货物。船东负责支付 所有费用，包括船只的航行、运营和资本成本。租船人通常对装货港或卸货港的任何延误负责。

航行费用。由于船只从装货港前往卸货港而产生的费用，例如燃料（燃料）成本、港口费用、代理费、运河费和额外战争风险保险以及佣金。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

经修订的注册人章程规定，任何现任或曾经是注册人 的董事或高级职员，或者现在或曾经应注册人的要求担任另一家合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管的人，都有权根据相同的条款、相同的 条件和本节授权的范围获得注册人的赔偿 BCA 第 60 条，如果他本着诚意行事，并且他有理由认为符合或不反对注册人的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或 诉讼而言，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。

BCA 第 60 条规定如下：

董事和高级管理人员的赔偿。

(1) 不属于公司或公司权利的行为。公司有权赔偿任何 个人，如果他是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求任职，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（公司提出的诉讼或权利的诉讼除外），曾经或现在是或正在受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管，反对 如果他本着诚意行事，有理由认为符合 或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。通过判决、命令、 和解、定罪或不提出异议的抗辩或等效手段终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为方式符合或不违反 公司的最大利益，就任何犯罪诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信自己的行为是非法的。

(2) 由公司或其权利采取的行动。公司有权赔偿任何人 ，因为他是或曾经是 公司的董事或高级管理人员，或者应公司的要求担任另一家公司的董事或高级职员，而公司曾经或现在是或曾经是公司要求或曾经担任另一家公司的董事或高级职员，因此公司有权获得对公司有利的判决，而该诉讼或诉讼的当事方或可能成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方、合资企业、信托或其他企业支付 {br 实际合理产生的费用（包括律师费）} 他或与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关，前提是他本着诚意行事，其方式不符合公司的最大利益，除非且仅限于该人因在履行对公司的职责时因疏忽或不当行为承担责任的任何索赔、问题或事宜 作出赔偿提起此类诉讼 或诉讼的法院应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为恰当的此类费用获得赔偿。

（3）董事或高级管理人员成功时。如果公司的董事或高级管理人员 成功地为本节第 (1) 或 (2) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的索赔、问题或事项进行辩护，则他应获得与之相关的实际合理费用（包括 律师费）的赔偿。

（4）预先支付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或 诉讼辩护所产生的费用可以在董事会对具体案件的授权最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是收到董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺，前提是 最终确定他无权获得本节授权的公司赔偿。

(5) 基于其他权利的赔偿。本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的补偿和预支费用不应被视为排斥那些根据任何章程、协议、股东或 无私董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动。

(6) 继续提供赔偿。除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人的利益提供保险。

(7) 保险。公司有权代表任何 个人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者是应公司的要求担任董事或高级管理人员，以此身份对他提出和承担的任何责任，无论公司 是否有权根据本节的规定向他赔偿此类责任。

作为本注册声明一部分的展品清单载于 展品描述中，该说明紧随此类展品之前，并以引用方式纳入此处。

根据《证券法》第415条，

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由 认为自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月14日在希腊国家马鲁西市代表其签署。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命Aristides J. Pittas和Anastasios Aslidis博士为他真实合法的事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他的名义、地点和所有身份，签署本注册声明的任何或所有修正案（包括 生效后的修正案），以及向美国证券交易委员会提交同样的文件，连同所有证物以及与之相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人 充分的权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实律师和 代理人或其代理人可能根据本协议合法做或促成做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由 以下人员在指定日期和身份签署。

授权的美国代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即EuroDry Ltd. 在美国的正式授权代表 ，已于2023年7月14日在新泽西州瓦钦市签署了本F-3表格的注册声明。