依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-219925

招股章程补编(招股章程日期：2017年8月22日)

360万股美国存托股份

晶科能源控股有限公司。

相当于14,400,000股普通股

我们将发行360万股美国存托股票，或美国存托凭证。每股美国存托股份代表四股普通股，每股票面价值0.00002美元。由本公司主席Li先生及行政总裁陈康平先生持有于开曼群岛注册成立的获豁免公司Tanka International Limited已同意于本次发售完成时，以每股相等于公开发行价的价格或同时进行的私募配售，以独立私募方式购买本公司价值3,500,000美元的普通股。这些股票的出售将不会根据修订后的1933年证券法进行登记。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为JKS。2018年2月7日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份18.16美元。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应该阅读S-18页开始的关于投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价			18.15美元				65,340,000美元
承保折扣和佣金			0.82美元				2940-300美元
扣除费用前的收益，付给我们			17.33美元				62,399,700美元

承销商还可在本招股说明书补充日期起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金(如有)，额外购买最多54万只美国存托凭证。如果承销商全面行使这一选择权，本次发行的承销折扣和佣金总额将为3,381,345美元，扣除费用前的总收益将为71,759,655美元。

承销商将按照承销条款提供美国存托凭证。美国存托凭证将于2018年2月9日左右交付。

瑞士信贷		巴克莱

本招股说明书增刊日期为2018年2月8日。

目录

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
摘要			S-5
风险因素			S-18
收益的使用			S-59
大写			S-60
股利政策			S-61
汇率信息			S-62

		页面
我们的美国存托股票的市场价格信息			S-63
承销			S-64
税收			S-70
在那里您可以找到更多信息			S-76
以引用方式将文件成立为法团			S-77
法律事务			S-78
专家			S-79

招股说明书

关于本招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
我公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
证券说明书			10

股本说明			11
美国存托股份简介			21
配送计划			30
税收			33
论民事责任的可执行性			34
法律事务			36
专家			37
在那里您可以找到关于我们的更多信息			38

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能仅在本文档的日期是准确的。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时出售所附招股说明书所述证券的任何组合，以一项或多项产品形式出售，但在某些情况下须获监管机构批准。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，介绍了本次发行我们的美国存托凭证的具体条款，以及随附的招股说明书中包含的补充信息和通过引用并入随附的招股说明书的文件。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了关于我们的更多一般信息，以及我们可能不时根据我们的搁置注册声明提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司也没有提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

目录

目录

我们以人民币发布我们的合并财务报表。本招股说明书增刊将人民币兑换成美元，完全是为了方便读者。汇率指的是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明，本招股说明书副刊及随附的招股说明书中所有人民币兑美元及美元至人民币的折算均按6.6533元至1.00元人民币的汇率计算，此汇率为美联储董事会H.10统计数据发布的2017年9月29日起生效的午间买入汇率。人民币不能自由兑换成外币。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和本文通过引用并入的信息包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法案规定的安全港的前瞻性声明，并旨在使其有资格免除责任。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测、预期或上述任何组合，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别这些前瞻性陈述：预期、相信、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、应该、将、或类似的表达，包括它们的否定。

这份招股说明书增刊还包含多个国家光伏市场的相关数据，包括行业需求和产品定价数据，中国就是其中之一。这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

实际结果是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并反映了可能发生变化的未来商业决策。我们在前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平不可避免地不会成为现实，可能会发生影响我们业绩的意外事件。？本招股说明书附录的风险因素部分引导您描述我们认为我们受到的主要或有和不确定因素。

我们不保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的交易和事件将按所述发生或根本不会发生。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述和任何相关陈述以及以引用方式并入的文件均自各自文件之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能发生变化。

目录

摘要

以下摘要包含有关我们和产品的信息。它可能不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。为了更全面地了解我们和此次发售，我们敦促您在决定投资我们的美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素部分和通过引用并入的文件，包括我们的财务报表和此类文件中包含的那些报表的相关注释。

我们的业务

我们是光伏行业的全球领先者，总部设在中国。我们已经建立了从回收硅材料到制造太阳能组件的垂直集成太阳能产品价值链。我们以自己的晶科能源品牌销售大部分太阳能组件，还有一小部分太阳能组件是以OEM的方式销售的。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅晶片和太阳能电池。

我们的产品销往各大出口市场和中国。我们在中国、香港、日本、印度、土耳其、德国、瑞士、美国、巴西、智利、澳大利亚、南非和阿联酋设有全球销售办事处，并在日本、新加坡、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、南非和阿联酋设有16家海外子公司。截至2017年9月30日，我们在全球拥有超过1500家太阳能组件客户，其中包括分销商、项目开发商和系统集成商。

我们的太阳能电池和组件采用了先进的太阳能技术，如钝化发射极后电池(PERC？)技术和半电池技术，并实现了行业领先的转换效率。在2014、2015、2016和截至2017年9月30日的9个月，我们使用我们的单晶硅片的太阳能电池的平均转换效率分别为19.6%、19.6%、21.0%和21.3%，使用我们的多晶硅片的太阳能电池的转换效率分别为18.2%、18.3%、18.7%和18.8%，均持续高于行业平均水平。2015年，我们的多晶太阳能组件达到了60节电池组件334.5瓦的峰值功率输出。2016年，我们的多晶硅太阳能组件达到了60节电池组件343.9瓦的峰值功率输出。2017年9月，我们推出了Eagle HC，这是一款半电池模块，可以将60电池模块和72电池模块的功率输出分别提高到320瓦和380瓦以上。半电池模块的功率输出与PERC模块相当，价格更实惠。2017年10月，我们的P型晶体PERC太阳能电池达到了22.78%的转换效率，并实现了P型60芯单晶组件输出356.5瓦和P型多晶组件输出347.6瓦。2017年11月，我们的P型单晶PERC太阳能电池达到了23.45%的转换效率。

我们高质量的制造能力使我们能够生产出符合S行业最高性能标准的太阳能电池和组件。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、TäV和MCS认证，在日本销售的所有太阳能组件都通过了JET认证，在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证，在中国销售的单晶太阳能组件也通过了CQC认证。2013年，我们的太阳能组件通过了TÜV诺德S粉尘和沙子认证测试，证明了它们适合在沙漠地区安装，我们还推出了我们的Eagle II？ 太阳能组件，这代表了性能和可靠性的新标准。2017年5月，我们成为首批通过德国莱茵TÜV IEC61345标准紫外线强度测试的中国光伏制造商之一，进一步展示了我们的技术实力和行业领先地位。2017年7月，我们成为首批保证我们所有标准光伏组件符合IEC62804双重抗PID标准的光伏组件供应商之一，这证明了光伏装置在炎热潮湿的环境中运行25年的稳定运行。

我们利用中国的垂直集成平台和具有成本效益的制造能力，以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和硅片业务支持我们的太阳能组件生产。截至2017年12月31日，我们的硅片综合年产能为8.0GW，太阳能电池年产能为5.0GW，太阳能组件年产能为8.0GW。我们的制造工厂主要位于江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区的中国和马来西亚槟榔屿，为您提供便利和及时的关键资源和供应商。

目录

下表列出了截至2017年12月31日我们按太阳能产品和地理位置划分的年生产能力：

		截至2017年12月31日
		中国				马来西亚				葡萄牙				总计
		(GW)
太阳能组件			6.66				1.3				0.04				8.0
太阳能电池			3.0				2.0				—				5.0
硅片			8.0				—				—				8.0

2018年1月29日，我们宣布正在敲定在美国建设先进太阳能组件制造厂的规划，预计一旦全面投产，年产能将达到1.5GW。新工厂预计将于2018年第三季度投产，并于2019年上半年达到全面产能。

我们在2016年第四季度处置了中国的下游太阳能项目业务后，在中国不再有任何下游太阳能项目，但截至2017年12月31日，在意大利、墨西哥、阿根廷、日本和阿联酋仍有少数海外太阳能项目，总净装机容量为587.4兆瓦。随着我们的重点转向我们在制造业的核心竞争力，我们将在未来停止开发新的海外下游太阳能项目。下表列出了截至2017年12月31日我们按地理位置划分的海外太阳能发电项目组合：

国家		我们的经济利益				总容量(MW)				净容量(MW)				状态				预计商业运营日期
意大利(1)			100	%			2.4				2.4				可运营				不适用。
墨西哥			100	%			251.4				251.4				在建工程				2018年第三季度2019年第一季度
阿根廷			100	%			93.8				93.8				在建工程				2018年第四季度
日本(1)			100	%			4.4				4.4				在建工程				2018年第一季度
阿拉伯联合酋长国			20	%			1,177.0				235.4				在建工程				2019年第一季度
总计							1,529.0				587.4

注：

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够在光伏行业中成功竞争：

我们是领先的垂直一体化太阳能产品制造商。

我们是光伏行业的全球领先者。根据光伏科技和太阳能媒体的数据，按2017年组件出货量计算，我们是全球最大的太阳能组件制造商S。

目录

自2006年6月成立以来，我们已经形成了垂直整合的太阳能产品价值链，从回收硅材料到制造太阳能产品，包括硅片、太阳能电池和太阳能组件。下表列出了我们截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的太阳能产品年生产能力：

		截至12月31日，
		2014				2015				2016				2017
		(GW)
太阳能组件			3.2				4.3				6.5				8.0
太阳能电池			2.0				2.5				4.0				5.0
硅片			2.5				3.0				5.0				8.0

我们的垂直集成制造能力确保了更高的供应链可见度、更短的产品开发周期、更好的工艺协调和更好的质量控制，使我们能够以具有竞争力的成本生产高质量的太阳能产品。这种垂直整合的业务模式也使我们能够增量地捕捉光伏产业价值链各个环节的收入和利润，从而实现来源多元化和保持收益的稳定。因此，尽管市场形势动荡，我们近年来仍取得了显著增长：我们的收入从2014年的97.4亿元人民币增加到2015年的154.5亿元人民币，并在2016年进一步增加到214亿元人民币。我们的收入从截至2016年9月30日的九个月的人民币162.791亿元增加到截至2017年9月30日的九个月的人民币2001.203亿元(合30.241亿美元)。

作为一家垂直整合的制造商，我们相信我们处于有利地位，能够保持或提高我们的整体利润率，以利用太阳能行业在不同市场条件下的增长。随着我们业务的持续增长，预计我们还将受益于规模经济的增加。

在201调查决定后，我们在美国市场上处于独特的地位

2018年1月22日，美国总裁对201条款调查做出最终决定第201条调查该法案向美国国内太阳能光伏制造业提供了补救措施，即进口到美国的晶体硅光伏(CSPV)电池和组件将在第一年至第四年分别征收30%、25%、20%和15%的额外关税，但这四年中每年涉及的所有进口CSPV电池的首2.5千兆瓦除外，不包括在额外关税之外。201条款的调查不是特定于国家/地区的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口被调查的产品。

我们于2018年1月29日宣布，我们正在敲定在美国建设先进太阳能组件制造厂的规划。一旦完全投入运营，该设施预计将拥有高达1.5千兆瓦的年产能。新工厂预计将于2018年第三季度投产，并于2019年上半年达到全面产能。该设施建成后将成为美国最大的光伏制造厂之一，该设施生产的模块将不会因201条款的调查而受到额外关税的影响。由于美国的劳动力和物流成本较高，我们计划在美国的制造设施中的模块制造成本可能高于我们的其他制造设施。然而，由于额外的关税，我们预计我们将从现有制造设施运往美国客户的模块的综合成本将高于我们将从计划中的美国制造设施运往的模块的总成本。

2018年1月，我们与美国交易对手签署了主太阳能组件供应协议(主协议)。根据总协议，我们同意在大约三年内提供约1.75千兆瓦的高效太阳能组件。主协议是历史上最大的单一太阳能供应协议之一。

目录

我们相信，我们在美国建设新制造设施的计划和主协议将使我们在美国市场上获得独特的优势，因为我们对201条款的调查做出了决定：

我们在运营和发展业务的同时，保持具有竞争力的成本结构

尽管光伏行业在过去几年面临挑战，但我们能够在全球范围内持续增长我们的业务，同时保持具有竞争力的成本结构，并相信我们将在未来继续这样做。我们是最具弹性的太阳能公司之一，也是光伏行业在2010年开始的全球经济低迷后，于2013年第二季度恢复净利润的首批公司之一。2015年和2016年，在美国上市的中国太阳能公司中，我们的毛利率位居前列。

我们利用我们广泛的行业关系和专业知识以低成本运营和发展我们的业务。我们维持具有竞争力的成本结构的能力得到以下因素的支持：

竞争激烈的制造地点。我们主要在江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区中国以及马来西亚槟城生产太阳能产品，以支持我们的低成本制造业务。这些地点靠近我们的关键资源和供应商，为我们提供了以具有竞争力的成本轻松获得熟练劳动力的机会。此外，作为一家总部位于上饶经济开发区的快速增长的制造业公司，我们享受着优惠的政府政策，包括土地定价优惠、生产设备投资补助和招聘资金援助，以及较低的电力成本。我们还在浙江省和江苏省获得了大量土地储备和土地使用权，用于未来的产能扩大。我们还打算在具有成本竞争力的地区建立我们计划中的美国制造工厂。

低设备成本。我们相信，我们享有相对较低的设备成本，因为我们从退出该行业的太阳能产品制造商那里购买了高质量的设备，同时管理我们与设备供应商的付款条款，以减少直接的营运资金需求。根据这些公司的公开申报文件，相对于垂直整合的同行，我们的每瓦特折旧率也较低。

高度自动化、经济高效的生产。我们使用48条自动化生产线来生产太阳能组件，另外还有6条半自动生产线，这使我们能够减少人为错误和劳动力成本，提高制造效率，并获得相对于不使用自动化生产线的竞争对手的竞争优势。我们利用我们先进的专有技术和技术来降低成本。我们致力于在不影响质量的情况下节省成本。例如，我们所有的生产线都使用纵梁代替人工焊接，这使我们能够 更好地控制焊接质量。我们还专注于汽车J盒焊接和自动探头，以获得更稳定的结果。Auto Hi-pot也被实施，以确保所有模块在发货前都经过测试。

我们相信，我们以相对较低的成本扩大产能的良好记录，加上我们丰富的土地储备，已为我们做好充分准备，以把握太阳能行业未来的增长机会。

目录

采用最新技术的高质量产品增加了我们的销售额，提高了我们的品牌美誉度和认知度

我们在制造太阳能产品方面拥有丰富的专业知识。凭借先进的生产设备、专有的技术诀窍和严格的质量控制程序，我们能够始终如一地为客户提供优质可靠的太阳能产品。

我们从国内和国际领先的供应商那里采购生产设备，并利用我们的专有技术来提高我们产品的质量。我们按照ISO 9001质量管理标准运作，并执行严格的质量控制程序，包括进货、过程中和输出检查。我们的实验室已通过UL Witness测试数据计划认证，并符合行业最高标准S对性能和可靠性的要求。

我们的高质量制造能力使我们能够生产出符合S行业最高性能标准的太阳能组件，这反过来又使我们能够收取溢价。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC和MCS认证，在日本销售的所有太阳能组件都通过了IEC和JET认证，在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证，我们在中国销售的太阳能组件也通过了CQC认证。2012年，我们开始销售我们的WING？系列模块，这些模块是防潜在诱导降解免费的(防PID)，可以承受高温和极端的 湿度。2013年，我们推出了我们的Eagle和Eagle II？系列模块，这是世界上首批在85摄氏度和85%相对湿度的天气条件下进行认证的无PID模块之一。2013年，我们的太阳能组件通过了TÜV诺德S粉尘沙子认证测试，证明了它们适合在沙漠地区安装。2017年5月，我们成为首家通过德国莱茵TÜV IEC61345标准紫外线强度测试的中国光伏制造商，进一步展示了我们的技术实力和行业领先地位。2017年7月，我们成为首家保证我们所有标准光伏组件符合IEC62804双重抗PID标准的光伏组件供应商，这表明光伏装置在炎热潮湿的环境中运行25年的稳定运行。

由于我们的产品质量上乘，我们能够满足世界各地以严格质量标准闻名的高声誉客户的要求和规格，并赢得这些客户的订单。我们相信，我们对最高质量的长期承诺将继续提高我们在客户和行业中的品牌认知度，并促进我们的销售。

我们明确的路线图和通过内部开发的先进技术提高转换效率的承诺使我们能够进入高价值市场和客户

由于太阳能组件是根据其产生的电量来定价的，我们已经投入了大量资金，通过先进的制造技术来提高我们的太阳能电池和组件的转换效率，并努力为我们的客户提供最高效、最好的产品。

截至2017年9月30日，我们的研发团队由227名经验丰富的研究人员和工程师组成，不断开发创新和尖端的太阳能产品和技术。我们的研发团队距离我们的制造设施很近，并与我们的制造团队无缝合作，以提高我们的制造技术和我们的太阳能电池和组件的转换效率。

2016年上半年，我们在江西省的制造工厂开始使用PERC技术试生产太阳能电池和组件。使用PERC技术的太阳能电池和组件被证明比传统太阳能电池和组件的效率要高得多。例如，使用PERC技术的单晶太阳能电池可以实现21%的平均转换效率，而传统单晶电池的转换效率为19%。考虑到客户的巨大需求，我们正在对位于中国和马来西亚的制造工厂的生产线进行升级 ，并从2017年1月开始批量生产基于PERC的太阳能电池和组件。

我们还在探索其他高效制造技术，以努力提高我们产品的转换效率。2016年，我们通过开发先进的表面纹理、新颖的钝化和细线金属化等一系列提高效率的技术，将我们的太阳能电池研发能力提升到了一个新的水平。

目录

由于我们先进的研发技术和不断的技术创新，2014、2015、2016和截至2017年9月30日的9个月，我们使用我们的单晶硅片的太阳能电池的平均转换效率分别为19.6%、19.6%、21.0%和21.3%，使用我们的多晶硅片的太阳能电池的转换效率分别为18.2%、18.3%、18.7%和18.8%，均持续高于行业平均水平。近年来，我们实现了许多研发里程碑，我们相信，当达到这些里程碑时，有几个里程碑是世界纪录：

我们产品的卓越性能为我们赢得了无数的行业奖项和赞誉：2012年7月，我们被选为2012年度InterSolar奖北美太阳能项目类别的决赛选手，该奖项每年颁发一次，以奖励国际太阳能行业的创新。2013年1月，被《中国能源报》和中国能源经济研究院评为最具发展潜力企业。Jinko是第一家获得1^ST同时获得聚和单声道产品的一级效率认证；第一家获得 1^ST通过CQC的多晶硅组件的班级效率认证。2016年，我们荣获德国莱茵TÜV最高能效竞赛光伏组件奖。2017年11月，我们获得了全球领先的测试、检验、验证和认证机构SGS颁发的从摇篮到摇篮(C2C)证书，这表明了我们在产品和制造过程中对高标准环境、健康和安全的承诺。2017年12月，我们被选为2016-17年度硅谷有毒物质联盟S太阳能记分卡的领导者，该系统确保光伏行业对环境、工人和社区安全。

在全球销售和营销网络的支持下，与领先的多元化客户群建立长期关系

我们已经为我们的太阳能产品建立了全球销售和营销网络。我们在全球16个海外子公司的经验丰富的本地销售和营销团队为我们的产品进行销售、营销和品牌开发，征求产品反馈，并提供本地化和便捷的客户服务。我们还有选择地使用销售代理和分销商来扩大我们的海外足迹，降低管理成本。

通过这个全球销售和营销网络，我们能够有效地协调我们的生产和销售努力，以满足全球不同客户的需求，并不断扩大我们在各大洲的客户基础。截至2017年9月30日，我们已经形成了多元化的客户基础，包括96个国家和地区的1,500多家客户，包括中国、美国、日本、德国、英国、智利、南非、印度、墨西哥、巴西、

目录

阿联酋、意大利、西班牙、法国、比利时。以下图表列出了截至2016年12月31日的年度和截至2017年9月30日的9个月我们的模块总出货量按地区细分：

注：

我们的模块客户包括光伏行业的领先企业，如sPower、ConEdison Development、Swinterton Builder、AMEC、Juwi Group、Energiebau Solarstrom System GmbH、WBHO Build Energy(Pty)Ltd、Solar Century Holding Ltd和SolaireDirect S.A.。我们相信，建立和维护长期客户关系的能力对我们的长期增长至关重要。我们与客户密切合作，拓展到新的新兴市场，并利用这种关系将我们的产品推向新的地区。我们还强调与当地太阳能行业领先者客户的关系，以 提高我们在市场上的整体声誉，促进我们的产品销售。

我们相信，我们产品的高质量和高性能，加上我们的全球销售和营销网络，将继续使我们能够保持我们高度声誉和值得信赖的品牌名称，加强我们与现有客户的关系，并在世界各地发展新的客户关系。在2016年11月出售了位于中国的下游太阳能发电项目业务后，我们相信我们现在与中国的客户之间的竞争微乎其微，并处于有利地位，能够深化与他们的合作，抓住中国太阳能行业的新增长机会。

强大的管理团队，具有公认的执行能力和适应快速发展的经济和行业状况的能力

我们拥有由董事长Li先生和首席执行官陈康平先生领导的强大的管理团队，并在太阳能行业、公司管理以及增长战略的开发和执行方面具有成熟的补充经验。我们公司的创始人Li先生和Li先生在太阳能行业积累了30多年的经验。陈康平先生拥有超过18年的管理经验和超过7年的太阳能及其他制造业务运营经验。

在他们的领导下，我们的业务从2006年的可回收硅材料加工迅速扩大到2008年的硅晶片生产和2009年的太阳能电池和太阳能组件生产。在他们的领导下，我们还能够以具有成本效益的方式迅速扩大我们的生产能力。此外，我们的管理团队展示了他们对市场变化迅速做出反应的能力，这使我们能够在经济不确定的情况下实现持续和盈利的增长。我们相信，我们的管理团队拥有在充满挑战的经济条件下有效执行我们的增长战略所需的洞察力、远见和知识。

目录

我们的战略

为了保持和巩固我们在光伏行业的领先地位，我们打算采取以下主要战略：

增强研发能力，引进新技术，提高转换效率

我们相信，不断提高我们的研发能力对于保持我们的长期竞争力至关重要。于2014、2015、2016及截至2017年9月30日止九个月，我们的研发费用分别为人民币1.066亿元、人民币1.437亿元、人民币1.811亿元及人民币2.108亿元(3,170万美元)。我们计划通过招聘更多光伏行业经验丰富的工程师来增强我们的研发能力。我们的高级管理层领导我们的研发工作，并为我们的产品和制造工艺的进步设定战略方向。我们打算继续投入管理和财政资源进行研究和开发。

我们的研发实验室分别位于江西省和浙江省、中国和马来西亚槟城，致力于提高我们太阳能产品的质量、提高生产效率以及提高太阳能电池和组件的转换效率。我们与江西南昌大学中国签订了合作协议，并在南昌大学校园内建立了联合光伏材料研究中心，以改进我们的制造工艺，开发新材料和新技术。该研究中心还为我们提供现场技术支持，为我们的员工提供培训，并帮助我们提高太阳能产品的转换效率、生产工艺和整体质量。

我们还与几个世界领先的研究所建立了太阳能组件和太阳能电池相关技术的研发联合研究项目。这些合作进一步增强了我们的研发实力，使我们能够培养我们的研发工程师。2014年，我们与浙江大学硅材料国家重点实验室建立了长期合作关系，此后启动了多个研发项目。2015年，我们开始与澳大利亚国立大学合作，探索某些尖端电池技术。2016年，我们分别与中山大学和新加坡国立大学在模块和细胞研究方面建立了合作关系。2017年，我们与为测试、检验、认证、咨询和培训提供技术服务的独立提供商德国莱茵TÜV合作，开发双面光伏技术的标准化测试方法。

我们将继续投入大量资源进行研发，通过技术进步提高太阳能电池和组件的转换效率。特别是，利用PERC技术，我们已于2017年3月开始使用PERC技术批量生产我们的Eagle PERC太阳能组件，目标是到2018年底将我们的Eagle Max？太阳能电池转换效率提高到22.0%。

继续降低制造成本以保持竞争力

我们相信，我们具有竞争力的成本结构是我们成功的关键因素。随着我们的业务继续扩大，我们打算通过以下措施继续努力保持具有竞争力的成本结构：

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随着我们继续提高产能，我们还预计将从不断增加的规模经济中受益。

以经济高效的方式扩大产能，继续提高市场份额

我们目前的生产线利用率很高。我们将继续关注客户的短期和长期需求，并相应扩大硅片、太阳能电池和太阳能组件的产能。例如，截至2017年12月31日，我们的单晶硅晶片和PERC太阳能电池的年产能分别为3.5GW和2.5GW，而截至2016年12月31日的年产能分别为1.0GW和1.4GW。我们于2018年1月29日宣布，我们正在敲定在美国建设先进太阳能组件制造工厂的规划，该工厂全面投产后，预计年产能将高达1.5 GW。新工厂预计将于2018年第三季度投产，并于2019年上半年达到全面产能。靠近市场的位置将大大降低我们的运输成本，并使我们在满足美国对我们产品的需求时免除美国的进口关税(包括反倾销和反补贴关税)。我们还在浙江省和江西省获得了大量土地储备和土地使用权，用于未来的产能扩大。我们将继续利用我们广泛的行业关系和光伏行业的专业知识，以低成本采购高质量的生产设备。我们还将继续管理与我们的设备和原材料供应商的应付帐款条款，以管理我们的营运资金，因为我们的业务继续增长。我们相信，我们已经准备好应对对我们太阳能产品不断增长的需求，并通过以具有成本效益的方式战略性地扩大产能，继续增加我们的市场份额。

有选择地扩大我们的销售和营销网络，并继续加强我们的品牌和客户关系

我们努力保持在中国、欧盟和美国这些我们的核心市场的领先地位，并在适当的机会出现时，有选择地向印度、中东、拉丁美洲、东南亚和澳大利亚等政府激励措施和太阳能需求较高的新兴市场拓展或扩大我们的业务。

随着行业竞争日益激烈，我们计划投入更多资源来扩大我们的销售和营销网络，并在国内和国际上提高品牌认知度。我们可能会在新兴市场设立更多的销售办事处和子公司，为我们的客户提供方便的本地化服务。例如，我们在2017年开设了销售办事处，开始向土耳其和阿联酋销售产品。此外，我们打算参与各种营销活动，包括在主要行业出版物上做广告，以及参加世界各地的贸易展、展览会和 会议。例如，2017年我们在全球参加了近50个行业展会和会议。我们还计划继续投入大量资源，通过项目开发商、系统集成商、分销商和销售代理进一步扩大我们的销售渠道。

此外，我们的目标是加强我们的客户关系，特别是我们与当地太阳能行业领先者的关系，通过增加对这些客户的销售和努力，始终如一地为他们提供高质量的产品和服务，并进一步改进我们的制造工艺和质量控制，以满足他们不断变化的要求和规格。

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最近的行业发展

第201条调查

2017年5月，美国国际贸易委员会启动了一项全球保障调查，以确定CSPV细胞(无论是否部分或完全组装成其他产品)进口到美国的数量是否增加，从而对美国国内生产与进口物品类似或直接竞争的物品的行业造成严重损害或其威胁(第201条调查)。201条款的调查不是针对特定国家的。它们涉及从所有来源进口被调查的产品，包括中国。2017年9月，美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)是否对国内此类产品的生产商造成严重伤害投了赞成票。2018年1月22日，美国总裁做出向美国行业提供补救措施的最终决定，即在凌晨12点01分或之后进口CSPV电池和组件。东部标准时间2018年2月7日，将在第一年至第四年分别征收30%、25%、20%和15%的额外关税，但这四年中每年涉及的所有进口CSPV电池的前2.5 GW不在额外关税之外。

公司最近的发展

我们的总收入从截至2016年9月30日的九个月的人民币163亿元增加至截至2017年9月30日的九个月的人民币201亿元(30亿美元)，这主要是由于太阳能组件出货量的增加，但太阳能组件的平均销售价格下降部分抵消了这一增长。

毛利率由截至二零一六年九月三十日止九个月的19.3%下降至截至二零一七年九月三十日止九个月的11.2%，主要由于太阳能组件平均售价下降所致。总营运开支由截至二零一六年九月三十日止九个月的人民币19亿元增加至截至二零一七年九月三十日止九个月的人民币20亿元(3.04亿美元)，主要原因是运输成本上升，与太阳能组件出货量的增长一致。

2016年第三季度至2017年第三季度，我们的收入分别为57亿元、51.2亿元、57.8亿元、79.2亿元和64.2亿元，同期我们的组件出货量分别为1,606兆瓦、1,733兆瓦、2,068兆瓦、2,884兆瓦和2,374兆瓦。

2017年11月，我们打破了自己的记录，实现了P型单晶PERC太阳能电池23.45%的效率。

2017年10月，我们的实际尺寸(245.83 cm²)P型多晶硅太阳电池的转换效率达到22.04%。

2017年9月，我们提交了招股说明书补充文件，通过市场股权发行计划(ATM计划)出售我们总计1亿美元的美国存托凭证。我们已经终止了自动取款机计划，并且没有出售自动取款机计划下的任何ADS。

2017年9月，我们向Swinerton可再生能源供应了28.2兆瓦的直流太阳能光伏组件，用于雅库姆巴太阳能项目的建设。

2017年9月，我们被彭博新能源财经评为债务融资项目中使用的顶级太阳能品牌和最具可盈利能力的光伏制造商。

2017年9月，我们参加了第九届^这是金砖国家领导人会晤在厦门举行，中国。

2018年1月，我们与一家美国交易对手签订了主协议，根据该协议，我们同意在大约三年内提供约1.75GW的高效太阳能组件。

2018年1月29日，我们宣布正在敲定在美国建设先进太阳能组件制造厂的规划，预计一旦全面投产，年产能将达到1.5GW。新工厂预计将于2018年第三季度投产，并于2019年上半年达到全面产能。我们已经确定了几个可能的地点，并正在与政府当局谈判租约和激励方案。

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2017年第四季度初步业绩

以下是对截至2017年12月31日的季度和截至2017年12月31日的年度的运营业绩的某些初步估计。虽然这些估计是管理层可以获得的最新信息，但我们截至2017年12月31日的季度的财务结算程序尚未完成。这些估计并不是对我们截至2017年12月31日的季度财务业绩的全面陈述，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。本招股说明书补充资料所载的初步估计由S管理层编制，并由本公司管理层负责。我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所并未对这些估计进行审计、审核、编制或应用商定的程序，也不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

我们预计2017年第四季度的太阳能组件出货量为2.4至2.5千兆瓦，截至2017年12月31日的全年出货量为9.7至9.8千兆瓦。2017年第四季度的总收入和毛利率估计分别在9.8亿美元至10.2亿美元和11%至13%之间。

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供品

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及一定的风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及其他信息，如第3项标题下所述的风险。风险因素在我们截至2016年12月31日的Form 20-F年度报告(我们的2016年报)(由本招股说明书附录更新)中，在作出投资决定之前通过引用包括或并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中通过引用包含或并入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

与我们的商业和工业有关的风险

我们未来的增长和盈利能力取决于对太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。

太阳能被市场接受的速度和程度取决于政府补贴的可获得性，以及太阳能相对于传统能源和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府对太阳能发电政策的变化以及光伏技术的进步可能会对太阳能产品的需求产生重大影响。

对太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响，如能源供应、需求和价格，以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如，2016年6月，中国对公用事业规模项目的适合度大幅降低。因此，继2016年上半年需求旺盛后，2016年下半年市场明显走弱，全球市场竞争也加剧。与此同时，在我们的另一个主要太阳能市场美国，太阳能光伏项目在美国总裁唐纳德·特朗普政府的领导下面临着很大的不确定性，因为人们认为他的政府偏爱传统能源行业。尽管需求大幅下降，但从2016年12月31日到2017年9月30日，全球太阳能组件产能仍增长了20%以上，进一步加剧了价格竞争。因此，截至2017年9月30日止九个月，占本公司总收入97%的太阳能组件平均售价由2014年的每瓦人民币3.78元下降至2015年的人民币3.57元、2016年的人民币3.33元及截至2017年9月30日的九个月的人民币2.61元(每瓦0.39美元)。我们的毛利率由截至二零一六年九月三十日止九个月的19.2%下降至二零一七年同期的11.2%，主要由于太阳能组件平均售价持续下跌所致。我们认为，导致截至2017年9月30日的九个月毛利率较低的状况持续存在，多晶硅价格在2017年第四季度保持在相对较高的水平，在不久的可预见的未来，我们的毛利率可能仍将面临压力。

太阳能组件价格的任何降低都将对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括我们的利润率。因此，我们可能不会继续按季度或年度盈利。例如，从2011年第四季度到2013年第一季度，我们每个季度都出现了净亏损。此外，如果未来对太阳能产品的需求减弱，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

减少、修改、推迟或取消太阳能行业的政府补贴和其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们认为，短期内市场对太阳能和太阳能产品的需求将继续在很大程度上取决于政府激励措施的可用性，因为太阳能的成本目前超过了传统化石燃料能源和某些非太阳能可再生能源的成本，我们认为短期内还将继续超过，特别是在近年来油价处于低位的情况下。政府资助的推广太阳能的财政激励措施的例子包括来自

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中央和地方政府、优惠税率等激励措施。这种补贴和奖励措施的可获得性和规模在很大程度上取决于与环境关切和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展。此外，随着太阳能发电技术的进步，相对于其他类型的能源，政府的激励计划预计将逐渐缩小规模或被终止。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对政府对我们业务的支持和批准产生不利影响。与太阳能行业相关的政府法规和政策及其实施方面的不利变化，特别是与经济补贴和激励措施相关的法规和政策的不利变化，可能会显著降低我们业务的盈利能力，并对行业状况产生重大不利影响。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们分别获得了1.422亿元、1.036亿元、1.686亿元和1.381亿元(2080万美元)的政府补助，其中包括扩大生产规模、技术升级、开拓出口市场和开发太阳能项目的政府补助。我们不能向您保证，我们将在未来继续获得类似金额或任何金额的政府补贴。

由于我们的大部分业务在中国，中国政府对太阳能行业采取的政策和法规对我们业务的持续成功非常重要。尽管近年来政府对太阳能发电的补贴、税收优惠和其他经济激励等监管支持力度有所加大，但未来的政府政策可能不会那么支持。中华人民共和国中央政府可以出于经济、政治、财政或其他原因减少或取消现有的奖励计划。此外，地方或省级政府可能会推迟实施或 无法全面落实中央政府的法规、政策和举措。虽然我们于二零一六年十一月出售了我们在中国的下游太阳能发电项目业务，该业务更依赖政府支持，但若中国或其他司法管辖区的政府鼓励计划范围大幅缩减或终止，直至太阳能行业在没有补贴的情况下实现商业盈利，将对市场对我们太阳能产品的需求造成重大不利影响，并对我们的收入及盈利能力造成负面影响。

除中国外，多个国家的政府均采取政策措施，鼓励或加快发展和采用太阳能及其他可再生能源，包括欧洲某些国家，特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙；亚洲某些国家，包括日本、印度和南韩；北美洲国家，例如美国和加拿大；以及澳洲和南非。政府资助的推广太阳能的财政激励措施包括向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商提供资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他激励措施。

政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的激励计划，这对我们来说是很难预测的。FIT计划的减少可能会导致太阳能和太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如，在德国、意大利、西班牙和加拿大等一些国家，补贴已经减少或取消。德国市场占全球S太阳能市场的很大一部分，这在很大程度上是由于政府政策确立了高适合率。然而，自2010年以来，由于德国国内太阳能市场的强劲增长，德国政府引入了立法来减少FIT 计划。2009年，由于S政府削减开支，导致太阳能市场疲软，西班牙政府继续削减FIT。2010年，意大利还宣布了从2011年开始的年度减排计划，以防止太阳能市场过热。从2011年开始，日本、德国、意大利、西班牙和联合王国等太阳能和太阳能产品的主要出口市场继续降低其适合度以及其他激励措施。例如，从2012年到2016年，日本政府将10KW以下的项目的适合度从40日元降至24日元，对10千瓦以上的项目从42日元降至31日元。

2016年，我们总收入的61.5%来自海外市场，美国、日本和智利这三个最大的出口市场分别占我们总收入的36.0%、4.6%和4.2%。截至2017年9月30日的9个月中，我们总收入的57.7%来自海外市场，美国、墨西哥和巴西这三个最大的出口市场分别占我们总收入的13.8%、9.1%和6.5%。因此，范围的任何显著缩小

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或停止政府在海外市场的激励计划，特别是我们的主要客户所在的市场，可能会导致对我们产品和收入的需求下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，宣布大幅削减任何主要市场的激励措施可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们承担着重大的担保债务，如果债务人违约，我们的财务状况将受到重大不利影响。

于二零一六年出售江西金高工程的下游业务时，吾等与江西金科工程订立主服务协议，同意根据江西金高工程的若干贷款协议为江西金科工程S的融资义务提供担保，截至二零一七年九月三十日，金额达人民币59.2亿元(8.895亿美元)。此外，我们还向我们的某些关联方提供担保。截至2017年9月30日，我们对关联方的担保责任为人民币1.621亿元(合2440万美元)。如果江西金科工程或相关关联方(视情况而定)未能履行各自在相关贷款协议或其他合同下的义务或以其他方式违约，我们将承担他们在该等贷款协议或其他合同下的各自义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们需要大量现金来资助我们的运营和未来的业务发展；如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得额外资金，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们需要大量现金为我们的运营提供资金，包括向供应商支付多晶硅原料的费用。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们还可能需要额外的现金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，以及我们的研发活动，以保持竞争力。

管理层相信，我们目前的现金状况、预期从经营产生的现金以及我们银行贷款项下的可用资金将足以满足我们从2017年3月29日起至少未来12个月的营运资本和资本支出要求，该日期是我们2016年综合财务报表的发布日期，该日期包括在我们的2016年度报告Form 20-F中，该报告通过引用并入本文。

我们获得外部融资的能力受到一些不确定因素的影响，包括：

任何额外的股权融资可能会稀释我们的股东，任何债务融资可能需要限制性契约。我们可能无法以商业上可接受的条款获得额外资金。未能按要求管理可自由支配的支出和筹集额外资本或债务融资，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。

太阳能行业的太阳能电池和组件供过于求可能会对我们的产品价格造成巨大的下行压力，并减少我们的收入和收益。

2011年，太阳能行业整个价值链都出现了供过于求的情况，到年底，太阳能组件、电池和晶圆的价格都有所下降。二零一二年对太阳能产品的需求仍然疲软，二零一二年底，太阳能组件、电池和晶圆的价格均进一步下降。尽管全球经济

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自2013年以来有所改善，但欧洲对太阳能组件的需求在2013年大幅下降。因此，许多通常从我们这样的制造商那里购买太阳能产品的太阳能生产商无法或不愿扩大业务。

我们的平均模块售价从2014年的3.78元/瓦下降到2015年的3.57元/瓦、2016年的3.33元/瓦和截至2017年9月30日的9个月的2.61元/瓦(0.39美元/瓦)。太阳能组件产量的持续增长超过市场需求，可能会导致太阳能电池和组件(包括我们的产品)的价格进一步下降。日益激烈的竞争也可能导致我们失去销售额或市场份额。如果我们无法持续以合理的价格采购硅、太阳能晶片和太阳能电池，或无法提高太阳能组件的价格以弥补我们的制造和运营成本，我们的收入和毛利率将受到不利影响，无论是由于成本高于我们的竞争对手，还是由于库存减记，或两者兼而有之。此外，如果我们的竞争对手能够以更具竞争力的价格为他们的产品定价，我们的市场份额可能会下降。

我们面临着与我们的产品在国际上的制造、营销、分销和销售以及我们海外制造设施的建设和运营相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们扩大海外业务的能力可能会受到限制。

我们在2008年5月开始出口销售，当时我们向香港出口了一小部分产品，此后一直在增加出口销售。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们分别创造了57.7%、62.7%、61.5%和57.7%的出口销售收入。我们在葡萄牙和马来西亚也有制造工厂。随着我们的全球扩张战略不断发展，为了保持成本效益，我们决定通过其他海外制造设施来满足南非对我们太阳能产品的需求，并于2017年第四季度关闭了我们在南非的制造设施 。我们于2018年1月29日宣布，我们正在敲定在美国建设先进太阳能组件制造厂的规划，预计一旦全面投产，该厂的年产能将达到1.5GW。新工厂预计将于2018年第三季度投产，并于2019年上半年达到全面产能。我们计划继续增加中国以外的制造和销售，并扩大我们的海外客户基础。

我们产品在国际上的制造、营销、分销和销售，以及我们在中国以外的制造设施的建设和运营，可能会使我们面临许多风险，包括与以下方面相关的风险：

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我们在中国之外的制造能力要求我们遵守不同的法律法规，包括与生产、环保、就业和其他相关事项有关的国家和地方法规。由于我们在海外市场做生意的经验有限，我们不熟悉当地的法律、法规和政策。如果我们未能获得所需的批准、许可、执照、备案或不遵守相关条件，可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们进入不同司法管辖区的新市场，我们将面临不同的商业环境和行业条件，我们可能会花费大量资源来熟悉新的环境和条件。如果我们的业务运营受到我们所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响，我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。例如，我们计划在美国的制造设施的建设将使我们面临各种风险，其中包括未能获得所需的批准、许可或许可证，或未能遵守相关条件，未能以令人满意的条件获得经济奖励或融资，以及未能以及时和具有成本效益的方式为制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员。这些事件中的任何一项都可能推迟该制造设施的建设或增加相关成本，或削弱我们未来以具有成本效益的基础上运营我们的业务的能力，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。例如，我们计划从我们计划在美国的制造设施发运产品，以履行我们根据主协议承担的供应义务，以及对位于美国的其他客户的其他供应义务。如果我们 未能及时或按计划建造和升级工厂，我们可能需要从美国以外的其他制造设施发货产品，这可能会因201调查、美国政府征收的反倾销和反补贴税以及任何其他贸易限制而受到关税的影响。

我们受到美国政府和欧盟征收的反倾销和反补贴税的影响。我们还受到美国政府发起的保障调查和我们其他市场政府发起的反倾销调查和保障调查。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们对美国市场的直接销售额分别占我们总收入的18.1%、26.8%、36.0%和13.8%。2011年，美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(US Department Of Commerce)和美国国际贸易委员会(US International Trade Commission)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴关税请愿书，指控中国CSPV电池生产商，无论是否组装成模块，以低于公允价值的价格在美国销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块)，并接受中国政府的财政援助，使生产、制造、或出口此类产品。晶科能源是受到美国商务部此类调查的太阳能企业名单之一。2011年11月9日，美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日，美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此，现金押金需要在CSPV电池进口到美国时支付，无论是否组装成中国的模块。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。实际的

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最终评估所涵盖商品的反倾销税和反补贴税率可能与宣布的保证金税率不同，因为它们受到美国商务部以下行政审查的影响。

2014年1月，美国商务部启动了对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令的首次行政审查，无论这些电池是否组装成模块。2015年7月，美国商务部公布了这一首次行政复审的最终结果，根据该结果，我们对倾销和补贴的关税税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日和 2012年3月26日至2012年12月31日从中国进口的CSPV电池的最终税率，无论是否组装成组件。这些利率将是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月，美国商务部分别对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次和第三次行政审查，无论这些电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月公布了第二次行政审查的最终结果，并于2017年7月公布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和第三次行政复审，本次复审后，适用于我们的关税税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴)。2017年2月，美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查，无论这些电池是否组装成模块。截至本招股说明书附录日期，第四次行政审查仍在进行中，因此，适用于我们的最终关税税率可能会发生变化。2017年11月，美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查，以确定撤销对晶体硅光伏电池的反倾销和反补贴关税订单，无论是否由中国组装成模块，是否可能导致实质性损害的继续或复发。截至本招股说明书附录之日，五年期审查仍在进行中。2017年12月，美国商务部对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政审查，无论这些电池是否组装成模块。截至本招股说明书附录之日，第五次行政审查仍在进行中，因此，适用于我们的最终关税税率可能会发生变化。

2013年，SolarWorld Industries America Inc.单独向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书，导致对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控某些CSPV组件的中国生产商在美国倾销他们的产品，并从中国政府获得可抵消的补贴。此操作将CSPV电池排除在其范围之外，无论是否组装成模块，都不包括在中国手中。2015年2月，在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后，美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此，在中国组装的CSPV组件进口到美国时，需要支付最后的现金保证金，这些组件由中国以外的关税地区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金费率分别为65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。最终评估所涵盖商品的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的保证金税率不同，因为它们受到美国商务部的行政审查。2016年4月和2017年4月，美国商务部分别对在中国组装的由中国以外的海关生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第一次和第二次行政复审。2017年7月和9月，美国商务部发布了这一首次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第一次行政复审，这次复审后，适用于我们的关税税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。截至本招股说明书附录之日，第二次行政审查仍在进行中。

2017年5月，美国国际贸易委员会启动了全球保障调查，以确定CSPV细胞(无论是部分或完全组装成其他产品)是否正在以大量增加的数量进口到美国，从而造成严重伤害或威胁

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其中，国内行业生产的物品与进口物品相似或直接与进口物品竞争(第201条调查)。201条款的调查不是针对特定国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口被调查的产品。2017年9月，美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重损害投了赞成票。2018年1月22日，美国总裁做出向美国产业提供补救措施的最终决定，相关电池/组件受美国确立的保障措施的约束。总裁和S的最终结果包括，进口的电池和组件在第一年至第四年将分别加征30%、25%、20%和15%的额外关税，但这四年中所有相关进口电池的前2.5GW除外，不在额外关税之外。据信，由于白宫根据201调查做出的决定，美国太阳能发电项目的成本可能会增加，美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。虽然我们计划在美国建立一个制造工厂，在该工厂制造的产品不应征收关税，但如果我们在工厂投入运营之前将产品从我们的海外制造设施运往美国，并且我们能够从该设施发货，我们仍将受到关税的影响。从2018年2月开始，我们进口到美国的太阳能电池和组件预计将被征收201条款调查征收的关税。因此，我们的业务和这些产品的盈利能力可能会受到白宫根据第201条调查做出的决定的实质性和不利影响。

2017年8月，美国贸易代表根据修订后的1974年贸易法(贸易法)启动了一项调查，以确定中国政府有关技术转让、知识产权和创新的行为、政策和做法是否可以根据贸易法提起诉讼(第301条调查)。如果美国贸易代表对可起诉行为做出肯定决定，则在符合美国总裁指示的情况下，可能会限制从中国进口可能影响太阳能产业的产品。

截至2017年9月30日的9个月，我们为美国反补贴和反倾销初步关税拨备了1110万元人民币(合170万美元)。我们在美国的销售可能会受到这些反倾销和反补贴关税的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们对欧洲市场的直接销售额分别占我们总收入的15.6%、12.4%、3.5%和3.4%。2013年6月6日，欧盟对原产或寄售于中国的太阳能电池板，包括晶科能源和S产品，征收临时反倾销税，起始税率为11.8%，至2013年8月5日止，随后平均上调47.6%。

2013年7月27日，欧盟和中国贸易谈判代表宣布，双方已达成价格承诺，包括晶科能源在内的中国制造商将以不低于最低价格的价格限制向欧盟出口太阳能电池板，以换取欧盟同意放弃中国对这些太阳能电池板征收的反倾销税。该收购要约于2013年8月2日获得欧盟委员会批准。中国机电产品进出口商会(CCCME)负责在中国出口生产商之间分配配额 ，晶科能源获得了一部分配额。超过年度配额的进口太阳能电池板将被征收反倾销税。2013年12月5日，欧洲理事会宣布对中国原产或托运的进口晶体硅光伏电池和组件征收最终反倾销税和反补贴税的最终决定。自2013年12月6日起，对配合欧盟委员会S调查的中国太阳能电池板出口商将征收47.7%的平均关税，其中包括反倾销税和反补贴税，为期两年。同一天，欧盟委员会宣布，决定确认接受包括晶科能源在内的中国出口生产商就反倾销程序向CCCME提出的价格承诺，并将价格承诺扩大到反补贴程序，这将免除它们的反倾销和反补贴关税。自2016年11月17日起，我们正式退出欧盟价格承诺协定。

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2015年5月，欧盟委员会就进口马来西亚和台湾托运的CSPV模块和关键部件(即电池)可能规避反倾销措施和反补贴措施的行为展开调查(反规避调查)。2016年2月，欧盟委员会对这一反规避调查做出了明确的结果。根据最终结果，进口自马来西亚和台湾进口的进口太阳能电池组件和关键部件(即电池)适用于S Republic of China的进口，适用于进口自马来西亚和台湾的进口太阳能电池组件和关键组件(即电池)，现扩大适用于从马来西亚和台湾进口的电池组件和关键零部件(即电池)，无论是否申报原产于马来西亚和台湾。

2015年12月，欧盟委员会启动了对进口S Republic of China原产或寄售的CSPV组件和关键部件(即电池)的现行反补贴措施和反倾销措施的失效审查。这种失效复审将决定现有的反补贴措施和反倾销措施是失效还是继续适用。2017年3月，欧盟委员会作出将现行反补贴措施和反倾销措施再延续18个月的终裁决定。

2017年3月，欧盟委员会对中国原产或寄售的进口CSPV组件和关键部件(即电池)适用的反倾销和反补贴措施启动了部分中期审查。这种部分中期审查将审查现有的反倾销和反补贴措施，包括欧盟价格承诺协议，是否仍可被视为这些措施的适当形式。2017年9月，欧盟委员会用新的可变关税最低进口价格(MIP法规)取代了价格承诺。MIP规定 仅适用于仍参与价格承诺或在没有之前任何问题的情况下自愿退出的公司，包括晶科能源。

如果在联盟边境交货的净价高于《MIP条例》规定的最低进口价格，则无需缴纳反倾销税和反补贴税。否则，应适用(A)相当于《晶科能源条例》规定的最低进口价格与在联盟边境交货净价之间的差额，以及(B)相当于在联盟边境交货净价乘以反倾销税和反补贴税率的较低数额，即反倾销税的41.2%和晶科能源反补贴税的6.5%。欧盟委员会可能会进行进口后核查。

欧盟是太阳能产品最重要的市场之一。对进口到欧盟的我们的产品征收反倾销税和/或反补贴税，可能会对我们的附属欧盟进口业务产生重大不利影响，增加我们向欧盟销售的成本，并对我们的欧盟出口销售产生不利影响。

2014年12月，加拿大对进口自中国的CSPV组件发起反倾销和反补贴调查。2015年6月，加拿大边境服务局(CBSA)发现，正在调查的CSPV模块已被倾销和补贴。2015年7月，加拿大国际贸易法庭裁定，上述商品的倾销和补贴没有造成损害，但有可能对国内产业造成损害。因此，受中国调查的我公司进口加拿大的CSPV组件将被征收反倾销税和反补贴税。江西金科和浙江金科适用的反补贴税率(人民币/瓦)分别为0.028和0.046。对于反倾销税，CBSA对进口的CSPV组件设定正常值，如果出口价格低于正常值，反倾销税将为出口价格与正常值之间的差额。如果出口价格等于或高于正常价值，不征收反倾销税。

2014年5月，澳大利亚反倾销委员会对进口自中国的CSPV组件发起反倾销调查。2015年10月，澳大利亚反倾销委员会决定终止这一调查，并决定不对中国进口的CSPV组件征收任何反倾销税。然而，2016年1月，澳大利亚反倾销委员会恢复了这一调查。

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2016年10月，澳大利亚反倾销委员会做出最终裁定，维持其最初的结果，即终止调查，并决定不对从中国进口的CSPV组件征收任何反倾销税。

2016年7月，土耳其经济部对土耳其海关关税代码8541.40.90.00.14中归类的光伏电池板和组件发起反倾销调查，来自中国。2017年7月，土耳其经济部对此项调查做出最终肯定结果，据此决定，中国正在调查的我车用电池板和组件输往土耳其，将被征收反倾销税。对我们适用的反倾销税是每公吨20美元。².

2017年7月，印度商务部对进口太阳能电池发起反倾销调查，无论太阳能电池是否部分或全部组装在组件或电池板中，或者在玻璃或其他合适的基板上，原产于或出口于中国大陆、台湾和马来西亚。截至本招股说明书附录之日，此类调查仍在进行中。

2017年12月，印度保障措施总局启动了一项关于进口太阳能电池的保障措施调查，无论是否以组件或电池板组装(PUC)，以保护国内同类和直接竞争物品的生产商(无论是否以组件或面板组装的太阳能电池)免受这种增加的进口造成的严重伤害/严重伤害的威胁(印度保障措施调查)。印度的保障措施调查不是针对具体国家的。它涉及被调查产品从所有来源的进口，包括中国。2018年1月，海关和中央海关保障措施总局建议征收临时保障关税，税率为70%从价计价关于临市局从包括中国和马来西亚在内的所有国家进口的归入1975年《关税法》海关税则85414011项的产品，但一些发展中国家除外。截至本招股说明书附录的日期，这项调查仍在进行中。

在一个或多个市场实施反倾销和反补贴命令可能会给我们和/或我们的客户带来额外的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

硅原材料价格的波动使我们的采购计划具有挑战性，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

多晶硅是太阳能电池和组件产品以及硅晶片的基本原材料，其价格一直受到大幅波动的影响。从历史上看，多晶硅价格的上涨增加了我们的生产成本。自2010年上半年以来，由于全球新增多晶硅产能的增长，多晶硅的供应增加，从而压低了多晶硅的价格及其下游产品的价格。2011年下半年以来，多晶硅和硅片价格进一步大幅回落。从2011年到2012年，太阳能产品价格下降，2013年上半年价格开始企稳。2013-2016年间，多晶硅价格小幅波动。在截至2017年9月30日的9个月中，由于供应不足，多晶硅价格大幅上涨。

我们预计，原始多晶硅原料的价格可能会继续波动，使我们的采购计划具有挑战性。例如，如果我们不签订固定价格的长期供应合同，我们可能会错过以优惠价格确保原始多晶硅长期供应的机会，如果未来原始多晶硅的现货市场价格大幅上涨的话。另一方面，如果我们签订更多固定价格的长期供应合同，如果现货市场价格下跌，我们可能无法重新谈判或以其他方式调整此类长期供应合同下的采购价格。因此，我们的硅原材料成本可能高于我们的竞争对手，后者通过浮动价格安排或现货市场采购获得硅原材料供应。在一定程度上，我们可能无法将更高的成本和支出完全转嫁给我们的客户，我们的利润率、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法及时或按商业上合理的条款获得足够的硅原材料，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2014年、2015年、2016年以及截至9月30日的9个月。2017年，我们最大的五家供应商分别占我们硅采购量的62.1%、52.8%、59.2%和61.7%。在截至2017年9月30日的9个月中，我们的第二至第五大供应商各占6%以上，我们最大的供应商约占21.4%，按价值计算。2016年，我们的一家供应商占我们总硅采购量的10%以上，我们最大的供应商占17.7%。2015年，我们的三家供应商分别占我们硅采购量的10%以上，我们最大的供应商占我们总硅采购量的16.9%。2014年，我们的三家供应商分别占我们总硅采购量的10%以上，我们最大的供应商占我们总硅采购量的16.0%。

尽管全球多晶硅供应大幅增加，但由于以下原因，我们未来可能会遇到硅原材料供应中断或延迟交货的情况：

我们未能及时以商业上合理的条款获得所需数量的硅原材料，可能会增加我们的制造成本，并极大地限制我们履行对客户的合同义务的能力。如果我们未能履行这些义务，可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、业务和经营结果产生重大不利影响，并可能使我们面临客户的索赔和其他纠纷。此外，我们无法获得足够的硅原材料将导致我们的生产设施未得到充分利用，并 我们的边际生产成本增加。上述事件中的任何一项都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

失去或大幅减少任何客户的订单都可能显著减少我们的收入，损害我们的运营业绩。

2014年、2015年、2016年以及截至2017年9月30日的9个月，面向前五大客户的销售额分别占我们总收入的17.2%、20.0%、28.5%和17.7%。在截至2017年9月30日的9个月中，我们最大的客户占我们总收入的4.8%。2016年，我们最大的客户占我们总收入的9.7%。2015年，我们最大的客户占我们总收入的7.2%。2014年，我们最大的客户占我们总收入的4.4%。我们与太阳能组件的主要客户的关系是在相对较短的时间内建立起来的，总体上还处于萌芽阶段。我们的主要模块客户包括ConEdison Development和Enel Spa。2018年1月，我们与一家美国交易对手签订了一份主协议，根据该协议，我们同意在大约三年内供应总装机容量为1.75千兆瓦的太阳能组件。我们不能向您保证，我们将能够继续从这些客户那里获得可观的收入，或者我们将能够保持这些客户关系。此外，我们通过收费制造安排购买太阳能晶片、电池和硅原材料，这要求我们做出重大资本承诺，以支持我们的估计产量。如果我们的客户取消订单，我们可能无法收回向供应商支付的预付款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对这些客户中的任何一个的销售损失也可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

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我们的大部分产品在中国的三个地点生产，这使我们在制造过程中面临与长途运输我们的硅片和太阳能电池相关的各种风险。

由于我们在中国的制造设施地理上的分离，我们大量的硅片和太阳能电池需要在江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区之间持续的长途运输。我们在江西和新疆生产硅片，在浙江生产太阳能电池，在江西和浙江生产太阳能组件。因此，我们在中国内部运输了大量的硅片和太阳能电池。

大量硅片和太阳能电池的持续长途运输可能会使我们面临各种风险，包括(I)运输成本增加；(Ii)由于运输过程中可能发生的任何事故而导致硅片或太阳能电池的损失；(Iii)由于任何恶劣天气条件、自然灾害或其他对道路交通造成不利影响的条件导致的硅片或太阳能电池的运输延误；以及(Iv)由于硅片和太阳能电池运输延误而导致的太阳能电池和太阳能组件生产中断。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

向我们的供应商预付采购硅原材料的安排使我们面临此类供应商的信用风险，也可能大幅增加我们的成本和支出，这反过来可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的供应合同一般包括采购硅原料的预付款义务。截至2017年9月30日，我们对供应商的预付款约为6.077亿元人民币(合9130万美元)。我们通常不会收到抵押品来确保这些合同的付款，我们收到的抵押品在很大程度上从属于供应商的所有其他客户和其他高级贷款人。

我们的预付款，无论是有担保的还是无担保的，都会使我们面临供应商的信用风险，并降低我们在供应商破产或破产时获得此类预付款退款的机会。此外，如果我们的任何供应商未能履行对我们的合同交货义务，我们可能难以收回此类预付款。因此，我们已经向供应商支付了大量预付款，如果供应商违约，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。例如，2013年1月，我们通知我们以前的多晶硅供应商之一无锡中材科技有限公司(无锡中材)终止我们的长期供应协议，以应对无锡中材S业务的不利发展。2013年2月，我们与无锡中材就供货协议发生诉讼。本公司于二零一二年就无锡中财的未偿还预付款余额人民币9,320万元提供全额拨备。第一次庭审于2017年11月22日举行。截至本招股说明书补充说明书之日，S最高人民法院正在审理这两起相关诉讼。

太阳能产品，包括太阳能组件的价格下降，可能会产生额外的库存损失准备金。

我们通常根据对客户需求的预测来计划我们的生产和库存水平，这可能是不可预测的，可能会有实质性的波动。最近的市场波动使我们越来越难以准确预测未来的产品需求趋势。由于自二零一零年以来一直为本公司主要产品的太阳能产品(包括太阳能组件)价格下降，本公司于2014、2015、2016及截至2017年9月30日止九个月分别录得7,590万元、人民币9,880万元、人民币4.39亿元及人民币2.496亿元(3,750万美元)的存货拨备。如果太阳能产品的价格继续下降，我们现有库存的账面价值可能会在未来一段时间内超过其市场价格，从而需要我们为库存估值拨备额外的准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

电力供应短缺或中断可能会对我们的业务造成不利影响。

我们在运营中消耗了大量的电力。随着中国经济的快速发展，对电力的需求持续增加。中国各地电力供应出现短缺或中断，特别是在旺季，如夏季或

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当有恶劣天气条件时。我们不能保证我们的电力供应不会中断或短缺，也不能保证我们有足够的电力来满足我们未来的需求。电力供应的短缺或中断以及电力成本的任何增加都可能严重扰乱我们的正常运营，导致我们产生额外的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们面临着太阳能产品市场的激烈竞争。如果我们不能适应不断变化的市场情况，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们的业务前景和经营业绩将受到重大不利影响。

太阳能产品市场竞争激烈。在一个不断发展的市场中，我们与天合光能有限公司、阿特斯太阳能和晶澳太阳能控股有限公司等太阳能产品制造商展开竞争。某些下游制造商，其中一些也是我们的客户和供应商，也已经建立或扩大了他们的硅晶片、太阳能电池或太阳能组件生产业务。

与我们相比，我们现有和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更强的品牌认知度、更成熟的客户关系、更多的财务和其他资源、更大的客户基础、更容易获得原材料和更大的规模经济。此外，我们的一些竞争对手是太阳能行业的综合参与者，从事原始多晶硅的生产。他们的商业模式可能会给他们带来竞争优势，因为这些整合的参与者对上游供应商、下游客户或两者的依赖程度较低。

太阳能行业面临着来自其他类型的可再生和不可再生电力行业的竞争。

太阳能行业面临来自其他可再生能源公司和不可再生电力行业的竞争，包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他形式的能源的技术创新可能会降低它们的成本或提高它们的安全性。可能会发现大规模的新化石燃料储量，这可能会降低成本。地方政府可能会决定加强对风能、水能、生物质能、地热和海洋能等其他可再生能源的支持，减少对太阳能产业的支持。无法与其他形式的电力生产商成功竞争将减少我们的市场份额，并对我们的运营结果产生负面影响。

太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入下降。

太阳能行业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术的进步和发展对我们的产品提出了越来越高的要求，例如具有更高转换效率的太阳能电池，以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率。我们的一些竞争对手正在开发替代和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能比晶体硅片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。其他人开发或采用的技术可能会比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。因此，我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步，并在未来有效地竞争。我们未能进一步改进和改进我们的产品和流程，或未能跟上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会对我们的市场份额造成重大不利影响，并影响我们的运营结果。

现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会给购买和使用太阳能产品带来技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求。

发电产品市场在很大程度上受到政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的影响。这些法规和政策往往涉及电力定价和技术互联要求

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客户自有发电。在一些国家，这些法规和政策正在修改，并可能继续修改。这些法规和政策可能会阻止客户购买或进一步投资于包括太阳能发电技术在内的替代能源的研发，这可能会导致对我们产品的需求大幅减少。例如，如果太阳能发电系统没有监管规定的例外，公用事业客户可能会因将分布式发电放入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。 这些费用可能会增加太阳能的成本，减少对太阳能的需求，从而损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

此外，我们预计太阳能产品及其安装将根据与建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联以及计量和相关事项有关的国家和地方法规接受监督和监管。任何与太阳能产品有关的新政府法规或公用事业政策都可能导致太阳能产品用户的大量额外费用，最终可能导致对我们产品的需求大幅减少。

我们可能面临终止和延迟费用，以及与终止和修改某些设备采购合同有关的风险。我们对设备和零部件供应商的依赖也可能使我们面临潜在的风险。

我们与有限数量的设备供应商进行交易，为我们所有的主要制造设备和备件，包括我们的硅锭炉、方丝机、线锯、扩散炉、烧结炉和丝网印刷机。作为我们未来扩张计划的一部分，我们可能会依赖某些主要供应商提供相当大一部分主要制造设备和备件。如果我们未能发展或维持与这些和其他设备供应商的关系，或者我们的任何主要设备供应商在制造或向我们发运其 设备或备件时遇到困难，包括由于自然灾害或其他原因未能根据我们的要求提供设备或备件，我们将很难及时以商业合理的条款为此类设备找到替代供应商。因此，我们的生产和经营结果可能会受到不利影响。

以信用条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金要求，并使我们面临客户的信用风险。

为了在不利的市场环境中容纳和留住客户，包括我们在内的许多太阳能组件制造商从要求预付款转向增加信用销售，并向现有和新客户提供更长的信用期限。我们的大部分销售都是以信用方式进行的，我们允许客户在产品交付后的一段时间内付款。信用销售的增加和较长的信用期限导致应收账款周转率和坏账风险增加。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们的应收账款周转率分别为102天、82天、108天和95天 。特别是2014年、2015年、2016年以及截至2017年9月30日的9个月，我们在美国的应收账款周转天数分别为34天、25天、19天和45天，我们在中国的应收账款周转天数分别为146天、131天、144天和109天。相应地，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，我们分别记录了人民币4.286亿元、人民币3.357亿元、人民币3.766亿元和人民币2.489亿元(3740万美元)的应收账款拨备。由于随后对长期应收账款的现金回收，我们于2014、2015、2016及截至2017年9月30日的九个月分别冲销了人民币1.614亿元、人民币2.063亿元、人民币1.915亿元及人民币2.162亿元(3,250万美元)的坏账准备。

我们向新兴市场或前景看好的市场的某些客户赊销我们的产品，以便尽早进入这些市场，增加我们在现有关键市场的市场份额，或提高未来在快速增长的客户群中的销售前景。与这些客户做生意存在很高的信用风险，因为这些客户往往是规模较小、年轻且高增长的公司，营运资金严重不足，资产负债表和信用指标不足，运营历史有限。如果这些客户无法获得令人满意的营运资金、维持足够的现金流或为使用我们太阳能产品的项目获得建设融资，他们可能无法支付他们所购买的产品的费用。

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已经订购或他们已经收到了其中的交货。如果客户S的财务资源已经受到限制，或者如果我们希望继续与该客户做生意，我们在这种情况下的法律追索权可能会受到限制。

我们预计该行业将继续使用信用销售，这一趋势将继续对我们的流动性和应收账款营业额产生负面影响。以信用条款销售我们的产品增加了，并可能继续增加我们的营运资金要求，这可能会对我们的短期流动性产生负面影响。我们可能无法主要通过经营活动产生的现金来维持充足的营运资本，并可能需要为我们的营运资本需求获得额外融资。根据我们对未偿还应收账款可回收性的持续评估，我们可能需要 继续为可疑账款拨备，并注销我们确定为不可收回的逾期应收账款。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得额外的融资，我们的财务状况、经营结果和流动性可能会受到不利影响。此外，如果任何客户破产或破产或不能及时付款，我们将面临我们向其进行信用销售的客户的信用风险。

我们面临与法律或行政诉讼或索赔相关的各种风险，这些风险可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响，并可能导致业务损失。

一般来说，诉讼可能代价高昂、时间漫长，并会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。我们和/或我们的董事和高级职员可能会不时卷入指控、诉讼或法律或行政程序。

2011年10月11日，晶科能源连同我们首次公开募股时的董事和高级管理人员，或个别被告，以及我们首次公开募股的承销商，被列为纽约南区美国地区法院提起的疑似股东集体诉讼的被告，诉讼标题为马可·彼得斯诉晶科能源控股有限公司等人，案件编号11-CV-7133(南加州)。在2012年6月1日提交的经修订的起诉书中，原告代表在2010年5月13日至2011年9月22日期间(首尾两天包括在内)所有晶科能源美国存托凭证的购买人和收购人，指控被告违反了证券法第11和12(A)(2)节以及经修订的1934年证券交易法(交易法)第10(B)节，就晶科能源在其海宁工厂遵守环境法规一事作出了重大失实陈述或未能披露重大信息。修改后的起诉书还主张根据《证券法》第15节和《交易法》第20(A)节对个别被告提出控制人责任索赔。2013年1月22日，地方法院发布了一份备忘录和命令，驳回了针对所有被告的经修订的起诉书。原告向美国第二巡回上诉法院上诉法院提出上诉，美国第二巡回上诉法院于2014年7月31日发布命令，撤销地区法院S命令，并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。被告提出了另一项动议，要求驳回修改后的申诉。2015年1月22日，晶科能源同意和解这起诉讼，但需得到法院批准。若获批准，和解协议亦将解决有关期间针对晶科能源S高级管理人员及董事以及晶科能源S公开发售涉及的承销商提出的所有相关索偿。根据拟议的和解条款，拟议类别的成员将获得505万美元的和解基金，减去法院批准的任何费用。晶科能源将出资一部分和解资金，晶科能源保险公司将为剩余部分提供资金。晶科能源不会就和解协议承担任何费用。晶科能源否认了这些指控，并将继续否认，并将纯粹为了消除进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担和费用而达成和解。2016年3月11日，地方法院作出命令和最终判决，批准此类和解， 为和解目的证明拟议的类别，并以偏见驳回修改后的申诉。

2008年7月，江西金科与多晶硅材料生产商无锡中材签订长期供货协议。根据该合同，江西金科提供了人民币9560万元的预付款。由于多晶硅市场的不利变化，无锡中材随后停产。2013年2月，江西金科在上饶市中级人民法院起诉无锡中财，要求退还我司预付款项中扣除无锡中财关联公司向江西金科交付的预付款余额人民币9320万元。2013年2月，无锡中财在上海浦东新区人民法院起诉江西金科，索赔约270万元人民币，指控江西金科违反合同。

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未按规定付款，拒绝向江西金科退还预付款人民币9560万元。2015年12月，江西金科变更索赔，要求退还预付款人民币9,320万元、预付款应计利息及违约金人民币9,320万元。2016年1月，无锡中财还更改了诉状，要求赔偿违约金约人民币1.02亿元及因终止协议而蒙受的损失人民币1.5亿元，并驳回向江西金科退还预付款人民币9,560万元。上海市高级人民法院于2017年6月对这两起诉讼做出了裁决。在江西金科诉无锡中才一案中，法院站在无锡中才一边，驳回了江西金科S的诉状。在无锡中财诉江西金科一案中，法院判决无锡中财保留我方预付款余额人民币9320万元，驳回无锡中财的剩余债权。江西金科对两家法院的判决都提出了上诉。无锡中才对无锡中才诉江西金科一案的决定不服上诉。第一次庭审于2017年11月22日举行。截至本招股说明书补编之日，上述两起案件正在最高人民法院S审理中。本公司于二零一二年就无锡中财的未偿还预付款余额人民币9,320万元提供全额拨备。

2010年和2011年，江西金科与浙江秦业建设集团有限公司(浙江秦业)签订了多项建设项目协议。2014年1月，江西金科因浙江秦业员工的商业贿赂行为，起诉浙江秦业违约，违约金人民币2,230万元。2015年5月，浙江秦业起诉江西金科，要求赔偿拖欠的合同价款人民币2310万元。2017年6月，江西金科与浙江秦业就这两起案件达成和解。

2017年12月，南非税务局(SARS)根据《海关和消费法》(《税法》)发布了一份索要函。本公司要求向我们的子公司晶科能源(私人)有限公司索要约5.731亿瑞典雷亚尔(合4,240万美元)。SARS声称，晶科能源(私人)有限公司向S投诉，为太阳能电池板制造商进口某些组件和退税不符合该法的规定。我们认为，非典坚持要求付款通知书的决定没有任何法律依据，并打算 积极抗辩所有针对晶科能源(私人)有限公司的索赔。晶科能源(私人)有限公司已向非典提出申请，要求暂停支付所要求的金额，等待纠纷的最终解决。晶科能源(私人)有限公司打算根据该法第77A和77F条提出内部上诉，反对SARS要求索赔金额及其依据的决定。

无论案情如何，对指控、诉讼或法律或行政程序作出回应以及就诉讼进行辩护可能既耗时又昂贵，并可能导致我们招致大量的法律和行政费用，并转移我们管理层的注意力。任何此类指控、诉讼或诉讼都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，这些索赔或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可以继续进行收购、投资、合资或其他战略联盟，但这种努力可能不会成功。

未来，我们可能会沿着太阳能产业价值链，通过收购、参与合资企业或与中国以及海外的供应商或其他公司建立其他战略联盟来继续扩大我们的业务。此类收购、参与合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险，以及与额外资本要求和管理资源转移相关的风险。我们的收购可能会使我们面临以下风险：

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这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到竞业禁止或其他与我们的业务相关的类似限制或安排。

作为我们与客户销售协议的一部分，我们可能会不时订立非竞争、排他性或其他类似性质的限制或安排。此类限制或安排可能会严重阻碍我们在某些市场销售更多产品，或与计划销售我们产品的新客户或现有客户签订销售协议。因此，这些限制或安排可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

于二零一六年十月，吾等与江西金科工程及江西金科工程的投资者订立附带协议，根据该协议的竞业禁止条款，吾等承诺于二零一六年第四季度出售吾等于江西金科工程的股权后，不会在中国开发任何装机容量超过2兆瓦的下游太阳能发电项目。因此，截至2017年9月30日，我们只在中国以外运营了几个太阳能发电项目。这份竞业禁止协议可能会对我们在中国的增长前景产生不利影响。

2017年9月，我们向江西金科工程提供了竞业禁止承诺，承诺停止开发新的下游太阳能项目。此外，对于我们正在建设并将并网的现有海上下游太阳能发电项目，我们承诺在不违反适用法律法规的情况下，努力将该等项目转让给江西金科工程、其子公司或其他合格的第三方，并确保我们能够就该等项目获得相关承包方的书面同意。这项竞业禁止承诺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通常需要大量现金来满足我们的资本需求，包括扩大我们的产能，以及为我们的运营提供资金。截至2017年9月30日，我们有约人民币69.2亿元(10.4亿美元)的未偿还短期借款(包括长期银行借款的本部分)、人民币4.62亿元(合6940万美元)的未偿还长期银行借款(不包括本部分)和约人民币66.4万元(合1万美元)的可转换优先票据。

2014年11月，我们与富国银行签署了一项为期两年的2000万美元信贷协议，全国协会(Wells Fargo)。信贷额度于2015年6月上调至4,000万美元，并于2016年7月通过修订信贷协议进一步上调至6,000万美元。新信贷协议下的借款已用于支持我们在美国的营运资金和业务运营。

2015年5月，我们与巴克莱银行签署了2,000万美元的银行融资协议，随后提高到4,000万美元，以支持我们的营运资金和业务运营。在……里面

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2015年8月，我们与进出口银行中国银行签署了7.00亿元人民币的贷款协议。2015年9月，我们与工商银行江西省分行签署了高达100亿元人民币的信贷额度战略协议。

2016年7月，我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了一项为期一年的20亿日元银团贷款协议，以支持我们在日本的营运资金和业务运营。2016年9月，我们与马来亚银行签署了一项2500万美元的银行融资协议，以支持我们在马来西亚的营运资金和业务运营。

于2017年5月，我们为本公司的股权投资公司Sweihan PV Power Company P.J.S.C的借款提供担保，本金总额不超过4,290万美元，用于开发海外太阳能发电项目。

2017年6月，我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了为期两年的41亿日元银团贷款协议，为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。

2017年7月，我们发行了2020年7月到期的中期票据人民币300,000,000元，用于营运资金用途。

2017年7月，我们签订了一份融资租赁，金额为人民币6亿元，2021年7月到期，以支持我们提高生产效率。

2017年9月，我们提交了招股说明书补充文件，通过市场股权发行计划出售我们总计1亿美元的美国存托凭证。

鉴于近期到期的银行借款金额，我们可能没有足够的资金来履行我们的付款义务。这一债务水平以及我们即将偿还的票据和其他银行借款可能会对我们的运营产生重大影响，包括：

任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务支付义务的能力产生不利影响。

此外，我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。截至2017年9月30日，我们的长期借款中有4.62亿元人民币(合6,940万美元)以浮动利率计息，通常与市场基准挂钩，如人民银行S和中国银行发布的基准利率。利率的任何增加都会增加我们与浮动利率债务相关的财务支出，并增加为现有债务再融资和发行新债务的成本。此外，由于我们的大部分短期借款来自中资银行，我们面临着中资银行贷款政策变化的风险。如果中国政府改变宏观经济政策，迫使中国的银行收紧放贷行为，或者如果中国的银行不再愿意向包括我们在内的太阳能企业提供融资，我们可能无法延长短期借款期限，或在未来增加借款。

我们也可能因我们金融工具公允价值的变化而产生收益或损失。例如，2016年，我们因可转换优先票据和上限看涨期权的公允价值变动而出现净亏损人民币1.102亿元。金融工具的公允价值变动可能会因我们无法控制的因素而在不同时期大幅波动，并可能导致我们因该等变动而录得重大损益。由于上述原因，您可能无法依靠对我们的经营业绩进行逐期比较来预测我们未来的业绩 。

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我们未能根据某些质押合同为我们的短期贷款维持足够的抵押品，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2017年9月30日，我们有69.2亿元人民币(10.4亿美元)的短期借款，包括长期银行借款的当期部分，由账面净值为6100万元人民币(920万美元)的某些存货、账面净值总计21亿元人民币(3.01亿美元)的土地使用权、物业、厂房和设备担保。我们不能向您保证，如果我们的存货将来贬值，质权人不会要求我们提供额外的抵押品，以使抵押品的价值达到质权人所要求的水平。如果我们未能提供额外的抵押品，质权人将有权要求立即偿还未偿还的银行贷款。此外，质权人可以拍卖或出售存货。此外，根据相关质押合同，我们可能需要支付违约金。尽管质权人自质押合同执行以来对我们的库存进行了定期现场检查，但他们没有要求我们提供额外的抵押品或采取其他补救行动。然而，我们不能向您保证，质权人不会要求我们在未来提供额外的抵押品，或采取其他补救行动，或以其他方式强制执行他们在质押合同和贷款协议下的权利。如果发生上述任何一种情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们主要依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配，而限制他们向我们支付股息的能力可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们是一家控股公司，主要依靠我们的主要运营子公司支付的股息，包括江西金科和浙江金科，以满足现金需求。适用的中国法律、规则及法规只准许我们的中国附属公司从其根据中国会计准则厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据相关法律和各自公司章程的规定，我们的中国子公司每年必须根据中国会计准则从其税后利润中提取一定比例的资金，作为未来发展和员工福利的储备资金。这一比例不应低于10%，除非准备金达到公司S注册资本的50%。此外，根据中国法律，如果本年度出现亏损，我们的中国子公司不得派发股息。因此，我们的中国子公司可能会受到限制，无法将其净收入的任何部分以股息、贷款或垫款的形式转移给我们。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、经营业绩和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的要求，通过了要求大多数上市公司在其年报中包括一份关于S财务报告内部控制的管理报告，该报告包含了管理层对S财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会标准时，独立注册会计师事务所必须报告公司S对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不能向您保证，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条审计过程中或由于其他原因发现重大弱点。此外，由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或不适当的管理超越控制，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报 。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营结果，并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

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如果我们的产品不能达到令人满意的生产量，可能会导致单位生产成本上升。

硅片、太阳能电池、太阳能组件和回收硅材料的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差可能会导致产量的大幅下降，在某些情况下，会严重扰乱生产或导致没有产量。在生产线的升级过程中，我们不时会经历低于预期的制造产量。这通常发生在新产品的引进、新设备的安装或新工艺技术的实施过程中。随着我们将更多的生产线或设施投入生产，我们在投产期间的产能可能会低于预期的 。此外，全球太阳能产品市场需求的下降，包括对太阳能组件的需求，也可能导致我们以低于预期的产能运营。这将导致更高的边际生产成本和更低的产量，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。

冬季对太阳能产品的需求往往较弱，部分原因是某些地区的恶劣天气条件使太阳能系统的安装变得复杂，我们的运营业绩可能会根据行业对太阳能产品需求的季节性而不同时期波动。我们在任何一年的第一季度的销售额也可能受到农历新年假期的影响，在春节假期期间，国内工业活动通常低于其他时间。这种波动可能会导致我们的产能未得到充分利用，并增加我们的单位平均成本。 此外，如果我们的产能在夏季月份不足，我们可能无法满足所有可用的需求。因此，对我们产品的需求波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的性能不令人满意或存在缺陷可能会导致我们产生额外费用和保修成本，损害我们的声誉，并导致我们的销售额下降。

我们的产品可能存在缺陷，只有在我们的客户发货或检查后才能检测到。我们的硅片销售合同通常要求我们的客户在交货前进行检验。如果我们的硅片客户发现我们的硅片不符合要求的规格，我们可以不时允许信誉良好的硅片客户在规定的期限内(通常为交货后7至15个工作日)退回我们的硅片。我们的标准太阳能电池销售合同要求，如果客户发现我们的太阳能电池不符合销售合同中规定的规格，必须在交货后7天内通知我们。如果我们的客户在规定的时间内通知我们并提供相关证明，我们将在确认该缺陷后将这些有缺陷的太阳能电池更换为合格的太阳能电池。

我们销售的太阳能组件通常有10年的材料和工艺保修，以及25年的线性功率输出保修，以防止保修开始日期后每年实际输出功率的最大降级。如果太阳能组件在相关保修期内有缺陷，我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售，我们可能会面临更多的保修索赔。

2011年5月，我们聘请了专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的PowerGuard专业保险服务公司(PowerGuard？)，从2011年5月1日起为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险。自二零一一年五月起，本公司于每年五月保单到期时将保单续期一年。该政策通过最长十年的有限产品缺陷保修，以及12年和25年的线性保修，提供背靠背保修，保修范围从交付时的初始最低发电能力分别下降超过10.0%和20.0%。

如果我们的保修索赔大幅增加，我们可能会产生与此类索赔相关的大量维修和更换费用。此外，产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害，并降低我们的产品销售和市场份额，而我们在整个生产过程中未能保持一致性和质量可能会导致我们的产品质量或性能不合格。如果我们交付的产品有缺陷，或者如果有人认为我们的产品有缺陷

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如果我们的产品质量不达标，我们可能会因退货或更换产品而招致大幅增加的成本，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的销售和市场份额可能会受到重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分销售额来自国际客户，我们总收入的很大一部分是以外币计价的，特别是欧元和美元。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，我们的出口销售额分别占我们总收入的57.7%、62.7%、61.5%和57.7%。因此，我们可能面临货币汇率波动带来的重大风险，特别是人民币、欧元和美元之间的汇率波动。例如，我们预计我们的收入和毛利率将受到最近人民币兑美元升值的不利影响，因为我们很大一部分销售额是以美元计价的。此外，我们还有未偿还的债务，并可能继续不时产生以外币计价和偿还的债务。于2014及2015年度分别录得汇兑亏损约人民币1.396亿元及人民币8,650万元，于2016年分别录得收益约人民币2.088亿元，于截至2017年9月30日止九个月分别录得亏损人民币8,250万元(1,240万美元)。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响，并可能在未来产生净外汇损失。

我们的合并财务报表是以人民币表示的。我们的主要运营子公司江西金科和浙江金科的本位币也是人民币。只要我们持有以欧元或美元计价的资产，人民币对欧元或美元的任何升值都可能降低我们以欧元或美元计价的综合资产的价值。另一方面，如果我们决定将我们的人民币金额转换为欧元或美元用于商业目的，包括偿还外债，人民币对欧元或美元的贬值将减少我们转换的人民币的欧元或 美元等值金额。此外，人民币对美元的贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值金额以及我们未来可能支付的股息，所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将成为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。我们承认的任何货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制法规放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国可以进行有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的敞口。尽管我们已经与当地银行签订了许多外汇远期合约和看涨价差期权，以管理与汇率波动相关的风险，但我们不能向您保证我们的对冲努力将是有效的。我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营历史可能不能可靠地预测我们的前景和未来的运营结果。

我们从2006年6月开始加工可回收硅材料，并于2008年开始制造硅片。我们在收购浙江晶科后于2009年7月开始生产太阳能电池，浙江晶科自2007年6月开始生产太阳能电池，并于

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2009年8月。我们于二零一一年年底开始我们的太阳能发电及太阳能系统集成服务业务，并于二零一六年十一月将我们在中国的下游太阳能发电项目业务出售予关联方。

虽然我们的收入在过去经历了显著的增长，但我们不能向您保证，我们的收入将以以前的速度增长或根本不会增长，或者我们将能够在未来几个时期继续盈利。从2011年第四季度到2013年第一季度，我们每个季度都出现了净亏损。我们的经营历史可能不是我们未来经营业绩的可靠预测指标，我们过去经历的收入增长不应被视为未来可以预期的收入增长速度(如果有的话)。我们认为，不应将我们的经营业绩与任何时期的业绩进行逐期比较，以此作为未来业绩的指标。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。

我们可能会经历地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件，这些事件会影响我们的运营。我们的制造过程涉及使用危险设备，如熔炉、平板机和线锯。我们还在制造过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，如果处理不当，或在发生不可控或灾难性的情况下，包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和重大设备故障，这些化学品和废物具有潜在的破坏性和危险性，我们无法以合理的成本或根本不为这些情况购买保险。

此外，我们的硅片和太阳能组件生产和储存设施位于江西省上饶经济开发区，我们的太阳能电池生产和储存设施位于浙江海宁。在这两个地点中的任何一个发生任何自然灾害、不可预见的灾难性事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并 影响我们按计划向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执法程序或我们在声称要求巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告，这反过来可能导致重大责任。

由于环境事故，我们的海宁工厂于2011年9月17日至2011年10月9日暂停运营。未来在上饶、海宁和槟城发生的自然灾害以及恶劣天气事故和事件可能会导致重大财产损失、电力短缺、业务中断、停工、内乱、人身伤害，严重情况下还可能导致死亡。此类事件可能会损害我们的声誉或导致我们失去全部或部分产能，以及预计未来将从相关设施获得的收入。

我们的创始人集体对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于本招股说明书附录日期，我们的创办人Li(主席)、陈康平(行政总裁)及Li(总裁)分别实益持有本公司已发行普通股约15.3%、9.1%及4.6%，或合共约29.0%。如果创始人集体行动，他们将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举、股息政策和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们公司或我们证券持有人最佳利益的行动。例如，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。另一方面，如果创始人赞成这些行动中的任何一项，即使这些行动遭到我们大多数其他股东的反对，包括您和那些投资于美国存托凭证的人，也可能采取这些行动。此外，根据我们目前的公司章程，股东大会的法定人数是两名有权投票并亲自或委托代表出席的股东。

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或者，如果股东是一家公司，则由其正式授权的代表，相当于我们已发行的有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。因此，在我们的股东大会上通过股东决议时，只有我们的创始人出席，而没有我们的任何其他股东出席，这可能不代表我们其他股东的利益，包括美国存托凭证持有人。

我们的保险范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而招致损失。

如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害，我们将面临与产品责任索赔相关的风险。由于我们的产品最终会集成到发电系统中，因此用户可能会因使用我们产品的设备而受伤或死亡，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。由于我们的经营历史有限，我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔，也无法预测任何由此对我们的业务造成的负面宣传的影响。 针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付巨额款项。我们承保有限产品责任保险，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能没有足够的资源来满足判决。此外，我们不投保任何业务中断险。由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，即使我们决定投保业务中断险，中国提供的这种保险与许多其他国家相比也是有限的。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们的资源遭受重大损失和转移，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬可能会对我们的净收入产生不利影响。

截至本招股说明书附录日期，根据我们的2009年长期激励计划，我们已向我们的董事、高级管理人员和员工授予9,321,122股普通股的购股权，根据该计划授予的未行使购股权，共有1,486,556股普通股可发行。截至本招股说明书附录日期，根据我们的2014年股权激励计划，我们已向董事、高级管理人员和员工授予11,119,980股普通股的购股权，根据该计划授予的未行使购股权，共有7,603,980股普通股可发行。美国公认会计原则要求我们根据授予日股权奖励的公允价值，在综合经营报表中将基于股份的薪酬确认为薪酬支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们授予更多的股票期权来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的净收入产生不利影响。然而，如果我们不授予股票期权或减少我们授予的股票期权数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。

我们在中国内外缺乏足够的专利保护，可能会削弱我们的竞争地位，并使我们与第三方发生知识产权纠纷，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在产品的生产中开发了各种生产工艺相关的技术诀窍和技术。这些技术诀窍和技术在我们的质量保证和降低成本方面发挥着关键作用。此外，我们还实施了一系列研究和开发计划，以期开发能够提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们研发项目的知识产权和专有权对于保持我们在太阳能行业的竞争优势至关重要。截至本招股说明书附录日期，我们在中国拥有591项专利和286项正在申请的专利。我们计划继续通过为我们的知识产权和专有知识申请专利来保护它们。然而，我们不能向您保证，我们将成功地及时或根本不在中国获得专利。此外，即使我们成功了，中国目前对S公司知识产权的保护也低于包括美国在内的一些其他国家。我们还使用与员工的合同安排和商业秘密

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保护我们的知识产权和专有权利。然而，合同安排只能提供有限的保护，我们可能采取的行动来保护我们的知识产权和专有权利可能是不够的。

此外，其他人还可以通过自主开发获得我们的技术诀窍和技术。如果我们不能保护我们的生产流程、相关的技术诀窍和技术、我们的知识产权和专有权利或上述各项的任何组合，可能会破坏我们的竞争地位。第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出去， 可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业机密或确定我们专有权利的有效性和范围所必需的。我们不能向您保证，此类潜在诉讼的结果将对我们有利。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权和专有权利，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们可能面临第三方的知识产权侵权或挪用索赔，如果认定这对我们不利，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们在某些市场销售我们的产品。

我们的成功取决于我们是否有能力使用和开发我们的技术和诀窍，以及在不侵犯第三方知识产权或其他权利的情况下，制造和销售我们回收的硅材料、硅晶片、太阳能电池和太阳能组件、开发太阳能发电项目或以其他方式经营我们在太阳能行业的业务。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼。与太阳能技术专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析 ，因此可能具有很高的不确定性。知识产权诉讼、专利异议诉讼、商标纠纷以及相关法律和行政程序的辩护和起诉可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的资源以及我们技术和管理人员的注意力。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，支付持续的版税，或重新设计我们的产品，或禁止我们制造和销售我们的产品或使用我们的技术。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高管和关键技术人员的持续努力，以及我们保持熟练劳动力的能力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高管和关键人员的持续服务，特别是我们的创始人Li先生、陈康平先生和Li先生。我们不为我们的任何高管和关键人员提供关键人人寿保险。如果我们的一名或多名执行干事和关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时替换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，为了招聘和留住新员工，我们可能不得不产生额外的费用。此外，如果我们的任何高管加入 竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去一些客户。我们的每一位高管和关键人员都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们不能向您保证，这些协议可以在我们大多数高管和关键人员居住和持有其大部分资产的中国执行。见？在本招股说明书附录中，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生实质性的不利影响，见《中国与做生意有关的风险》。

此外，招聘和留住有能力的人员，特别是熟悉我们产品和制造工艺的经验丰富的工程师和技术人员，对于保持我们的产品质量和改进我们的生产方法至关重要。对合格技术人员的争夺十分激烈，我们不能向你们保证我们一定能够吸引或留住合格的技术人员。如果

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我们无法吸引和留住合格的员工、关键技术人员和我们的高管，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

遵守环境安全的生产和建筑法规可能代价高昂，而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。

我们在中国、马来西亚和葡萄牙的业务必须遵守所有国家和地方的环境保护法规。例如，浙江省关于排污权交易和排污许可的规定允许实体通过购买排污权交易信用来提高其年度污染排放限额。购买排放信用的实体可以通过向相关环境主管部门登记信用并修改其排污许可证或获得新的许可证来提高其年度排放限额。我们已经签订了几份碳排放交易合同，以购买信用额度以提高我们的年度排放限额，并根据2010年10月9日生效的当地法规的要求登记了所有信用额度。然而，随着我们业务的增长，我们未来可能会增加排放水平，我们不能向您保证我们将继续低于我们的年度排放上限。超过年度排放限额的处罚可能包括改正令、当地环保部门处以最高人民币5万元的罚款，或者在极端情况下，吊销我们的污染许可证。我们的一些子公司需要获得和维护排污许可证，这些许可证可以每年或在更长的期限内续签或延期。我们不能向您保证，我们能够或将能够及时或完全续签或延长这些许可证。

我们在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。根据2002年3月15日生效并于2011年12月1日和2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求，我们必须聘请具有国家资质的机构对我们使用危险化学品的储存工具进行安全评估，并每三年向安全监督管理主管部门提交安全评估报告。根据嘉兴市环保局S的要求，我们于2012年5月开始努力实现其危险化学品和废物的目标。海宁市和嘉兴市环保部门对我们的努力进行了评估，并确认我们在2012年9月达到了他们的目标。此外，我们还需要及时向安全监督管理部门和公安机关报告我国剧毒化学品和其他构成重大危险源的危险化学品的实际储存情况。我们没有按照修订后的《危险化学品安全管理条例》对我们的某些储存工具进行安全评估或提交安全评估报告，我们不能向您保证我们能够按时提交安全评估报告 。未进行安全评估或未按时提交的，将被责令在规定的期限内改正，罚款最高可达人民币10万元，或被吊销资质证书和营业执照。

此外，我们还被要求在开始建设生产设施之前获得施工许可。我们还需要获得中国环境保护部门的批准，才能开始我们的制造设施的商业运营。我们在获得建筑许可之前已开始建造部分太阳能电池和太阳能组件生产设施，并在获得环境批准以开始商业运营和完成所需的安全评估程序之前开始运营我们的某些生产设施。尽管我们 随后获得了所有必需的环境审批，涵盖了我们现有的所有产能，但我们不能向您保证，我们不会因不遵守中华人民共和国环境保护、安全生产和建筑法规而受到相关政府部门的惩罚。

2011年8月下旬，由于极端和不可预见的天气条件，我们的海宁工厂发生了疑似氟化物泄漏到附近一条小水道的事件。2011年9月15日，海宁工厂附近的红小村居民聚集在一起，抗议排污。海宁工厂于2011年9月17日停产。我们还采取了一家获得中国政府许可的环境工程公司(注册工程师)建议的步骤。2011年9月28日，一位

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海宁市政府成立的专家委员会批准了由注册工程师和海宁市政府在我们的协助下制定的一套建议，并由我们实施。2011年10月6日，专家委员会、海宁市政府环保局和红小村代表根据专家委员会的建议回顾了我们采取的措施，并向晶科能源管理层提供了他们的意见。2011年10月9日，专家委员会通知我们，专家委员会对我们采取的措施感到满意，我们在海宁工厂恢复了生产。2012年，我们开展了一系列环保工作，以确保我们遵守相关标准和要求。2013年1月，海宁市环保局向我们颁发了2012年环境管理合规性证书，确认我们符合环境要求。

虽然我们将采取措施防止类似事件在未来再次发生，但我们不能向您保证，我们的运营不会受到类似或其他环境事件的干扰。此外，相关部门未来可能会发布更严格的环保、安全生产和建设法规，这可能会影响我们在中国或国外的制造设施，而遵守新法规的成本可能会很高。如果我们不遵守未来的环境安全生产和建设法律法规，我们可能被要求支付 罚款，暂停建设或生产，或停止运营。此外，我们未能控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放，可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的业务运营。

在中国做生意的相关风险

我们可能不遵守有关中国光伏生产的法律法规。

2015年3月25日，工业和信息化部中国发布了《光伏生产行业标准条件》，取代旧版本的《光伏生产规则》，确立了光伏生产行业的基本监管框架。光伏生产规则规定了生产布局、项目立项备案和企业资质等方面的要求，各种光伏产品的生产规模、产品质量、电池效率、能耗和使用寿命等方面的要求，以及与质量管理和取得排污许可证有关的要求以及其他环境要求。我们若不遵守《光伏生产规则》及相关法律法规，可能会被处以罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够对法律法规的变化做出迅速和充分的反应，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果不遵守与光伏生产相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

PCAOB在中国注册的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，不受美国上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者享受这种检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并根据美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和适用于审计师的专业标准。我们的独立注册会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，尽管美国法律有要求，但PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会(证监会)和中国财政部(财政部)签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换有关以下审计文件的合作框架

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PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能会难以遵守1934年证券交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供中国四大会计师事务所对在美国上市的某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规范。2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这些事务所未能 向美国证券交易委员会出具审计工作底稿，违反了《美国证券交易委员会》审计工作规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。中国四大会计师事务所对行政法法官S向美国证券交易委员会提起上诉。行政法法官S的决定只有在得到美国证券交易委员会的认可后才能生效。

2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供查阅中国律所审计文件的途径。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。

虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步审查四家中国会计师事务所是否符合特定标准，或者此类审查的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职或重新启动行政诉讼等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

2007年和2008年经商务部批准或与公司重组有关的事项可能被撤销，这将对我公司的业务、经营业绩和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部S Republic of China(商务部)、中国证监会等6个中华人民共和国政府和监管机构发布了《关于外商并购境内企业的规定》或《第10号通知》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月进行了修订。第十号通知第十一条规定，中国境内企业或境内自然人设立或控制的离岸公司拟与与其有关联关系的中国境内公司合并或收购时，须事先经商务部批准。

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我们在2007年进行了重组，我们的创始人和晶科能源科技有限公司(前身为晶科能源科技)获得了江西省商务部的批准，收购江西德胜的若干股权，以及我们的创始人将其在江西德胜的股权质押给金科太阳能科技，或2007年的收购和质押。然而，由于我们的创始人是中国的自然人，他们同时控制着晶科能源科技和江西德讯，2007年的收购和质押将遵守第10号通告第11条和 ，因此需要得到中央政府层面的商务部批准。为了纠正过去的违规行为，我们在2008年进行了另一次公司重组，或2008年的重组，根据该重组，股权质押于2008年7月28日终止，晶科能源于2008年7月31日将其在江西德胜的全部股权转让给一家无关的香港公司长信创世有限公司(长信创世)。此外，于2008年11月11日，吾等在回复吾等查询时收到江西省商务部的书面确认，即2007年晶科能源科技收购及质押及晶科能源科技向龙信转让其在江西德讯的股权的前几次批准并无任何变动，吾等未来交易可能会继续依赖该等批准进行进一步的交易。然而，我们不能向您保证，商务部不会因为过去的这种不遵守行为而撤销批准，并使我们受到监管行动、处罚或其他制裁。如果江西省商务部对2007年收购、质押的批准被撤销，我司未能获得商务部S对2007年收购、质押的追溯批准，江西德讯可能被要求退还我司在2007年4月10日至2007年12月31日期间承认的外商投资企业独有的税收优惠，并可能需要撤销2008年12月对晶科能源的利润分配。根据我们创始人发给我们的赔偿函，我们的创始人已同意赔偿我们因违反与我们在2007年进行的重组有关的第10号通告而可能遭受的任何金钱损失。然而，我们不能向您保证，根据中国法律，本赔偿函可被强制执行，我们的创始人将有足够的资源完全赔偿我们的此类损失，或者我们不会因此类不遵守行为而受到任何制裁而对我们的业务和声誉造成损害。

同时，鉴于关于什么构成与中国境内企业的合并或收购，以及什么构成规避《通告10》规定的审批要求的不确定性，我们不能向您保证2008年的重组完全符合《通告10》的规定。如果商务部随后决定需要批准2008年的重组，我们可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。该等行为可能包括强迫吾等终止江西德讯与吾等之间的合同、限制吾等在中国的经营特权 、对吾等在中国的经营施加罚款及惩罚、限制或禁止江西金科或其他人士支付或汇款股息，而该等股息可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务主要设在中国，我们的部分销售额是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

虽然中国经济在过去30年中取得了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了各种

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鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。虽然近年来中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立健全的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面，可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。我们无法预测中国和S的政治、经济和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况和经营业绩产生任何重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

我们是在开曼群岛注册成立的，受适用于中国外商投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外资独资公司的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前法院的判决具有有限的先例价值。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌情决定权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家的 那么有效。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或其解释或执行，或地方法规对国家法律的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

中国的法规可能会让我们未来的并购活动受到国家安全审查。

2011年2月，国务院办公厅印发了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第六号通知。第六号通告于2011年3月3日生效。为贯彻执行第六号通知，商务部于2011年8月25日发布了《商务部安全审查规则》，并于2011年9月1日起施行。根据《通知6》和《商务部安全审查规则》，外国投资者对与国防有关的企业的并购，以及(Ii)外国投资者可能通过该并购获得可能引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权，必须进行国家安全审查。在确定是否对具体的并购交易进行国家安全审查时，商务部将考虑交易的实质和实际影响。禁止通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或外国投资者的离岸交易来安排交易，从而绕过国家安全审查。

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此外，即使外国投资者的并购目前不需要接受国家安全审查，或者经过审查后确定不会对国家安全造成影响，也可能会在未来进行审查。条件的变更(如经营活动的变更、相关文件或协议的修改等)可能会触发国家安全审查要求，则并购的外国投资者必须向商务部申请相关批准。

目前，没有公开规定或官方解释明确规定我国目前的业务属于国家安全审查范围，也没有要求外国投资者对六号通知发布前完成的并购交易主动报请商务部进行国家安全审查。然而，由于《商务部安全审查规则》和《通知6》相对较新，没有明确的法律解释来解释其实施情况，因此不能保证中国有关监管部门在适用时会与我们持相同的观点。如果我们未来的并购交易受到国家安全审查，商务部安全审查规则和第六号通知的适用可能会使我们未来的并购活动进一步复杂化，我们的扩张战略可能会因此受到不利影响。

中国有关中国居民海外投资的法规可能会限制我们的海外和跨境投资活动，并对我们战略的实施以及我们的业务和前景产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局中国(外汇局)发布《关于境内居民境外特殊目的载体境外投资、融资和往返投资有关外汇问题管理的通知》(外汇局第37号通知)，取代了2005年10月21日发布的俗称外汇局第75号通知。国家外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸特殊目的载体以进行海外投资和融资，与该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行登记。外管局第37号通函进一步规定，如发生与特别目的载体有关的任何重大变更，例如中国个人增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

吾等相信所有身为中国公民或居民的实益拥有人已根据外管局通函第75号在外管局通函第37号公布前完成向当地外管局主管部门的登记。然而，吾等可能不会在任何时候完全知悉或知悉我们作为中国公民或居民的所有实益拥有人的身份，并且我们可能对我们目前或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或该等登记程序的结果几乎没有控制权。我们不能向您保证，作为中国公民或居民的我们现在的实益拥有人或 未来实益拥有人的安全登记已经或将被修订，以反映(其中包括)外管局第37号通函和后续实施规则所要求的持股信息或股权投资。如该等实益拥有人未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，该等实益拥有人及我们的中国附属公司可能会被罚款及受到法律制裁。此类失败也可能导致我们的中国子公司向我们分配利润的能力受到限制，或我们向我们的中国子公司注资的能力受到限制，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何由中国有关政府部门解释和实施。我们无法 预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。

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2006年12月25日，S、中国银行发布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外汇局发布了相关实施细则。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《股票期权公告》)。股票期权通知于2007年3月28日终止了外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理局申购程序》。根据股票期权公告，中国公民根据境外上市公司的员工持股计划或股票激励计划获得股票或股票期权的，必须按照一定程序向外汇局或当地同行登记。

本公司及其雇员如为中国公民及个人受益拥有人，或已获授予限制性股份或购股权，则须遵守《个人外汇规则》及其相关实施规例。若吾等中国个人受益人拥有人及受限制持有人未能根据外管局S要求或个人外汇规则完成其安全登记，可能会对该等中国公民处以罚款及法律制裁。这也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展改革委颁布了《企业对外投资管理办法》(新《对外投资管理办法》)，自2018年3月1日起施行，将取代国家发改委2014年4月8日发布的《境外投资项目核准备案管理办法》或原《对外投资管理办法》。新的对外直接投资措施将通过严重不利事件的报告、问询函和相关监管制度，进一步加强对海外投资的监管。中国公民通过其控制的境外企业进行境外投资的，比照执行新的对外直接投资办法。

除中国子公司的海外投资外，根据新的对外直接投资措施，我们所有的海外投资都可能受到监督和检查，这可能会大幅增加我们海外投资的监管合规方面的复杂性。不过，新的ODI措施尚未生效，新的ODI措施的实施和解读存在不确定性，将取决于国家发改委的做法。

根据中国企业所得税法，我们来自中国的收入需缴纳中国预扣税，我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分业务通过我们在中国的运营子公司进行。根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)和2008年1月1日生效的《企业所得税法实施条例》(《企业所得税法实施细则》)，非中国税务居民企业从中国获得的被动所得，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，一般按10%的预扣税征收。 根据中国与香港方面的安排，如股息的实益拥有人为香港税务居民企业，而该企业直接拥有派发股息的中国公司至少25%的股份，并且在收取股息前已连续拥有该等权益至少12个月，则该等预提股息税税率将降至5%。例如，由于晶科能源科技为香港公司，且截至目前已直接拥有江西金科的100%股权及浙江金科的25%股权，故江西金科及浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息，在获得中国主管税务机关批准后，均可按减按5%的税率预缴税款，惟晶科能源科技须被视为该等股息的实益拥有人，且晶科能源科技不被视为如下所述的中国税务居民企业。然而，根据2009年10月27日生效的《国家税务总局关于如何理解和认定税收条约受益者的通知》和2012年6月29日生效的国家税务总局关于确定税收条约受益者的公告，申请人没有开展实质性经营活动的条约利益，包括中国与香港关于预提股息税安排下的利益，

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代理商或管道公司不能被视为中国子公司的实益所有人，因此不能享受此类条约利益。如果晶科能源被确定为没有资格享受该等条约福利，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息将按10%的税率而不是5%的降低税率缴纳中国预扣税。

然而，《企业所得税法》也规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球收入一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。根据CIT法的实施规则，事实上的管理机构被定义为实质上对企业的生产和业务、人员、账户和财产等方面拥有全面管理控制权的机构。2009年4月22日，国家税务总局中国(以下简称国家税务总局)发布了《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(国家税务总局第82号通知)。根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合若干条件的情况下，才会因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民。尽管有这些条件，由于国税局第82号通告仅适用于在中国境外注册的由中国企业或中国企业控制的企业，尚不清楚中国税务机关将如何确定由中国税务个人或非中国企业控制的离岸企业的事实上的管理机构的所在地，如我公司和晶科能源科技。因此，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们公司或晶科能源科技视为中国税务居民企业。若就中国企业所得税而言，我公司及晶科能源科技被中国税务机关视为中国税务居民企业，则从江西金科和浙江金科向晶科能源科技并最终向我公司派发的任何股息均可豁免中国预扣税，而我公司和晶科能源科技将同时按我们全球收入统一征收25%的企业所得税。

我们向外国投资者支付的股息和出售我们的股票或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)分红的企业以中国为住所的，或者(二)以转让中国为住所的企业的股权实现收益的，该红利或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚根据CIT法律将如何解释住所。它可以被解释为企业注册所在地或企业为税务居民的管辖区。因此，如果我们的公司和我们在香港的子公司在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的任何收益，可能被视为中国来源的收入，因此，我们将按10%或更低的条约税率缴纳中国企业所得税。如果我们需要就我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的股息预缴中国所得税，或者如果您被要求为转让我们的股票或美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们向股东作出分配和其他付款的能力在很大程度上取决于我们在中国的子公司进行的收益分配和其他付款。

我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们向股东支付分派或其他款项的能力取决于中国的这些运营子公司的付款，该子公司支付此类款项的能力受中国法规的约束。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据适用于我们在中国经营的附属公司的相关中国法律和法规及其各自的公司章程，该等附属公司 须各自每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。截至2017年9月30日，这些一般储备达到人民币4.663亿元(合7010万美元)，占我们所有公司注册资本总额的6.8%

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在中国设有经营子公司。此外，根据已于二零零八年一月一日生效的企业所得税法及其实施细则，我们在中国的营运附属公司向本公司派发的股息须缴交预扣税，因为根据企业所得税法，本公司被视为非中国税务居民企业。见？根据《企业所得税法》，我们来自中国的收入须缴纳中国预扣税，我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们在中国的运营子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们收入和支出的某些部分是以人民币计价的。如果未来我们以人民币计价的收入增加或以人民币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币来履行我们的外币义务，其中包括支付就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。根据中国和S现有的外汇规定，经常项目下的外币，如股息支付和贸易相关交易，一般都可以兑换。因此，我们在中国的运营子公司 可以在遵守某些程序要求的情况下，在无需外汇局事先批准的情况下支付外币股息。然而，外管局最近开始收紧此类外汇交易。其中，国家外汇管理局于2017年1月26日发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》，根据通知，外汇局重申了程序，并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇出时应遵循的诚实信用原则。我们不能向您保证，中国政府未来不会采取进一步措施，限制经常账户交易使用外币。我们于中国的营运附属公司在资本账项下进行的外汇交易，仍须受严格的外汇管制，并须经中国政府当局批准或登记。特别是，如果我们在中国的运营子公司从我们或其他外国贷款人那里借入外币贷款，这些贷款必须在外汇局登记。

如果我们通过额外出资的方式为我们在中国的子公司提供资金，这些出资必须得到某些政府部门的批准，包括商务部或当地对应部门。2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》(19号通知)，于2015年6月1日起施行，取代了142号通知。第十九号通知规定，外商投资企业外币注册资本转换为人民币资本可由外商投资企业自行决定，即经当地外汇局确认货币出资权益(或已登记货币出资入账)的外商投资企业的外币注册资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。但第19号通知并未实质性改变第142号通知对外商投资企业使用外币注册资本的限制。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》(第16号通知)，适用于中国境内所有企业。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于超出其业务范围的支出。因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们在中国的运营子公司从其外币计价资本中转移和使用人民币资金的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府取消或减少税务优惠可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

CIT法对所有中国企业(包括外商投资企业)实行25%的统一税率，并取消或修改了以前税收法律法规中提供的大部分免税、减免和优惠。根据CIT法，成立的企业

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2007年3月16日以前已经享受税收优惠的，(一)享受优惠税率的，自2008年1月1日起五年内继续享受逐步提高到新税率的税率，或者(二)享受一定期限的免税或者减税优惠的，继续享受税收优惠假期，直至优惠期限届满。

浙江金科、江西金科和江西物资被有关地方当局指定为CIT法规定的高新技术企业。2014年、2015年和2016年，江西金科、江西物资、浙江金科分别适用15%的优惠税率。浙江金科在2015年、2016年和2017年享受了15%的优惠税率，并正在获得2018年、2019年和2020年的这一资格。2016年，江西金科和江西物资成功续签了这一资格，在满足相关 条件的情况下，2017年和2018年将继续享受15%的税率优惠。然而，我们不能向您保证，浙江金科、江西金科或江西材料在不久的将来进行重新评估时，将继续获得高新技术企业资格。此外，CIT法及其实施细则将如何执行，以及其未来的实施是否与其目前的解释一致，存在不确定性。如果我们部分中国子公司的企业所得税税率提高，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。根据2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，货物销售、进口、提供劳务和有形财产租赁服务的毛收入一般按17%的税率征收增值税，但 某些类别的货物除外，按11%的税率征税。

国务院于2014年11月27日发布了《国务院关于清理规范税收等方面优惠政策的通知》(第62号通知)，旨在使地方政府的税收、非税收入、财政支出等方面的优惠政策符合中华人民共和国中央法律法规。根据第62号通知，地方税务机关应开展专项清理行动，导致违反中国中央法律法规的优惠政策被宣布无效并被废除，不违反中国中央法律法规的优惠政策被保留。此外，专项清理行动要求各省级政府和有关部门于2015年3月底前将税收等优惠政策专项清理结果上报财政部，财政部随后将清理结果报国务院确定。2015年5月10日，国务院印发《关于税收等方面优惠政策有关事项的通知》(25号通知)，暂停实施62号通知专项清理行动。第二十五号通知规定，对现行有规定期限的地方优惠政策，仍适用该期限；没有规定期限的，地方政府有权自行设立过渡期进行政策调整。此外，它还规定，地方政府与企业之间的协议中规定的税收优惠政策仍然有效，政策的实施部分不受追溯影响。不过，目前尚不清楚专项清理行动是否以及何时恢复。取消任何税收和其他方面的优惠政策，可能会对我们的财务状况和业务运营造成实质性的不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国税务居民企业股权的不确定性。

根据现行中国税务法规，非中国控股公司间接转让中国税务居民企业的股权和其他财产可能需要缴纳中国税。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局公告7》)，非中国税务居民企业间接转让中国税务居民企业股权等财产，产生与直接转让中国税务居民企业股权等财产相同或基本相似的结果的，该非中国税务居民企业可按10%的税率征收中华人民共和国预提税金。国家税务总局于2017年10月17日发布并于2017年12月1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业源头预提所得税有关事项的公告》(以下简称《国家税务总局公告第37条》)创新了原则和程序

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关于非中国税务居民企业间接股权转让税预提问题。非中国税务居民不履行纳税义务将受到惩罚，包括全额支付所欠税款、罚款和该等税款的违约利息。

根据国家税务总局公告第7条，非居民企业间接转让中国税务居民企业的股权或其他财产(中国应税财产)，以在没有合理商业目的的情况下通过实施安排来逃避纳税义务的，应重新定性并确认为中国应税财产的直接转让。因此，来自该等间接转让及应归属于中国应课税财产的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。在间接转让外国企业在中国设立的机构财产的情况下，适用税率为25%。SAT公告7还说明了某些情况，这些情况表明缺乏合理的商业目的。SAT公告7进一步规定了某些被认为具有合理商业目的的安全港。作为一般原则，国家税务总局还发布了《一般反避税管理(试行)》，于2015年2月1日生效，授权中国税务机关对避税安排适用特别税收调整。

关于SAT公告7以及新发布的SAT公告37和GATA的适用存在不确定性。例如，可能很难评估该交易是否具有合理的商业目的，这种评估可能基于未经税务机关正式申报或陈述的模糊标准。因此，我们对间接持有中国应税财产的非中国实体股权的任何处置或收购，或与中国应税财产相关的任何离岸交易，包括潜在的海外重组，可能被视为中国税务法规下的间接转让。因此，我们可能面临根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据该公告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家外国公司，我们对中国公司的收购可能需要更长的时间，并受到中国政府更高级别的审查，这可能会推迟或阻止任何意向收购。

第10号通知规定了额外的程序和要求，包括在某些情况下，外国投资者收购中国境内企业的股权或资产时，必须经商务部S批准。未来，我们可能希望通过收购互补业务来部分扩大我们的业务，尽管我们目前没有这样做的计划。遵守第10号通告来完成这些交易可能既耗时又昂贵，并可能导致中国政府进行广泛审查并加强对交易条款的控制，任何必要的审批程序可能会 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们未能向员工支付法定的社会福利和住房基金，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利和实质性的影响。

根据中国相关法律法规，我们需要为我们的员工支付一定的法定社会保障福利，包括医疗、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金以及住房公积金。吾等如未能遵守此等规定，可能会面临中国有关当局施加的罚款及吾等雇员提起的诉讼，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

按照当地惯例，向符合当地最低工资标准的社会保险基金缴费，而不是按要求缴纳职工实际工资，未足额缴纳住房公积金。我们估计，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，未缴纳社保和住房公积金的总金额分别为2.087亿元、2.81亿元、3.558亿元和4.462亿元(6710万美元)。我们可能会被中国有关当局要求在指定的期限内支付这些法定的社会保障福利和住房公积金。此外，劳动者有权通过向劳动仲裁中心进行劳动仲裁或提起劳动申诉等方式寻求赔偿。

目录

在规定的期限内向劳动管理局报送。我们已为我们以前和现在的中国子公司的此类未支付的社会保障福利和住房公积金拨备。我们的股票激励计划的所有员工参与者，如果是国内个人参与者，可能需要在外管局注册。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。

所有参与我们股票激励计划的员工，如果是国内个人参与者，可能需要向外管局登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。

2012年2月15日，外汇局发布了《股票期权公告》，取代了外汇局2007年发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据购股权公告，中国个人参与者包括董事、监事、高级管理人员及其他中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)或在中国连续居住12个月的外国个人。根据购股权公告，从海外上市公司获得股权授予的中国和外国公民必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他银行和报告程序。此外，根据股票期权通知，境内个人参与者必须在每个季度开始后三天内完成在外汇局或其所在地分支机构的登记，而不是10天。

如未能遵守此等规定，吾等及身为本地个人参与者的吾等股票激励计划参与者可能面临罚款及法律制裁，并阻止吾等进一步根据吾等的股票激励计划向我们的员工授予期权，而吾等在外汇活动方面可能须接受更严格的审批程序，例如向吾等支付中国子公司的股息或借入外币，这可能会对吾等的业务运作造成不利影响。

向居住在中国境内的我们、我们的董事或我们的高级管理人员送达法律程序文件，或执行在中国境外取得的任何针对我们、我们的董事或我们的高级管理人员的判决可能很困难。

本公司大部分现有董事及高级管理人员均居住在中国，而本公司大部分资产及该等人士的资产均位于中国。因此，投资者可能难以向任何此等人士送达法律程序文件，或执行在中国境外取得的针对吾等或任何此等人士的判决。中国没有条约规定相互承认和执行许多发达国家法院作出的判决，包括开曼群岛、美国和联合王国。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

中国较高的劳动力成本和通胀可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于新劳动法的颁布和社会的发展，中国的劳动力成本有所上升。此外，中国的通货膨胀也有所加剧。根据国家统计局中国的数据，2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9个月，中国的居民消费价格通胀分别为2.0%、1.4%、2.0%和1.5%。由于我们从中国的供应商那里购买原材料，较高的劳动力成本和中国的通胀增加了我们制造必须购买的劳动力和原材料成本。有可能，2017年中国和S的通货膨胀率可能会进一步上升。由于我们 预计当我们开始生产硅片和太阳能组件时，我们的生产员工将增加，我们的制造运营将变得更加劳动密集型，因此劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

因为我们在中国采购承包商和原材料，中国更高的劳动力成本和通货膨胀增加了我们采购用于生产的劳动力和原材料成本。此外，我们的供应商还可能受到劳动力成本上升和通胀的影响。劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本，部分侵蚀我们中国业务的成本优势，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

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我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到埃博拉病毒疾病、甲型流感(H1N1)、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他流行病爆发的不利影响。2009年4月，墨西哥和美国爆发甲型H1N1流感疫情，并迅速蔓延至多个国家。也有报告称，亚洲和欧洲的某些地区爆发了由H1N1病毒引起的高致病性禽流感。过去几年，中国各地都有禽流感疫情的报道，其中包括几例确诊的人感染禽流感病例。2013年4月，中国东南部的中国出现H7N9禽流感病例报告，包括上海和浙江的死亡病例。禽流感在人类人口中的暴发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，特别是在亚洲。此外，严重急性呼吸系统综合症是一种高传染性的非典型肺炎，与2003年影响中国、香港、台湾、新加坡、越南和其他一些国家的情况类似，如果再次发生，也会产生类似的不良影响。这些传染病的爆发和中国的其他不良公共卫生事态发展将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括我们是否有能力将产品运到中国以外的地方，以及暂时关闭我们的制造设施。此类关闭或旅行或发货限制将严重扰乱我们的业务运营，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面预防措施或应变计划，以对抗日后爆发的禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他疫症。

与此次发售和我们的美国存托凭证所有权相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直不稳定，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到大幅波动的影响，这可能会给投资者造成重大损失。从2016年10月1日到2017年9月30日，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份12.87美元到29.89美元不等。我们的美国存托凭证的价格可能会因下列因素而继续波动：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能保证这些因素未来不会再次发生。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司一直是证券集体诉讼的对象 。如果我们在未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本和我们管理层S注意力和资源的分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是我们有能力偿还我们在正常业务过程中到期的债务。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。我们过去没有支付过任何红利。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们未来的运营和收益、资本支出要求、一般财务状况、法律和合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。见？在中国经营业务的风险？我们主要依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他股权分配，而他们向我们支付股息的能力的限制可能会对我们的业务和上述运营结果产生重大不利影响，因为我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到额外的法律限制。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保存人不负责进行这种分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。

此外，某些分发的价值可能低于邮寄此类分发的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，必须通过托管机构行使这些权利。

作为美国存托凭证的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。相反，存托机构将被视为您的美国存托凭证相关股票的持有者。然而，您可以通过托管机构行使部分股东权利，您将拥有

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有权从存款安排中提取与您的美国存托凭证相关的股票。美国存托凭证持有人只可根据存款协议的规定，行使与相关普通股有关的投票权。根据我们现行的组织章程，召开股东大会的最短通知期为10天。

当召开股东大会时，阁下可能未收到股东大会的足够通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，以便阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们计划尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在运用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有很大的自由裁量权。尽管我们预计将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括用于产能扩大和升级的资本支出，包括我们在美国的制造设施的建设和运营，以及营运资本，但我们的董事会在使用收益方面保留了很大的酌情权。我们可以使用净收益的一部分来资助、收购或投资于互补的业务或技术。此次发行所得资金可能会 用于不会产生良好回报的方式。此外，如果我们将所得用于未来的收购，不能保证我们将成功地将任何此类收购整合到我们的业务中，或者被收购的实体将如预期那样表现。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2016年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因为我们是开曼群岛的一家公司，并且是

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我们的综合资产位于美国境外，而我们目前的业务有很大一部分是在中国进行的，因此尚不确定开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们及我们的高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事大多不是美国居民，且绝大多数资产位于美国境外。此外，不确定开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的高级管理人员和董事根据美国联邦证券法提起的原始诉讼。虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要(A)判决是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)为最终判决，(D)不涉及税款、罚款或罚款，及(E)并非以某种方式取得，且并非违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

由于上述原因，开曼群岛公司的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。例如，与大多数在美国注册成立的公司的一般做法相反，开曼群岛注册公司一般可能不要求股东批准出售公司的全部或几乎所有S资产。上述限制也将 适用于被视为您的美国存托凭证相关股份持有人的存托机构。

我们目前的公司章程包含反收购条款，即使这样的收购对我们的股东有利，也可以防止控制权的变化。

我们目前的公司章程包含一些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能对我们的股东有利。这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使您和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。因此，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。这些规定也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的价格高于我们的美国存托凭证当时的市场价格 。该等条款规定，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无须股东采取进一步行动，并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠，任何或所有该等权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与本公司普通股相关的权利。我们的董事会可能会决定迅速发行此类优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使我们管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行此类优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可能会在公司治理问题上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.11条，该条款允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法，我们

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采用了某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理做法。例如，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员，我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。这种母国做法与纽约证券交易所公司治理上市标准不同，因为开曼群岛的《公司法》(2016修订版)没有具体条款规定此类要求。 因此，执行董事，他们可能也是我们的大股东或我们主要股东的代表，可能比我们遵守所有纽约证券交易所公司治理上市标准时拥有更大的权力来做出或影响重大决策。虽然我们可能会采取符合开曼群岛法律的某些做法，但这些做法可能不同于纽约证券交易所规则施加的更严格的要求，因此，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下的保护要少。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被视为被动外国投资公司，在任何纳税年度，如果其总收入的75%或更多是被动收入，或者其资产的50%或更多构成被动资产(基于资产季度价值的平均值)。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。关于非美国公司是否为PFIC的决定取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用(这些规则受到不同的解释)，非美国公司的收入和资产的构成，以及其高级管理人员和员工从事的活动的性质。

基于我们目前和预计的收入、资产和活动，我们预计不会在本纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而，由于我们是否为PFIC的决定将取决于我们的收入、资产和我们业务的性质，以及我们不时持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务，而且由于相关规则的应用存在不确定性，因此不能保证美国国税局不会采取相反的立场。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，根据美国联邦所得税的定义，美国持有人持有美国存托凭证或普通股，美国持有人可能需要承担更多的美国联邦所得税义务和额外的报告义务。参见美国联邦所得税税收被动外国投资公司。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则在他们购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股时的适用性。

我们可能会发行额外的普通股、其他股权或股权挂钩证券或债务证券，这可能会对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。套期保值活动可能压低我们普通股的交易价格。

根据承销协议的条款，我们将发售360万份美国存托凭证。此次发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，并压低我们美国存托凭证的市场价格。出于多种原因，我们可能会发行额外的股权、股权挂钩证券或债务证券，包括为我们的运营和业务战略(包括与收购、战略合作或其他交易有关)提供资金，以履行我们偿还现有债务的义务，调整我们的债务与股权比率，在行使未偿还认股权证或期权时或出于其他原因履行我们的义务。未来发行的任何股权证券或股权挂钩证券可能会大大稀释您的权益，并可能对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。我们无法预测未来发行或出售股权、股权挂钩或债务证券的时间或规模，或该等发行或出售可能对我们的普通股或美国存托凭证的市场价格产生的影响(如果有的话)。市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。

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未来我们的普通股或美国存托凭证在公开市场上的大量出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会导致我们的普通股或美国存托凭证价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股或美国存托凭证，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2017年9月30日，我们有130,186,074股普通股已发行，不包括5,014,544股美国存托凭证，相当于我们股票激励计划下为未来授予预留的20,058,176股普通股和1,723,200股作为库存股的普通股。当我们的雇员及持有限售股份单位及购入本公司普通股的期权的前雇员根据其单位或认股权条款有权获得相关股份时，已发行及可供出售的普通股数目将会增加。只要这些股票在市场上出售，或被转换为美国存托凭证并在市场上出售，我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能在美国提供这些权利，除非我们根据证券法注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此， 您可能无法参与我们的配股发行，并且您持有的股份可能会遭到稀释。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金和手续费以及估计的发售费用后，是次发行的净收益约为6,170万美元。此外，在扣除本公司应支付的配售费用后，我们预计将从同时进行的私募配售中获得约3490万美元的净收益。

除吾等授权向阁下提供的任何免费书面招股说明书另有规定外，吾等拟将出售美国存托凭证及同时进行私募所得款项净额用于一般企业用途，包括用于扩容及升级产能的资本开支，包括建造及营运我们在美国的制造设施，以及营运资金。

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大写

下表列出了我们截至2017年9月30日的资本状况：

您应该阅读此表以及我们的财务报表和相关附注以及项目5.运营和财务回顾及展望项下的信息，这些信息包括在我们截至2016年12月31日的20-F年度报告中，以及我们截至2017年9月30日及截至2017年9月30日的9个月的未经审计的综合财务信息，这些信息包含在我们于2018年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表中，通过引用将其并入本文。

		截至2017年9月30日
		实际								调整后的(1)
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千，共享数据除外)
长期借款			462,049				69,447				462,049				69,447
长期应付款			567,777				85,338				567,777				85,338
应付债券			298,075				44,801				298,075				44,801
可转换优先票据			66				10				66				10
对关联方的担保责任			128,183				19,266				128,183				19,266
股东权益：
普通股(截至2017年9月30日，面值0.00002美元，授权股份5亿股，已发行和已发行股票130,186,074股)			18				3				21				3
额外实收资本			3,254,923				489,219				3,897,918				585,862
法定储备金			466,253				70,078				466,253				70,078
累计其他综合损失			39,604				5,953				39,604				5,953
库存股，按成本计算；截至2017年9月30日的1,723,200股普通股			(13,876	)			(2,086	)			(13,876	)			(2,086	)
留存收益			2,877,502				432,493				2,877,502				432,493
股东权益总额			6,624,424				995,660				7,267,422				1,092,303
总市值			8,080,574				1,214,522				8,723,572				1,311,165

自2017年9月30日以来，除上文披露的情况外，我们的总资本没有实质性变化。

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股利政策

我们从未宣布或支付过股息，目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股或美国存托凭证支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

根据我们的组织章程大纲和适用法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们美国存托凭证的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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汇率信息

我们以人民币发布我们的合并财务报表。本招股说明书增刊将人民币兑换成美元，完全是为了方便读者。汇率指的是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的汇率。2018年2月2日，美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为6.2984元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

期间		期间结束				平均值(1)				高				低
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.0537				6.2438
2014			6.2046				6.1704				6.0402				6.2591
2015			6.4778				6.2869				6.1870				6.4896
2016			6.9430				6.6549				6.4480				6.9580
2017			6.5063				6.7360				6.4773				6.9575
八月			6.5888				6.6670				6.5888				6.7272
九月			6.6533				6.5690				6.4773				6.6591
截至2017年9月30日的9个月			6.6533				6.7857				6.4773				6.9575
十月			6.6328				6.6254				6.5712				6.6533
十一月			6.6090				6.6200				6.5967				6.6385
十二月			6.5063				6.5932				6.5063				6.6210
2018
一月			6.2841				6.4233				6.2841				6.5263
2月(至2018年2月2日)			6.2984				6.2977				6.2969				6.2984

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我们的美国存托股票的市场价格信息

我们的美国存托凭证自2010年5月14日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表我们的四股普通股。在2010年5月14日至2018年2月7日期间，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份2.0美元到41.75美元不等。下表列出了我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在指定期间的最高和最低市场价格。

		每美国存托股份价格
		高				低
		(美元)
年度高点和低点
2013			34.88				3.96
2014			37.98				16.83
2015			32.28				14.32
2016			27.43				12.72
2017			29.89				14.08
季度高点和低点
2016年第一季度			27.43				16.95
2016年第二季度			24.04				18.88
2016年第三季度			21.17				14.32
2016年第四季度			17.69				12.72
2017年第一季度			17.95				14.08
2017年第二季度			21.46				16.37
2017年第三季度			29.89				19.82
2017年第四季度			28.41				22.58
2018年第一季度(截至2018年2月7日)			25.06				18.16
月度高点和低点
2017年8月			29.02				23.58
2017年9月			29.89				24.95
2017年10月			26.67				22.60
2017年11月			28.41				24.18
2017年12月			26.66				22.58
2018年1月			25.06				20.94
2018年2月(至2018年2月7日)			21.80				18.16

目录

承销

根据承销协议所载条款及条件，吾等已同意向下列承销商出售以下各数目的美国存托凭证：

承销商		美国存托凭证数量
瑞士信贷证券(美国)有限公司			2,880,000
巴克莱资本公司。			720,000
总计			3,600,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的美国存托凭证的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商有义务购买发售中的所有美国存托凭证(如果购买了任何美国存托凭证)，但下文所述期权涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定，如果承销商违约，该承销商的购买承诺可以由其他人承担，或者可以终止发行。

我们已授予承销商自定价之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开招股价，减去承销折扣和佣金，向本公司额外购买总计540,000股美国存托凭证。

承销商建议按本招股说明书首页列出的公开发行价向美国存托凭证提供初始报价，并以该价格减去每美国存托股份0.490050美元的销售特许权出售给集团成员。公开发行后，承销商可以改变公开发行价格以及对经纪自营商的优惠和折扣。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司将担任联合簿记管理人。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道11号，NY 10010。巴克莱资本公司的地址是纽约第七大道745号，邮编：10019。

佣金及开支

下表显示了每美国存托股份和总承保折扣和佣金以及我们将支付的预计费用。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。

每个美国存托股份

总计

不是 锻炼

饱满 锻炼

不是 锻炼

饱满 锻炼

我们支付的承保折扣和佣金

0.82美元

0.82美元

2940-300美元

3381,345美元

本次发行应由吾等支付的开支估计约为60万美元(不包括吾等应付的承销折扣及佣金及配售费用)。承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

禁售协议

在本协议日期后的90天内，吾等不会直接或间接就任何普通股、任何美国存托凭证或任何可转换为或可交换或可行使任何普通股或美国存托凭证的证券(统称为锁定证券)采取任何下列行动：(I)提供、出售、发行、订立出售合约、质押或以其他方式处置锁定证券；(Ii)提供、出售、发行、订立出售合约、订立合约以购买或授予购买锁定证券的任何选择权、权利或认股权证；(Iii)订立任何互换；套期保值或任何其他转让全部或部分锁定证券所有权的经济后果的协议，(Iv)在未经承销商事先书面同意的情况下，(Iv)建立或增加锁定证券的看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节所指的看涨等值头寸，或(V)根据与锁定证券有关的证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图；在某些例外情况下，包括根据我们的员工股票期权计划发行期权或股票。

目录

我们的某些高级管理人员、董事和主要股东已同意，他们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证，或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券，达成具有相同效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果，无论任何上述交易是通过交付普通股或美国存托凭证或其他 证券来结算。或公开披露任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，在每种情况下，均未事先征得承销商的书面同意，直至本协议日期后90天；除若干例外情况外，包括此项锁定将不适用于根据交易法第10B5-1条所订交易计划转让普通股或美国存托股份，而该等交易计划是由有关高级管理人员、董事及主要股东于上市日期前订立，惟受该计划约束的普通股或美国存托股份数目不得增加。该等高级职员、董事及主要股东在公开市场购入的任何普通股或美国存托凭证将不受禁售限制的约束，并可转让普通股或美国存托凭证予其家族成员、信托或由该等高级职员、董事及主要股东或其家庭成员实益拥有的实体，前提是受让人同意在转让前以书面形式受禁售限制条款约束。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

纽约证交所上市

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？JKS。

并行私募配售

于本次发售完成之同时，于开曼群岛注册成立之获豁免公司敦嘉国际有限公司(由本公司主席Li先生及行政总裁陈康平先生持有之有限责任公司)已同意以独立私募方式购入本公司3,500,000美元普通股，每股作价相等于公开发售价格。根据2018年2月5日签署的认购协议，本次发行的完成是同时私募配售的唯一实质性成交条件，如果本次发行完成，同时私募配售将同时完成。 敦沛国际有限公司已与承销商达成协议，除若干例外情况外，在本招股说明书补充刊发日期后90天内，不会直接或间接出售、转让或处置在私募中购入的任何普通股。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司将担任同步私募配售的联合配售代理。

稳定、空头头寸和罚单出价

在发行方面，承销商可根据《交易所法案》下的规则M从事稳定交易、卖空、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

目录

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或者防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此，我们的美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，则需要根据适用的法律和法规进行，并可随时停止。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

美国存托凭证的电子报价、销售和分销

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将若干美国存托凭证分配给出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们预计，我们的美国存托凭证将在2018年2月9日左右付款后交付。

其他关系

承销商及其联营公司已向吾等及其联营公司提供，并可能不时继续向吾等及其联营公司提供投资银行、财务咨询、贷款及其他服务，而承销商及联营公司已收取惯常费用及报销开支，并预期会分别收取惯常费用及报销开支。此外，承销商及其关联公司可不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， 并可能在未来这样做。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众提出任何ADS报价：

目录

提供任何该等美国存托凭证的要约均不会要求吾等或承销商根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

相关成员国中最初收购任何美国存托凭证或接受任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的合格投资者。在《招股说明书指令》第3(2)条中使用的任何ADS被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下，除在相关成员国向如此定义的合格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先征得承销商对每项该等建议要约或转售的同意的情况下。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补编乃根据招股章程指令下豁免刊登美国存托凭证要约的要求而在任何相关成员国提出任何美国存托凭证要约的基础上编制。因此，任何在美国存托凭证相关成员国作出要约或有意作出要约的人士，如属本招股说明书附录所拟发售的标的，只可在吾等或任何承销商没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股章程的情况下才可作出要约。在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，吾等或承销商既未授权也未授权提出任何美国存托凭证要约。

就上述规定而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众发出要约，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的美国存托凭证向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证，因为在相关成员国，这些条款可以通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，包括相关成员国的任何相关执行措施，以及2010年PD修订指令意味着2010/73/EU指令的表述。

英国潜在投资者须知

在联合王国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对合格投资者(如《招股说明书指令》所定义)(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该命令的人)(所有这些人统称为相关人士)。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息作为补充，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家作出或进行。任何非相关人士在英国的人士均不应采取行动或依赖本招股章程副刊或其任何内容。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者发售或出售外，该等美国存托凭证并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。不是

目录

有关美国存托凭证的广告、邀请或文件已由或可能已发出或已由任何人士管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的(除非根据香港证券法律准许如此做)，但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的广告、邀请或文件除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将ADS直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

该公司或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，在该公司或该信托根据根据本条例第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内，不得转让，但下列情况除外：

日本潜在投资者须知

美国存托凭证没有也不会根据《金融工具和交易法》注册。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接转售或转售而向任何日本居民提供或出售美国存托凭证，除非符合《金融工具及交易法》及任何其他适用的日本法律、法规及部级指引的登记要求。

给开曼群岛潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约，无论是以出售或认购的方式。承销商没有提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

目录

中国境内潜在投资者须知

本招股说明书增刊并不构成美国存托凭证在中国的公开发售，不论是以出售或认购的方式。美国存托凭证并非在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而直接或间接出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非事先获得所有中国S政府的法定或其他批准。本公司及承销商均要求持有本招股说明书副刊的人士遵守此等限制。

目录

课税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除非在开曼群岛法院签立、提交或出示文书，否则无需支付开曼群岛印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

香港税务

以下是持有美国存托凭证(并按市价确认收益以进行会计处理)或转售美国存托凭证的投资者持有该等美国存托凭证对香港税务造成的重大影响的摘要。本摘要并不旨在解决美国存托凭证所有权的所有可能的税务后果，也没有考虑任何特定投资者(如免税实体、某些保险公司、经纪自营商等)的具体情况，其中一些情况可能受到特别规则的约束。本摘要以本招股说明书附录日期起生效的香港税法为依据。

根据香港现行法律：

人民Republic of China税

中国企业所得税是根据中国会计原则确定的应纳税所得额计算，并根据税收法律法规进行调整。根据《中华人民共和国外商投资企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业所得税法》或原《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及相关实施细则，在中国注册成立的外商投资企业，应纳税所得额一般按30%征收企业所得税，应纳税所得额按3%征收地方所得税。原《所得税法》及相关实施细则为外商投资企业提供了一定的税收优惠。例如，从盈利的第一年开始，计划经营不少于十年的生产性外商投资企业将有资格享受两年的企业所得税豁免，然后三年内其适用的企业所得税税率将降低50%。

2007年3月16日，全国人民代表大会通过了《外商投资企业法》，自2008年1月1日起施行。2007年12月6日，中国所在的国务院批准发布了《企业所得税法实施细则》，并于2017年2月24日修订，自2008年1月1日起施行。CIT法取代了原来的所得税法。

CIT法对外商投资企业和国内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，并取消了许多给予外国投资者的税收优惠政策。此外，外商投资企业支付给非居民股东的股息现在被征收10%的预扣税，根据中国与非居民股东之间任何适用的双边税收条约，这一税率可能会降低

目录

非居民股东所在的司法管辖区。国家税务总局第37号公告还规定了非中国税务居民企业代扣代缴税款的原则和程序。

《企业所得税法》规定，在《企业所得税法》公布之日前设立的企业，可享受原所得税法或法规规定的税收优惠政策，自生效之日起有五年的准备期。但在符合《国务院关于贯彻落实有关规定的通知》(中国令第[2007]39)(《实施通知》)，根据2007年12月26日公布的《实施通知》，只有原《所得税法》、《条例》、 以及中国国务院法定权限颁布的文件规定的一定数量的优惠政策，才有资格按照《实施通知》的规定予以延续。

关于我们在中国的业务，只有江西金科和浙江金科享受的两年免税和三年半扣除的税收优惠政策是《实施通知》的始祖。江西金科在2008年和2009年录得利润，并在2008年和2009年根据两年的免税规定免征所得税。浙江金科在2009年出现亏损。2010年、2011年和2012年，江西金科和浙江金科均享受12.5%的优惠税率。

2010年，江西金科被有关政府部门指定为《企业所得税法》规定的高新技术企业，在截至2010年12月31日、2011年和2012年12月31日的年度内，江西金科享有15%的优惠税率。江西金高S自2013年起享有15%的优惠税率，江西金高S续期申请须经相关政府部门审批。2016年，江西金科成功续签了这一资格，在符合相关条件的情况下，2017年和2018年继续享受15%的税率优惠。

2012年，浙江金科被有关政府部门指定为《企业所得税法》规定的高新技术企业，截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，浙江金科享受15%的优惠税率。浙江金科S自2015年起享受15%的税率优惠，需经续展申请及相关政府部门审批后方可生效。浙江金科在2015年、2016年和2017年享受了15%的优惠税率，并正在获得2018年、2019年和2020年的这一资格。

根据国家税务总局于2009年8月24日发布并于2009年10月1日起施行的《非居民享受税收条约优惠管理办法(试行)》，双边税收条约项下适用优惠预提税率须经中华人民共和国主管税务机关批准。根据2009年10月27日生效的《国家税务总局关于在税收条约下如何理解和识别受益所有人的通知》，中国税务机关必须根据个案和遵循实质重于形式的原则，评估在股息、利息和特许权使用费方面申请条约利益的申请人是否有资格成为受益所有人。本通知规定了确定实益所有人的标准，并规定，不开展实质性业务活动的申请人，或者是代理商或管道公司的申请人，不能被视为中国子公司的实益所有人，因此不能享受税收条约优惠。

依照中国境外司法管辖区法律注册的企业，有效管理地在中国的，视为中国税务居民企业。如果企业被认定为中国纳税居民企业，其在全球的收入将被征收企业所得税。根据CIT法的实施规则，事实上的管理机构一词被定义为对企业的生产和业务、人员、账户和财产等方面进行实质和全面管理和控制的机构。此外，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，外国股东转让其股份所取得的任何收益，如果被视为来自中国内部的所得，包括转让被视为中国纳税居民企业的股份所得，可以缴纳10%的所得税。一旦一家非中国公司遵循有效管理地概念被视为中国税务居民企业，而该公司的任何股息分配被视为来自中国内部的收入，则可征收中国所得税预扣，并适用于从被视为中国税务居民企业向其外国股东分配的股息。

目录

如果我们公司和晶科能源科技在税务上被视为中国纳税居民企业，从江西金科和浙江金科分配给晶科能源科技并最终分配给我们公司的任何股息都可以免除中国的预扣税；但是，我们的公司和晶科能源科技将按照我们的全球收入统一征收25%的企业所得税。此外，我们向海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的任何收益，可能被视为中国来源的收入，因此， 应按10%的税率或更低的条约税率缴纳中国企业所得税。如果我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的股息，或者该等股东或美国存托股份持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的收益需要缴纳中国企业所得税，我们将被要求就该等股息预缴税款。在这种情况下，您对我们股票或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

2016年3月23日，财政部、国家统计局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行。根据财政部和国家统计局颁布的中华人民共和国适用规定，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务所产生的收入应征收的进项增值税相抵。

美国联邦所得税

以下是与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。

本摘要依据的是1986年经修订的《国内税法》(《税法》)的规定，以及自修订之日起生效的条例、裁决和司法解释。这些权限可以随时更改，也许可以追溯，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果。此外，本摘要假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

本摘要并非全面讨论可能与特定投资者S购买、持有或处置普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，而不涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、保险公司、免税实体、受监管的投资公司、被视为合伙企业的房地产投资信托、实体和安排及其合伙人、拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(通过投票权或价值)的持有者。持有普通股或美国存托凭证作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分的人，或其职能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴款税、或收购、持有或处置普通股或美国存托凭证的替代最低税收后果。

就本摘要而言，美国持有者是普通股或美国国内公司的个人公民或居民，或就该等普通股或美国本土公司按净收益计算须缴纳美国联邦所得税的普通股或美国存托凭证的实益拥有人。

您应就收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

目录

美国存托凭证

一般来说，如果您是美国存托凭证持有人，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息的课税

以下面的讨论为前提？？被动式外国投资公司，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)中支付的与普通股或美国存托凭证有关的任何现金或财产分配的总额通常将作为普通股息收入计入美国股东S应纳税所得额，对于普通股，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为普通股息收入，对于美国存托凭证，将没有资格享受准则允许公司获得的股息扣除 。如果任何分派的金额超过我们在一个应纳税年度的当期和累计收益和利润，该分派将首先被视为免税资本回报，导致普通股或美国存托凭证的纳税基础减少，如果分派的金额超过您的纳税基础，超出的部分通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。

我们不希望根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

以美元以外的货币支付的股息一般将包括在美国持有人S的收入中，美元金额是根据持有人收到股息当日的有效汇率计算的，如果是普通股，或者如果是美国存托凭证，则参考托管机构收到股息的日期计算。如果收到的任何外币在收到后兑换成美元，美国持有者应就如何处理外币收益或损失咨询其本国的税务顾问。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息并满足某些其他要求，非公司美国持有人就普通股或美国存托凭证收到的美元股息将按优惠税率征税。在下列情况下，普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息：

我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，只要美国存托凭证上市，这些美国存托凭证即可在美国成熟的证券市场上随时交易。根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就2016纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，我们没有被视为PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。美国股东应根据自己的具体情况，就降低股息税税率的可行性咨询自己的税务顾问。

由于普通股本身并不在美国交易所上市，因此，与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可能降低普通股的股息税税率。

作为按比例分配给我们所有股东的一部分，获得额外普通股或美国存托凭证分配或认购普通股或美国存托凭证权利的美国持有者一般不需要就这些分配缴纳美国联邦所得税。

目录

普通股或美国存托凭证的处置的课税

以下讨论将视情况而定。被动对外投资公司，-如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现收益或亏损，该收益或亏损将是资本收益或损失，如果持有普通股或美国存托凭证超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

外国税收抵免的考虑因素

就确定美国持有人S美国外国税收抵免限额而言，普通股或美国存托凭证的股息分配一般将被视为来自美国以外来源的被动类别收入。如果根据CIT法，我们被视为中国税务居民企业，则可对普通股或美国存托凭证支付的股息征收中国预扣税，并且，在遵守守则和适用的美国财政部法规所规定的限制和条件的情况下，该中国预扣税可被视为有资格从您的美国联邦所得税责任中获得抵免的外国税收。或者，美国持有人可以从其美国联邦应税收入中扣除此类中国预扣税，前提是美国持有人选择在相关纳税年度扣除而不是抵扣所有外国所得税。

出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所获得的任何收益，将被视为来自美国的收入，用于确定美国持有人S的美国外国税收抵免限额。因此，投资者一般不能使用对此类处置征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该等抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。但是，如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国税务居民企业，则美国持有人可能有资格享受 美国税务人员S Republic of China所得税公约(以下简称《公约》)的利益。根据该条约，若出售普通股或美国存托凭证的任何收益将被征收任何中国税项，该收益可被视为来自中国的收入。

有关美国外国税收抵免的规则很复杂，涉及根据美国持有人S的特定情况而适用的规则。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

被动对外投资公司

如果我们是PFIC，特殊税收规则适用于美国持有者。一般而言，如果在应用某些前瞻性规则后，我们在该纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或者我们产生或持有用于产生被动收入的资产价值的平均百分比(基于季度平均值)至少为50%，则我们将在特定纳税年度成为PFIC。如上所述，我们认为，就2017纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，我们没有被视为PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。在任何课税年度，我们是否为私人机构投资者，视乎我们的收入和资产分类、我们的现金状况，以及我们的职员和雇员所从事的活动性质而定。由于这一决定是每年作出的，因此，由于我们的收入或资产构成的变化，我们有可能成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们是本课税年度或未来课税年度的个人私募股权投资公司，在此期间，美国持有人持有普通股或美国存托凭证，而该持有人并未如下文所述作出选择，则该美国持有人将须就某些超额分派，包括由我们作出的某些分派，以及在该持有人出售或以其他方式处置S普通股或美国存托凭证时确认的收益，按普通所得税率征收特别税。就此等而言，于应课税年度收到的分派，如大于在之前三个应课税年度或美国股东S持有普通股或美国存托凭证期间较短期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。此外，任何超额分配或收益的所得税数额将通过利息费用增加，以补偿税收递延，计算时就像超额分配或收益一样。

目录

在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例赚取。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括在个人情况下，在您去世时拒绝根据您的股票或ADS进行递增，并使美国持有人受到某些报告要求的约束。

QEF选举制度可能会成为上述规则的进一步替代方案，但将不会提供。只有当美国基金持有人向美国基金持有人提供某些信息，包括有足够信息的报表，使持有人能够计算其在基金投资公司S净资本利得和年度普通收益中的比例时，基金才有可能当选。由于我们不打算提供使美国持有人能够进行QEF选举所需的信息，因此QEF选举将不向美国持有人提供。如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC ，则该美国持有者可以选择将我们的美国存托凭证的收益计入按市值计价的普通收入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束，前提是我们的美国存托凭证构成可流通股票。可流通股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的财政部法规所定义的那样。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。

因此，如果美国存托凭证在纽约证券交易所上市并定期交易，并且您是美国存托凭证的持有者，我们预计如果我们成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举，但我们不会在这方面给予任何保证。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，如果我们在任何课税年度都是PFIC，则进行按市值计价选择的美国持有人可能继续需要根据PFIC一般规则就该美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益缴纳税费和利息，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应就上文讨论的美国联邦所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

对外金融资产报告

某些拥有指定外国金融资产总价值超过50,000美元的美国持有者通常需要提交一份关于此类资产的信息声明，以及他们目前采用的表格8938的纳税申报单。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券。少报超过5,000美元的特定外国金融资产的收入将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后六年。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。鼓励潜在投资者与他们自己的税务顾问就这些规则的可能应用进行磋商，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所支付的股息和收益一般将遵守守则的信息报告要求，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号码，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国公司或非居民外国人的持有者可被要求遵守认证和身份识别程序，以确定其免于信息报告和备用扣留。

目录

在那里您可以找到更多信息

我们目前受到适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北街100号。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。关于公共资料室的运作，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。更多信息也可以通过互联网获得，网址为美国证券交易委员会S网站Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们将于2018年2月6日呈交美国证券交易委员会的本年度Form 6-K报表作为参考，包括管理层对截至2017年9月30日及截至2016年9月30日的九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及附件99.1所载的近期发展，以及我们截至2017年9月30日及截至2017年9月30日及截至2016年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表，作为附件99.2。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供我们在本招股说明书附录中引用的上述任何或所有文件的副本，但该等文件中的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入文件中。您的要求请直接到我们的主要执行办公室，地址是江西省上饶经济开发区京客路1号，邮编：334100，S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-793)846-9699，传真号码是(86-793)846-1152。

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法律事务

与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Kirkland&Ellis International LLP转交给承销商。开曼群岛法律的某些法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由大汇律师为我们和君和有限责任公司为承销商传递。

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专家

本招股说明书副刊参考吾等截至2016年12月31日止年度的20-F表格年报而刊载的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

普华永道中天律师事务所的办公室位于11号^这是上海市胡滨路202号企业大道2号普华永道中心一楼，邮编：200021，人民日报S Republic of China。

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招股说明书

晶科能源控股有限公司。
(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)

普通股
债务证券
认股权证

吾等可按本招股说明书一份或多份附录所述的价格及条款，不时以一次或多次发售的方式，发行及出售每股面值0.00002美元的普通股，包括美国存托股份或美国存托股份，每股相当于四股普通股、债务证券或认股权证。此外，本招股说明书可能被用来为我们以外的其他人提供证券。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价总额将不超过200,000,000美元。

每当我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。我们也可以授权提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与特定的招股活动相关。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书。

吾等或任何出售证券持有人可独立出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起，连续或延迟地出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合出售。？见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为JKS。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分、任何相关的自由编写的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有考虑本招股说明书的准确性或完整性，包括任何招股说明书附录、自由编写的招股说明书和通过引用纳入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年8月22日。

目录

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
我们公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
证券说明书			10
股本说明			11
美国存托股份说明			21
配送计划			30
课税			33
民事责任的可执行性			34
法律事务			36
专家			37
在那里你可以找到更多关于美国的信息			38

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关于这份招股说明书

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为的章节中描述的其他信息，在这些章节中，您可以在本招股说明书中找到有关我们的更多信息和通过引用合并文件。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了修订后的1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以不时地以一种或多种方式出售我们的任何证券。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，吾等可能会向本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券及发售条款的具体资料。 副刊

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也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或我们授权交付给您的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息在其各自的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

我们的2016年20-F报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。在阁下提出书面或口头要求时，吾等将免费向阁下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而该等文件中的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入文件内。请将您的请求直接发送到我们位于江西省上饶经济开发区京客路1号的主要执行办公室，邮政编码：334100，邮编：S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86-793)846-9699，传真号码是(86-793)846-1152。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的前瞻性陈述，并有资格获得该法案确立的责任避风港。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性陈述：目的、预期、相信、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、潜在、应该、将、或类似的表达，包括它们的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在题为风险因素的一节中讨论的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时不时地出现 而不是

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我们的管理层可能无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书还包含或引用了多个国家的太阳能市场相关数据，包括行业需求和产品定价数据，中国就是其中之一。这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述均自各自文件之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能发生变化。

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我们公司

我们是总部设在中国的光伏行业的全球领先者。我们已经建立了从回收硅材料到制造太阳能组件的垂直集成太阳能产品价值链。我们以自己的晶科能源品牌销售大部分太阳能组件，还有一小部分太阳能组件是以OEM的方式销售的。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅晶片和太阳能电池。

我们的产品销往各大出口市场和中国。我们在中国、英国、保加利亚、希腊、罗马尼亚、阿拉伯联合酋长国、约旦、沙特阿拉伯、科威特、埃及、摩洛哥、加纳、肯尼亚、哥斯达黎加、哥伦比亚、巴西和墨西哥设有18个全球销售办事处，在日本、新加坡、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚和南非设有15个海外子公司，在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。截至2017年3月31日，我们在全球拥有超过1,500家太阳能组件客户，其中包括 分销商、项目开发商和系统集成商。

我们的太阳能组件采用了先进的太阳能技术。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、TäV和MCS认证，在日本销售的所有太阳能组件都通过了JET认证，在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证，在中国销售的单晶太阳能组件也通过了CQC认证。2013年，我们的太阳能组件通过了TÜV诺德S粉尘沙子认证测试，证明了它们适合在沙漠地区安装。我们还推出了Eagle II太阳能组件，它代表了性能和可靠性的新标准。对于60节电池的太阳能组件而言，Eagle II？太阳能组件的峰值功率输出约为260至270瓦。我们还开始研究我们的Eagle+？太阳能组件，它将由多晶电池组成，在第三方的实验室测试中，转换效率达到约20.4%。

我们利用中国的垂直集成平台和具有成本效益的制造能力，以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和硅片业务支持我们的太阳能组件生产。截至2017年3月31日，我们的硅锭和硅片综合年产能为5.0GW，太阳能电池年产能为4.0GW，太阳能组件年产能为6.5GW。我们的制造工厂主要位于江西省、浙江省和新疆维吾尔自治区的中国和马来西亚槟榔屿，为您提供便利和及时的关键资源和供应商。

我们在2016年第四季度处置了我们在中国的下游太阳能项目业务后，在中国不再有任何下游太阳能项目，但在意大利、墨西哥、阿根廷和日本仍有少数海外太阳能项目。

目录

风险因素

投资我们的证券是有风险的。阁下在收购吾等的任何证券前，应仔细考虑第3项.主要资料D项下所述的风险因素和不确定因素，以及适用的招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书中所述的任何风险因素和其他资料，风险因素在本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书中，并由我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法令提交的后续文件更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

目录

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。除任何适用的招股说明书附录另有规定外，吾等不会从吾等以外的其他人士的证券销售中收取收益。

目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2012				2013				2014				2015				2016
收入与固定费用的比率			—	(1)			1.80				2.48				2.04				2.35

目录

证券说明书

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

吾等将在适用的招股说明书补充资料中说明本招股说明书下可能发售的债务证券及认股权证，以及在某些情况下可能发售的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将载于招股说明书副刊及其他与发售有关的发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

目录

股本说明

引言

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2016修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。获开曼群岛豁免的公司是指在开曼群岛以外经营业务的公司，获豁免遵守公司法的若干规定，包括向公司注册处处长提交股东周年申报表，无须公开其股东登记册以供查阅，并可取得免征任何未来税项的承诺。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为10,000,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中130,186,074股已发行和流通股。截至本招股说明书发布之日，公司拥有购买4,103,266股普通股的既得及可行使期权。以下是本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。您应该阅读我们目前的章程大纲和章程细则，它们已于2010年2月9日作为证物提交到我们的F-1表格注册声明中。有关如何获得我们当前的组织章程大纲和章程的副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的成员(股东)登记册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

会议

在本公司现行组织章程细则的规限下，股东周年大会及任何特别股东大会均可于不少于10整天前发出书面通知。每次股东大会的通知将发给本公司所有股东，但根据本公司现行组织章程细则或其所持股份的发行条款的规定，该等股东无权收到本公司及本公司董事及核数师的通知。

尽管召开大会的通知时间较上述短，但如(I)就召开股东周年大会而言，由所有有权出席大会并于会上投票的股东同意；或(Ii)如属任何其他大会，有权出席会议及于会上投票的过半数股东同意，则大会将被视为正式召开，即合共持有不少于赋予该项权利的已发行股份面值95%的过半数股东。

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。

本公司两名有权投票并亲自或受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席会议的股东构成法定人数，相当于本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的两名成员将构成法定人数，就本公司的现行组织章程细则而言，如由其正式授权代表出席有关股东大会或本公司任何类别股东的任何相关股东大会，则由该公司董事或其他管治机构透过决议委任为其代表的人士应被视为亲身出席。该获正式授权的代表有权代表该公司行使其所代表的公司所行使的权力，一如该公司如为我们的个人股东可行使的权力一样。

附于股份的投票权

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名亲身或由受委代表(如股东为法团，则由其正式授权的代表)出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或由其正式授权代表出席的股东均有一票。

目录

受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)对该股东为持有人的每股缴足股款股份有一票投票权。

我们股东通过的任何普通决议都需要在我们的股东大会上投下简单多数的赞成票，而特别决议则需要在我们的股东大会上投下不少于三分之二的赞成票。见？？修改权利。

除非本公司董事会另有决定，否则任何股东均无权就任何股份出席投票或计入法定人数，除非该股东于该会议的适用记录日期登记为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如认可结算所(或其代名人(S))为本公司股东，则可授权其认为合适的一名或多名人士(S)在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表(S)，惟如超过一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表认可结算所(或其代名人(S))行使相同权力，犹如 该人是该结算所(或其代名人(S))所持吾等股份的登记持有人。

保护少数群体

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员审查吾等的事务，并按大法院指示的方式就有关事宜作出报告。

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果法院认为我们应该清盘是公正和公平的，开曼群岛大法院可以发出清盘令。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们目前的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例(即FOSS诉HarBotter案中的规则及其例外情况)，允许少数股东对以下行为提起代表诉讼或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(A)越权或非法的行为，(B)构成对少数股东的欺诈且违法者自己控制我们的行为，以及(C)在通过要求有条件(或特殊)多数的决议时的违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或本公司现行组织章程大纲及章程细则，发行新股并无优先认购权。

清算权

受任何一类或多类股份在清盘时可用盈余资产分配的任何特别权利、特权或限制的规限下，如本公司清盘，清盘人可在获得特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分派予本公司股东，并可为此目的按清盘人认为公平的方式对任何资产进行估值，并决定如何在本公司股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使我们的股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。如果我们将被清盘，而可供我们股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按各自所持股份在清盘开始时已缴或应缴的资本的比例承担。如果我们要破产了，

目录

而本公司股东之间可供分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按清盘开始时他们各自持有的股份的已缴款额按比例分配给本公司股东，但须从与该等股份有关的到期款项中扣除因未缴催缴股款或其他原因而须支付予本公司的所有款项。

权利的修改

除股本(如下所述)外，对本公司现行组织章程大纲及章程细则的修改，须在本公司股东大会上以不少于三分之二的票数通过特别决议案方可作出。

在公司法的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经在我们的该类别股东的独立大会上投票的不少于三分之二的特别决议案批准而予以更改、修改或废除。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而有所改变。

股份的名称和类别

我们所有的已发行股票都是普通股。本公司现行的组织章程细则规定，本公司的授权未发行股份将由本公司董事会处置，董事会可按本公司董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件，向本公司董事会可能决定的人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处置股份，但不得以折扣价发行股份。特别是，本公司董事会获授权不时将经授权及未发行的普通股重新指定为其他类别或系列股份、不时授权发行一个或多个系列优先股、厘定指定、权力、优先股及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权及清盘优惠，以及增加或减少任何该等类别或系列的规模。

股份转让

在本公司现行组织章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，转让文书的格式为通常或普通格式，或指定证券交易所规定的或指定证券交易所指定的其他格式，或董事批准的任何其他格式。本公司董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份(非缴足股款股份)的任何转让，而无须给予任何理由。我们的董事也可以拒绝承认任何转让票据，除非：

转让登记在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，惟于任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

目录

股份回购

根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们有权购买我们自己的股票。我们的董事只能在符合公司法、我们当前的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

分红

在公司法及本公司现行组织章程的规限下，本公司或本公司董事会可不时以任何货币宣布派息，但股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据《公司法》，股息可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，就不能支付股息。

除附带于任何股份的权利或其发行条款另有规定外，就整个派发股息期间内未缴足的任何股份而言，所有股息应根据派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴足款额按比例分配及支付。就此等目的而言，任何股份于催缴股款前已缴足股款，均不得视为已缴足股款。

我们的董事会可能会不时向我们的股东支付中期股息，这是我们的董事认为我们的利润是合理的。我们的董事也可以每半年或按他们选择的其他固定比率支付股息，如果他们认为可用于分配的利润证明支付是合理的。

本公司董事会可保留就本公司拥有留置权的股份或就该股份应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或其他款项用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺。本公司董事会亦可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而须支付予吾等的所有款项(如有)。

任何股息都不会对我们产生利息。

当我们的董事会或我们在股东大会上决定对我们的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：(A)以配发入账列为全部缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有权获得股息的股东有权选择以现金形式收取股息或部分股息，以代替配发；或(B)本公司股东中有权获得该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息。吾等可根据吾等董事会的建议，以普通决议案就任何一项特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足的股份的形式支付，而不向吾等股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至本公司股东登记地址的支票或股息单支付，或如为联名持有人，则寄往本公司股东名册上就联名持有股份排名首位的人士的登记地址，并寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址。每张如此寄出的支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按在本公司股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须自负风险，由开出支票或股息单的银行支付任何该等支票或股息单，即为就其所代表的股息及/或红利向吾等有效清偿，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何背书被伪造，亦不例外。

自宣布股息之日起六年内无人认领的任何股息可能会被没收，并将归还吾等。

目录

我们的董事会可以，或者我们在股东大会上指示，任何股息全部或部分通过分配任何种类的特定资产来支付，特别是以缴足股款的股份、债权证或认股权证来支付，以认购我们或任何其他公司的证券，如果在这种分配上出现任何困难，我们的董事可以他们认为合适的方式解决，特别是可以就零碎的股份发行证书，而不考虑零碎的权利或向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产的分配价值，并可决定根据所厘定的价值向本公司任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产授予受托人，以供本公司董事会认为合宜。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，条件是：

任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，我们将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看哪里可以找到有关我们的更多信息。

董事会

一般信息

我们由一个董事会管理，目前由七名成员组成。我们现行的公司章程规定，董事会由不少于两名但不超过七名董事组成。

即使本公司现行组织章程或吾等与董事之间的任何协议有任何规定，吾等的股东仍可随时通过普通决议案在其任期届满前罢免该董事，并可通过普通决议案推选另一人接替其职务。在本公司现行组织章程的规限下，董事将有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或因撤销董事而产生的空缺，但董事总人数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过本公司现行组织章程所规定的最高人数。

董事不具备持股资格。

我们的董事会会议可以应董事的要求由秘书召集，也可以由任何董事召集。

如果至少有两名董事出席或派代表出席，我们的董事会会议将有权作出合法和有约束力的决定。在我们的任何董事会议上，每位董事，无论是由其出席或由其替补出席，均有权投一票。董事可就其直接或间接有利害关系的任何合同或交易投票，条件是该董事必须声明

目录

于可行的最早董事会会议上，他将被视为于吾等其后可能订立的任何指明类别的合约中拥有权益，不论是特别通知或一般通知，说明由于该通知所指明的事实，他将被视为于任何指明类别的合约中拥有权益。

董事会会议上出现的问题必须由出席会议或派代表出席会议的董事会成员以简单多数票表决。如果表决成平局，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在未经会议书面同意的情况下通过决议。

支付给董事的报酬应为本公司董事会不定期确定的报酬。根据我们目前的公司章程，董事还应有权获得他们在出席董事会议、董事委员会会议或公司股东大会或其他与履行董事职责有关的合理支出时发生的差旅费、住宿费和其他费用。

公司法中的差异

《公司法》效仿了英国的类似法律，但并不一定总是遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间某些重大差异的摘要。

根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的责任与普通公司基本相同：

根据《公司法》，根据《公司法》成立的有限责任公司的成员的责任可限于其各自持有的股份的未缴款额(如有)，前提是组织章程大纲中包含一项声明，即其成员的责任如此有限。

感兴趣的董事

开曼群岛法律并无条文规定董事于开曼公司订立的交易中拥有权益须披露其权益，亦不会令该董事就根据该交易而变现的任何利润向该公司承担法律责任。

投票权和法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权受S公司的组织章程以及在某些情况下的《公司法》的约束。公司章程将管理诸如业务交易的法定人数、股份权利和批准任何

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股东大会或董事会会议的行动或决议。根据开曼群岛法律，若干事项必须由特别决议案批准，该决议案要求有权亲自或(如允许委任代表)由受委代表在股东大会上投票的股东所投普通股所附投票数中不少于三分之二的赞成票；否则，除非组织章程细则另有规定，否则多数通常为亲身或受委代表出席股东大会的有权投票的股东所投的简单多数票。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划(A)，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，如果他们遵循所需程序，受某些例外情况的限制。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

目录

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据可能在开曼群岛具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑：

公司治理

开曼群岛的法律不限制与董事的交易，只要求董事行使谨慎义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，除非根据纽约证券交易所适用规则另有规定须经审计委员会批准，或除非被相关董事会会议主席取消资格，否则只要董事披露其在任何与其有利害关系的合约或安排中的利益性质，该董事即可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制S的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员、董事和秘书就其以此类身份发生的所有行动、指控、损失、损害、费用和费用进行赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事、高级管理人员或秘书的不诚实、欺诈或过失而引起的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

现行公司章程和备忘录中的反收购条款

开曼群岛法律不阻止公司采取广泛的防御措施，例如交错董事会、空白支票优先股、仅因原因罢免董事，以及限制股东召开会议、书面同意行事和提交股东提案的权利的条款。我们目前的组织章程大纲和章程规定，除其他外，交错董事会、空白支票优先股以及限制股东召开股东大会的权利和取消他们通过书面同意采取行动的权利的条款。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并强制要求公司及其股东的最佳利益

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优先于董事、高管或控股股东拥有但未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，在普通法下，董事会成员对公司负有受托责任，即在与公司或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这项职责有四个基本要素：

一般而言，《公司法》对公司高级管理人员就公司的某些经营和行政事务规定了各种职责。《公司法》载有条款，对未能满足这些要求的人处以违约金。然而，在许多情况下，个人只有在明知违约或故意授权或允许违约的情况下才承担责任。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们公司的公司章程中有取消股东书面同意的权利的规定。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程只允许我们的董事会的多数成员或我们的董事会主席召开特别股东大会S。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们目前的章程要求我们召开这样的会议。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非S公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律并无明确禁止或限制为选举公司董事而设立 累积投票权，但我们现行的组织章程细则并无就累积投票权作出规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职。

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与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

出售资产

与大多数在美国注册成立的公司的一般做法相反，开曼群岛注册公司一般不会要求股东批准出售公司的全部或几乎所有S资产。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以由我们三分之二的股份持有人在会议上投票表决而解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们现行的组织章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，如我们的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在持有该类别股份三分之二的持有人的类别会议上表决后，才可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除公司注册证书另有规定外，公司在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》，我们目前的组织章程大纲和章程细则只有在我们三分之二的股份持有人在会议上投票表决的情况下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

目录

美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将作为托管银行，发行与美国存托凭证相关的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表四股普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将把这四股普通股存放给作为托管人的托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

S的托管办公室位于纽约大通曼哈顿广场1号58层，邮编：10005-1401.

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列在保管人协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是定金协议的实质性条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-732-0330了解公共资料室的 运行情况。您也可以在美国证券交易委员会网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址为：Http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

你将如何从你的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，向您支付其或托管人从股票或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

目录

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

将来存入托管人的股份必须附有一定的交付文件，包括证明这些股份已适当转让或背书给代表其进行存款的人的文书。

托管人将为托管人的账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。ADR持有者因此

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在股份中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目称为缴存的证券。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非另有特别要求，所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中 将显示登记在该持有人S名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。如果是有证书的美国存托凭证，将在托管人S办公室送货。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

投票权

你们怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管机构将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管机构对您的美国存托凭证所涉及的股票行使投票权，包括指示您向我们指定的人提供酌情委托书。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，在符合标的股份或其他已交存证券的规定和管理的情况下，尝试投票或让其代理人投票或

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您指定的其他保证金。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

您可以查看我们的报告吗？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构。它将向注册的美国存托凭证持有人分发该文件。

费用及开支

您将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减持、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份(或其任何部分)的美国存托凭证(或其任何部分)每发行、交付、减持、取消或交出(视情况而定)为5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用：

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根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费可经保管人与我们之间的协议不时修订。

我们的托管机构已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的费用水平，以及(Iii)我们与美国存托凭证计划相关的可报销费用。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者存放股票或交出美国存托凭证以供提取，或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直至该持有人就这些服务或其他方面所欠的费用和开支付清为止。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可拒绝办理任何登记、转让登记、 分拆或合并已交存证券或撤回已交存证券，直至支付此类款项。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，出售所分配的财产或证券(以公开或私下出售的方式)以支付此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权获得该款项的美国存托凭证持有人。

通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管机构及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔。

目录

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何并非向美国存托凭证持有人作出的分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则托管人可选择：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知，方可对任何收费或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的手段。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份，则除非继任托管人在辞职之日起45天内不再根据存款协议运作，或者(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非继任托管人在90日不再根据存款协议运作。^这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。终止后，托管人S将只负责(I)向交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)接收、持有或出售已存入证券的分派。自终止之日起6个月期满后，托管机构将在实际可行的情况下尽快出售剩余的已交存证券，并持有出售所得的净收益(只要它可以这样做)，不承担利息责任，为尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供信托。在作出此种出售后，除对此种净收益和其他现金进行说明外，保管人不应承担任何义务。

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对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分或合并、与其有关的任何分配交付、任何已存入证券的撤回之前，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般可暂停，或在美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或在保管人认为适宜采取任何此类行动时暂停；但只有在下列情况下，才能限制提取股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为在赔偿令人满意的情况下，该等诉讼、诉讼或其他程序可能涉及吾等的费用或责任。

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向我们支付所有费用(包括律师的费用和支出)，并在可能需要的情况下经常提供责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何一个或多个存托凭证持有人或以其他方式与存托协议或存托凭证有关的任何和所有要求或要求提供信息的要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管人、结算机构或结算系统因证券入账结算或其他事项而作出的作为或不作为，概不负责。此外，托管人对任何并非摩根大通银行分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任，概不负责，亦不会招致任何法律责任。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何个人或实体发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，无论是否可预见，也不论提起此类索赔的诉讼类型如何，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取已存入证券的权利，以便我们能够以股份持有人的身份直接与您交易，并且您同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿，其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

美国存托凭证发布前

托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(1)在收到股票之前发行美国存托凭证，以及(2)在收到美国存托凭证之前交付股票，以提取已存入的证券，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易均为预发行交易)。托管人可根据上述第(I)项收取代替股份的美国存托凭证(该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人立即注销)，并可根据上文第(Ii)项收取代替美国存托凭证的股份。每个此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股票的个人或实体(申请人)(A)表明在预发行时，申请人或其客户拥有根据该预发行将由申请人交付的股份或ADS，(B)同意指明托管人为此类预发行的所有者

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(C)无条件保证将股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人；(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押，托管人可在不超过五(5)个工作日的通知和 内终止，但须遵守托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定。托管银行通常会在任何时间将此类预发行所涉及的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施上述(I)项下的未发行美国存托凭证)，但条件是，托管银行保留随时改变或不考虑其认为适当的限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一人就发行前所涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证登记持有人(申请人除外)的利益而持有。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下将被视为：

治国理政法

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书所提供的证券，如下所示：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或任何出售证券持有人或任何为我们或代表我们行事的交易商或出售证券持有人也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中包括：

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果交易商参与出售本招股说明书所提供的证券，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则本行或任何出售证券持有人将以委托人的身份向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款。

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直接销售和通过代理销售

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

我们或任何出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

机构投资者

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不得禁止S购买特定证券：

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

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衍生工具交易和套期保值

我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或与证券价格变动相关的收益的证券期权或期货以及其他衍生工具。为促进此等衍生产品交易，吾等或任何出售证券持有人可与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们或任何销售证券持有人签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。我们的代理人、承销商和交易商，或他们的关联公司，可能是我们或我们关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易，或为我们或我们的关联公司提供服务，在正常的业务过程中，他们可能会获得惯常的补偿。

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课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的招股说明书附录中列出。

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民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛的法律注册成立和存在的，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

我们的组成文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们目前的几乎所有业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，如果股东认为其权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，股东可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或在美国对我们或该等人士提起诉讼。

我们已指定晶科能源(美国)在根据美国联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼中，或在纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼中，我们有权接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们的中国法律顾问大慧律师分别告知我们，开曼群岛和中国的法院会否：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，如须支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似的财政或收入义务而须支付的款项除外，且该款项既非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非违反开曼群岛公共政策的强制执行，则可根据普通法的义务原则，在开曼群岛法院作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的责任条款执行美国法院的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果该判决产生了可能被视为罚款、罚款或类似费用的付款义务。

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大汇律师进一步建议我们，承认和执行外国判决主要是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国目前没有任何条约或其他协定规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

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法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书发售的证券有关的某些法律事宜，将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受纽约州法律管辖)以及我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP(受开曼群岛法律管辖)代为转交。有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律律师大慧律师为我们传递。如果律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将被列入与任何此类发售相关的招股说明书附录中。

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专家

本招股说明书参考晶科能源控股有限公司合并财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)。S截至2016年12月31日的20-F年度报告依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计会计专家的授权而纳入本招股说明书。

普华永道中天律师事务所的办公室位于11号^这是上海市胡滨路202号企业大道2号普华永道中心一楼，邮编：200021，人民日报S Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受到适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求提交或提交美国证券交易委员会报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。更多信息也可以通过互联网获得，网址为美国证券交易委员会S网站Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.jinkosolar.com，但本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知，以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通信。托管人将向吾等美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知内所载资料邮寄至吾等美国存托凭证的所有记录持有人。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地 了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会S公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会S网站查阅。