美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 8-K
当前报告
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月18日

伯克希尔·格雷公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
001-39768
85-2994421
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

南路 140 号
  
贝德福德, 马萨诸塞
  
01730
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号： 833848-9900

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）


如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请选中以下相应的复选框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
注册的每个交易所的名称
A 类普通股
  
BGRY
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证
  
BGRYW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本 章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司 ☒
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 5.03
公司章程或章程修正案；财政年度变更。
 
2023 年 7 月 18 日，伯克希尔·格雷公司（”公司”）举行了股东特别会议（”特别会议”），除其他外，公司 股东投票批准了修改公司于2021年7月21日发布的第三份经修订和重述的公司注册证书的提案，将（i）公司A类普通股 的授权股份从3.85亿增加到7亿股，（ii）公司普通股的授权数量从4亿股增加到7.15亿美元（”章程修正提案”）。公司第三修正案的修订证书和 重述的公司注册证书（”修正证书”）于2023年7月18日向特拉华州国务卿提交申请后生效。
 
上述对修正证书的描述并不完整，完全受 修正证书的条款和条件的限制，该证书作为附录 3.1 附于此，并以引用方式纳入此处。
 
 
项目 5.07
将事项提交证券持有人表决。
 
在特别会议上，公司的股东还投票批准了日本软银集团公司对公司的收购 kabushiki kaisha (“父母”).
 
截至2023年6月16日，即特别会议的记录日期，共有243,349,085股已发行和流通的公司普通股（定义见下文） ，包括237,599,085股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”），以及公司5,75万股C类普通股，面值 每股0.0001美元 (”C 类普通股，” 再加上 A 类普通股，”公司普通股”），在特别会议上，每一项提案都有权获得一票表决。在特别会议上，共有 205,952,613股公司普通股，约占已发行和流通并有权投票的公司普通股的84.63％，以虚拟方式或通过代理人出席，构成了开展业务的法定人数。
 
在特别会议上，公司股东对以下提案进行了表决。公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的特别会议的最终委托书 中详细描述了这些提案。下文列出了每项提案的最终投票结果。没有记录在案的经纪人不投票。
 
提案 1：合并协议提案
 
批准和通过截至 2023 年 3 月 24 日的协议和合并计划（”合并协议”），由母公司Backgammon Acquision Corp.（特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司）（”合并子公司”），以及公司，根据该公司，Merger Sub 将与公司合并并入公司（”合并”），公司作为母公司的子公司在合并后幸存下来 （”合并协议提案”).
 
合并协议提案的批准需要获得有权对这种 提案进行表决的大多数已发行公司普通股的赞成票。在特别会议上进行了以下投票（虚拟或通过代理人），合并协议提案获得批准：
 
投票支持
  
选票
反对
  
弃权票
204,316,059
  
1,473,262
  
163,292
 
提案 2：章程修正提案
 
批准章程修正提案。
 
章程修正提案的批准需要有权对该提案进行表决的大多数已发行公司普通股的持有人投赞成票。在特别会议上进行了以下投票（虚拟或通过代理人），《章程修正提案》获得批准：
 
投票支持
  
选票
反对
  
弃权票
204,347,318
  
1,191,611
  
413,684
 
提案 3：休会提案
 
由于有足够的选票批准合并协议 提案和章程修正提案，特别会议没有对特别会议延期至稍后日期的提案，包括在特别会议举行时 的选票不足以批准合并协议提案或章程修正提案时休会以征求更多代理人的提案，但由于有足够的选票批准合并协议 提案和章程修正提案，特别会议没有进行表决。

项目 9.01
财务报表和附录。
 
(d) 展品。
 
展览
数字
  
描述
   
3.1
  
Berkshire Grey, Inc. 第三次修订和重述公司注册证书修正证书
   
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
 
 
伯克希尔·格雷公司
     
日期：2023 年 7 月 19 日
来自：
/s/ 马克·菲德勒
 
姓名：
马克·菲德勒
 
标题：
首席财务官