Davis Polk & Wardwell llp
列克星敦大道 450 号 纽约州纽约市 10017
davispolk.com
展品 5.2 和 23.3
|
Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约市 10017 davispolk.com |
2023年7月19日
联邦快递公司
南沙迪格罗夫路 942 号
田纳西州孟菲斯 38120
女士们、先生们：
联邦快递公司，特拉华州的一家公司（”公司”）、 和特拉华州旗下的联邦快递公司（“Express”）正在向美国证券交易委员会 提交一份S-3表格（“注册声明”）的注册声明，目的是根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）进行注册，(a) 普通股，面值每股0.10美元 （“普通股”）) 公司；(b) 公司的优先债务证券（“债务证券”）， 可能由一份或多家 Express、Federal Express 提供全额无条件担保Europe, Inc.、联邦快递控股 S.A., LLC、联邦快递国际公司、联邦快递企业服务公司、联邦快递货运公司和 FedEx Ground Package System, Inc.（统称为 “特拉华州担保人”），以及联邦快递办公室 和印刷服务公司（统称为 “非特拉华担保人”）特拉华州担保人， “担保人”），可以根据公司、担保人之间截至2015年10月23日的基本契约（“契约”）的规定签发其当事方和美国银行信托公司全国协会 作为继任受托人（“受托人”）；（c）担保人根据契约发行 债务证券的担保（“债务证券担保”）；（d）一个或多个直通证书（ “直通证书”）可能由Express组成的一个或多个信托发行或更多与 相关的系列，这些票据将由 Express 根据直通 信托协议的规定发行的某些设备票据（“设备票据”），日期为2020年8月13日（“直通信托协议”），Express和Wilmington 信托公司作为直通受托人（“直通受托人”），以及（e）公司根据担保提供的与直通证书（“PTC担保”）相关的设备票据 的担保，其表格 包含在注册声明的附录4.10中。
作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的此类文件、 公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以便 提出本意见。
在发表本文所表达的意见时，我们在没有进行独立的 询问或调查的情况下，假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有 文件均符合真实完整的原件，(iii) 作为注册 声明的证物提交的所有文件都将符合其形式，(iv) 我们所有文件上的所有签名都将符合其形式经过审查的 是真实的，(v) 所有执行文件的自然人都具有和有这样做的法律能力，(vi) 我们审查的公职人员和公司、直通受托人、Express和其他担保人的证书 中的所有陈述都是准确的， 是准确的，(vii) 公司、Pass Through 受托人、Express 和其他担保人对我们审查的文件中的 br {} 事实问题所作的所有陈述都是准确的。
|
联邦快递公司 |
基于前述情况，根据下文列出的附加假设 和资格条件，我们建议您：
| 1. | 当与 发行任何债务证券有关的任何补充契约已由 受托人和公司以及担保人（如果适用）正式授权、执行和交付时；特定 系列债务证券的具体条款以及相关的债务证券担保（如果适用）已根据契约获得正式授权和设立；此类债务证券 以及相关的债务证券担保（如果适用）已获得正式授权、执行， 根据契约和适用的承保 或其他不予偿付的协议进行认证、发行和交付，此类债务证券将构成公司的有效和 具有约束力的义务，每项相关的债务证券担保 将构成每个担保人的有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律通常会影响 债权人的权利，概念合理和公平 普遍适用原则，前提是我们不对 (x) 任何高利贷或中止法规定的任何权利放弃的可执行性 ，(y) (i) 欺诈 转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论 的影响或 (ii) 契约或任何债务证券担保 中旨在避免通过限制任何担保人的债务金额来进行欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款 的影响或 (z) 任何允许 持有人在债务证券 加速发行时收取规定本金的任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定为未赚取的利息为限。 |
| 2. | 对于任何系列的直通证书，当 直通受托人执行、认证、颁发和交付此类直通证书应得到 Express 和 Pass Through 受托人所有必要的公司行动的正式授权时；此类直通证书 的具体条款已根据直通信托协议获得正式授权和制定； 建立条款的信托补充文件这样一系列的直通证书和 形成相关信托应由 Express 和直通受托人根据 Pass Through 信托协议的条款和条件正式授权、执行和交付；此类直通证书应由直通受托人正式签署、认证、 签发和交付，并按每份注册声明、直通信托协议、相关信托的设想发行、出售和支付 } 补充协议以及适用的承保或其他支付协议，这种 直通证书将构成Pass Through 受托人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对直通受托人强制执行， 须遵守影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、 合理性概念和普遍适用的公平原则。 |
| 3. | 关于任何系列的直通证书 的PTC担保，当此类PTC担保的执行和交付应得到公司所有必要的公司行动的正式授权，并且该PTC担保 应由公司正式执行和交付，并由公司按照注册声明、直通信托协议和相关信托补充协议的设想发行， TC 担保将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对 强制执行公司根据其条款，受适用的破产、破产 和影响债权人权利的类似法律、合理性概念 和普遍适用的公平原则的约束。 |
| 2023年7月19日 | 2 |
|
联邦快递公司 |
关于上述观点， 我们假设，在任何此类证券交付时或之前，(i) 公司董事会、Express 董事会和彼此担保人的董事会（视情况而定）应正式制定此类证券的 条款以及相关的补充契约或信托补充协议并正式授权发行和出售此类证券 及此类授权不得修改或撤销；(ii) 每家公司、Express 和其他特拉华州担保人 应继续存在，根据其各自注册司法管辖区的法律，直通受托人和非特拉华州担保人作为一家信誉良好的公司 有效存在，拥有签订和履行 在这种担保、契约、债务证券担保、直通信托协议和每项 PTC 担保下的义务的全部权力和权力， 在每种情况下，以其一方为限；(iii) 注册声明应已生效且此类效力 不得终止或撤销；(iv) 契约及其任何补充契约、债务证券、 债务证券担保、直通信托协议及与之相关的任何信托补充协议、直通信托证书 和每份 PTC 担保均为其各方的有效、具有约束力和可执行的协议（上文 明确涵盖的公司协议除外，直通受托人、Express 和其他担保人）；(v) 契约已获得正式授权， 由受托人执行和交付，以及 (vi) 法律不应发生任何影响此类证券有效性或可执行性的变化 。我们还假设，(i) 条款在协议发布之日之后确定的任何证券的条款，以及公司、直通受托人、Express 或任何其他担保人对任何 此类证券的发行、执行、交付和履行 (a) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提交，以及 (b) 不构成违反，或任何适用法律或公共政策或法规的规定或任何判决、禁令、 命令或法令或任何协议或其他规定的违约对公司、直通受托人、Express 或其他担保人具有约束力的文书。
我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州通用公司 法，唯一的不同是我们不对适用于公司、 Express、Pass Through 受托人或担保人的任何法律、规则或法规、任何文件或此类交易发表任何意见仅仅因为此类法律、规则或条例 是适用于任何文件或其任何一方的监管制度的一部分由于该方或该关联公司的特定资产或业务 而关联公司。特别是，我们对涉及航空法的任何事项不发表任何意见，包括 (i) 《运输法》或任何其他专门针对任何飞机的法律、政府规章或条例，(ii)《开普敦公约》 以及《开普敦公约》中定义的 “条例” 和此类法规中定义的 “国际登记程序” 以及本条款中对上述内容的所有其他规则、修正案、补编和修订 (ii))（统称为 “开普敦”），均与本文发布之日在美国生效，包括但不限于开普敦可能需要的任何申报或 注册，(iii) 任何实施开普敦的美国联邦法律或其任何要求 。由于上述意见涉及受阿肯色州或德克萨斯州法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖于联邦快递货运公司就业法副总裁兼助理秘书 克里斯蒂娜·康拉德和联邦快递办公室和印刷服务公司副总裁、法律兼总法律顾问蒂芙尼·布伦森今天向你发表的意见。
我们特此同意将本意见作为 注册声明的附录提交，并进一步同意在每份招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的名字， 每份招股说明书都是注册声明的一部分。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别 。
真的是你的，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
| 2023年7月19日 | 3 |