根据 2023 年 7 月 19 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Mark R. Allen，Esq.
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯 38120
(901) 818-7500

（服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

联邦快递公司：

联邦快递公司：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

债务证券额外注册人担保人表

解释性说明

此注册声明包含两份单独的招股说明书：

•

第一份招股说明书涉及联邦快递公司发行其债务证券和普通股；以及

​

•

第二份招股说明书涉及联邦快递公司发行的直通证书。

​

 

招股说明书

债务证券
普通股

我们可以不时通过一次或多次发行发行和出售我们的债务证券或普通股的任意组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式发行这些证券。我们将在本招股说明书的补充中提供我们提供的任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述我们将以何种具体方式发行这些证券，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券将由联邦快递公司、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递货运公司、联邦快递货运公司、联邦快递企业服务公司、联邦快递办公室和印刷服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股有限责任公司和联邦快递国际公司担保。请参阅 “债务证券和担保说明” — 担保。”

在发行之前，债务证券将没有市场。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们不打算申请在国家证券交易所上市任何系列的债务证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FDX”。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上直接发行和出售这些证券。我们保留接受全部或部分证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何证券购买建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将规定任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的任何信息。

投资我们的债务证券和普通股涉及某些风险。参见第 3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年7月19日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（在本招股说明书中称为美国证券交易委员会）提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用上架登记声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。有关我们的业务和证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。我们注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明及其附录可以从美国证券交易委员会获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

关于出售的证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款；任何承销商、交易商或代理人的薪酬；以及我们获得的净收益。

除了本招股说明书或我们代表我们编写或我们推荐给您的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付日期或与之相关的任何证券的出售日期如何，您都应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。对于我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，您应假设此类信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及 “我们”、“我们的” 和 “联邦快递” 均指联邦快递公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述，涉及我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务。前瞻性陈述包括在 “将”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算” 或类似表达方式的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与历史经验或此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。潜在的风险和不确定性包括但不限于下文 “风险因素” 标题下提及的风险因素，以及联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递向美国证券交易委员会提交的文件中可以找到的其他因素。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承担或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下，修改和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的先前信息。在本招股说明书终止发行之前，我们将以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书（在每种情况下，均不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件）。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书，但不包括这些文件的附录，除非这些文件是专门以提及方式纳入这些文件的。您可以通过书面、电话或电子邮件联系我们，索取这些文件：

联邦快递公司
注意：投资者关系
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯 38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com

您也可以通过我们网站investors.fedex.com的投资者关系页面访问我们的美国证券交易委员会文件。但是，我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不构成其中的一部分。

关于我们的公司

FedEx 为全球客户和企业提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合，通过运营公司集体竞争、协作运营和作为一个联邦快递进行数字化创新，提供综合业务解决方案。这些公司包含在以下应报告的业务板块中：

•

FedEx Express：联邦快递公司（“FedEx Express”）是全球最大的快递运输公司，为220多个国家和地区提供限时送货服务，连接占全球国内生产总值99％以上的市场。

​

•

FedEx Ground：FedEx Ground Package System, Inc.（“FedEx Ground”）是北美领先的小包裹陆运服务提供商。FedEx Ground 为美国和加拿大的任何营业地址提供低成本、按日送货的服务，并通过其联邦快递送货上门服务向 100% 的美国住宅提供住宅送货服务。FedEx Ground Economy 专门从事大量重量轻、时效性较低的企业对消费者包裹的整合和交付。

​

 

2

 

•

FedEx Freight：FedEx Freight Corporation（“FedEx Freight”）是北美领先的货运服务提供商，为企业和住宅提供各种长度的零担货运服务。在美国本土，当速度对满足客户的供应链需求至关重要时，联邦快递货运提供 FedEx Freight Priority；FedEx Freight Economy，客户可以用时间节省成本；FedEx Freight Direct，这是一项满足不断增长的电子商务市场向住宅和企业运送大件和大宗产品的需求的服务。FedEx Freight还为波多黎各和美属维尔京群岛的大部分地区提供货运服务。

​

•

FedEx Services: FedEx Corporate Services, Inc.（“联邦快递服务”）提供销售、营销、信息技术、通信、客户服务、技术支持、计费和收款服务，以及支持我们运营部门的某些后台职能。

​

2023年4月，我们宣布了 “one FedEx”，这是一项整合计划，最终将联邦快递、联邦快递地运、联邦快递服务和其他联邦快递运营公司纳入联邦快递公司，成为一家以备受推崇的联邦快递品牌运营统一、完全集成的空中地面网络的单一公司。联邦快递货运将继续作为联邦快递公司旗下的独立公司提供零担货运服务。组织重新设计将分阶段实施，预计将于2024年6月全面实施。

我们主要行政办公室的邮寄地址是田纳西州孟菲斯市南谢迪格罗夫路942号 38120。我们的主要电话号码是 (901) 818-7500。

我们的网站地址是 fedex.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不构成其中的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在对我们的证券进行任何投资时，您应仔细考虑 (i) 第 1A 项中确定的因素。我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，由我们的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告更新；（ii）本招股说明书其他地方和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的其他信息；以及（iii）适用的招股说明书补充文件中规定的任何风险因素。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于我们的一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还或减少债务以及业务收购融资。

债务证券和担保的描述

本招股说明书所涵盖的债务证券和担保将根据截至2015年10月23日的契约发行，由其中提及的担保人联邦快递和作为继任受托人的美国银行信托公司全国协会（经修订后为 “契约”）发行。

以下摘要描述了本招股说明书所涵盖的债务证券和担保的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书中描述此类债务证券和担保的具体条款，以及下文所述一般条款不适用于此类债务证券和担保的具体条款（如果有）。如果招股说明书补充文件中关于特定系列债务证券和担保条款的任何信息与下述信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将取代并取代本招股说明书中的信息。

由于以下是摘要，因此它可能不包含对您可能很重要的所有信息。欲了解更多信息，您应该阅读契约，这是注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。如果需要，也可以通过 “在哪里可以找到更多信息” 中指定的联系信息向我们索取契约的副本。此摘要以 为准

 

3

 

并参照契约的所有条款进行了全面限定，包括契约中使用的某些术语的定义。在以下摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

条款；形式和面额

我们可以不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额均为我们在发行前授权的金额。契约不限制我们根据契约可能发行的债务证券的总金额。

债务证券将是我们的一般无抵押债务，其等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券将由联邦快递、联邦快递地运、联邦快递货运、联邦快递货运公司、联邦快递服务、联邦快递办公室和印刷服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股有限责任公司和联邦快递国际公司（我们在本招股说明书中将其称为 “子公司担保人”）担保。子公司担保人目前为我们在未偿还的无抵押债务证券和循环信贷额度下的债务提供担保。

如果我们参与高杠杆交易，契约不包含任何债务契约或其他条款，可以为债务证券持有人提供保护。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

​

•

已发行同系列额外债务证券的授权面额和本金总额，以及未来发行的同系列额外债务证券的任何限制；

​

•

我们是以个人证书的形式向每位持有人发行债务证券，还是以存管机构代表持有人持有的全球证券的形式发行债务证券；

​

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

债务证券的任何利率、任何应计利息的日期、任何利息支付日期和定期的利息支付记录日期，或者用于确定上述任何内容的方法和计算利息的基础，如果不是12个30天月的360天年度；

​

•

支付债务证券付款的地点，可以出示债务证券进行转让或交易登记，如果受托人的公司信托办公室除外，可以向我们发出与债务证券有关的通知和要求；

​

•

债务证券是否将在国家证券交易所上市；

​

•

任何参照公式、指数或其他方法确定债务证券还款额的条款；

​

•

是否以及在什么情况下需要支付与债务证券有关的任何额外款项；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

​

•

任何关于可选或强制赎回或回购的规定；

​

•

如果不包括全部本金，则债务证券本金中在加速到期时应支付的部分；

​

•

任何关于清偿债务证券的规定；

​

•

支付债务证券本金以及任何溢价和利息的货币（如果不是美元）；

​

•

适用于该系列的任何其他违约事件或契约；

​

•

与债务证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定；

​

 

4

 

•

将债务证券转换为我们或任何其他实体发行的其他证券的任何条款；

​

•

担保条款和附属担保人的身份；以及

​

•

任何其他与契约不一致的条款。

​

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则所有未偿还的债务证券均可兑换，债务证券的转让将可以登记，所有债务证券的本金和任何溢价和利息都将在受托人的公司信托办公室支付；前提是我们可以选择通过邮寄到证券登记册上显示的有权获得该债务证券的人的地址的支票支付利息收款人在位于美国的银行开设的账户。（第 3.01、3.05、3.07 和 10.02 节）

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则所有债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有面额为1,000美元的息票和1,000美元的积分倍数。（第 3.02 节）联邦快递和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。（第 3.05 节）

我们可能会以低于其规定的本金金额的折扣出售债务证券，折扣可能很大。这些债务证券可能没有利息，也可能以发行时低于市场利率的利率计息。我们将在任何与折扣证券相关的招股说明书补充文件中描述与贴现证券投资有关的任何重大美国联邦所得税注意事项以及任何其他特殊注意事项。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中描述与这些债务证券以及外币或货币单位有关的限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息。

担保

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券将由子公司担保人担保。如果我们（通过合并或其他方式）将子公司担保人或子公司担保人的全部股本或全部或几乎全部资产出售、转让或处置（通过合并或其他方式）给任何不是联邦快递关联公司的人，则该子公司的担保将终止，债务证券持有人将不再根据担保向该子公司提出直接索赔。（第 12.04 节）

每位子公司担保人将全面、无条件地共同和单独担保债务证券的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，以及任何偿债基金款项的到期和准时支付，无论是在到期时、通过宣布加速、赎回还是其他方式。（第 12.01 节）担保将是相应子公司担保人的无抵押债务，与其所有其他无抵押和无次级债务的等级相同。担保不包含对任何子公司担保人支付股息或分配、赎回、购买、收购或支付清算款项的能力的任何限制，也不限制任何子公司担保人的本金、利息或溢价（如果有）或偿还、回购或赎回该子公司担保人的任何债务证券（如果有）。

根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或类似法律，每项子公司担保的金额将限制为不超过适用的子公司担保人所能担保的最高金额，而与该附属担保人有关的附属担保则无效。（第 12.07 节）

 

5

 

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为全部或基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们的继任者是一家根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司；

​

•

我们的继任者应通过补充契约明确承担所有债务证券的本金及任何溢价和利息的到期和准时支付，以及契约中本来必须履行的每份契约的履行；

​

•

此类交易生效后，契约下将立即没有任何违约行为；而且

​

•

我们将向受托人提交一份高级管理人员证书和律师意见，每份证明交易和补充契约符合契约。（第 8.01 节）

​

我们已同意，我们不会出售或处置任何资产超过合并总资产的10％（截至该担保发放之日之前向美国证券交易委员会提交的最新中期或财年年终资产负债表之日确定）的子公司担保人（每人均为 “10％的子公司担保人”），除非此类出售或处置的净收益中至少有75％将包含以下任何组合：

•

现金（包括收购方承担联邦快递或其子公司的任何债务）或易于销售的证券；

​

•

财产或资产（流动资产除外），其性质或类型与联邦快递及其子公司在出售或处置之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关；或

​

•

在出售或处置之日拥有财产或资产或从事与联邦快递及其子公司的财产或资产或业务的性质或类型相似或相关的业务的公司或企业的权益。（第 10.07 节）

​

释放 10% 子公司担保人后的所得款项用途

如果出售或处置10％的子公司担保人的净收益包括现金或现成可销售的证券，我们将在出售或处置后的12个月内，将相当于董事会真诚确定的公允市场价值100％的金额用于以下净收益：

•

偿还联邦快递或任何子公司担保人的非次级债务，每种情况下都欠联邦快递关联公司以外的其他人（此类还款无需在我们所有的非次级债务中按比例偿还）；

​

•

投资性质或类型的财产或资产（流动资产除外），其性质或类型与联邦快递及其子公司在投资之日存在的财产或资产的性质或类型相似或相关；或

​

•

投资于拥有财产或资产的公司或企业，或者从事与联邦快递及其子公司的财产、资产或业务的性质或类型相似或相关的业务。（第 10.07 节）

​

修改、修正和豁免

经受影响的每个系列债务证券本金占多数的持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改契约（作为单一类别投票）。但是，未经受影响的每种债务证券的持有人同意，不得修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或分期利息的规定到期日；

​

•

减少任何债务证券的本金、利率或赎回时应付的溢价；

​

 

6

 

•

更改任何债务证券的本金、利息或溢价的支付地点，或其支付的货币；

​

•

损害在规定到期日当天或之后，或者（如果是赎回）在赎回日当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何债务证券的任何还款的权利；

​

•

降低修改或修改契约、放弃对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要其持有人同意的未偿债务证券的本金百分比；或

​

•

如果债务证券可以转换或兑换成其他证券或财产，则进行任何对转换或交换此类债务证券的权利产生不利影响的变更，或者降低转换或汇率或提高此类债务证券的转换价格，除非此类债务证券的条款允许这种减少或增加。（第 9.02 节）

​

任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约及其后果下过去的任何违约，但任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约或违约，或者未经每份未偿债务证券持有人同意不得修改或修改契约或条款的违约或条款除外受影响。（第 5.13 节）

此外，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改和修改契约，以便：

•

允许联邦快递的继任者或子公司担保人承担我们或其在契约下的义务；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在联邦快递或子公司担保人的契约中添加或放弃契约赋予联邦快递或子公司担保人的任何权利或权力；

​

•

添加联邦快递或子公司担保人的其他违约事件，以造福所有或任何系列债务证券的持有人；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

担保任何系列的债务证券；

​

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或者就契约下出现的事项或问题做出其他规定，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

增加、更改或取消契约中适用于一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是如果此类行动在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，则该系列的增加、变更或取消只有在该系列中没有未偿还的此类证券时才会对该系列生效；

​

•

添加债务证券的其他子公司担保人；

​

•

规定在契约允许的情况下释放附属担保人；

​

•

证据并规定任命继任受托人，或者在必要范围内增加或修改任何条款，为特定系列的债务证券指定单独的受托人；

​

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的失效和解除，前提是此类补充不得对任何债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

​

•

就任何债务证券持有人的转换或交换权作出规定；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于生效或维持《信托契约法》规定的契约资格的要求；或

​

•

对契约进行任何其他修正或补充，前提是该修正案或补充不会对任何债务证券持有人的利益产生重大不利影响。（第 9.01 节）

​

 

7

 

默认事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则在以下情况下，一系列债务证券将发生违约事件：

•

当该系列的任何债务证券到期30天时，我们未能支付利息；

​

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们未能履行契约中的任何契约，在我们收到契约规定的书面通知后，这种失败将持续90天；

​

•

我们未能按该系列债务证券的条款存入任何偿债基金款项；

​

•

我们或法院为了债权人的利益而采取与我们的破产、破产或重组有关的某些行动；或

​

•

任何子公司担保人，其合并总资产占我们合并总资产的60％或以上（截至该裁决日之前向美国证券交易委员会提交的最新中期或财年年终资产负债表之日确定），或者法院为债权人的利益采取与该子公司担保人的破产、破产或重组有关的某些行动。（第 5.01 节）

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可能会要求我们立即偿还该系列所有债务证券的本金。如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金除外）都已按照契约的规定得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消这种加速。（第 5.02 节）有关违约豁免的信息，请参阅上面的 “— 修改、修正和豁免”。

除了违约时的职责外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力。（第6.01和6.03节）如果持有人提供这种合理的赔偿，则该系列未偿债务证券本金中多数的持有人将有权指示就任何系列债务证券向受托人提起任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但须遵守某些限制。（第 5.12 节）

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人此前曾就持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿；以及

​

•

受托人尚未从该系列未偿债务证券本金持有人那里收到与请求不一致的指示，受托人也未能在60天内提起此类诉讼。（第 5.07 节）

​

但是，任何债务证券的持有人都有绝对权利获得债务证券本金以及债务证券的任何溢价和利息的支付，如果是赎回，则有权在赎回之日提起诉讼，要求强制执行任何付款。（第 5.08 节）

我们将被要求每年向受托人提供一份声明，说明契约中没有某些违约行为。（第 10.05 节）如果受托人认为这种预扣符合债务证券持有人的利益，则受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付债务证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息除外。（第 6.02 节）

 

8

 

放电和防御

我们可以履行和解除与特定系列债务证券有关的义务，方法是向受托人交付该系列的所有未偿债务证券以供注销，也可以在该系列的未偿债务证券到期应付或在一年内、到期时或通过赎回方式向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付规定到期日的本金、利息、任何溢价和任何其他到期金额债务的日期或赎回日期该系列的证券。（第 4.01 节）

此外，契约规定，根据我们的选择，我们可以：

•

免除我们对特定系列债务证券的义务（“清偿和解除”）；或

​

•

停止遵守契约下的某些限制性契约，包括 “— 合并、合并和出售资产” 中描述的契约，某些违约事件将不再适用于我们（“盟约违约”）；

​

如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列债务证券在规定的到期日或赎回日期之前到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项。（第 13.01、13.02 和 13.03 节）失效和解除债务后，受影响系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。此类持有人只能将此类存入的资金或债务视为付款。（第 13.02 节）

除其他外，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 (i) 债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因此类失职和解除或契约失责而产生的收入、收益或损失，并且必须以相同的方式按相同金额缴纳联邦所得税，则上述失职和解除义务以及违约行为才有效如果没有发生这样的失职和解雇或违约行为，情况也是如此，而且(ii) 就失职和解雇而言，关于税收后果的意见基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更。（第 13.04 节）

入账程序

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则每个系列的债务证券都将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行。我们将把每只全球证券存入存托信托公司（“DTC”）或代表存入存托信托公司（“DTC”），并以Cede & Co.的名义注册此类全球证券。（“Cede”）或DTC的其他被提名人，除非招股说明书补充文件中另有规定。如果您希望拥有以一种或多种全球证券为代表的债务证券，则除非招股说明书补充文件中另有规定，否则您只能通过在DTC开设账户的经纪商、银行或其他金融机构（即DTC参与者）的账户，或者通过直接在DTC开设的账户，间接或 “受益” 地持有。除非下文另有规定，否则最初作为全球证券发行的债务证券的任何持有人都无权以认证形式获得债务证券。

除非下文所述或招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC 是

​

•

一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

​

•

纽约银行法所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

 

9

 

•

根据1934年《证券交易法》第17A条注册的 “清算机构”。

​

•

DTC的创建是为了为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证书的实物流动。

​

•

DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司等，其中一些人拥有 DTC。

​

•

直接或间接通过参与者或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的账面记录系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC持有的证券。

​

除非本招股说明书或招股说明书补充文件中另有规定，否则在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中这些债务证券的抵免。反过来，以全球证券为代表的每种债务证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的实益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认书，其中提供交易的详细信息，以及其持股的定期报表。代表债务证券的全球证券的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非停止对这些债务证券使用账面记账系统。

为了便于后续转账，代表直接参与者在DTC存入的债务证券的所有全球证券均以DTC的被提名人Cede的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将全球证券存入DTC并以Cede或DTC的其他被提名人的名义注册不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道代表债务证券的全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映了此类债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达的通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非根据DTC的货币市场工具程序获得直接参与者的授权，否则DTC和Cede（以及DTC的任何其他被提名人）都不会对代表债务证券的全球证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在适用的记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede的同意权或投票权转让给在适用的记录日期（在综合代理所附清单中）记入账面记账证券的直接参与者。

如果适用，兑换通知将发送给 Cede。如果赎回的债务证券少于系列中的所有债券，DTC的做法是抽签确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息金额。

代表债务证券的全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或适用的受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持股量，在付款当天将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人付款

 

10

 

将受现行指示和惯例的管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是由适用受托人DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）支付赎回收益、分配和股息支付是我们或适用的受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可以通过向我们或适用的受托人发出合理的通知，随时停止提供其作为债务证券存管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任保管人，则需要打印和交付证书。

我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行的仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，证书将打印出来并交付给 DTC。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的明确形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制您拥有、转让或抵押全球证券的实益权益的能力。

只要DTC的被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该被提名人都将被视为契约下此类债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，您不得：

•

有权以您的名义注册任何债务证券；

​

•

以最终形式接收或有权收到任何债务证券的实物交割；以及

​

•

被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

​

我们、受托人和我们各自的任何代理人均不对DTC、任何被提名人或任何参与者与全球证券实益所有权益有关的记录的任何方面或因全球证券受益所有权益而支付的款项的任何作为或不作为承担任何责任或不作为，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担责任或责任。

在以下情况下，我们将以最终形式发行债务证券以换取全球证券：

•

DTC 通知我们，它不愿意、无法或没有资格继续担任存管人，或者如果DTC或任何继任存管机构在任何时候根据1934年《证券交易法》不再是 “清算机构”，而且在每种情况下，我们都没有在90天内任命继任存管人；或

​

•

我们自行决定发行最终债务证券。

​

无论哪种情况，全球证券实益权益的所有者都有权拥有本金等于以其名义注册的此类实益权益的债务证券，并有权以最终形式实物交付债务证券。您无需为此类债务证券的任何转让或交换支付任何费用，但我们可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 3.05 节）

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC的规则和程序完全在其控制范围内，可能随时更改。

我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制DTC或其参与者，我们任何人都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC将执行上述程序，但它没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时终止。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均不对DTC或其参与者履行或不履行这些或任何其他管理其运营的规则或程序承担任何责任。

 

11

 

关于受托人

我们可能会在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行银行业务和其他交易。

适用法律

契约受纽约州法律的管辖和解释，以及债务证券的管辖和解释。

 

12

 

普通股的描述

以下普通股条款摘要并不完整，参照我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》进行了限定。如需了解更多详情，请阅读我们目前有效的公司注册证书和章程。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，并以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与发行普通股有关的招股说明书补充文件将描述发行的细节，包括发行的股票数量、首次发行价格以及最新的市场价格和股息信息。

股本的授权股份

我们的法定股本包括8亿股普通股、每股面值0.10美元和400万股系列优先股，不含面值。2023年7月13日，已发行的 (a) 251,187,242股普通股和 (b) 购买总共15,900,189股普通股的股票期权，其中购买总共10,839,182股普通股的期权可以行使。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股尚未发行或流通。

投票权

普通股持有人有权就股东普遍投票通过的所有事项（包括董事选举）获得每股一票，并拥有所有投票权（特拉华州法律、我们的公司注册证书或董事会授权一系列优先股的决议将来可能规定的情况除外）。我们的普通股没有累积投票权。

股息

我们的普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。普通股的持有人将平均分享此类股息，无论是以现金、财产还是我们的股票形式支付。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将按比例分享我们合法可分配给股东的资产，但须遵守已发行优先股的任何优先权。

缺少其他权利

我们的普通股没有抢占权、认购权、优先权、转换权或交换权。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FDX”。

其他

我们的普通股的已发行股份是，招股说明书补充文件在发行和支付时提供的任何普通股都将全额支付且不可评估。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，邮政信箱 43006，罗德岛州普罗维登斯 02940-3006。

 

13

 

某些反收购效果

将军。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻碍我们获得控制权。这些条款旨在减少我们遭受未经请求的收购企图的脆弱性，或者其效果是减少这种脆弱性。

特拉华州收购法规。我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除特定例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。

经书面同意的股东诉讼。我们的公司注册证书和章程要求在正式召开的股东大会上采取所有股东行动，并禁止在股东书面同意下采取行动。

额外授权股本。根据我们的公司注册证书可供发行的额外授权普通股和优先股可以在阻碍控制权变更的时间、条件和条件下发行。

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售我们的证券：

•

向承销商或通过承销商；

​

•

发给或通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

通过特定的出价、订购或拍卖流程或其他方式直接向买方提供；

​

•

通过这些销售方式的任意组合；或

​

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

​

关于所发行证券的招股说明书补充文件将规定具体的分配计划和发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

​

•

任何承保折扣、销售佣金、代理费以及构成承销商、经销商或代理人薪酬的其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格；以及

​

•

允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠。

​

承销商

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买已发行证券的义务将受某些条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格以当时的市场价格转售证券

 

14

 

的销售，按与该现行市场价格相关的价格或议定的价格。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

经销商

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以他们在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

代理人

如果我们在销售中使用代理商，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则代理商将在其任命期间尽最大努力招揽购买。

补偿

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为代理人的证券购买者那里获得补偿。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保补偿，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为1933年《证券法》所定义的承销商，根据1933年《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

直接销售

我们可以直接征求购买我们证券的要约，也可以直接将我们的证券出售给机构投资者或其他人，根据1933年《证券法》，在任何转售中，他们可能被视为承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何直接销售的条款。

延迟交货合同

我们可以授权承销商、交易商或代理商向机构投资者征求报价，根据延迟交割合约，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。如果我们使用延迟交割合同，它们将仅受我们在招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

根据与我们签订的协议，参与证券分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿和摊款，包括1933年《证券法》规定的责任。承销商、交易商或代理人及其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们不打算申请在国家证券交易所上市任何债务证券。如果债务证券出售给承销商或通过承销商出售，承销商可以在适用法律法规允许的范围内将此类债务证券做市。但是，任何承销商都没有义务在债务证券中开市，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动。因此，我们无法向您保证任何债务证券的流动性或交易市场。

 

15

 

为了促进证券的发行，参与发行的人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

我们将在相关的招股说明书补充文件中估算与任何证券发行相关的费用。

法律事务

我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书马克·艾伦将就普通股的合法性发表意见。截至2023年7月13日，艾伦先生拥有37,251股联邦快递普通股，并持有购买141,583股此类普通股的期权，其中购买总共100,036股普通股的期权可以行使。

Davis Polk & Wardwell LLP 将就债务证券和担保的合法性发表意见。

联邦快递货运公司就业法副总裁兼助理秘书克里斯蒂娜·康拉德将就与联邦快递货运公司有关的某些事项发表意见。截至2023年7月13日，康拉德女士拥有535股联邦快递普通股，并持有购买6,448股此类普通股的期权，其中总共购买2838股普通股的期权可以行使。

联邦快递办公室副总裁、法律兼总法律顾问蒂芙尼·布伦森将就与联邦快递办公室有关的某些事项发表意见。截至2023年7月13日，布伦森女士拥有112股联邦快递普通股，并持有购买6,584股此类普通股的期权，其中购买总共2930股普通股的期权可以行使。

任何承销商、交易商或代理商都将就与任何发行有关的问题由自己的法律顾问提供建议。

专家

联邦快递公司截至2023年5月31日财年的年度报告（10-K表格）中显示的联邦快递公司的合并财务报表（包括其中显示的时间表），以及联邦快递公司截至2023年5月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告，并以引用方式纳入其中。此类合并财务报表是基于安永会计师事务所关于此类财务报表的报告，以及联邦快递公司根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

 

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债务证券
普通股

招股说明书

2023 年 7 月 19 日

招股说明书

联邦快递公司

直通证书

根据本招股说明书和一份或多份招股说明书补充文件，我们成立的直通信托可能会不时提供待售直通证书。每个直通证书都将代表直通信任中的权益。直通信托的财产将包括以下机构发行的设备票据：

•

联邦快递公司（“FedEx Express”）为我们拥有或将要购买的飞机的全部或部分购买价格提供融资或再融资；或

​

•

一个或多个所有者受托人，在无追索权的基础上，为已经或将要作为杠杆租赁交易的一部分租赁给我们的飞机购买价格的部分融资或再融资。

​

直通证书不代表联邦快递或我们的任何关联公司的利益或义务。

任何所有者受托人发行的设备票据均不向我们追索权。对于每架飞机，我们或所有者受托人将发行一张或多张设备票据，其利率、最终到期日和付款优先顺序如招股说明书补充文件中所述。

直通受托人将在招股说明书补充文件中规定的日期和利率向直通证书的持有人分配相关直通信托中持有的设备票据所支付的利息。直通证书的持有人还将按预定金额和招股说明书补充文件中规定的日期获得设备票据上支付的本金的分配。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何国家证券交易所上市直通证书。

我们的母公司联邦快递公司（“联邦快递”）将对我们发行的任何设备票据的付款义务，或者对于业主受托人发行的设备票据发行的设备票据，我们在租赁下承担的义务将由我们的母公司联邦快递公司（“联邦快递”）提供全额无条件的担保。

我们可以直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟提供和出售直通证书。我们保留接受的唯一权利，并且与任何代理商、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何购买直通证书的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售任何直通证券，则适用的招股说明书补充文件将规定任何适用的佣金或折扣。我们出售直通证书的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成这些证券的销售。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的任何信息。

投资直通证券涉及某些风险。参见第 3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年7月19日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（在本招股说明书中称为美国证券交易委员会）提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用上架登记声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。有关我们的业务和证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。我们注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明及其附录可以从美国证券交易委员会获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

关于出售的证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款；任何承销商、交易商或代理人的薪酬；以及我们获得的净收益。

除了本招股说明书或我们代表我们编写或我们推荐给您的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付日期或与之相关的任何证券的出售日期如何，您都应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。对于我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，您应假设此类信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及 “我们”、“我们的” 和 “联邦快递” 均指联邦快递公司。“联邦快递” 指的是我们的母公司联邦快递公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述，涉及联邦快递和我们的财务状况、经营业绩、现金流、计划、目标、未来业绩和业务。前瞻性陈述包括在 “将”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算” 或类似表达方式的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与历史经验或此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。潜在的风险和不确定性包括但不限于下文 “风险因素” 标题下提及的风险因素，以及联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递向美国证券交易委员会提交的文件中可以找到的其他因素。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承担或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在哪里可以找到更多信息

FedEx 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、委托书和信息声明以及 的互联网站点

 

1

 

联邦快递在sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，感兴趣的人可以通过这些信息以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下，修改和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的先前信息。在本招股说明书中，我们将以下所列文件以及联邦快递根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（在每种情况下都不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件）在本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交的所有文件。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书，但不包括这些文件的附录，除非这些文件是专门以提及方式纳入这些文件的。您可以通过书面、电话或电子邮件联系联邦快递索取这些文件：

联邦快递公司
注意：投资者关系
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯 38120
(901) 818-7200
ir@fedex.com

你也可以通过联邦快递网站投资者关系页面 investors.fedex.com 访问联邦快递的美国证券交易委员会文件。但是，联邦快递网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不构成其中的一部分。

关于我们的公司

联邦快递是联邦快递的全资子公司。联邦快递为全球客户和企业提供广泛的运输、电子商务和商业服务组合，通过运营公司集体竞争、协作运营和作为一个联邦快递进行数字化创新，提供综合业务解决方案。联邦快递是全球最大的快递运输公司，为220多个国家和地区提供限时送货服务，连接占全球国内生产总值99％以上的市场。

2023年4月，我们宣布了 “one FedEx”，这是一项整合计划，最终将联邦快递、联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递企业服务公司和其他联邦快递运营公司纳入联邦快递公司，成为一家以备受推崇的联邦快递品牌运营统一、完全集成的空中地面网络的单一公司。联邦快递货运公司将继续作为联邦快递公司旗下的独立公司提供零卡车载货运服务。组织重新设计将分阶段实施，预计将于2024年6月全面实施。

我们主要行政办公室的邮寄地址是田纳西州孟菲斯 Hacks Cross Road 3610 38125。我们的主要电话号码是 (901) 369-3600。

联邦快递网站的地址是 fedex.com。联邦快递网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不构成其中的一部分。

 

2

 

风险因素

投资直通证书涉及风险。在对直通证书进行任何投资时，您应仔细考虑 (i) 第 1A 项中确定的因素。联邦快递最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，由联邦快递的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告更新；（ii）本招股说明书其他地方以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的其他信息；以及（iii）适用的招股说明书补充文件中规定的任何风险因素。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则直通受托人将使用出售直通证书的收益购买由飞机或其他飞机相关资产担保的设备票据。有关设备备注的描述，请参阅 “直通证书的描述”。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则设备票据将用于为我们拥有或将要购买的飞机的全部或部分购买价格提供融资或再融资，或者为已经或将作为杠杆租赁交易或其他交易的一部分租赁给我们的飞机购买价格的部分融资或再融资。

直通证书的描述

本招股说明书所涵盖的直通证书将根据联邦快递和威尔明顿信托公司作为直通受托人于2020年8月13日签订的直通信托协议（截至本文发布之日修订为 “基本协议”）发放。

以下摘要描述了本招股说明书所涵盖的直通证书的一般条款和规定。每个系列的直通证书将由单独的信托发行，当我们提出出售特定系列的直通证书时，我们将在招股说明书中描述此类直通证书的具体条款以及基本协议的条款在多大程度上不适用。如果招股说明书补充文件中关于特定系列直通证书条款和规定的任何信息与本招股说明书中规定的信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将取代并取代此处的信息。

由于以下是摘要，因此它可能不包含对您可能很重要的所有信息。欲了解更多信息，您应该阅读基本协议，这是注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。基本协议的副本也可以根据要求提供 “在哪里可以找到更多信息” 中指定的联系信息。本摘要受基本协议所有条款的约束，包括其中使用的某些术语的定义，并通过引用对其进行全面限定。

条款

根据本招股说明书和一份或多份招股说明书补充文件，我们成立的直通信托可能会不时提供待售直通证书。每个直通证书都将代表直通信任中的权益。直通信托的财产将包括以下机构发行的设备票据：

•

FedEx Express 为我们拥有或将要购买的飞机（“自有飞机票据”）的全部或部分购买价格提供融资或再融资；或

​

•

一个或多个所有者受托人，在无追索权的基础上，为已经或将要作为杠杆租赁交易或其他方式租赁给我们的飞机购买价格的部分融资或再融资（“租赁飞机票据”）。

​

直通证书不代表联邦快递或我们的任何关联公司的利益或义务。

 

3

 

任何所有者受托人发行的设备票据均不向我们追索权。对于每架飞机，我们或所有者受托人将发行一张或多张设备票据，其利率、最终到期日和付款优先顺序如招股说明书补充文件中所述。

直通受托人将在招股说明书补充文件中规定的日期和利率向直通证书的持有人分配相关直通信托中持有的设备票据所支付的利息。直通证书的持有人还将按预定金额和招股说明书补充文件中规定的日期获得设备票据上支付的本金的分配。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何国家证券交易所上市直通证书。

我们对我们发行的任何设备票据的付款义务，或者对于业主受托人发行的设备票据，我们在与此类设备票据相关的租赁下的义务，将由我们的母公司联邦快递全额无条件担保。

信托的财产

直通受托人将持有信托拥有的所有财产，以造福该信托颁发的直通证书的持有人。信托签发的每份直通证书将代表该信托持有的所有财产的实益权益。

任何信托均可同时持有自有飞机票据和租赁飞机票据。自有的飞机票据将由联邦快递拥有或将拥有的某些飞机担保，租赁的飞机票据将由租赁或租赁给联邦快递的某些飞机担保。

此外，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，每家信托均可持有（独家，或与自有飞机票据、租赁飞机票据或两者兼而有之）设备票据，这些票据由联邦快递拥有或将由联邦快递拥有、租赁或租赁给联邦快递的飞机发动机、备件、电器或其他与飞机相关的设备或个人财产担保。此类设备票据及其担保财产将受适用的招股说明书补充文件中描述的注意事项、条款、条件和其他规定的约束。此外，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，信托可持有（单独或与设备票据一起使用）直通证书或先前由持有设备票据或其他类型证券的信托发行的此类证书中的实益权益。

发行设备票据

我们将根据现有信托契约和抵押贷款的单独补充或单独的信托契约和抵押贷款发行与我们拥有的飞机有关的设备票据。我们拥有的飞机也可能受其他融资安排的约束，这些安排将在适用的招股说明书补充文件中描述。对于每架租赁的飞机，所有者受托人将根据业主受托人与契约受托人之间的现有信托契约和担保协议的单独补充或单独的信托契约和担保协议签发相关设备票据，由银行或信托公司认证，作为契约受托人。所有者受托人还将从一个或多个所有者参与者的股权投资中获得租赁飞机的部分资金。租赁的飞机还可能受其他融资安排的约束，这些安排将在适用的招股说明书补充文件中描述。关于租赁飞机的再融资，所有者受托人可以为现有设备票据再融资，这将在适用的招股说明书补充文件中描述。

排名；从属权利

信托可以持有自有飞机票据或租赁飞机票据，这些票据的付款权从属于其他设备票据或其他与同一自有或租赁飞机相关的债务。此外，代表一个或多个信托的直通受托人可以签订债权人间协议或排序居次协议，确定一系列直通证书之间的优先顺序。此外，流动性机制、担保债券、信用证、财务担保、利率或其他互换或其他安排可以支持对一个或多个系列的设备票据或直通证书进行一次或多次付款。此外，直通受托人可以签订与 相关的服务、再营销、评估、看跌或其他协议

 

4

 

到担保设备票据的抵押品。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类信贷增强或其他安排或协议。

其他

如果直通受托人在发行直通证书之日没有将任何直通证书发行的收益用于购买设备票据，则它将根据我们将在适用的招股说明书补充文件中描述的安排将所得款项用于相关直通证书持有人的利益。如果直通受托人随后没有在适用的招股说明书补充文件中规定的日期之前将收益的任何部分用于购买设备票据，则它将把这部分收益退还给相关转手证书的持有人。在这种情况下，招股说明书补充文件将描述如何持有或使用直通证书的收益，包括任何存管或托管安排。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何重要的美国联邦所得税注意事项。

关于直通受托人

我们可能会在正常业务过程中与直通受托人及其关联公司进行银行和其他交易。

联邦快递的担保

联邦快递将全面、无条件地保证：

•

对于由我们自有飞机担保的设备票据，应在设备票据到期和应付时全额及时支付我们在此类设备票据下的所有付款义务；以及

​

•

对于由我们租赁的飞机担保的设备票据，我们在相关租赁下的所有付款义务应在到期和应付时全额及时支付。

​

FedEx 的担保可强制执行，无需先向我们强制执行任何设备单据或租约。联邦快递的担保将是联邦快递的无抵押债务。

适用法律

基本协议和直通证书将受纽约州法律管辖和解释。

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售直通证书：

•

向承销商或通过承销商；

​

•

发给或通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

通过特定的出价、订购或拍卖流程或其他方式直接向买方提供；

​

•

通过这些销售方式的任意组合；或

​

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

​

关于所发行证券的招股说明书补充文件将规定具体的分配计划和发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

直通证书的购买价格和出售所得的收益；

​

 

5

 

•

任何承保折扣、销售佣金、代理费以及构成承销商、经销商或代理人薪酬的其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格；以及

​

•

允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠。

​

根据与我们签订的协议，参与分发直通证书的承销商、交易商和代理人可能有权获得某些民事责任的赔偿和摊款，包括1933年《证券法》规定的责任。承销商、交易商或代理商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们不打算申请在国家证券交易所上市任何直通证书。如果将直通证书出售给承销商或通过承销商出售，则承销商可以在适用法律和法规允许的范围内使用此类直通证书进行营销。但是，任何承销商都没有义务在直通证书中做市，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动。因此，我们无法向您保证任何直通证书的流动性或交易市场。

我们将在相关的招股说明书补充文件中估算与任何直通证书发行相关的费用。

法律事务

Davis Polk & Wardwell LLP 将就直通证书的合法性发表意见。

任何承销商、交易商或代理商都将就与任何发行有关的问题由自己的法律顾问提供建议。

专家

联邦快递公司截至2023年5月31日财年的年度报告（10-K表格）中显示的联邦快递公司的合并财务报表（包括其中显示的时间表），以及联邦快递公司截至2023年5月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告，并以引用方式纳入其中。此类合并财务报表是基于安永会计师事务所关于此类财务报表的报告，以及联邦快递公司根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

 

6

 

联邦快递公司

直通证书

招股说明书

2023 年 7 月 19 日

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

下表列出了联邦快递公司（“联邦快递”）或联邦快递公司（“FedEx Express”）预计因本注册声明中所述的产品而产生的各种费用（承保折扣和佣金除外）。

(a)

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第456（b）和457（r）条，联邦快递和联邦快递推迟支付根据本注册声明注册的证券的注册费。

​

(b)

适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

​

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“特拉华州法”）第102 (b) (7) 条允许公司在其注册证书中加入一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害承担的个人责任，前提是该条款不得消除或限制 (i) 违反董事或高级管理人员的信托义务所承担的责任忠于公司或其股东的责任；（ii）不利的作为或不作为信仰或涉及故意不当行为或故意违法；（iii）董事非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配；（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易；或（v）高管在公司采取或行使公司权利的任何行动中。

关于联邦快递，联邦快递第三次修订和重述的公司注册证书（“联邦快递章程”）第十三条规定，任何董事均不得因违反董事的信托义务而向联邦快递或其股东承担金钱损害的个人责任，联邦快递第三份重述公司注册证书（“联邦快递章程”）第十三条规定，任何董事均不承担任何董事的责任应对因违反信托义务而向联邦快递或其股东承担金钱损失的个人责任作为董事；前提是，在每种情况下，此类第十三条均不取消或限制联邦快递或联邦快递董事的责任（如适用）：(i) 董事违反忠于联邦快递或联邦快递（如适用）或其各自股东的责任；（ii）对非善意或涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为；（iii）根据第 174 条特拉华州法律（关于非法支付股息和非法购买或赎回股票）或任何修正案或其继承条款；或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。联邦快递章程和联邦快递章程第十三条并未取消或限制董事对适用的第十三条生效之日（联邦快递为1997年12月3日；联邦快递为1988年10月17日）之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。无论是修改或废除《联邦快递章程》第十三条或《联邦快递快递章程》，还是采用《联邦快递章程》或《联邦快递章程》中与适用的第十三条不一致的任何条款，都不会消除或减少适用 的效力

 

 

第十三条涉及在修正、废除或通过不一致的条款之前发生的任何事项，或任何诉讼、诉讼或索赔，如果没有第十三条，则会产生或产生。

特拉华州法律第145条允许公司赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人，因为该人是或曾经是董事或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提出的诉讼或权利的诉讼除外）的当事方，或有可能成为其一方、公司（或应公司要求任职的另一企业）的高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理支付的和解中支付的金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何犯罪诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的。在公司或其权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中，允许公司向公司（或其他企业，如果应公司的要求任职）的任何董事、高级职员、雇员或代理人补偿该人为该诉讼或诉讼的辩护或解决而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其方式是她有理由认为符合或不反对的最大利益公司，但如果裁定该人对公司负有责任，则不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管对责任作出了这样的裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权为此获得赔偿大法官法庭或其他法院认为适当的费用。

关于联邦快递，联邦快递修订和重述章程第 6 条第 1 款规定，联邦快递应（在特拉华州法律允许的最大范围内）(a) 赔偿或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”）一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，使其免受伤害，因为他或她现在是或曾经是联邦快递的董事、高级管理人员或董事董事经理（或同等人员），或者在担任董事期间，或联邦快递董事总经理（或其同等人员），目前或曾经应联邦快递的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，以承担该受保人因此而遭受的所有责任和损失以及合理承担的费用（包括律师费），以及 (b) 支付任何此类受保人因任何此类而产生的费用（包括律师费）在最终处置之前提起诉讼；但是，如果最终确定受保人无权获得赔偿，则只有在收到受保人承诺偿还所有预付款项后，才能支付受保人在最终处置诉讼、诉讼或诉讼之前产生的费用；但是，除非某些寻求强制执行赔偿权或晋升权的诉讼在费用中，联邦快递必须这样做只有在受保人提起的诉讼（或其一部分）的启动获得联邦快递董事会的授权的情况下，才向受保人赔偿和预付与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关的费用。

关于 FedEx Express，联邦快递章程第三条第 13 款规定，联邦快递应在特拉华州法律授权或允许的范围内向任何因他、他的立遗嘱人或无遗嘱而提起或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的任何人提供赔偿曾是 FedEx Express 的董事或应联邦快递的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人快递。

联邦快递和联邦快递还购买了保险，旨在保护联邦快递、联邦快递及其董事和高级管理人员免受某些索赔（包括根据《证券法》提出的索赔）造成的损失。

 

 

联邦快递和/或 FedEx Express 可能就出售根据本协议注册的任何证券签订的任何承销协议均可规定承销商向联邦快递和/或联邦快递的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。如果联邦快递和/或联邦快递签订任何此类承保协议，联邦快递会将其作为8-K表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入本注册声明。

第 16 项。展品

 

 

*

如有必要，通过对本注册声明的生效后修正案提交，或作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交。

​

第 17 项。承诺

下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在要约或出售特此注册证券的任何时期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过最高发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 中规定有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，如果这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在下列签署的注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则上述承诺不适用，这些报告以提及方式纳入本注册声明，或者包含在本注册声明中根据证券规则第424 (b) 条提交的招股说明书形式作为注册声明一部分的行为；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除；

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，下列签署的注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

 

 

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行；但是，前提是注册声明或招股说明书中没有发表任何声明注册声明的一部分或在纳入或被视为的文件中提出对于在该生效日期之前签订销售合同时间的买方，以引用方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中发表的任何声明；以及

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任：下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告（如适用）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关应被视为其首次善意发行。

根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，已告知下列签署的注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则下列签署人的注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

联邦快递公司

作者：

/s/ J詹妮弗·L·约翰逊

​

名称：

詹妮弗·约翰逊

​

标题：

公司副总裁兼首席会计官

​

委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

联邦快递公司

作者：

/s/ ELise L. Jordan

​

名称：

Elise L. Jordan

​

标题：

执行副总裁兼首席财务官

​

委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已于2023年7月19日在宾夕法尼亚州月亮城镇正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

联邦快递地面包装系统有限公司

作者：

/s/ NEil A. Lanasa

​

名称：

Neil A. Lanasa

​

标题：

高级副总裁兼首席财务官

​

委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

联邦快递货运公司

作者：

/s/ NEil A. Lanasa

​

名称：

Neil A. Lanasa

​

标题：

首席财务官

​

委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

FedEx Freight, Inc.

作者：

/s/ NEil A. Lanasa

​

名称：

Neil A. Lanasa

​

标题：

首席财务官

​

委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

联邦快递企业服务公司

作者：

/s/ Sharon L. Hawkins

​

名称：

Sharon L. Hawkins

​

标题：

首席财务官

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委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在德克萨斯州普莱诺市代表其签署。

联邦快递办公和印刷服务公司

作者：

/s/ M马克·P·考克斯

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名称：

Mark P. Cox

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标题：

副总裁 — 财务

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委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在荷兰霍夫多普市代表其签署。

联邦快递欧洲公司

作者：

/s/ K凯伦·M·雷丁顿

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名称：

Karen M. Reddington

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标题：

董事会主席、总裁、首席执行官兼董事

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委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署。

联邦快递控股有限公司

作者：

/s/ L奎兹·瓦斯康塞洛斯

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名称：

Luiz Vasconcelos

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标题：

总裁兼首席执行官

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委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

​

作者：

/s/ K凯伦·M·雷丁顿

​

Karen M. Reddington
董事会主席、总裁
首席执行官兼董事

 

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日在田纳西州孟菲斯市代表其签署。

联邦快递国际有限公司

作者：

/s/ R理查德 ·W· 史密斯

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名称：

Richard W. Smith

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标题：

董事会主席、首席执行官兼总裁

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委托书。下方签名的每个人都构成并任命拉杰什·苏布拉马尼亚姆、马克·艾伦和詹妮弗·约翰逊，以及他们每人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编以及根据证券颁布的第462 (b) 条提交的任何及所有相关注册声明1933年法案（及其生效后的所有修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的文件，包括其任何和所有证物以及与之相关的其他文件，特此授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行与之相关的所有必要和必要行为或者她可能会或可以亲自去做，特此批准并确认上述所有事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。