正如2023年7月19日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-272916

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

F-3 表格

注册声明

根据1933年的《证券法》

SAI.TECH 全球公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

#01 -05 珍珠山露台

新加坡, 168976

电话： +659656 5641

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Winston & Strawn LLP

国会街 800 号, 2400 套房

休斯顿, TX77002

电话： 713-651-2600

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售 的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格 上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券 进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交 的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家根据美国公认会计原则编制其 财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券 法案》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据1933年证券法 第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的有关此类证券的注册声明 宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的提议。

待完成， 日期为 2023 年 7 月 19 日

初步招股说明书

的招股说明书
最高 300,000,000.00 美元

普通股

债务

认股令

权利和

单位
OF

SAI.TECH 全球公司

________________________

我们可能会不时在一次或多次发行中， 发行和出售不超过300,000,000.00美元的A类普通股、面值每股0.0001美元、债务证券、认股权证、权利、 和单位，或其任何组合，包括一个或多个系列，一起或单独出售，如本招股说明书所述。我们可以 提供上述类型的证券，这些证券可兑换或交换为上述一种或多种证券。 在本招股说明书中，提及的 “证券” 一词统指我们的A类普通股、债务证券、 认股权证、权利和单位以及可转换为上述证券的证券。

此外，我们可能不时提议 ，通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克 资本市场内外以现行市场价格或私下协商价格出售证券。如果任何承销商、代理商或交易商 参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人 或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。每一次证券发行的招股说明书补充文件将在 中详细描述该发行的分配计划。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供本招股说明书 的补充，其中包含有关要约人、发行和所发行证券具体条款的具体信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售任何证券。

我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作 招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件 。

我们的A类普通股和认股权证（ “IPO认股权证”）分别在纳斯达克资本市场或 “纳斯达克” 上市，代码分别为 “SAI” 和 “SAITW”。2023年6月22日，我们在纳斯达克最新公布的A类普通股和IPO认股权证的销售价格为每股1.39美元，每份认股权证0.15美元。我们的A类普通股赋予每位持有人每股一票的权利。我们的B类 普通股，面值为每股0.0001美元，其持有人有权获得每股十张选票。有关 的更多信息，请参阅标题为 “普通股、IPO 认股权证和公司章程的描述 ——普通股——投票权” 的部分。

根据表格 F-3 的一般指示 I.B.5，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公开持股量 三分之一的证券。在本招股说明书 发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般说明发行或出售任何证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此有资格利用原本适用于其他上市公司的某些降低申报要求。

根据《交易法》的定义，我们也是 “外国私人发行人”， 不受交易法规定的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第 14 条规定的代理招标规定了某些披露义务和 程序要求。此外，根据《交易法》第16条，我们的高管、董事和主要股东 不受申报和 “短期” 利润回收条款的约束。 此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司 那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们是一家 “受控公司” 。李日生通过其直属公司Energy Science Artist Holding Limited间接持有我们未偿还的 股本的50％以上的股东投票权，并且可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项 施加重大影响。 只要我们仍然是该规则所定义的控股公司，我们就不受纳斯达克股票市场某些公司治理要求的约束，包括我们的董事会由大多数独立董事组成 ，而且我们的股东通常无法享受这些要求。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

投资我们的证券涉及很高的风险 。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 中关于投资此类证券的重大风险的讨论 ，以及此处以引用方式纳入的文件 中包含的其他风险因素。

本招股说明书的日期为 2023 年 7 月 19 日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。除了每份文件正面的日期外，您不应假设 本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则 我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也没有采取任何行动允许在美国境外持有或 发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员 必须了解并遵守与这些证券的发行和本招股说明书 在美国境外分销有关的任何限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的 信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息 。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与以引用方式并入 的另一个文档中日期较晚的语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任意组合 的证券中不超过300,000,000.00美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性 描述。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、 价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书 补充文件或我们可能授权的任何相关自由写作招股说明书中的信息所取代。你应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题 所述”以引用方式纳入的信息，” 在投资所提供的任何证券之前。

我们和任何代理商、承销商或经销商 均未授权任何人向您提供其他或额外的信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何 免费写作招股说明书中包含的信息或我们可能向您推荐的招股说明书中所包含的信息，我们和他们均未对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任 或提供任何保证。无论是我们，还是任何代理商、承销商 或交易商，均未在任何不允许出售 A 类普通股的司法管辖区提出出售 A 类普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们的A类普通股的出售时间如何，您 都不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期 以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还可能提供招股说明书补充文件或 注册声明生效后的修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案 以及我们在本招股说明书中标题为” 的部分中向您提供的其他信息在哪里可以找到 更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动 允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，因为这些司法管辖区需要为此采取行动 。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与A类普通股和本招股说明书在美国 州以外分销有关的任何限制。

我们是一家根据 开曼群岛法律注册的公司，我们的大多数未发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前 有资格被视为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们无需像根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》注册证券的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告 和财务报表。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书中所有提及 “SAI”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指开曼群岛豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其子公司。 本招股说明书中提及 “TradeUp” 的所有内容均指TradeUp Global Corporation

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述 。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、此处以引用方式纳入的 文件以及任何适用的招股说明书补充文件，包括有关SAI未来 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在 某些情况下，你可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述术语或其他类似的表达方式。前瞻性陈述包括但不限于 SAI 对其业务前景、生产率、未来运营改进的计划和目标以及 资本投资、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷 市场发展的预期，以及预期的未来财务业绩。

前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中的预测或暗示存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述 ，前瞻性陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性 陈述发表之日当前可用的信息。此处列出的前瞻性陈述仅代表截至此类前瞻性陈述发布之日。我们承诺 没有义务修改前瞻性陈述以反映未来的事件、情况变化或信念的变化。如果 更新了任何前瞻性陈述，则不得推断我们将对该陈述、 相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。 可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重要风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件已或将（视情况而定）可通过以下网址查阅 www.sec.gov， 建议你查阅。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的声明，均基于我们管理层的真诚估计，而这些估计反过来又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究 和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要对此类估计值给予不当的 权重。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及 风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化。”风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本招股说明书和我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

市场、 行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测、 和其他信息，以及我们的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据 。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与此 信息中假设的事件和情况存在重大差异。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中描述的 因素，我们运营的行业面临高度的不确定性和风险风险因素。”除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他 第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获取了该行业、 业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据来源的 来源。当我们在任何段落中提及一个或多个数据来源时，您应假设出现在同一段落中的其他相同类型的数据 来自此类来源，除非另有明确说明或上下文另有要求 。尽管我们已经从第三方来源（包括我们 可能付费、赞助或开展的任何来源）汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息 受本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同条件和额外的不确定性的约束。参见标题为” 的部分关于前瞻性 陈述的警示说明.”

商标、 商品名称和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标、 商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 的商标、商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，但此类引用无意以任何方式表明 适用许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司存在关系，或由任何其他公司认可或赞助 。

选定的 定义

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的最新 截至 2022 年 12 月 31 日的 表20-F年度报告中的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 报告中对这些风险因素的更新（如果有），以及以引用方式出现或纳入的所有其他信息 br {} 在本招股说明书中，根据您的特定投资目标和财务状况。尽管我们在 关于风险因素的讨论中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险，也无法估计 它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。见”在哪里可以 找到更多信息” 和”以引用方式纳入” 在本招股说明书的其他地方。

使用 的收益

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 我们目前打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此， 我们在使用任何净收益方面将拥有很大的自由裁量权。我们可能会在与已发行证券有关的适用的招股说明书补充文件中提供有关出售已发行证券的净收益 的使用情况的更多信息。

股息 政策

我们从未申报或支付过任何现金分红，也不会预计 在可预见的将来支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于为运营提供资金和扩展 我们的业务。我们的董事会有权自行决定是否支付股息。如果我们的董事会决定支付股息，则股息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制 以及我们的董事可能认为相关的其他因素。

大写

我们打算在招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入有关我们的资本和负债的信息 。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会在一次或多次发行中发行A类普通股、债务证券、认股权证、 和单位，总发行价格不超过300,000,000.00美元。我们将根据本协议发行的每股A类普通 股票的实际价格将取决于截至发行时可能相关的许多因素。 请参见”分配计划.”

报价和上市

我们的A类普通股和IPO认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “SAI” 和 “SAITW”。A 类普通 股票和首次公开募股认股权证于 2022 年 5 月 2 日在纳斯达克开始交易。

证券的描述

本招股说明书中包含的证券描述，以及 以及适用的招股说明书补充文件，总结了我们可能发行的各种类型证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的 证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，证券的条款可能与我们在下面总结的 条款不同。

我们可能会不时通过一次或多次发行出售A类普通 股票、债务、购买A类普通股的认股权证以及包含这些证券任意组合的权利和单位。

在本招股说明书中，我们将A类普通股、债务、用于购买A类普通股的 认股权证、我们可能共同发行的权利和单位称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的 美元总额不会超过3亿美元。根据本协议，我们将发行的股票的每股 或我们将要发行的证券的每股实际价格 将取决于截至发行时可能相关的许多因素 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售 。

普通股、首次公开募股权证和公司章程的描述

截至2023年7月19日，该公司已发行和流通14,113,299股A类普通股，以及2,244,493份IPO认股权证，用于以已发行和流通的每股11.50美元的行权价格 购买A类普通股。

SAI 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司， 在业务合并完成后，其事务立即受经修订和重述的备忘录和 公司章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。

SAI的法定股本包括3.5亿股，每股面值为0.0001美元，包括330,369,366股A类普通股、9,630,634股可转换B类普通股和1,000万股优先股。

业务合并完成时已发行和流通的所有A类普通股 均已全额支付且不可征税。

以下是经修订和 重述的备忘录和公司章程以及《公司法》的实质性条款的摘要，因为它们与A类普通 股票的实质性条款有关。

普通股

普通的

A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利，但投票、转换以及董事任命和罢免权除外。SAI保留其股东名册 ，只有在董事会决定发行股票证书的情况下，股东才有权获得股票证书。

Risheng Li控制着所有 已发行B类普通股的投票权。尽管李先生控制着所有已发行的B类普通股的投票权，但 他对这些股票的控制权不是永久性的，由于各种因素 ，他对这些股票的控制权可能会随时减少或取消。如下文进一步描述的那样，在持有人向经修订和重述的备忘录和公司章程中不是 允许受让人的任何人转让B类普通股时，这些B类普通股将 自动立即转换为A类普通股。此外，在下文 “-” 中所述的某些其他情况下，所有B类普通股将自动将 转换为A类普通股 可选和自动转换.”

分红

A类普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，该股息由董事会自行决定不时合法宣布。A类普通股 和B类普通股在股息和其他分配方面的排名相同。经修订和重述的 协会备忘录和条款规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从股票溢价账户 中申报和支付，也可以从法律允许的其他情况下支付。除非对任何A类普通股进行等比例的分红 ，否则不得对任何A类普通股进行分红。除非任何 A 类普通股所附权利另有规定，否则股息和其他 分配可以以任何货币支付。我们的董事会可以确定可能需要的任何货币兑换的兑换基础 以及如何支付所涉及的任何费用。

投票权

对于 A 类普通股持有人有权投票的所有事项，每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得 十票。除非要求进行投票，否则任何股东大会上的投票都将采用举手方式。

A 类普通股和 B 类普通股 对所有事项共同投票，唯一的不同是，未经超过 B 类普通股多数投票权持有人的批准，我们不会单独投票：

股东要通过的普通决议 需要简单多数票，包括特定类别股份的所有持有人（如果适用），而特别决议 则需要不少于三分之二的选票。

可选和自动转换

每股 B 类普通股可随时转换为 一股 A 类普通股，由其持有人选择。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通 股票。

在 持有人向经修订和重述的备忘录和公司章程 不允许的受让人转让B类普通股时，每股此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。如果 向稍后不再是经修订和重述的 备忘录和公司章程允许的受让人的个人进行任何B类普通股的转让，我们可以拒绝任何后续转让的登记，除非向该 B类普通股的转让人返回，否则，此类B类普通股将自动立即转换为相同数量的 A 类普通股。

每股 B 类普通股最早将在 开曼群岛时间下午 5:00 时自动转换为一股 A 类普通股（根据股份分割、股票组合和类似交易进行了调整）：

普通股的转让

在遵守适用法律，包括证券 法、经修订和重述的备忘录和公司章程中包含的限制以及股东可能加入的任何封锁协议 的前提下，任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具 或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

根据经修订和重述的备忘录和公司章程，B类普通股只能将 转让给允许的受让人，否则 将转换为A类普通股。

如果相关A类普通股是 与根据经修订和重述的备忘录和公司章程 发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行，则董事会将拒绝登记任何此类A类普通股 股票的转让，如果没有令他们满意的此类权利、期权、认股权证或单位的转让的证据。

清算

A类普通股和B类普通股 股票在发生任何清算或清盘时排名相同，在这种情况下，我们的资产将根据股东持有的股票的面值按比例分配给股东，或者 损失将由股东承担。

赎回普通股

在不违反《公司法》规定的前提下， 我们可以根据股东的选择发行有待赎回或有责任赎回的股票。此类股份 的赎回将按照我们在发行股票之前通过特别决议可能确定的方式和其他条款生效。

股份权利的变动

在遵守管理B类普通股的经修订和 重述备忘录和公司章程的某些规定的前提下，如果我们的股本在任何时候被分成 不同类别的股份，则可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别的全部或任何权利（除非该类别的已发行股份的发行条款另有规定）} 董事要求不要对此类权利产生重大不利影响。否则，任何此类变更只能在获得该类别不少于三分之二已发行股份持有人的书面同意 的情况下才能作出，或者该类别股票持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的 决议获得批准。

股东大会

我们将在董事会决定的 时间和地点举行年度股东大会。任何股东大会应至少提前五个日历日发出通知。董事会、 首席执行官或董事长可以召开股东大会。大多数A类普通股的持有人是亲自或通过代理人到场的 个人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席 应为所有目的的法定人数；前提是，在任何情况下都必须有过半数B类股票的持有人亲自或代理出席 。

查阅账簿和记录

董事会将决定 是否在什么时间和地点、在什么条件或法规下开放我们的账户和账簿供股东检查， 否则，除非《公司法》要求或股东在股东大会上授权，否则任何股东都无权检查任何账户、账簿或文件。

资本的变化

我们可以不时通过普通决议， ，但须遵守B类普通股持有人的权利：

在不违反B类普通股权利的前提下， 我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律 注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免 公司。除下面列出的豁免和特权 外，豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同：

优先股

经修订和重述的备忘录和公司章程授权 10,000,000 股优先股，并规定可以不时发行一个或多个系列的优先股。 有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊 权利及其任何资格、限制和限制。未经A类普通股持有人 批准，我们的董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权 权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 的能力可能会延迟、推迟或阻止SAI控制权的变更或现有管理层的罢免 。尽管预计我们不会发行任何优先股，但我们无法向您保证 将来不会发行任何优先股。

IPO 认股证

下文还描述了目前已发行和未偿还的IPO 认股权证。这些认股权证与与TradeUp 首次公开募股（“TradeUp IPO”）相关的已发行和未兑现的认股权证相同。

每份完整的IPO认股权证使注册的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据下文所述进行调整，从TradeUp IPO结束后一年内和2022年4月29日之后的30天内开始，除非紧接着在 的段落中讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 A 类普通股行使首次公开募股认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定时间行使整份首次公开募股认股权证。单位分离后不会发行部分IPO认股权证 ，只有完整的IPO认股权证才能交易。首次公开募股认股权证将在业务合并完成五年后，即纽约市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。

我们没有义务根据行使首次公开募股认股权证交付任何A类普通 股票，也没有义务结算此类首次公开募股认股权证的行使，除非根据《证券法》就首次公开募股认股权证所依据的A类普通股签发的注册声明 生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下述注册方面的义务，或者提供了有效的注册豁免 。除非根据首次公开募股认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使首次公开募股认股权证时可发行的A类普通股已注册、符合资格或被视为免税 ，否则任何首次公开募股认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使首次公开募股认股权证时发行A类普通股。如果 前两句中的条件不符合首次公开募股认股权证，则该首次公开募股认股权证的持有人将无权 行使此类首次公开募股认股权证，该IPO认股权证可能没有任何价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都无需使用净现金 结算任何首次公开募股认股权证。如果注册声明对已行使的IPO认股权证无效，则包含此类IPO认股权证的 单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

我们已同意维持根据《证券法》注册的注册声明 、行使首次公开募股 认股权证时可发行的A类普通股以及与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证协议中规定的IPO认股权证到期或赎回；；前提是如果A类普通股在行使未在 {上市的IPO认股权证 br} 国家证券交易所，使其符合 “受保证券” 的定义 证券法第 18 (b) (1) 条，我们可以选择要求行使 IPO 认股权证的持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使 ，如果我们选择这样做，则无需提交或保存 有效的注册声明，但会尽我们商业上合理的努力在没有豁免的情况下，根据适用的blue sky法律对股票进行注册或获得资格。如果涵盖行使 首次公开募股认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在60之前没有生效^第四在业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他 豁免，在 出具有效注册声明之前，在 “无现金基础上” 行使首次公开募股认股权证，但我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或获得股票资格在 的范围内，豁免不可用。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 A 类普通股 的首次公开募股认股权证来支付行使价，等于 (a) 除以 (x) 作为首次公开募股认股权证基础的 A 类普通 股票数量乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去首次公开募股认股权证行使 价格的超出部分乘以（y）公允市场价值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市场价值” 应 是指截至认股权证代理人收到行使通知之日 之前交易日的10个交易日的A类普通股的交易量加权平均价格。

每股 A 类普通股的价格 等于或超过 16.50 美元时赎回首次公开募股认股权证

一旦IPO认股权证可以行使，我们可以 赎回未偿还的IPO认股权证：

除非根据《证券法》签发的关于发行首次公开募股认股权证 时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的 赎回期内可用，否则我们不会按上文 的规定赎回IPO认股权证。如果IPO认股权证可以赎回，即使我们无法注册 或根据所有适用的州证券法有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行权 价格有可观的溢价。如果满足上述条件并且我们发出赎回首次公开募股认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的首次公开募股认股权证。但是，A类普通股 的价格可能会跌至16.50美元的赎回触发价以下（包括调整行使时可发行的股票数量或行使IPO认股权证的价格 ，如标题下所述）-防稀释调整”）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股 股）认股权证行使价。

行使时不会发行任何部分 A 类普通股 。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入到 个整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，IPO认股权证 可以作为A类普通股以外的证券行使，则可以为此类证券行使 IPO认股权证。在首次公开募股认股权证可用于行使A类普通股以外的证券时，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使首次公开募股认股权证时可发行的证券。

兑换程序

如果首次公开募股认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类首次公开募股认股权证，则可以书面通知我们，前提是 据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）在行使此类认股权证生效后，将实际拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）) 已发行 并在该行使生效后立即流通的A类普通股。

反稀释调整

如果已发行A类普通股 的数量因向所有或几乎所有 A 类普通股持有人支付的 A 类普通股的资本化或股票分红，或者 A 类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在此类资本化 或股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份首次公开募股认股权证时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股的增长成比例增加 。向所有或几乎所有普通股持有人 发行的权利持有人以低于 “历史公允市场价值” 的价格购买 A 类普通股 （定义见下文）的供股将被视为一定数量 A 类普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的 A 类普通股数量的乘积（或可根据此类发行的任何其他股权证券发行）发行 可转换为 A 类普通股或可行使 A 类普通股）和（ii）1 减去(x) 在此类供股中支付的每股 A 类普通股 股票的价格和 (y) 历史公允市场价值的商数。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券 ，则在确定A类普通股的应付价格时， 将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和 (ii) “历史公允市场价值” 是指在 {br 期间公布的 A 类普通股的交易量加权平均价格} 10 个交易日时段在 A 类交易的第一个交易日之前的交易日结束普通股在适用的 交易所或适用的市场进行常规交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在首次公开募股 认股权证未到期期间的任何时候，以此类A类普通股（或IPO认股权证 随后可转换为的其他证券）向A类普通股的全部或基本上所有 A 类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述 (1)、(2) 任何现金分红或现金分配除外当按每股 与A类普通股支付的所有其他现金分红和现金分配合并时在截至宣布此类股息或分配之日 的365天期内，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整 ，不包括导致行使价调整或行使每份首次公开募股认股权证时可发行的A类普通 股票数量的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于 或每股低于0.50美元，（3）以满足A类持有人的赎回权与 拟议的初始业务合并相关的普通股，(4) 满足与 相关的A类普通股持有人的赎回权，股东投票批准备忘录和公司章程的修正案，该修正案将影响其规定赎回与初始业务合并相关的公共股份，或者在尚未完成的情况下赎回 100% 的公开股的义务的实质内容或履行义务的时机在完成后的18个月内进行首次业务合并本次发行， 或 (5) 与未能完成初始业务合并后赎回公共股票有关，则认股权证行使 价格将减少为该事件支付的每股 A 类普通股的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值 ，该价格将在该事件生效之日后立即生效。

如果A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似的 事件导致已发行A类普通股 的数量减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份首次公开募股认股权证时可发行的A类普通股数量 将与已发行的 A 类普通股的减少成比例减少股份。

如上所述，每当调整行使首次公开募股认股权证时可购买的A类普通股 数量时，认股权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，其分子将是调整前行使首次公开募股认股权证时可购买的A类 普通股的数量，(y) 其中 将是此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组 （上述重新分类或重组除外，或者仅影响此类A类普通股 的面值），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是持续公司 的合并或合并，但不会导致我们未偿还的A类普通股进行任何重新分类或重组 股份），或者如果是向另一家公司或实体出售或转让此后，IPO认股权证的注册持有人将有权根据首次公开募股认股权证中规定的条款和条件，代替 在行使由此所代表的权利后立即购买和接收 的A类普通股和 A类普通股或其他证券或财产（包括现金）应收的金额此类重新分类、重组、 合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果首次公开募股认股权证的持有人在此类事件发生前立即行使了首次公开募股认股权证，则该持有人本可以获得 。

首次公开募股认股权证是根据作为认股权证代理的vStock Transfer, LLC与TradeUp之间的认股权证协议以注册形式 发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改首次公开募股认股权证的条款，目的是：（1）纠正任何模棱两可之处或纠正任何错误， 包括使认股权证协议的条款与本注册声明中规定的首次公开募股认股权证条款的描述或有缺陷的条款保持一致；（2）修改与普通股现金分红有关的条款 {} 如认股权证协议所设想并根据认股权证协议所设想的那样；或 (3) 添加或更改任何内容关于认股权证协议各方认为必要或可取且双方认为 不会对首次公开募股认股权证注册持有人的权利产生不利影响的认股权证协议中出现的事项或问题的条款。您应查看认股权证协议的副本， 是作为TradeUp IPO注册声明的附录提交的，以了解适用于IPO认股权证的 条款和条件的完整描述，也是作为附录提交的。

认股权证持有人在行使首次公开募股认股权证并获得A类普通股 股票之前，他们没有A类普通股持有人的权利或 特权以及任何投票权。在行使首次公开募股认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在案的每股股股票 投一票。

开曼群岛 法律规定的民事责任的可执行性

开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知SAI，开曼群岛法院不太可能 (1) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法 或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及 (2) 在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据民事责任向SAI追究责任美国或任何州的联邦证券法的责任 条款，前提是这些条款规定的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛无法依法强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决 ，无需对案情进行重审，其依据的原则是，外国主管法院的判决规定 有义务在满足某些条件的前提下支付判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行 ，该判决必须是最终的和最终的判决，并且不得涉及税收或罚款 或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得 ，或其执行方式与自然正义或公共政策背道而驰开曼群岛（判决 的惩罚性或多重赔偿很可能被认为违反公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序 。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑 或有合理的理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或洗钱，或涉及 参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的 业务过程中注意到有关知情或怀疑的信息，则该人将被要求举报 此类知情或怀疑至 (i) 开曼群岛财务报告管理局，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，则根据开曼群岛《犯罪收益法》（经 修订版），或者（ii）警员 级或更高级别的警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订版），如果 披露与参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产有关，则根据财务报告局。此类报告不得被视为违反 的信心，也不得视为违反任何法令或其他对披露信息施加的任何限制。

认股权证的描述

普通的

以下对 认股权证某些描述的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议和认股权证条款的约束， 且完全符合这些条款。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通 股票、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与认股权证代理人签订，认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中列名。认股权证代理人将仅作为我们的 代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。 任何即将发行的认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充 一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人 的利益产生重大和不利影响的修改 。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务证券， 可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提议出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述 将适用于本招股说明书提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

本招股说明书 提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的 债务证券可以根据我们与受托人根据契约签订的契约发行。契约 可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束、约束和管辖。我们在下面总结了契约的精选 部分（“契约”）。摘要不完整。契约的形式已作为 F-3 表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款 。

每个系列债务证券的条款将由 或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高管证书 和补充契约中规定的方式进行详细说明或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列 相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据 契约发行任意数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将 在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何系列债务证券有关， 首次发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款，其中包括 以下内容：

我们可能会发行可兑换 和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。交换和/或 转换债务证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款， 可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及债务证券持有人将获得的普通股、优先股 或其他证券数量的计算方式。

根据 契约条款，我们可以发行债务证券，其金额少于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格 ，或者如果任何系列债务证券的本金和任何 溢价和利息以外币或外币单位支付， 我们将为您提供有关该发行 债务的限制、选择、具体条款和其他信息证券以及适用的外币或货币或外币单位或单位招股说明书补充文件。

我们可以整个 或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在招股说明书 补充文件中确定的存管机构或代表存管机构。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换 换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让 此类全球证券转让给该存托机构的被提名人或该存托人或该 存托人的另一位被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人。存托安排中关于一系列任何债务证券的具体条款 以及全球证券实惠 权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释。

权利的描述

以下对 权利的某些描述的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对权利的任何描述并不完整，而是受 权利协议和证明将向美国证券交易委员会提交的与提供此类权利有关的权利的证书条款的约束，且完全受其约束。

我们可以发行购买我们可能向证券持有人提供的A类普通股 股、优先股或债务证券的权利。这些权利可以单独发行，也可以与 提供的任何其他证券一起发行。权利可以由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言 ，我们可以与一个或多个承销商或其他人 签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在这些权利 发行后仍未认购的任何已发行证券。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托 公司签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的 代理人，不会为任何权利证书 持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将描述与本次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买普通股、优先股或债务证券的本金。在到期日 营业结束之前，可以随时行使适用招股说明书补充文件中规定的权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利 将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

单位描述

以下对 的某些描述、 以及适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述的摘要并不完整，受单位协议、与 此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）以及证明将向美国证券交易委员会提交的与发行有关的单位的证书中的条款 的约束，并完全受其约束 的单位。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的 其他证券中的一种或多只组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人也是 该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种 附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有 或转让该单位所包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

重要的 税务注意事项

以下关于投资我们证券的美国联邦 所得税后果的讨论基于自本注册声明 之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可能发生变更或不同的解释，可能具有追溯效力。 本摘要未涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果 。

A类普通股和IPO认股权证的美国联邦所得税注意事项

A 类普通股股息和其他分配的税收

根据下文讨论的PFIC规则，如果 SAI向美国A类普通股持有人分配现金或其他财产，则此类分配通常将被视为 用于美国联邦所得税目的的股息，前提是分配来自SAI的当前或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按常规 税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 获得的股息扣除额。

超过此类收益和利润 的分配通常将适用于并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），超出该基准的 将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非公司美国持有人，通常只有在A类普通股可以随时在美国成熟的 证券市场（例如纳斯达克）上交易且满足某些其他要求，包括在支付股息的应纳税年度或上一年度不将SAI视为 PFIC 的情况下，股息 才会按优惠的长期资本收益税率征税。美国持有人应咨询其税务顾问 为我们的A类普通股支付的任何股息是否可以享受较低的税率。

SAI 证券的出售、交换、赎回或其他应纳税 处置

根据下文讨论的PFIC规则，在 出售或以其他应纳税处置SAI证券时，美国持有人通常会确认资本收益或损失。确认的收益 或亏损金额通常等于 (i) 在此类处置中获得的任何 财产的现金金额和公允市场价值之和（ii）美国持有人调整后的证券税基之间的差额。

根据目前有效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本 收益通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有A类普通股或IPO 认股权证的期限超过一年，则资本收益 或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到各种限制。

首次公开募股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国 持有人通常不会确认行使首次公开募股认股权证以换取现金的收益或损失。根据 行使首次公开募股认股权证以现金收购的A类普通股的税基通常等于美国持有人在首次公开募股认股权证中的税基， 增加为行使首次公开募股认股权证而支付的金额。

目前尚不清楚美国持有人持有A类普通股的 期是从行使首次公开募股认股权证之日开始，还是从行使首次公开募股认股权证 之日的次日开始；无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有首次公开募股认股权证的期限。 如果允许首次公开募股认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人在首次公开募股认股权证中承认的资本损失等于该持有人的 税基。

由于缺乏专门针对美国联邦所得税法对待无现金行使首次公开募股认股权证的权力 ，因此对这种无现金行使 的处理尚不清楚。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为 的资本重组。或者，可以将无现金交易视为确认收益或损失的应纳税交易所 。

无论是哪种免税情况，美国持有人在收到的A类普通股中的 税基通常等于美国持有人在首次公开募股认股权证中的税基。如果无现金 行使不被视为变现事件，则尚不清楚美国持有人在行使时获得的A类普通股 的持有期将被视为从行使首次公开募股认股权证之日或第二天开始。如果将无现金行使 视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括首次公开募股 认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应纳税交易所 ，则美国持有人可能被视为已交出IPO认股权证，其公允市场总价值等于要行使的IPO认股权证总数的行使价 。在这种情况下，美国持有人将确认的资本收益或亏损金额 等于被视为交出的首次公开募股认股权证的公允市场价值与美国持有人在 此类首次公开募股认股权证中的税基之间的差额。美国持有人在获得的A类普通股中的税基等于美国持有人对IPO认股权证的初始投资 的总和（即美国持有人对首次公开募股认股权证的购买价格（或 该美国持有人购买分配给首次公开募股认股权证的单位的部分）和此类首次公开募股认股权证的行使价）。 目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从 认股权证行使之日开始，还是从行使首次公开募股认股权证的第二天开始。

由于美国联邦对无现金活动的 所得税待遇缺乏授权，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代性税收后果和持有 期限中的哪一条（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果 咨询其税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果 SAI根据IPO认股权证的赎回条款将IPO认股权证兑换为现金，或者如果SAI在公开的 市场交易中购买IPO认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文 所述征税”-SAI 证券的出售、交换、赎回或其他应纳税处置.”

被动外国投资公司的注意事项

如果SAI或其任何子公司在美国持有SAI证券的任何应纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于美国持有人。如果非美国公司总收入的至少 75% 为被动收入，例如股息、利息、租金和特许权使用费（不包括在积极开展贸易或业务中获得的租金和特许权使用费），以及处置产生此类收入的财产的收益，或 (b) 如果至少为平均值的50％ 其资产（根据季度平均值确定）归因于产生被动收入 或为产生被动收入 而持有的资产（包括这是为了在任何被认为 拥有至少 25% 权益的实体的总收入和资产中所占的比例份额（按价值计算）。

出于美国联邦所得税的目的，SAI 或其任何子公司是否将 视为 PFIC 是一个事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束时做出 ，因此存在重大不确定性。除其他因素外，A类普通股市场价格的波动SAI使用流动资产和现金的速度 可能会影响SAI或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，SAI 无法确定 SAI 或其任何子公司在业务合并的应纳税年度还是 未来应纳税年度被视为 PFIC，也无法保证 SAI 或其任何子公司在任何应纳税 年度都不会被视为 PFIC。此外，SAI预计不会提供2021年或以后的PFIC年度信息声明。

如果SAI在任何应纳税 年度被归类为PFIC，则SAI 证券的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将 处置 SAI 证券所实现的收益视为普通收益而不是资本收益，并对某些 股息以及出售或其他处置 SAI 证券的收益收取惩罚性利息。美国持有人还将受到年度信息 报告要求的约束。此外，如果SAI在SAI支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度为PFIC，则此类 股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税（如上所述）。某些 选举（包括按市值计价选举）可能可供美国持有人参加，以缓解 因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。美国持有人应就PFIC规则适用于其对SAI证券所有权 的问题咨询自己的税务顾问。

开曼群岛税收注意事项

以下是关于投资SAI证券对开曼群岛 群岛所得税的某些后果的讨论。讨论是对现行法律的总体总结， 可以进行前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况， ，也不考虑除开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛的现行法律

在开曼群岛，为我们的证券支付股息和资本无需纳税，向任何证券持有人支付股息 或资本也无需预扣税，出售证券所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税 或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税 。

发行 的首次公开募股认股权证无需缴纳印花税。与首次公开募股权证有关的转让文书如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则可以盖章。

发行普通股 或此类股份的转让工具无需缴纳印花税。

SAI.TECH Global Corporation已根据开曼群岛法律注册成立 ，是一家豁免的有限责任公司，因此，已申请并收到开曼群岛财政部长的承诺 ，其主要形式如下：

《税收优惠法》
（经修订）
关于税收优惠的承诺

根据《税收优惠法 （经修订）的规定，特此向SAI.TECH Global Corporation（以下简称 “公司”）作出以下承诺：

这些特许权自29年起有效期为20年^第四 2021 年 1 月。

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种 方式（或任意组合）出售证券：

我们的证券分配可能会不时通过一项或多项交易结算 ，包括：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用范围内包括：

承销商可以以固定价格或价格发行和出售证券 ，价格可能会发生变化，也可以不时以出售时的市场价格、与现行市场价格 相关的价格或协议价格提供和出售证券 。作为我们的代理人，我们可能会不时授权代理人根据适用 招股说明书补充文件中规定的条款和条件征求或接受购买证券的报价。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从 我们那里获得补偿，也可能从他们可以 担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金等形式的补偿。

根据可能与我们签订的协议，参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债（包括《证券法》规定的责任）的 赔偿，或者就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求为这些负债支付的 款项缴款。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些权利可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）的服务，将 未认购的证券出售给第三方。

根据 《交易法》中关于稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的M条例，参与发行的某些人可以 进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的合法性以及开曼群岛的某些 其他法律事务将由Harney Westwood & Riegels移交给SAI。与美国 联邦法律有关的某些法律事务将由Winston & Strawn LLP转交给SAI。

专家们

如报告所述，在我们截至2022年12月31日的2022年年度报告中 出现的SAI合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所审计的Audit Alliance LLP审计。

发行和分销的费用

下文逐项列出了在此注册的证券的预计将产生的 费用总额。除应付给美国证券交易委员会的注册费 外，所有金额均为估计值。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律 ，SAI 作为豁免公司注册成立。向本招股说明书中提及的SAI及其董事和高级管理人员（基本上 都居住在美国境外）在美国境内可能很难获得程序送达。此外，由于基本上 SAI的所有资产以及SAI的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此 在美国对SAI或其任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

SAI 已指定 Winston & Strawn LLP 为 其代理人，负责在美国联邦或州法院因交易而对SAI提起的任何诉讼中接受诉讼服务。 SAI 特工的地址是德克萨斯州休斯敦国会街 800 号 2400 号 77002。

SAI 从其开曼群岛法律顾问 获悉，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行以 美国或任何州联邦证券法民事责任条款为前提的美国法院的判决；(ii) 在开曼群岛提起的 的原始诉讼中，不太可能 (i) 根据美国联邦证券法的民事责任条款追究责任 国家或任何国家，只要这些条款规定的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管 不能在开曼群岛依法强制执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认 并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，无需对案情进行重审，其依据是 即外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付判决的款项 ，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终判决， 是最终判决，且必须是清算金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或 的执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策岛屿。

SAI还从其中国法律顾问 那里获悉，外国判决的承认和执行必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》和中华人民共和国的相关民事 程序要求。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事 诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中华人民共和国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠。 中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律 或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行 的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决 。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表的年度报告和表格 6-K 的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明 以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要 股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

我们已经根据经修订的1933年《证券法》 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的普通股的F-3表格上的 “shelf” 注册声明（包括注册声明的修正和附录）。本招股说明书不包含注册声明中 包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明 和我们的展品。

我们受《交易法》的信息报告 要求的约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 的网站上查阅 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 www.sai.tech。我们网站上的 或可通过该网站访问的信息不在本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 自各自提交之日起以引用方式纳入的文件是：

在发行终止之前，我们根据 根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告均应视为参照本招股说明书 纳入其中，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以纳入我们在终止发行之前随后向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格 的部分或全部，方法是在此类表格6-K中指出这些表格或其内容的某些部分 是以引用方式纳入此处，而以此确定的任何表格6-K应被视为以引用方式纳入本招股说明书 ，并自此类文件提交之日起成为其中的一部分。就本招股说明书而言，在此合并或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 声明或此处也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改 或被取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据您的 书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的 的附录除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们：SAI.TECH Global Corporation，#01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。注意：首席执行官亚瑟·李，电话号码： +65 9656 5641。

SAI.TECH 全球公司

最高 300,000,000.00 美元

普通股，债务，

认股权证、权利和单位

本招股说明书的日期是 2023 年 7 月 19 日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未将公司章程规定的高管和董事赔偿范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认为任何此类的 条款违反公共政策，例如针对故意 违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

公司章程规定 ，我们应在法律允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员（均为 “受赔偿人”）赔偿 ，以应对此类受保人产生或承受的所有行动、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或负债， 除因该人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生或承受的所有行为、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或负债， 除外我们公司的业务 或事务的行为（包括由于任何判断错误而导致的），或者在执行或履行其职责时，权力、权限 或自由裁量权，包括在不影响上述规定的一般性的前提下， 此类受保人在 任何法院（无论成功还是非成功）在开曼群岛或其他任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护所产生的任何费用、费用、损失或负债。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 9 项展品和财务报表附表

(a) 展品。

除非 另有说明，以下证物随函提交：

第 10 项。承诺

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的 的所有要求，这使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月19日代表其签署 。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期 在下文签署。

美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人 ，SAI.TECH Global Corporation. 在美国的正式授权代表，已于2023年7月19日在德克萨斯州休斯敦市签署了本注册声明 或其修正案。

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