附录 15.1

我们的参考：ANQ/CYN/673333.000020

Taoping Inc.

金斯顿钱伯斯

P.O. Box 173

Road 镇，托尔托拉

英国维尔京群岛

2023 年 7 月 19 日

亲爱的先生们

桃平股份有限公司（以下简称 “公司”）

我们曾担任公司英属维尔京群岛法律顾问，并被要求就公司在F-3表格上的注册声明、2022年1月14日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和2023年7月19日的招股说明书补充文件（基本招股说明书和招股说明书补充文件合计，“招股说明书”）提供本法律意见，包括所有修正案或在美国证券交易委员会（“委员会”）下向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的补充文件经修订的1933年法案（“美国证券交易委员会法案”），目的是根据美国证券交易委员会法案在委员会登记（“发行”）公司最多100万美元的普通股和公司43,394股没有面值的普通股（统称为 “普通股”）。

这份意见书是根据招股说明书法律事务部分的条款发出的。

文档已审核

我们已审阅了以下文件的原件、副本、草稿或合规副本：

1.1

公司的公开记录已存档，可于2023年7月19日在英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务注册处”）供公众查阅，包括公司的公司注册证书及其备忘录和公司章程（“备忘录和章程”）。

1.2

诉讼记录可通过查阅 2000 年 1 月 1 日起在司法执法管理系统上保存的电子记录获得，并于 2023 年 7 月 19 日在英属维尔京群岛高等法院登记处（“高等法院登记处”）可供查阅。

1.3

公司董事会于2023年7月17日通过的书面决议（“决议”）。

1.4

2023 年 7 月 19 日的在职证书，由 Maples Corporate Services (BVI) Limited、公司的注册代理人签发（“注册代理人证书”）。

1.5

公司事务注册处于 2023 年 7 月 19 日签发的关于公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

公司董事颁发的证书（“董事证书”）。

1.7

招股说明书。

1.8

公司与山景资本集团有限公司于2023年7月17日签订了备用股权购买协议（“SPA”）Ltd（“买方”）。

假设

以下意见仅针对和基于本意见信发出之日我们所存在和已知的情况和事实问题给出。这些意见仅涉及本意见书发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在发表以下意见时，我们（未经进一步核实）依赖于本意见书发布之日注册代理人证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，但我们尚未对其进行独立验证：

2.1

SPA 已经或将由或代表所有相关方根据所有相关法律（英属维尔京群岛法律除外，已获得或将由或代表所有相关方授权并正式执行和无条件交付。

2.2

根据香港法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外）规定的条款， SPA 对于的所有相关方具有合法性、有效性、约束力和可执行性。

2.3

选择相关法律作为最高人民法院的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效且具有约束力的选择，香港和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将维持这一选择，因为相关法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛的法律除外）。

2.4

如果 SPA 是以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将正式签署、注明日期并无条件交付，其形式与提供给我们的上一个版本基本相同，而且，如果向我们提供了 SPA 的连续草稿以显示对先前草案的更改，则所有此类更改均已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本副本或其最终形式。

2.6

所有的签名、首字母和印章都是真实的。

2.7

根据所有相关法律和法规（英属维尔京群岛群岛的法律和法规除外），各方根据所有相关法律和法规签订、执行、无条件交付和履行各自在SPA下的义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.8

我们审查的公司的所有公开记录都是准确的，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行搜查时披露的信息是真实和完整的，此后此类信息没有被修改，此类搜索并没有披露已交付注册但当时未出现在公共记录中的任何信息的搜索量。

2.9

在发行任何普通股时，根据备忘录和条款，公司将拥有足够的授权和未发行的普通股。

2.10

公司没有或将要代表英属维尔京群岛向公众发出认购任何普通股的邀请。

2.11

没有任何合同或其他禁令或限制（英属维尔京群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制公司加入并履行其在SPA下的义务。

2.12

公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的子公司，无论是直接还是间接。

2.13

根据SPA发行的普通股已经或将要在公司的成员登记册中正式登记，将继续登记。

2.14

公司已经或将获得发行普通股的现金对价或非现金对价，而且：

(a)

没有一股普通股已经或将要以低于其面值的价格发行；以及

(b)

在任何普通股全部或部分以非现金对价发行或将要发行的情况下，非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于此类普通股的存入或将要存入的金额。

2.15

根据任何法律（英属维尔京群岛的法律除外）都不会或可能影响下文所述的意见。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规则或法规进行任何调查。

除前面所述外，我们没有被指示就本意见所涉的交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于，并遵循上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司是一家根据英属维尔京群岛商业公司法（经修订）（以下简称 “该法”）注册成立的有限责任公司，在公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2

根据招股说明书的设想，公司发行和发行的普通股已获得正式授权，当公司根据SPA和招股说明书中所述的全额对价发行时，根据SPA中规定的条款和招股说明书中的描述，此类普通股将完全有效发行，已付薪和不可征税。根据英属维尔京群岛法律，股票只有在成员登记册中登记后才能发行。

3.3

SPA 的执行、交付和履行已由公司并代表公司授权，一旦公司的任何董事或高管执行和交付了SPA，SPA将代表公司正式执行和交付，并将构成公司根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

3.4

仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司有权发行最多1亿股股票，每股无面值。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在SPA下承担的义务不一定在所有情况下均可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还或其他与保护或影响债权人权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)

执法可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外，在这种情况下，损害赔偿被认为是的适当补救措施；

(c)

如果义务要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，则在英属维尔京群岛可能无法执行，前提是根据该司法管辖区的法律履行是非法的；以及

(d)

某些索赔可能因相关的时效法规而被禁止，或者可能或成为抵消、反诉、禁止反言和类似辩护的抗辩的约束。

4.2

为了根据英属维尔京群岛的法律维持公司在公司事务注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申报费并向公司事务注册处处长提交申报表。

4.3

我们对招股说明书中任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、守则、司法机构或任何其他颁布的内容的含义、有效性或效力不发表任何意见。

4.4

根据英属维尔京群岛的行政命令和/或英属维尔京群岛的政府或监管机构或机构根据英属维尔京群岛立法实施的联合国和英国制裁，公司的义务可能会受到限制。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册为 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。就第 3.2 段中给出的意见而言，在本意见书发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都无法适当地构成申请下令更正公司成员登记册的依据，但是如果对普通股提出了这样的申请，则此类股票的有效性可能需要重新审查英属维尔京群岛法院。

4.6

除此处特别说明的外，我们对公司在本意见中引用的任何文件或文书中可能做出的任何陈述和保证或与本意见所涉的交易的商业条款有关的任何陈述和保证不发表任何评论。

4.7

在本意见书中，“不可评估” 一词是指就发行股票而言，就相关股份而言，在没有合同安排或协会备忘录和条款规定的义务的情况下，股东没有任何义务向公司的资产提供进一步的出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的或其他情况这个法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意将本意见作为招股说明书的附录提交，并同意在招股说明书所含招股说明书中 “法律事项” 标题下提及我们的公司。因此，在表示同意时，我们不承认我们属于美国证券交易委员会法案第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人类。

我们对SPA的商业条款或此类条款是否代表各方的意图没有发表任何看法，对公司可能作出的保证或陈述不发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上面意见部分中包含的事项，不延伸到任何其他事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查与SPA 有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

这个意见是针对您的，根据招股说明书，您、您的律师和普通股购买者可能会依赖它。本意见仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

你的是你的

/s/ Maples and Calder

Maples 和 Calder