附录 4.2

备用 股权购买协议

截至2023年7月17日的本 备用股权购买协议（本 “协议”）由英属维尔京群岛商业公司山京 CAPITAL GROUP CO., LTD.（“投资者”）与 英属维尔京群岛商业公司TAOPING INC.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司有权根据本文的规定不时向投资者发行和 出售，投资者应从公司购买不超过1,000万美元的 公司普通股（“普通股”）；以及

鉴于 普通股在纳斯达克资本市场（“本金市场”）上市交易，代码为 “TAOP”；以及

鉴于 要约和出售根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规章制度（“证券 法”），或根据该法颁布的规章制度（“证券 法”），或者根据证券法对任何或者 的注册要求可能获得的其他豁免所有交易将在下文进行。

现在， 因此，双方同意如下：

第 一条 I. 某些定义

除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本第一条所述 ：

“Advance 通知” 是指公司高管执行的 基本上以附录A的形式向投资者发放的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的预付款金额。

“提前 通知日期” 是指公司（根据本协议第 2.01 (c) 节）向投资者 发出预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“Advance 股票” 是指公司希望按照 公司在预先通知中的要求向投资者发行和出售的普通股数量。

“预付款” 是指公司根据本协议第二条向投资者的任何发行和出售。

“适用的 法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针 和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际的，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 所有适用的 法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977年《实践法》，以及（iii）任何制裁法。

“承诺 金额” 是指 10,000,000 美元的预付股份， 前提是，公司不得根据本协议进行任何出售 ，投资者也没有义务根据本协议购买预付股票，前提是（但仅限于） 在此类买入和出售生效后，根据本协议发行的证券总数将超过截至本协议签订之日已发行普通股的19.99％ ； 进一步提供了， 如果公司股东批准的发行超过交易上限，或 公司能够根据主要市场的规则援引母国惯例豁免，则交易上限将不适用。

根据第 11.02 节，“承诺 期” 是指自本协议签订之日起到 本协议终止之日到期的期限。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“下限 价格” 是指每股预付股0.20美元，应根据任何重组、资本重组、非现金分红、 红股发行、股票分拆或其他类似交易进行调整，在任何此类重组、资本重组、 非现金分红、股票分拆或其他类似交易完成后，最低价格应指 (i) 调整后价格和 (ii) 中较低者 0.20 美元。

“市场 价格” 是指成交量加权平均收盘价。

“重大 不利影响” 是指已经或可以合理预期会对本协议或本文所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或情况，(ii) 对公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响， 作为一个整体，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行职责的能力产生重大不利影响 本协议规定的义务。

根据第 2.01 (b) (i) 节，每份预付款通知的 “最大 预付款金额” 指100万美元。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划 ” 是指注册声明中披露可注册 证券分配计划的部分。

“定价 期” 是指在预先通知中规定的日期之前的连续五 (5) 个交易日。

“招股说明书” 是指与注册声明有关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正和补充）。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券 法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充。

“购买 价格” 是指根据本协议购买的任何Advance Shares 的市场价格乘以 85% 获得的每股预付股票的价格。但是，在任何情况下，购买价格均不得低于最低价格。

“可注册 证券” 是指 (i) 证券，以及 (ii) 通过交换、股票分红、红股发行或股份拆分或与股份、资本重组、 合并、合并或其他重组或其他方式相结合而发行或发行的与上述任何 有关的任何证券。

“注册 声明” 是指F-1表格或F-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格上的注册声明， 公司随后有资格获得该声明，公司应认为合适的法律顾问，以及哪种表格可供投资者注册 根据《证券法》转售 ，该注册声明不时规定转售 此处提供的可注册证券。

“法规 D” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 是指外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、 英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“制裁 计划” 是指任何外国资产管制处的经济制裁计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、 朝鲜、苏丹和叙利亚相关的计划）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券” 是指根据预付款不时发行的承诺费股份和预付股份。

“交易 日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“成交量加权 平均收盘价” 是指在预先通知规定的日期之前的五 (5) 个交易日内 个交易日内在主市场交易的普通股（每个交易日收盘价 价格乘以该交易日交易的股票数量）的总价值除以该五 (5) 天交易 天内交易的普通股总数。

第 第二条。进展

第 2.01 节 Advances；力学。根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条 的规定），公司有权但没有义务向投资者发行和出售 ，投资者应根据以下条款从公司购买预付股份：

第 2.02 节闭幕。每笔Advance的收盘以及与每笔Advance相关的Advance股票的每一次出售和购买（均为 “收盘”） 应根据下述程序在每个预先通知日当天或之后尽快进行。在每次收盘时 ，公司和投资者应履行其每项义务，如下所述：

第 2.03 节根据注册声明完成转售。在 (a) 投资者购买全部 承诺金额并随后完成全部承诺金额的转售（投资者同意在所有 后续转售完成后）、(b) 投资者购买全额承诺金额之日后的第 90 天之后，公司没有进一步的义务维持 注册声明的有效性，以较早者为准， 或 (c) 根据本协议终止后的第 90 天条款。

第 第三条。投资者的陈述和保证

Investor 特此向公司陈述并保证并同意：

第 3.01 节 “组织和授权”。根据 英属维尔京群岛的法律，投资者已正式注册成立，有效存在且信誉良好，拥有执行、交付和执行本协议的所有必要权力和权力，包括此处设想的所有交易 。投资决定以及投资者执行和交付本协议、 投资者履行其在本协议下的义务以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权 ，无需投资者提起其他诉讼。下列签署人有权、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付 本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式执行和交付 ，假设本协议的执行、交付和公司接受，则将构成投资者的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估公司普通股投资的优点和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护其与本协议所设想的交易相关的利益。投资者承认并同意，其 对公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.03 节公司没有提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本 协议以及本协议所设想的交易。投资者 仅依赖此类律师和顾问，不依赖公司或公司任何 代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者根据本协议收购普通股 、本协议或任何司法管辖区的法律提供法律、税务、投资或其他建议，并且投资者承认投资者 可能会损失其全部或部分投资。

第 3.04 节投资目的。投资者是为了自己的账户收购证券，是出于投资目的，不是 看待公开发售或分销证券，也不是为了转售，这违反了《证券法》或任何适用的 州证券法；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意 或保证在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券 并保留根据以下规定随时处置证券 的权利，或根据本协议提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免 。投资者目前与任何人 没有直接或间接就出售或分配任何证券达成任何协议或谅解。投资者是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与转售可注册证券有关 ，投资者将在每份注册 声明及其包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “卖出股东” 的身份披露。此外，投资者正在为 自己的账户收购承诺费股份（定义见下文），而不是为了公开发售或分配。投资者理解，承诺费 股票尚未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券 法》的规定注册或有注册豁免的情况下才能转售。

第 3.05 节 “合格投资者”。投资者是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义。

第 3.06 节信息。投资者及其顾问（及其律师）（如果有）已获得与 公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。 投资者及其顾问（及其律师）（如果有的话）有机会向公司及其管理层提问 ，并已收到此类问题的答案。此类调查或此类投资者 或其顾问（及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的 公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除了本协议中包含的公司陈述和保证外，公司 没有向投资者作出任何陈述和担保，投资者也承认并同意 公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。 投资者明白，其投资涉及高风险。投资者已寻求会计、法律和税务建议， 认为有必要就本协议所设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是加盟商。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构 控制或受公司或任何 “关联公司” 控制或与公司或任何 “关联公司” 共同控制的高级管理人员、董事或个人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第405条）。

第 3.08 节之前没有卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的 高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或间接为自己的主账户参与或实施任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 条例第200条）普通股或 (ii) 套期保值交易，该交易建立了截至该日仍然有效的普通股 股的净空头寸本协议。

第 3.09 节交易活动。投资者有关普通股的交易活动应符合 所有适用的联邦和州证券法律、规章和法规以及主要市场的规章制度。 投资者及其关联公司都没有普通股的未平仓空头头寸，投资者也没有进行任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易 ，投资者同意不会，也将 促使其关联公司不参与普通股的任何卖空或套期保值交易；前提是 公司承认并同意发出预先通知投资者有权向 出售 (a) Advance Shares在收到此类预付股之前，根据预先通知向投资者发行，或 (b) 公司根据本协议向投资者出售且公司一直作为多头头寸持有的其他普通股。

第 3.10 节对豁免的依赖。投资者明白，向其发行和出售证券是基于美国联邦和州证券法注册要求的豁免 ，公司依赖投资者在此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解 的真相 和准确性以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者的收购资格 证券。

第 3.11 节转让或转售。投资者明白，除第六条另有规定外：(i) 承诺费股份 尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，也不得出售、出售、转让或转让 除非 (A) 随后根据该法注册，(B) 投资者应以公司和公司转让代理普遍接受的 形式向公司提交律师意见，大意是要出售、转让或转让的此类股份 可以根据以下规定出售、转让或转让豁免此类注册要求，或 (C) 投资者向公司 提供合理的保证（以公司可以合理接受的卖方和经纪人陈述信的形式），保证此类股票 可以根据经修订的《证券法》颁布的第144条（或其后续规则）出售、转让或转让 （统称为 “规则 144”）；以及（ii) 仅可根据第 144 条出售承诺费股份 根据第144条的条款及进一步，如果规则 144不适用，则在卖方（或通过 进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中的定义）的情况下，任何转售承诺费用份额都可能需要遵守 《证券法》或美国证券交易委员会规章制度规定的其他豁免。

第 3.12 节 Legends。只要按照本第 3.12 节的要求，投资者同意在 承诺费份额上印上限制性说明，其形式基本上如下：

在 根据公司要求提供投资者及其代表的陈述信的前提下，证明承诺费股份的证书或账面记录 头寸不得包含任何图例（包括上述图例），（i）根据《证券法》，涵盖转售此类证券的注册 声明生效，或（ii）如果《证券法》适用的 要求不需要此类图例 (包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和公告).投资者 同意，从代表本第 3.12 节所述承诺费份额的证书或账面记账头寸中删除限制性说明的前提是公司依赖投资者将根据 的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免 出售任何承诺费股份，以及如果根据注册出售承诺费股份声明，它们将按照 计划出售其中载列的分配情况。

第四条。公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司向投资者陈述并保证：

第 4.01 节 “组织和资格”。每家公司及其子公司（定义见下文）均为正式注册成立 的实体，根据其组织或公司注册管辖区的法律有效存在，并拥有 拥有其财产和按目前开展的业务的必要权力和权力。每家公司及其子公司都有 开展业务的正式资格，并且在 开展业务的性质使其需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用范围内），除非未能获得这种资格或信誉良好不会产生 重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有 大部分已发行股本或持有该人的多数股权或类似权益的任何个人，或 (y) 控制或经营 该人的全部或几乎全部业务、运营或管理，而上述每一项都被单独称为 “子公司”。

第 4.02 节：授权、执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力 签订并履行其在本协议和其他交易文件（定义见下文）下的义务，并根据本协议及其条款发行 证券。公司执行和交付本协议和其他 交易文件，以及公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于 证券的发行）已经或将获得公司董事会 的正式授权，无需公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议及其所参与的其他交易文件已经（或在执行和交付时将）由公司正式执行和交付 ，假设该协议的执行、交付和投资者接受，则构成（或者，在正式执行和 交付时，将是）公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据其 各自的条款对公司强制执行，除外因为这种可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产、破产、 重组、暂停、清算或其他与适用债权人 权利和补救措施的执行有关或总体影响的法律以及赔偿权和摊款权可能受联邦或州证券法的限制除外。“交易 文档” 统称本协议以及 任何一方就本协议所设想的交易签订或交付的所有其他协议和文书，这些协议和文书可能不时修订。

第 4.03 节《证券授权》。根据本协议发行的证券已经或与投资者根据预先通知购买的Advance Shares 相关的证券，在根据公司 董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定为此付款 ，经正式有效授权，已全额支付，不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、 担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同规定的优先权利、转售权、优先拒绝权或 其他类似权利。Advance Shares发行后，将符合 招股说明书中规定的或并入其中的描述。

第 4.04 节没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于证券的发行）不会 (i) 导致违反经修订的备忘录和公司章程或其他组织文件 或其子公司 的其他组织文件（在完成方面，可能在此之前进行修改此处设想的任何交易完成的日期 ，(ii)与公司或其子公司参与的任何协议、契约或 文书的终止、修改、加速或取消任何权利相冲突或构成违约（或在通知后或时间流逝或两者兼而有之将成为 违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决 或法令（包括联邦）以及适用于公司或其子公司的州证券法律和法规），或公司或其任何 财产或资产所依据的州证券法律和法规子公司受约束或受到影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，如果此类违规行为无法合理预期会产生重大不利影响。

第 4.05 节 SEC 文件。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在本协议发布之日前两年内提交或在 发布之日之后修订，或在本协议发布之日之后提交，以及其中包含的所有证物以及财务报表及其附表以及其中以引用方式纳入的文件 ，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明，以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。该公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov, true 向投资者提供了美国证券交易委员会文件的完整副本。

第 4.06 节财务报表。公司的合并财务报表包括或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件 以及相关附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司 和子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东 权益变动，是根据《证券法》和 的要求编制的《交易法》，一般符合美国公认的会计原则（“GAAP”）始终如一地适用 （i）其中提到的对会计准则和惯例的调整，（ii）对于 未经审计的中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的脚注，也可能是 简明报表或汇总报表，以及 (iii) 此类调整无论是单独还是不重要的调整总计）在 所涉期间；与 有关的其他财务和统计数据美国证券交易委员会文件中包含 或以引用方式纳入的公司和子公司（定义见下文）是准确、公允地列报和编制的，其基础与公司的财务 报表、账簿和记录一致；不要求在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期）；公司 和子公司 (定义见下文) 没有任何重大负债或义务,美国证券交易委员会文件（不包括其附录）中未描述的直接或偶然的（包括任何资产负债表外债务）；美国证券交易委员会文件中包含或纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度 定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和证券 下S-K条例第10项在适用范围内，采取行动。 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的 规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册声明和招股说明书。每份注册声明以及本协议所设想的证券要约和出售， 如果提交，将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述 规则。在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正或补充以及其中以引用方式纳入的所有文件 的副本已交付给投资者及其律师，或可通过 EDGAR 获得。除投资者同意的注册声明和招股说明书外，公司尚未分发，在每个收盘日和 完成证券分配之前，不会分发与发行或出售 证券有关的任何发行材料。

第 4.08 节不得有错误陈述或遗漏。每份注册声明生效或生效时，以及任何招股说明书，在招股说明书、修正案或补充文件发布之日，均符合并将在 证券法的所有重大方面符合并将符合 证券法的要求。在每个预先通知日，截至该日期，注册声明和招股说明书在所有重要方面都将符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时，都没有， 也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实，也没有 使其中陈述不具有误导性。每份招股说明书都没有或不会包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略了陈述在其中陈述所必需的重大事实，这并不是 具有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件在向美国证券交易委员会提交时， 提交并以引用方式纳入其中的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略 在该文件中必须陈述或在该文件中发表陈述所必需的重大事实，这不会产生误导。上述规定不适用于 根据投资者向公司提供的专门用于编写 的信息而制作的任何此类文件中的陈述或遗漏。

第 4.09 节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充 ，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以提及方式纳入的文件， 当此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据 证券法生效或生效时，在所有重大方面都符合或将符合《证券法》的要求，以及 《交易法》（如适用）。

第 4.10 节股权资本化。截至本文发布之日，公司获准发行的最大数量为1亿股普通股。截至本文发布之日，该公司已发行18,167,973股普通股。普通股根据 《交易法》第12（b）条注册，目前在主体市场上市，交易代码为 “TAOP”。 公司没有采取任何旨在终止根据 交易法终止普通股注册、将普通股从主体市场除牌的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会或 主市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，除了 美国证券交易委员会文件中披露的出价缺陷外，它符合主要市场的所有适用的上市要求。

第 4.11 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有重要的 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、 批准、政府授权、商业秘密以及按现在开展各自业务所必需的权利， 除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于公司或其子公司对商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的任何侵权行为的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知 ，除非不会造成重大不利影响，否则本公司没有就商标、商品名、专利、专利权、发明、版权、许可、服务 名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼。

第 4.12 节 “员工关系”。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，都可能造成重大不利影响。

第 4.13 节《环境法》。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控在所有重大方面均未遵守 所有环境法（定义见下文）；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准 ；（iii）尚未收到书面通知 指控在以下情况下未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在上述 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，均指未能这样做可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响 。“环境法” 一词是指与污染 或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地 或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险材料””) 进入 环境，或其他与制造有关的环境，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理 危险物质，以及根据这些材料发出、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知 或通知信、命令、许可证、计划或条例。

第 4.14 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和物质资产拥有不可剥夺的简单费用 或租赁所有权，除对公司业务无关紧要的质押、留置权、担保权益、抵押权、 索赔或衡平权益外，不含任何质押、留置权、 索赔或衡平权益。公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租赁持有 的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但 例外情况不重要，不会干扰公司及其 子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用。

第 4.15 节 [故意省略]

第 4.16 节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可证，以拥有 各自的业务，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼的书面通知。

第 4.17 节 “内部会计控制”。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证，(i) 交易是根据管理层的一般授权执行的 或具体授权，(ii) 在必要时记录交易，以便按照 公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只能根据 管理层的规定访问资产具体授权和 (iv)按合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

第 4.18 节无诉讼。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的针对或影响公司、 普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查 不利的决定、裁决或调查将产生重大不利影响。

第 4.19 节 “子公司”。如美国证券交易委员会文件所述，该公司拥有子公司。

第 4.20 节 “纳税状态”。除非不会产生重大不利影响，否则每家公司及其子公司 (i) 已及时提交 或提交了所有外国、联邦和州收入以及 所涉任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了所有税款和其他金额相当大的政府评估和费用，但此类申报表、报告和申报中显示或确定 应缴纳的除外那些本着诚意受到争议而且 (iii) 在其账面上预留了相当足以满足的条款 在此类申报表、报告或申报 适用期之后的期间内缴纳所有税款。除非不会产生重大不利影响，否则公司尚未收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额 的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员不知道任何不缴纳会造成重大不利影响的索赔都没有 的依据。

第 4.21 节 “某些交易”。除非根据适用法律未要求披露（包括为避免 疑问，尚未要求在相关时间披露），或者除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司的高级管理人员或董事 目前均不是与公司进行任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方， 包括提供服务的任何合同、协议或其他安排向或通过，规定向或向外出租不动产 或个人财产，或以其他方式出租要求向任何高级管理人员或董事付款，或者据公司所知， 任何高级管理人员或董事拥有重大权益或是高级管理人员、董事、 受托人或合伙人的公司、合伙企业、信托或其他实体付款。

第 4.22 节关于投资者购买证券的确认。公司承认并同意，对于本协议和本协议下设想的交易，投资者 仅以独立投资者的身份行事。 公司进一步承认，对于本协议和本协议下设想的交易，以及投资者或其任何 代表或代理人就本协议提供的任何建议，以及本协议下设想的交易，投资者或其任何 代表或代理人提供的与本协议有关的任何建议，投资者并未以任何类似的身份 担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似的 身份）。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行Advance Shares会违反 主市场的任何规则，则公司将无法根据本 协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，理解 并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

第 4.23 节双方的关系。公司及其任何子公司、关联公司或代表其行事的任何个人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，无论是投资者还是其任何关联公司 都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或代表其行事的任何人 提供或将要提供任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系仅限于投资者。

第 4.24 节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的 ，也不是出于善意披露的。

第 4.25 节遵守法律。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 均遵守适用法律；公司尚未收到 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员的违规通知，也未收到代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员未遵守适用法律 ，也不知道任何适用法律有任何待修改或计划变更法律或法规或政府 立场；在每种情况下，都会有材料不良影响。

第 4.26 节制裁事项。公司、公司的任何子公司，以及据公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司，都不是由以下人员拥有或控制 的人：

第 4.27 节一般招标。公司或任何其他代表其行事的人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告（这些术语在 证券法D条中使用），或以任何涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发行的方式征求购买、要约 或出售证券的要约。

第 4.28 节私募配售。假设第 III 条中规定的投资者的陈述和保证是准确的，则公司按照 的设想向投资者要约和出售证券，无需根据《证券法》进行登记。本协议下证券的发行和出售不违反Principal 市场的规章制度。

第 V 条赔偿

投资者和公司就自身向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议， 除了公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为 投资者及其各自的高管、董事、合伙人、员工和代理人（包括但不限于 与本协议所设想的交易有关的雇员）以及在 内控制投资者的每位人员进行辩护、保护、赔偿，并使 免受其害 br}《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义（统称为 “投资者受偿人”） 来自和针对任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与之相关的合理 和记录在案的费用（无论此类投资者赔偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿负债”）， 投资者受偿人或其中任何人因 (a) 或由于 (a) 而产生或与之相关的最初提交的证券注册声明 或其任何修正案，或任何相关的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，或基于遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实 ；但是，在以下情况下，公司不承担任何责任：任何 此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或其中所谓的遗漏 ，这些信息是根据投资者 专门提供给公司的书面信息而提供的；(b) 任何重大虚假陈述或违反公司在本协议中做出的任何重大陈述或重要陈述 担保本协议或由此设想的其他证书、文书或文件；或 (c) 任何严重违反本协议或 本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中包含的任何重大契约、重大协议或公司重大义务。如果根据适用法律，公司 的上述承诺可能无法执行，则公司应为支付和清偿 的每项赔偿责任提供最大限度的缴款，这是适用法律允许的。

第 5.02 节 “投资者的赔偿”。考虑到公司执行和交付本协议， 除了投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应为公司及其所有高管、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于在本协议所设想的交易中保留的 人）以及控制投资者的每个人进行辩护、保护、赔偿，并使 免受其害《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条 (以下统称为 “公司受偿人”）因最初提交的证券注册声明 或其任何修正案或任何相关招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或涉嫌不真实陈述 而产生或与之相关的 公司受偿人或任何受赔偿责任，或其任何修正案或补充 ，或源于或基于对国家的疏忽或所谓的疏忽其中必须陈述的重要事实 或使其中陈述不具有误导性的重要事实；但是，前提是投资者只对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的 书面信息负责，这些信息专门包含在上述赔偿中提及的 文件中，并且在任何此类情况下对任何此类损失、索赔、损害 不承担任何责任责任源于或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或据称其中有遗漏 是依赖公司或代表公司向投资者提供的书面信息，特别是 中包含的书面信息；(b) 任何虚假陈述或违反投资者在本协议或 投资者特此考虑或由此签订的任何文书或文件中的任何陈述或担保；或 (c) 任何违反投资者的任何契约、协议或义务 ) 包含在本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中或由此由投资者执行 。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者 应为支付和偿还每项赔偿责任做出最大贡献，这是 适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知。在投资者受偿人或公司受保人收到 任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）的开始通知后，如果根据本第五条向任何赔偿 方提出赔偿责任索赔，则该投资者受偿人 或公司受偿人（如适用）应立即向赔偿方交付向当事方发出关于其生效的书面通知；但如果不这样通知 赔偿方，则不会免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种不履行而受到损害 。赔偿方应有权参与，并在赔偿方愿望的范围内， 与类似注意到的任何其他赔偿方一起，与赔偿方和投资者受偿人或公司赔偿方相互满意的律师共同控制辩护 ；但是，前提是 是投资者受偿人或公司赔偿人被委托人有权聘请自己的律师，实际合理的第三方 费用和开支不超过如果赔偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者 受偿人或公司赔偿方与任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由该投资者受偿人或公司受偿方代表的律师不合适，则赔偿方应向该投资者受偿人或公司赔偿方支付一名律师的报酬 在此类诉讼中由该律师代理。投资者受偿人或公司 受保人应与赔偿方充分合作，就赔偿方对任何此类诉讼或索赔 进行的任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者赔偿人 或公司赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让投资者受偿人或公司赔偿人 合理地了解辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方 对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任，但是， 赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受偿人或公司赔偿人事先书面 同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该投资者受偿人或公司 受偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议的规定进行赔偿后， 赔偿方应代位获得投资者受偿人或公司赔偿方对所有第三方、 公司或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。本第 V 条 所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单 并到期支付账单时，通过定期支付赔偿金额来支付。

第 5.04 节补救措施。本第五条规定的补救措施不是排他性的，也不应限制 在法律或衡平法上任何受赔偿的人可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本 第 V 条承担的赔偿或缴款义务将在本协议到期或终止后持续三年。无论本协议或适用法律有何相反规定 ，任何一方均无权根据本第五条获得任何赔偿（对欺诈造成的任何损害索赔 除外），除非该方本应赔偿的所有此类损害赔偿总额等于或超过 50,000 美元（“篮子”），届时该方有权获得全额赔偿 所有损害赔偿金额（包括超出购物篮之前发生的所有损失）。

第 5.05 条责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权就惩罚性、 间接、附带或间接损害向另一方追偿。

第 条第六款。附加盟约

在承诺期内， 公司与投资者签订的契约以及投资者与公司的契约如下，一方的哪些契约是为了另一方的 利益：

第 6.01 节注册声明。

第 6.02 节《暂停注册声明》。

第 6.03 节普通股上市。自每个预先通知日起，公司根据本协议出售的预付股份 将根据《交易法》第12（b）条进行注册并获准在主要市场上市。

第 6.04 节《交易法》注册。在承诺期内，公司将及时提交《交易法》规定的申报公司所需的所有报告和其他文件 ，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许 ）来终止或暂停《交易法》规定的报告和申报义务。

第 6.05 节 [故意省略]

第 6.06 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款权。公司在得知与可注册证券发行有关的注册 声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知 投资者，并以书面形式确认（在每种情况下，向 投资者提供的信息都将严格保密）：（i）除非在美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的请求， 收到任何请求有关美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府的更多信息在 注册声明或相关招股说明书的任何修改或补充请求生效期间的权力； (ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何停止令，暂停注册 声明的生效或为此目的启动任何诉讼；(iii) 收到有关暂停 任何资格或资格豁免的任何通知在任何司法管辖区出售的普通股或为此目的提起或书面 威胁提起任何诉讼；(iv) 发生任何事件，使注册声明 或相关招股说明书中的任何陈述或以引用方式纳入其中的任何文件在任何重大方面均不真实，或者 要求对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何修改，因此在注册 声明的情况下，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了所要求的任何重大事实在其中陈述 或有必要使其中陈述不具有误导性，就相关的招股说明书而言，它不会包含任何不真实的 重要事实陈述，也不会省略在其中陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不得具有误导性，也不得修改注册声明 或补编符合《证券法》或任何其他法律的相关招股说明书；以及 (v) 公司的合理招股说明书决定 对注册声明进行生效后修正是适当的；公司将立即向 投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案。在上述任何 事件（前面第 (i) 至 (v) 条中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）的持续期间，公司不得向投资者交付任何预先通知， ，公司也不得根据任何待处理的预先通知出售任何预付股票。

第 6.07 节市场活动。根据《交易法》M条，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司 任何证券价格的行动。

第 6.8 节 “费用”。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止， 都将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编制、打印 和提交每份招股说明书及其每项修正和补充 ；(ii) 准备、发行和交付根据招股说明书发行的任何证券根据本协议，(iii) 所有合理的费用和 的支出公司的律师、会计师和其他顾问（但为了避免疑问，不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和支出 ），（iv）证券法规定的证券资格，包括与之相关的申请费，（v）任何 招股说明书的副本及其任何修改或补充，（vi）费用以及与可注册证券上市或获得交易资格 相关的费用在主要市场上，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.9 节 6-K 报告。公司应在 6-K 表格上提交一份报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件 所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要的交易文件（包括 但不限于本协议（以及本协议的所有附表）。未经投资者 的明确书面同意，公司不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何 重要非公开信息，公司也应促使 其每家子公司及其各自的高管、董事、员工和代理人不要向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何 重要非公开信息 （这些信息可以由投资者自行决定授予或隐瞒，如果获得批准，则必须包括保留此类信息的协议 在公开披露之前是机密的）；据了解，仅仅是通知根据本协议第 6.06 (iv) 节要求的投资者本身不应被视为重要的非公开信息。尽管本协议 中有任何相反的规定，但公司明确同意，在本协议签订之日之后，但无论如何，在 发出本协议下的第一份预先通知之前， 代表公司向投资者传达的与本文所设想的交易有关的任何信息，在本协议发布之日之后，如果不这样披露， } 构成有关公司或其子公司的重大非公开信息。

第 6.10 节 [故意省略]

第 6.11 节销售限制。(i) 除非下文明确规定，否则投资者承诺从本协议签订之日起 至本协议到期或终止后的下一个交易日，如第 10.02 节（ “限制期”）所规定，任何投资者、其高级管理人员或由投资者 管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员” 和前述各人）均不在此处称为 a “受限人士”) 应直接或间接地，(i) 从事任何 “卖空”（该术语的定义见普通股 交易法（SHO）条例第200条）或（ii）参与任何套期保值交易，根据本协议第 (i) 和 (ii) 条，为自己的主账户或任何其他受限制者的主账户 建立了普通股的净空头寸。尽管有上述规定，但我们明确理解并同意，此处包含的任何内容均不得 （不暗示否则情况恰恰相反）禁止任何受限制人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义见根据SHO条例颁布的第200条）预售股份；或 (2) 出售相当于该受限人无条件必须持有的预售股份数量的 普通股根据待处理的 预先通知进行购买，但尚未收到公司的通知根据本协议（代表投资者执行卖出订单的经纪交易商可以将其编码为 “空头豁免” ）。

第 6.12 节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第 第七条。预先通知的交付条件

第 7.01 节公司有权发出预先通知的先决条件。公司交付预付款 通知的权利以及投资者在本协议下对预付款的义务取决于公司在每个 提前通知日（“条件满足日”）满足以下每项条件：

第 第八条。不披露非公开信息

公司承诺并同意，除非本协议第 6.06 节明确要求，或者根据 第 6.01 (c) 条和第 6.9 节征得投资者同意，否则公司应避免披露任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或规则确定 以及美国证券交易委员会的法规）不向投资者传播此类信息，除非在披露 此类信息之前公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者提供 接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会。除非以书面形式特别同意，否则在任何情况下， 投资者均无保密责任，也不得被视为已同意对任何预先通知的交付保密信息。

第 第九条。非排他性协议

不管 本协议包含任何内容，但本协议以及根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可以在本协议期限内及之后的任何时候 发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券 和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他可能被普通融资融资 公司的股票或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券， 和/或授予其现有和/或未来股份的任何权利。

第 条 X. 法律/管辖权的选择

本 协议受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释和解释。本协议双方同意 如果因本协议产生任何争议、索赔或事宜， 接受香港法院的专属管辖权。

第 第十一条。分配；终止

第 11.01 节赋值。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 11.02 节终止。

第 第十二条。通知

根据本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式提出 ，并被视为已送达 (i) 在收到时亲自送达；(ii) 在收到后，如果在交易日发送，则通过传真或电子邮件 发送，或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii)) 通过 挂号信寄出 5 天后，要求退货收据，(iv) 在存款 1 天后，使用全国认可的隔夜送达服务，每种情况 正确地寄给当事人以获得同样的报酬。此类通信的地址和传真号码（Advance 通知除外，这些通知应根据本协议附录 A 送达，并被视为在第 2.01 (c) 节规定的日期送达）：

任一 均可通过向另一方发出本协议所述的通知来更改其在本第十二条中包含的信息。

第 第十三条。杂项

第 13.01 节对应部分。本协议可以在相同的对应方中执行，两者均应被视为同一 协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。就本协议的所有目的而言，传真或 其他以电子方式扫描和交付的签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，均应被视为原件。

第 13.02 节完整协议；修正案。本协议取代了投资者、 公司、其各自的关联公司和代表他们行事的个人之间先前就本文讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议 包含双方对本文所涵盖事项的全部理解，除非此处特别规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。自 首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方不得修改或免除本协议的任何条款 。在不违反前一句的前提下，(i) 除本协议双方签署的书面文书外，不得对本协议 的任何条款进行修改；(ii) 除寻求执行此类豁免的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 。 行使本协议规定的任何权力、权利或特权的失败或延迟均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或部分行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 13.03 节普通股申报实体。就本协议而言，用于确定任何给定交易日普通股交易价格或 交易量的申报实体应为彭博社或其任何继任者 。雇用任何其他申报实体必须获得投资者和公司的书面共同同意。

第 13.04 节承诺费和尽职调查。双方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何律师、 会计师、评估师或该方聘请的其他人的费用）。 在本协议发布之日，公司将向投资者或其指定人发行总共433,937股普通股，计算公式为 除以 之前连续五 (5) 个交易日的交易量加权平均收盘价（“承诺费股份”）作为承诺费（为避免疑问，承诺费份额将 } 作为 “限制性股票” 发行，该术语定义见规则 144）。

第 13.05 节经纪业务。本协议各方均表示，它没有与任何 发现者或经纪人进行过与本次交易有关的交易，后者会要求另一方支付任何费用或佣金。一方面，公司和投资者 同意赔偿另一方，使另一方免受任何因声称代表赔偿方 提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的服务而索赔 经纪佣金或发现者费用的任何和所有责任。

[签名 页面关注中]

见证的是，本协议各方已促使本备用股权购买协议由下列签署人自上文首次规定的日期起，经其正式授权 签署。

附录 A

提前 通知

至: 山景资本集团有限公司

我们 指的是Taoping Inc.与您签订的2023年7月17日备用股权购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们 特此：

自上文首次规定的日期起， 签署人已执行了本预先通知。