附录 4.1

备用股权购买协议

截至2023年7月17日的本备用股权收购 协议（本 “协议”）由山景资本集团有限公司、英属维尔京群岛商业公司 （“投资者”）和英属维尔京群岛企业 公司（以下简称 “公司”）订立。

鉴于双方希望 根据本协议中包含的条款和条件，公司有权不时向投资者发行和出售 ，投资者应从公司购买不超过100万美元的公司普通股 ，无面值（“普通股”）；以及

鉴于普通股 股票在纳斯达克资本市场（“本金市场”）上市交易，代码为 “TAOP;” 和

鉴于根据本协议可发行的普通股的要约和 出售将在公司S-3表格的注册声明中登记（File No. 333-262181）根据经修订的1933年《证券法》第5条以及根据该法颁布的规章制度（“证券 法”）。

因此，现在， 双方同意如下：

第一条：某些定义

除本协议其他地方 定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本第一条所述：

“预先通知” 是指 公司的高级管理人员签发的书面通知，其形式基本上是附录A给投资者，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的预付款金额。

“提前通知日期” 是指公司（根据本协议第 2.01 (c) 节）向投资者交付预先通知的每个日期，前提是 遵守本协议的条款。

“Advance Shares” 是指公司希望按照公司在 预先通知中的要求向投资者发行和出售的普通股数量。

“预付款” 是指公司根据本协议第二条向投资者的任何发行和出售。

“适用法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、指令、政策、指导方针和守则，无论是地方、国家还是国际法律，包括但不限于 (i) 所有与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的 适用法律，(ii) 所有与反洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的 适用法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国海外腐败1977 年的《惯例法》 以及 (iii) 任何制裁法。

“承诺金额” 是指100万美元的预付股份， 前提是，公司不得根据本协议进行任何出售，投资者 没有义务根据本协议购买预付股票，前提是（但仅限于）在使 生效后，根据本协议发行的证券总数将超过截至本协议签订之日已发行的 普通股的19.99％（“交易上限”）； 还规定, 如果公司股东批准的发行超过交易上限，或者公司能够 根据主要市场的规则援引母国惯例豁免，则交易所 上限将不适用。

“承诺期” 是指自本协议签订之日起至根据第 10.02 节终止本协议之日到期的期限。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“下限 价格” 是指每股预付股0.20美元，应根据任何重组、资本重组、非现金分红、 红股发行、股票分拆或其他类似交易进行调整，在任何此类重组、资本重组、 非现金分红、股票分拆或其他类似交易完成后，最低价格应指 (i) 调整后价格和 (ii) 中较低者 0.20 美元。

“市场价格” 是指成交量加权平均收盘价。

“重大不利影响” 是指已经或有理由预期会对本协议或本文所设想的交易的 合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或情况，(ii) 对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响， 或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 根据本协议。

“OFAC” 应 指美国财政部外国资产控制办公室。

“个人” 应 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府 或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露证券分配计划的部分。

“定价期” 是指在预先通知中规定的日期之前的连续五 (5) 个交易日。

“招股说明书” 是指与注册声明有关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正和补充）。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充。

“购买价格” 是指根据本协议购买的任何Advance Shares的市场价格乘以85％获得的每股Advance Shares的价格。 但是，在任何情况下，购买价格均不得低于最低价格。

“法规D” 应 指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 是指外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、 英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“制裁计划” 指任何外国资产管制处的经济制裁计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和 叙利亚相关的计划）。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“证券” 是指根据预付款不时发行的承诺费股份和预付股份。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“成交量加权平均值 收盘价” 是指在预先通知规定的日期 之前的五 (5) 个交易日内，在主市场交易的普通股总价值（每个交易日收盘价乘以 该交易日交易的股票数量）除以该五 (5) 个交易日 期间交易的普通股总数。

第二条。进展

第 2.01 节进展；力学。在 受本协议条款和条件约束的前提下，公司有权，但没有义务 向投资者发行和出售，投资者应根据以下条款从公司购买Advance Shares：

第 2.02 节收盘。每次 Advance 的收盘以及与每笔Advance相关的Advance Shares（均为 “收盘”）应在每个预先通知日当天或之后尽快按照下述程序进行 。在每次 收盘时，公司和投资者应履行其每项义务，如下所述：

第 2.03 节根据 注册声明完成转售。在 (a) 投资者购买全额承诺金额并完成随后 转售全部承诺金额（投资者同意在所有后续转售完成后通知公司）、(b) 投资者购买全额承诺金额之后的第 90 天 之后，公司没有进一步的义务维持注册声明 的有效性，或 (c) 根据本协议终止 后的第 90 天条款。

第三条 投资者的陈述和担保

投资者特此向公司陈述并 保证并同意：

第 3.01 节组织和授权。 根据英属维尔京群岛的法律，投资者已正式注册成立，有效存在且信誉良好，拥有执行、交付和执行本协议（包括本协议所设想的所有交易）的所有必要权力和权力。投资决定 、投资者执行和交付本协议、投资者履行其在本协议下的义务以及投资者 完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，无需投资者 方面提起其他诉讼。下列签署人有权、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付本协议和所有其他文书 。本协议已由投资者正式执行和交付，假设 执行和交付本协议并被公司接受，则将构成 投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估。投资者 在财务、税务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估公司普通股投资的优点和风险， 承担投资所带来的经济风险，并保护其与本协议所设想的交易相关的利益。投资者承认并同意，其对公司的投资涉及高风险 ，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.03 节公司不提供法律、投资或税务建议 。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议设想的交易 。投资者仅依赖此类律师和顾问 ，不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购本协议规定的普通股、本 协议或任何司法管辖区的法律提供法律、税务、投资 或其他建议，并且投资者承认投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.04 节投资目的。投资者 是为了自己的账户收购证券，用于投资目的，而不是为了公开发售或分配 ，也不是为了转售 ，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法；但是， 通过在此作出陈述，投资者不同意持有任何最低限度的证券 或其他特定条款，并保留根据以下规定随时处置证券的权利，或根据 to，根据本协议提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者 目前没有直接或间接与任何人就出售或分配任何证券达成任何协议或谅解。 投资者在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

第 3.05 节合格投资者。投资者 是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义。

第 3.06 节信息。已向投资者及 其顾问（及其律师）（如果有）提供了与 公司的业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其顾问（以及其 法律顾问）（如果有）有机会向公司及其管理层提问，并已收到 此类问题的答案。此类调查或此类投资者或其顾问（及其律师 律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述 和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证， 投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工或任何第三方 的任何陈述和保证。投资者明白，其投资 涉及高风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为有必要就本协议所设想的交易做出 明智的投资决定。

第 3.07 节不是关联公司。投资者 不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或任何 “关联公司” 控制或受公司或任何 “关联公司” 共同控制的高级管理人员、董事或个人（该术语定义见根据《证券法》颁布的第405条）。

第 3.08 节之前没有卖空。在本协议签订之日之前 任何时候，投资者、其唯一成员、其各自的高管人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体 均未以任何方式直接或间接为自己的主账户 进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）普通股或 (ii) 套期保值交易，用于建立普通股的净空头寸，该头寸自 日期起仍然有效本协议。

第 3.09 节交易活动。投资者有关普通股的 交易活动应符合所有适用的联邦和州证券法、 规章制度以及主要市场的规章制度。投资者及其关联公司在普通股中均没有任何未平仓空头 头寸，投资者也没有进行任何与 建立普通股净空头头寸的套期保值交易，投资者同意不参与普通股的任何 卖空或套期保值交易；前提是公司在 上承认并同意发出预先通知投资者有权出售 (a) Advance Shares在收到此类预付股之前，根据 预先通知向投资者发行，或 (b) 公司根据本 协议向投资者出售且公司一直作为多头头寸持有的其他普通股。

第四条。 公司的陈述和担保

除美国证券交易委员会 文件另有规定外，公司向投资者陈述并保证：

第 4.01 节组织和资格。 每家公司及其子公司（定义见下文）均为根据其 司法管辖区的组织或公司注册法律正式注册并有效存在的实体，拥有拥有其财产和开展目前正在开展的业务 所必需的权力和权力。每家公司及其子公司都有开展业务的适当资格，并且在其开展业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在 适用范围内），除非未能获得这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有其大部分已发行股本或持有该人的大部分 股权或类似权益的任何个人，或 (y) 控制或经营该人的全部或基本全部业务、运营或管理 ，上述每一项均被单独称为 “子公司”。

第 4.02 节授权、执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行 本协议和其他交易文件（定义见下文）规定的义务，并根据本协议 及其条款发行证券。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于证券的发行）已经或（关于完成）将获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或股东无需进一步同意或授权 。本协议及其 所参与的其他交易文件已经（或在执行和交付时将）由公司正式执行和交付，假设 的执行、交付和投资者接受，则构成（或在正式执行和交付时将是）公司的合法、有效和 约束性义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非强制执行 ability 可能受到一般公平原则或适用的破产, 破产,重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或总体影响的法律以及 赔偿权和摊款权可能受联邦或州证券法的限制。“交易文件” 指本协议以及本协议任何一方 就本协议所设想的交易签订或交付的所有其他协议和文书 ，并可能不时修订。

第 4.03 节证券授权。 根据本协议发行的证券已经或与投资者根据 预先通知购买的预付股票有关的证券，在根据公司董事会或 正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定支付款项 得到正式有效授权和发行，且未全额支付可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定或合同规定的优先权利, 转售权, 优先拒绝权或其他类似权利.Advance 股票发行后，将符合招股说明书中规定或纳入招股说明书中的描述。

第 4.04 节没有冲突。公司执行、交付 和履行交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易 ，因此（包括但不限于证券的发行）不会 (i) 违反经修订的备忘录和 公司章程或其他组织文件（关于完成， 可能被修改在此设想的任何交易完成之日之前），（ii）与 公司或其 子公司参与的任何协议、契约或文书（包括联邦法律、规则、法规、命令、判决或法令）的终止、修改、加速或取消的任何 权利发生冲突或构成违约（或在通知后或时间过期或两者兼而有之将成为违约的事件），或赋予他人任何 权利以及 州证券法律和法规）适用于公司或其子公司 的任何财产或资产其子公司受约束或受到影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，此类违规行为不会产生重大不利影响。

第 4.05 节美国证券交易委员会文件。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交这种 材料的较短期限），公司 已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件在本协议发布之日前两年内提交或在本协议发布之日之后修订，或在 之后提交本文的日期，以及其中包含的所有证物、财务报表及其附表以及以引用方式纳入的文件 以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明，以下简称 “SEC 文件”）。该公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者提供了美国证券交易委员会文件的真实和 完整副本。

第4.06节财务报表。公司的合并 财务报表包括或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件，以及相关附注和附表， 在所有重大方面公允列报了公司和子公司截至所示日期 的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，并且是根据《证券法》的要求编制的《交易法》，一般符合美国公认的 会计原则（“GAAP”）始终如一地适用（i）其中提到的对会计准则和惯例的调整 ，（ii）对于未经审计的中期财务报表，在 此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的脚注或可能是简明报表或汇总报表以及（iii）此类调整不重要的范围内，所涉期间内的单独或汇总）；其他财务和统计 数据美国证券交易委员会文件 中包含或以引用方式纳入的公司和子公司（定义见下文）在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上准确、公允地列报和编制； 美国证券交易委员会 文件中没有要求按要求以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预期）；公司和子公司（定义见下文）以下) 没有任何重大负债或义务， 美国证券交易委员会文件（不包括其附录）中未描述的直接或偶然的（包括任何资产负债表外债务）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以提及方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合 《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项，适用范围。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式 数据公平地呈现了 在所有重要方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册声明和招股说明书。 每份注册声明以及本协议所设想的证券要约和出售，如果提交，将符合《证券法》第415条 的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。在本协议签订之日或之前向 美国证券交易委员会提交的每份注册声明、 任何招股说明书及其任何此类修正或补充以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其律师，或可通过EDGAR获得。 公司尚未分发，在每个收盘和完成证券分配的日期之前， 除了投资者同意的注册声明 和招股说明书外， 不会分发与证券发行或出售有关的任何发行材料。

第 4.08 节不得有错误陈述或遗漏。 每份注册声明生效或生效时，以及任何招股说明书，在招股说明书或修正案或 补充文件发布之日，均符合证券法的要求，并且在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。在每个预先通知日期， 注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券 法》的要求。每份注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。鉴于发表这些陈述的情况，每份 招股说明书都没有或不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。在招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 以及其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件， 在向美国证券交易委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会忽略在这种 文件中必须陈述的重大事实，或者根据作出这些文件的情况，没有误导性。 上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息。

第 4.09 节符合《证券法》和 交易法。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以提及方式纳入的文件 ，当这些文件已经或已经根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或生效时， 在所有重大方面都符合或将符合《证券法》的要求，以及《交易法》（如适用）。

第 4.10 节股权资本化。截至本文发布之日 ，公司获准发行的最大股票数量为1亿股普通股。截至本文发布之日， 该公司已发行18,167,973股普通股。普通股根据《交易所法 法》第12（b）条注册，目前在主体市场上市，交易代码为 “TAOP”。公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据《交易法》终止普通股注册、将普通 股从主要市场退市的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会或主要市场正在考虑 终止此类注册或上市的通知。据公司所知，除了美国证券交易委员会文件中披露的出价缺陷外，它符合主要市场的所有适用上市要求。

第 4.11 节知识产权。 公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有重要商标、商品名称、服务标志、 服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密以及按现在开展各自业务所必需的权利（如果有），除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于公司或其子公司 侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务标志 注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，在商标、商品名、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务 商标注册、商业秘密或其他侵权行为方面，对公司或其 子公司没有提出或提起任何索赔、 诉讼或诉讼，除非不会造成重大不利影响。

第 4.12 节 “员工关系”。 公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知， 也不会受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，都可能造成重大不利影响。

第 4.13 节《环境法》。公司 及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控在所有重大方面均未遵守所有环境 法律（定义见下文）；（ii）已收到适用的环境 法律要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；（iii）尚未收到书面通知，指控他们未能遵守任何此类许可证、执照的所有条款 和条件或在前述每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中均未遵守的批准 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、有毒或危险 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险物质”）进入环境或与制造有关的其他方面， 危险材料的加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、 代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例 据此发布、输入、颁布或批准。

第 4.14 节标题。除非不会造成 重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其财产拥有不可剥夺的简单费用或租赁所有权，其拥有的重大资产 不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、债权或权益对公司的业务无关紧要。公司及其子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性例外情况除外，也不会干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用 。

第 4.15 节 [故意省略]

第 4.16 节监管许可。除非 不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可证 ，以拥有各自的业务，而且 公司和任何此类子公司都没有收到任何与撤销或修改任何 此类证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知。

第4.17节内部会计控制。 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易 在必要时记录以允许根据公认的会计原则编制财务报表， 以维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般授权才允许访问资产具体的 授权和 (iv)按合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。

第 4.18 节无诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，任何法院、公共董事会、 政府机构、自我监管组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、自律组织或机构提起的针对或影响公司、普通股或公司任何 子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，其中不利的决定、裁决或调查会产生重大不利影响。

第 4.19 节子公司。如美国证券交易委员会文件所述，公司拥有 子公司。

第 4.20 节纳税状态。除非 不会产生重大不利影响，否则每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州 收入以及其所属司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、 报告中显示或确定到期的所有税款和其他政府评估和费用声明，但本着诚意提出异议的声明除外，(iii) 在其账面上预留了相当充分的规定 用于支付此类申报表、报告或申报单适用期之后的期间的所有税款。除非 不会产生重大不利影响，否则公司尚未收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，公司及其子公司的高级管理人员也不知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类 索赔的依据。

第 4.21 节某些交易。除了 根据适用法律没有要求披露（包括为避免疑问起见，尚未要求在相关时间披露），或者除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，否则公司的所有高管或董事目前都不是与公司进行任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议 或其他规定向或由其提供服务，提供不动产或个人财产出租， 或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或者据公司、任何公司、合伙企业、 信托或其他任何高级管理人员或董事拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的实体付款。

第 4.22 节关于投资者 购买证券的确认。公司承认并同意，就本协议和本协议下设想的交易，投资者仅以独立投资者的身份行事。公司进一步承认，对于本协议 和本协议下设想的交易，以及投资者或其任何代表或代理人就本协议 提供的任何建议， 投资者不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，以及本协议下设想的交易只是投资者购买本协议下证券 的附带行为。公司知道并承认，如果注册 声明无效，或者根据任何预付款发行Advance Shares会违反主体市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。 公司承认并同意，它有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险 和条件。

第 4.23 节双方的关系。 公司及其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是 投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者及其任何关联公司都没有或将向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将要提供任何服务 。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系 仅作为投资者。

第 4.24 节前瞻性陈述。 注册声明或招股说明书中包含的 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

第 4.25 节遵守法律。除 不会产生重大不利影响外，公司及其每家子公司均遵守适用法律；公司 尚未收到公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或任何代理人、关联公司 或其他代表公司或任何子公司行事的人的违规通知，也不知道有任何待处理的变更或计划中的变更适用于任何适用的法律、法规或政府立场；在每种情况下，都有材料不利影响 。

第 4.26 节制裁事项。 公司、公司的任何子公司，以及据公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 都不是以下个人拥有或控制的人：

第五条：赔偿

投资者和公司 就自身而言，向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司的赔偿。 考虑到投资者执行和交付本协议，以及公司在本协议下承担的所有其他 义务外，公司应为投资者及其各自的 高级管理人员、董事、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易 相关的受聘人员）以及控制投资者的每个人进行辩护、保护、赔偿和免受其伤害根据《证券法》第 15 条或《交易所》第 20 条的含义针对任何及所有诉讼、 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与 相关的合理和有据可查的费用（无论此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方）， ，包括合理的律师费和支出（“受偿负债”），由 投资者受偿人或其中任何人因以下原因而产生、或与之有关的(a) 最初提交的证券注册声明或其任何修正案 ，或任何相关的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 ，或者源于或基于遗漏 或涉嫌遗漏在其中陈述的重大事实，以使其中陈述不具有误导性； 但是，在任何此类情况下，公司不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害 或责任源于或基于其中的任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 ，这些信息是根据投资者或代表投资者向公司提供的书面信息 中包含的；(b) 任何重大虚假陈述或违反公司 在本协议中做出的任何重大陈述或实质性担保，或本协议或由此设想的任何其他证书、文书或文件；或 (c) 任何严重违反本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书 或文件中包含的任何 重大契约、重大协议或公司重大义务。如果根据适用的 法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司应为支付和偿还每项赔偿责任提供最大限度的缴款，这是适用法律允许的 。

第 5.02 节投资者的赔偿。 考虑到公司执行和交付本协议，以及投资者在本协议下承担的所有其他 义务外，投资者应为公司及其所有高管、 董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关而保留的投资者）以及控制投资者的每个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受伤害《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条的含义（以下统称为 “公司受偿人”）因公司受保人或其中任何人因以下原因而产生的任何及所有赔偿责任 ：(a) 最初提交的证券注册声明或 任何相关招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 ，或其任何修正案或补充，或源于或基于 对国家的遗漏或所谓的疏忽其中要求在其中陈述或使其中陈述 不具有误导性的重要事实；但是，前提是投资者只对投资者或代表投资者向公司提供的与 投资者有关的书面信息负责，这些信息专门包含在上述 赔偿中提及的文件中，并且在任何此类情况下，如果产生任何此类损失、索赔、损害或责任，则投资者不承担任何责任或基于 任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或根据公司或代表公司向投资者提供的书面信息 而涉嫌遗漏；(b) 任何虚假陈述 或违反投资者在本协议或本协议所设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证 或由投资者执行的任何文书、协议或文件；或 (c) 任何违反其中包含的投资者的任何契约、协议或义务的行为本 协议或此处设想的任何其他证书、文书或文件或由此由投资者执行。如果 根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和偿还每项赔偿负债缴纳最大款额 ，这是适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知。在 投资者受偿人或公司受偿人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府 诉讼或程序）的开始通知后，如果根据本第五条向任何赔偿方提出 赔偿责任索赔，则该投资者受偿人或公司受偿人（如适用）应立即向 交付 向赔偿方发出关于其生效的书面通知；但如果不这样通知赔偿方，则不会免除 它根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种不履行而受到损害。赔偿方 有权参与，并在赔偿方愿望的范围内，与任何其他赔偿方 一起与赔偿方和 投资者受偿人或公司赔偿人（视情况而定）双方合理满意的律师共同控制辩护；但是，前提是投资者受偿人或公司赔偿人 nitee 有权聘请自己的律师，实际合理的第三方费用和开支不超过如果赔偿方聘请的律师 合理地认为，由于该投资者受偿人或公司赔偿人与任何 之间的实际或潜在利益不同，由投资者受偿人或公司受偿方和赔偿方 的代表是不恰当的，则赔偿方应向该投资者受偿人或公司受偿人支付一名律师 } 在该诉讼中由该律师代表的另一方。投资者受偿人或公司受偿人应与赔偿方 充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应 向赔偿方提供投资者受偿人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应合理地向投资者受偿人或公司赔偿人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不对 任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解承担任何责任，但是，赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受偿人或公司赔偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任 作为无条件条款。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位获得投资者赔偿方或公司赔偿方对所有第三方、公司或公司 与已作出赔偿的事项有关的所有权利。本第五条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单并付款 时，通过定期 支付赔偿金额来支付。

第 5.04 节补救措施。第 V 条中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔人 或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第 V 条承担的赔偿或缴款义务将在本协议到期或终止后持续三年。无论本协议或适用法律有何相反规定，在 本应向该方赔偿的所有此类损害赔偿总额等于或超过 50,000 美元（“篮子”）之前，任何一方 均无权根据本第五条获得任何赔偿（对欺诈造成的任何损害的索赔除外）， 届时该方有权获得全部金额的赔偿损失（包括 之前因超出购物篮而造成的所有损失）。

第 5.05 节责任限制。尽管有上述规定，但任何一方均无权就惩罚性、间接、附带或间接损害向另一方追偿。

第六条附加盟约

在承诺期内，公司与 投资者签订协议，投资者与公司作出如下承诺，其中一方的哪些契约是为了另一方的利益 ：

第 6.01 节注册声明。

第 6.02 节 [故意省略]

第 6.03 节普通股上市。自每个预告日起 ，公司根据本协议出售的预付股票将根据 《交易法》第12（b）条进行登记，并获准在主要市场上市。

第 6.04 节《交易法》注册。在 承诺期内，公司将及时提交《交易法》要求其作为申报公司 提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许） 来终止或暂停《交易法》规定的报告和申报义务。

第 6.05 节 [故意省略]

第 6.06 节关于影响 注册的某些事件的通知；暂停预付款权。在 得知发生与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件后，公司将立即通知投资者，并以书面形式确认（在每种情况下，向投资者提供的信息都将严格保密）：（i）除非在美国证券交易委员会文件中披露的与 美国证券交易委员会调查有关的请求，但收到美国证券交易委员会或任何其他联邦政府要求提供更多信息的请求除外 br} 或有效期内的州政府机关注册声明或任何修改或补充注册声明或相关招股说明书 的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何 停止令，暂停注册声明的生效或为此目的启动任何诉讼；(iii) 收到 关于暂停任何待售普通股资格或资格豁免的任何通知管辖权或启动或以书面威胁提起任何诉讼出于此目的；(iv) 发生任何事件 ，使注册声明或相关招股说明书中的任何陈述或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 在任何重大方面均不真实，或者要求对注册声明、相关 招股说明书或文件进行任何修改，以便在注册声明中不包含任何不真实的重大事实陈述 } 或者省略说明任何需要在其中陈述的重大事实，或者省略说明任何必要的事实其中的陈述不具有误导性，而且 就相关的招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述任何重要事实 ，根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性，也不会提及必须修改注册声明或补充相关招股说明书以遵守证券 } 法案或任何其他法律；以及 (v) 公司的合理决定，即生效后的修正案注册声明 是适当的；公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修订。 在上述任何事件（前面条款 (i) 至 (v) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得向投资者交付任何预先通知，也不得根据任何待处理的 预先通知出售任何预付股票。

第 6.07 节市场活动。根据《交易法》M条，公司 不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致 构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第 6.8 节费用。无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付 履行其在本协议下的义务所产生的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交每份招股说明书及其每项修正和补充；(ii) 编制、发行 和交付任何招股说明书的注册声明 和交付根据本协议发行的证券，(iii) 所有合理的费用和支出公司的 法律顾问、会计师和其他顾问（但为了避免疑问，不包括投资者律师、会计师 和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议的规定获得证券法规定的证券资格， 包括与之相关的申请费，（v）任何招股说明书的副本的打印和交付 ，（vi）) 与证券上市或获得交易资格有关的费用和开支Principal 市场，或 (vii) 美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.9 节机密性。未经投资者事先明确书面同意 ，公司不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息（可由投资者自行决定授予或拒绝，如果获得批准，则必须包括 保留此类信息的协议），公司应促使其每家子公司及其各自的高管、董事、员工和代理人 不要向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息在公开披露之前是机密的）；据了解，仅仅是通知根据本协议第 6.06 (iv) 节要求的投资者 本身不应被视为重要的非公开信息。尽管 本协议中有任何相反的规定，但公司明确同意，应在 签订之日之后立即公开披露本协议下达第一份预先通知之前，公司向投资者 传达的与本文所设想的交易有关的任何信息，这些信息将在本协议之日之后披露 之后，如果不这样披露，构成有关公司或其子公司的重大非公开信息。

第 6.10 节 [故意省略]

第 6.11 节销售限制。(i) 除下文明确规定的 外，投资者承诺，从本协议签订之日起，包括第 10.02 节（“限制期”）规定的本协议到期或终止后的下一个交易日， 投资者、其高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员” 和上述各人）均不提及此处以 “受限人士” 的身份）应直接或间接地 (i) 参与 任何 “卖空”（该术语的定义见《交易法》第200条（SHO）普通股或 (ii) 从事任何套期保值交易，根据本协议第 (i) 和 (ii) 条的每个 ，无论是自己的主账户还是任何其他受限制者的主账户，都建立了普通股的净空头寸。尽管如此 有上述规定，但我们明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示反之亦然 不会）禁止任何受限制人员在限制期内：（1）出售 “多头”（定义见根据SHO法规颁布的 规则 200）；或（2）出售相当于该受限人无条件持有的预付股数量的普通股 根据待处理的预先通知有义务购买，但尚未收到 根据本协议的公司（代表投资者执行卖出 订单的经纪交易商可以将其编码为 “空头豁免”）。

第 6.12 节遵守法律。公司 应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第七条不披露非公开信息

公司承诺并同意 ，除非本协议第 6.06 节明确要求，或者根据第 6.01 (c) 和 第 6.9 节征得投资者的同意，否则公司应避免披露 任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或《证券法》的规章制度确定），并应要求其高管、董事、雇员和代理人不披露 任何重要的非公开信息美国证券交易委员会) 向投资者披露此类信息，但不向公众传播此类信息，除非在披露此类信息之前Company 将此类信息确定为重要的非公开信息，并为投资者提供接受或拒绝 接受此类重要非公开信息以供审查的机会。除非以书面形式特别同意，否则在任何情况下，对于任何预付款 通知的交付，投资者 均不负有保密责任，也不得被视为已同意保密信息。

第八条。非排他性协议

不管此处包含任何内容 ，本协议以及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可以在本协议期限内及之后的任何时候发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换 票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他设施，这些融资可以转换为普通证券或将其替换 公司的股票或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予 对其现有和/或未来股份的任何权利。

第九条法律选择/司法管辖权

本协议应受香港法律管辖 ，并根据香港法律进行解释和解释。本协议双方同意，如果因本协议而产生任何争议、索赔或事宜，将接受香港法院的专属管辖权 。

第 X 条。转让；终止

第 10.01 节分配。本协议 以及本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 10.02 节终止。

第十一条。通告

根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免、 或其他通信必须以书面形式提出，并且将被视为 已送达 (i) 收到时，亲自送达；(ii) 收到后，如果在交易 日通过传真或电子邮件发送，或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii)) 通过挂号信寄出 5 天后，要求退回 收据，(iv) 在存款 1 天后，使用全国认可的隔夜送达服务，每种情况均为全国认可的隔夜送达服务将 正确发送给当事人以获得同样的消息。此类通信的地址和传真号码（预先通知除外， 应根据本协议附录 A 送达，并被视为在第 2.01 (c) 节规定的日期送达）应为 ：

任何一方均可通过向另一方发出本协议所述的通知来更改本 第十一条中包含的信息。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应物。本协议 可以在相同的对应方中执行，两者均应被视为同一个协议，并应在 对应方签署并交付给另一方时生效。就本协议的所有目的而言，传真或其他以电子方式扫描和交付的 签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，均应被视为原件。

第 12.02 节完整协议；修正案。 本协议取代了投资者、公司、其各自的关联公司和 代表他们行事的人员就本文所讨论的事项达成的先前所有其他口头或书面协议，本协议包含 双方对本文所涵盖事项的全部理解，除非本文特别规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除本协议双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改 ，除寻求执行此类豁免的一方签署的书面 文书外，不得放弃本协议的任何条款。本协议下的任何权力、权利 或特权的失败或延迟行使均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何此类权力、权利或特权 的其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权。

第 12.03 节 普通股申报实体。就本协议而言，确定任何 给定交易日普通股的交易价格或交易量所依赖的申报实体应为彭博社或其任何继承者。雇用任何其他申报实体必须征得 投资者和公司的书面共同同意。

第 12.04 节承诺费和尽职调查。 双方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人 的费用）。在本协议发布之日，公司将向投资者或其指定人发行 总共43,394股普通股，计算方法是将30,000美元除以在此之前连续五 (5) 个交易日的交易量加权 平均收盘价（“承诺费股份”） 作为承诺费。承诺费股份应根据注册声明发行， 投资者在收到后可自由交易。

第 12.05 节经纪业务。此处的每一方 表示，它没有与任何要求另一方支付 任何费用或佣金的发现者或经纪人就此交易进行过任何交易。一方面，公司和投资者同意赔偿 另一方，使另一方免受任何因声称代表赔偿方提供的与本协议或 交易有关的服务而要求经纪佣金或发现者 费用的人承担的任何和所有责任。

[签名页面如下]

自上述首次规定的日期 起， 双方已促使本备用股权购买协议由下列签署人签署，并获得正式授权，以昭信守。

附录 A

提前通知

至:山景 资本集团有限公司

我们指的是Taoping Inc. 与您签订的2023年7月17日备用股权 购买协议（“协议”）。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的大写术语 在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们在此：

自上文首次规定的日期起，下列签署人已执行 本预先通知。