美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅限 佣金使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

PHARMACYTE BIOTECH,

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 之前使用初步 材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录 表格计算的费用。

PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169

______________, 2023

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年8月31日星期四上午11点举行的Pharmacyte Biotech, Inc.股东特别会议 。我们决定 通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行这次特别会议，因为举办虚拟特别会议可以提高来自世界各地的股东 的出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力 ，并降低特别会议的成本和环境影响。在特别会议期间，你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/pmcb2023SM 参加特别会议， 投票并提交问题。 您将无法亲自参加特别会议。

本次股东特别会议原定于2023年7月7日举行，但根据内华达州法律和 我们的章程，我们决定将会议推迟到2023年8月31日，以便增加一项新的提案供我们的股东考虑。

随附的委托书中描述了有关会议、与 开展业务的详细信息以及您在对股票进行投票时应考虑的有关 Pharmacyte Biotech, Inc. 的信息。

在特别会议上，我们将要求股东 (i) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，授权Pharmacyte Biotech, Inc.与其中提及的投资者根据2023年5月 9日的某些证券购买协议的条款发行我们的普通股标的 可转换优先股和认股权证，金额等于或超过我们在发行此类可转换优先股和认股权证之前已发行普通股 的20％（包括以发行普通股的形式向可转换优先股 持有人支付的任何摊销款项（此类可转换优先股和认股权证中包含的反稀释 条款），以及（ii）批准经修订的Pharmacyte Biotech, Inc.公司章程的拟议修正案，将普通股的授权数量从133,333,334增加到2亿股。 我们的董事会建议批准这些提案。此类其他业务将在 特别会议之前妥善处理。

我们希望您能够参加特别的 会议。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您能迅速投票。有关投票方法的信息在随附的委托书中列出 。

感谢你一直以来对 Pharmacyte Biotech, Inc. 的支持。我们期待在特别会议上见到你。

真诚地，

/s/ 约书亚 N. 西尔弗曼

约书亚·西尔弗曼

临时首席执行官兼临时总裁

PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169

______________, 2023

股东特别会议通知

时间：美国东部时间上午 11:00

日期：2023 年 8 月 31 日，星期四

访问权限：

特别会议将于美国东部时间2023年8月31日星期四上午11点 举行，通过互联网上的网络直播进行虚拟直播。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb2023SM，输入你收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的 16 位数控制 号码，在会议期间参加特别会议， 投票并提交问题。有关虚拟特别会议 的更多信息，请参阅第 1 页开头的会议问答。

目的：

谁可以投票：

如果您在2023年5月8日营业结束时是Pharmacyte Biotech, Inc.普通股的唱片所有者，则可以投票。

诚挚邀请所有股东参加 特别会议。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您投票并通过互联网、 电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在特别会议通过 投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如果您参加特别会议并在特别会议上对股票进行投票，则不会使用您的代理人。

根据我们董事会的命令

/s/ 约书亚 N. 西尔弗曼

约书亚·西尔弗曼

临时首席执行官兼临时总裁

目录

页面

附录

附录 A — 增加授权股份的公司章程修正案文本

根据第 14a-6 (a) 条提交的初步 副本

PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的委托声明

股东特别大会将于 2023 年 8 月 31 日举行

本委托书以及随附的 股东特别会议通知，包含有关Pharmacyte Biotech, Inc. 股东特别会议的信息，包括特别会议的任何休会或推迟。我们将于 2023 年 8 月 31 日星期四 美国东部时间上午 11:00 举行特别会议。出于本委托书所附求职信中所述的原因，本次特别会议 将是一次通过互联网网络直播的虚拟会议。在会议期间，你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/pmcb2023SM 参加我们的特别会议，投票并提交问题 。您将无法亲自参加特别会议。

本次股东特别会议原定于2023年7月7日举行，但根据内华达州法律和 我们的章程，我们决定将会议推迟到2023年8月31日，以便增加一项新的提案供我们的股东考虑。

在本委托书中，我们将Pharmacyte Biotech, Inc. 称为 “Pharmacyte”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会征集 代理人供特别会议使用。

我们打算在2023年____________前后，开始 向所有有权 在特别会议上投票的股东发送本委托书、所附的股东特别会议通知和所附的代理卡。

关于 的代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2023年4月31日举行

本委托书、 股东特别会议通知和我们的代理卡表格可在www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb2023sm上查看、打印和下载。 要查看这些材料，请准备好您的代理卡上显示的 16 位数控制号码。在本网站上， 还可以选择将来通过电子交付方式接收我们向股东分发的代理材料。

关于特别会议和投票的重要 信息

公司为什么要征求我的代理人？

我们的董事会（“董事会”） 正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年8月31日星期四上午11点以虚拟方式举行的股东特别大会上投票，以及会议的任何休会或任何延期，我们称之为特别会议。本委托书 以及随附的股东特别会议通知，总结了会议的目的以及你 在特别会议上投票所需的信息。

我们已经在互联网上向你提供了这份委托书、股东特别会议通知和代理卡，因为你在记录日期拥有我们的普通股 股份，我们已经在互联网上向你提供了这份委托书、股东特别会议通知和代理卡。我们打算在2023年________日左右开始向股东分发代理材料。

你为什么要寻求批准发行与融资交易有关的普通 股票？

2023 年 5 月 9 日，我们签订了证券购买 协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意以转换价格出售最多35,000股新指定的 B 系列可转换优先股（“B 系列优先股”），初始可将 转换为多达 8750,000 股普通股（每股4.00美元的 “转换价格”）（“优先股 股”），以及（ii）用于收购最多8,750,000股的认股权证（“认股权证”）普通股（ “认股权证”，以及购买协议所设想的交易，即 “发行”）。转换 价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯常调整，如果以低于当时适用的转换价格 的价格发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的 调整。从2023年11月9日开始，我们需要分14次等额的每月分期赎回B系列优先股 。根据我们 的选择，此类赎回时应付的摊销款以现金或在某些限制的前提下，以普通股的形式支付，其价值以 (i) 当时在 效应下的转换价格和 (ii) (A) 比摊还款到期日前三十 交易日期间我们的普通股三个最低收盘价的平均值折让 20% 的较低者为准或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低 价格（定义见纳斯达克股票市场规则 5635）的 20% 中的较低者在本协议下收到股东批准的日期；前提是 如果条款 B 中规定的金额是最低有效价格，我们将需要以现金支付摊销款。在 某些情况下，我们可能会要求持有人将其B系列优先股转换为优先股。此外， B系列优先股的持有人有权获得每年4％的复合月分红，可由我们选择以现金或普通股 支付。如果与本次发行相关的普通股发行数量超过预期， 我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌。

纳斯达克上市规则5635（d）通常要求 我们在融资交易中发行超过20％的已发行普通股之前，必须获得股东的批准。 欲了解更多信息，请参阅本委托书其他地方包含的 “提案 1：发行提案”。

你为什么要举行虚拟特别会议？

本次特别会议将以虚拟 会议形式举行，仅用于加强股东的准入、参与和沟通。

为什么最初的虚拟特别会议被推迟了？

本次股东特别会议原定于2023年7月7日举行，但根据内华达州法律和 我们的章程，我们决定将会议推迟到2023年8月31日，以便增加一项新的提案供我们的股东考虑。

如果我已经提交了虚拟特别会议的代理人， 我需要再次提交我的代理吗？

是的。本委托书所附的代理卡 与之前在2023年6月5日的委托书中提供给你的代理卡不同，它引用了授权股票提案。由于 已提交其他提案，因此您需要再次提交代理卡。对于给您带来的不便，我们深表歉意。

如何访问虚拟特别会议？

特别会议的网络直播将在美国东部时间上午 11:00 立即开始 。网络音频的在线访问将在特别会议开始前 15 分钟开放 ，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟特别会议正在运行适用软件和插件的最新版本 。无论您打算参加 特别会议的地方，都应确保网络连接良好。您还应该留出足够的时间登录，并确保在 特别会议开始之前能听到流媒体音频。

登录说明。要获准参加虚拟 特别会议，您需要使用先前邮寄或提供给有权在特别会议上投票的股东的 代理卡或投票说明卡上的 16 位数控制号码登录 www.virtualshareHoldermeeting.com/pmcb2023sm。

如果在特别 会议期间出现技术问题会发生什么？

在 特别会议之前和期间 15 分钟开始，我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别 会议或在特别会议上投票时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续 或会议时间访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请致电 844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）。

谁可以投票？

只有在 2023 年 5 月 8 日营业结束时 的登记股东才有权在特别会议上投票。在这个创纪录的日期，我们的普通股 共有16,793,980股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权股票类别。

如果在 2023 年 5 月 8 日，您的普通股 直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东 。

如果在 2023 年 5 月 8 日，你的股票不是以 你的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么你就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者 ，代理材料由该组织转发给你。持有您账户的组织 被视为登记在册的股东，以便在特别会议上进行投票。作为受益所有人， 您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加 特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在特别会议上对您的股票进行投票，除非 您要求并获得经纪人或其他代理人的有效代理。

您无需参加特别会议即可 对您的股票进行投票。由有效代理人代表的股票，在特别会议之前及时收到且未在特别会议之前被撤销， 将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅”我可以更改或撤消我的 代理吗？” 下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都使 您有权获得一票。

我该如何投票？

无论你是否打算参加特别会议 ，我们都敦促你通过代理人投票。我们通过本次招标收到的所有由有效代理代表且未被撤销的股票，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。如果 您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会 的建议进行投票，如下所述。通过代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。

纪录保持者

如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构 American Stock Transfer & Trust Company LLC 直接以您的 名注册的，或者您的股票证书以您的 名义注册，则可以投票：

为登记在册的股东 提供的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年8月30日晚上 11:59 关闭。

受益所有人

如果您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循 登记在册持有人的指示，您的股票才能被投票。也可以向通过某些银行和经纪人持有股票的股东 提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在特别会议上以 个人的身份对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到特别会议进行投票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您投赞成票 为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，批准发行我们根据购买协议条款发行的以 B 系列优先股为基础的普通股和认股权证，金额等于或超过我们在发行此类优先股和认股权证之前已发行普通股的 20% 的 （包括任何摊销款）} 以发行普通股的形式向可转换优先股持有人发放此类可转换优先股和认股权证中包含的反稀释 条款（统称为 “发行提案”）的运作。

我们的董事会还建议您 “赞成” 经修订的Pharmacyte公司章程修正案（“Pharmacyte章程”），将 的授权普通股数量从133,333,334增加到2亿股（“授权股票提案”）。

如果在 特别会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理人中列出的代理持有人根据代理持有人 的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在 特别会议上采取任何行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您在收到本 委托书后向我们提供您的代理声明，则可以在特别会议之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式 更改或撤销您的代理：

你最近的投票，无论是通过电话、互联网、 代理卡通过代理投票，还是在会议上的虚拟投票，都将被计算在内。

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您 在多个账户中持有我们的普通股，这些账户可能是注册形式的，也可以是以街道名称持有，则您可能会收到多张代理卡。请按照上述 “我该如何投票？” 下描述的 方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果你的股票是以你的名义注册的，或者如果 你有股票证书，如果你不按照上文 “我该如何投票？” 下所述进行投票，则这些股票将不被计算在内如果您的 股票以街道名义持有，并且您没有向持有您的股票 的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人无权在没有 指示的情况下对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。此 可确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。

批准每项提案需要什么投票以及投票数 是如何计算的？

发行提案需要在特别会议上亲自或通过代理人投的多数票 的持有人投赞成票才能批准发行提案。弃权票将被视为 反对该提案的票。经纪公司无权就该提案对这些公司 以街道名称持有的客户未投票的股票进行投票。

批准授权股票提案需要公司 已发行普通股的多数赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将被视为 反对该提案的投票。经纪公司有权就该提案对公司以街道名称 持有的客户未投票的股票进行投票。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布 ，我们将在特别会议后的四个工作日 天内在8-K表的当前报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 8-K 表格时没有最终结果，那么我们将在 Form 8-K 上提交一份修正报告，以便在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付征集这些 代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。对于这些服务，我们不会向这些员工和董事 支付额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将 这些代理材料转发给其负责人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

我们已聘请 Alliance Advisors, LLC 协助 招募代理并提供相关建议和信息支持，费用另加常规支出， 的总支出预计不会超过 25,000 美元。

什么构成特别会议的法定人数？

必须有资格在特别会议上投票的所有已发行普通股三分之一表决权的持有人 亲自出席或通过代理人出席，这才构成特别会议的法定人数。为了确定是否存在法定人数，将计算以 亲自或代理人身份出席特别会议的登记股东的选票和弃权票。

如果我对如何投票有任何疑问，我应该联系谁？

如果您对如何投票您的 股票有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

200 Broadacres Drive，新泽西州布卢姆菲尔德三楼 07003

电话：(844) 717-2319

参加特别会议

特别会议将仅以虚拟会议 形式举行。要参加虚拟特别会议，请在会议时间前不久前访问 www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb20223sm，然后按照说明下载网络直播。如果你错过了特别会议，可以在会议举行之日起一年内在 www.virtualshareHoldermeeting.com/pmcb2023sm 上观看网络直播的重播。您无需参加特别会议即可投票。

披露文件的保管情况

如果您家中有多个 Pharmacyte 股东，则某些经纪人或其他被提名记录持有人可能会 向您发送一套我们的代理材料。这种做法已经 获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “住户”。一旦您收到您的经纪人或其他被提名人记录持有人 的通知，告知它将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将持续下去，直到您收到其他通知或您 通知他们您不想再参与该做法。参与家庭控股的股东将继续获得 访问和使用单独的代理投票指令。

如果您写信或致电我们的临时总统，我们将立即向您单独提供 代理材料的副本：3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169。 如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个地址， 你们俩都希望只收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人 ，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的 副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本 ：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年5月19日我们普通股实益所有权的某些信息 ，适用于 (a) 我们在委托书第19页的委托书第19页的汇总薪酬 表中提名的执行官， 2022 年 11 月 25 日向美国证券交易委员会提交的年度股东大会，(b) 我们的每位董事，(c) 我们的所有现任董事和执行官作为一个整体以及 (d) 我们认识的每位股东实益拥有超过5％的普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定， 包括证券的投票权或投资权。为了计算该个人或团体的所有权百分比，我们将个人 或团体在2023年5月19日后的60天内通过行使期权或认股权证或归属限制性股票单位而可能收购的普通股视为已发行普通股 ，但为了计算表中显示的任何其他人的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份 。除非本 表脚注中另有说明，否则根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中列出的股东对所有显示为他们实益拥有的普通 股票拥有唯一的投票权和投资权。

根据我们某些未兑现认股权证的条款， 持有人不得行使认股权证，除非行使认股权证会导致该持有人及其关联公司实际拥有我们当时在售普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），否则在行使未行使认股权证时可发行的普通股除外。 实益拥有的普通股数量不反映这些限制。

除非下文另有说明，否则列出的每位实益所有人 的地址均为 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169。所有权百分比 基于2023年5月19日已发行的16,793,980股普通股。

*代表不到 1% 的已发行 股份的实益所有权。

发行 提案

（通知第 1 项）

提案的背景和描述

融资交易

2023 年 5 月 9 日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了购买协议 ，根据该协议，我们同意向投资者出售（i）总计 35,000 股 B 系列优先股，最初可按转换价格转换为多达 8,750,000 股优先股，以及 (ii) 认股权证，共收购 8,750,000 股认股权证。转换价格受 股票分红、股票分割、重新分类等的惯常调整，如果以低于当时适用的转换 价格（某些例外情况除外）发行 普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整。从2023年11月9日起，我们需要分14次等额的每月分期赎回B系列优先股。根据我们的选择，此类赎回时应付的摊销款以现金支付，或在某些限制的前提下，以普通股 的形式支付，其价值为 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) (A) 与 摊还款到期日之前的三十个交易日内 普通股三个最低收盘价的平均值的20％折扣中的较低者或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则 第 5635 条）的较低者在收到本协议下股东批准之日；前提是如果第 B 条中规定的金额是最低有效价格，我们将需要以现金支付摊销款。在某些情况下，我们可能会要求持有人 将其B系列优先股转换为优先股。此外，B系列优先股的持有人有权获得每年4％（复合月度）的 股息，可由我们选择以现金或普通股支付。如果与本次发行相关的普通股发行数量 超过预期，我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌 。优先股、认股权证、可作为摊销付款发行的普通股以及作为股息支付的任何 股普通股统称为 “转换股”。

纳斯达克股票市场规则 第5635条要求上市公司在某些情况下，包括在发行前，在除公开发行以外的 交易中，以低于最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则第5635条）的公司已发行普通股或已发行投票权的 20% 以上寻求股东批准。关于本次发行 ，我们同意寻求股东批准发行转换股。按转换价格计算，B系列优先股 最初可转换为我们最多8,750,000股普通股。如果公司 自行决定支付普通股的应计股息和摊销款项，并且每股价格低于转换价格 ，则发行的普通股数量将大于 B系列优先股最初可兑换的股票数量。如果公司自行决定支付普通股的应计 股息和摊销款项，并且每股价格等于最低价格，则发行的普通股 的数量将大大超过B系列优先股最初可兑换 的股票数量。

融资原因

在决定继续执行要约时，我们考虑了 对我们当前资产的持续评估，这些资产旨在解决胰腺癌领域高度未得到满足的医疗需求。鉴于 我们目前无法就此类评估何时完成或在 此类评估之后将采取哪些后续步骤提供明确的时间表，我们认为此次发行是一项战略融资，因为 我们正在等待评估结果。此外，鉴于这种不确定性，我们的管理层和董事会认为，以每股等于3.25美元的价格（减去任何适用的预扣税和不含利息）开始现金要约收购最多7750,000股我们的普通股 符合公司及其股东的最大利益，同时允许那些希望留下的股东免费增加他们在我们中的相对所有权百分比 。我们还认为，鉴于市场状况以及发行的规模和类型，B系列优先股和认股权证 中包含的反稀释保护措施是合理的，除非提供此类反稀释条款，否则我们将无法完成 B系列优先股和认股权证的出售。

证券购买协议

2023 年 5 月 9 日，我们与投资者签订了购买协议 ，根据该协议，我们同意向投资者出售 (i) 总计 35,000 股 B 系列优先股， 最初可转换为多达 8,750,000 股优先股，初始转换价格为每股 4.00 美元；(ii) 收购 的认股权证，总计不超过 8,750,000 股认股权证。我们从本次发行中获得了约3500万美元的总收益。购买 协议规定我们有义务赔偿投资者和各关联方的某些损失，包括因 (i) 任何 虚假陈述或违反我们做出的任何陈述或保证，(ii) 违反我们的任何义务以及 (iii) 第三方的某些 索赔所造成的损失。

购买协议包含我们和投资者的陈述 和担保，这是此类交易的典型代表。此外，购买协议还包含我们通常用于此类交易的 惯例契约，以及以下附加契约：（i）在 所有认股权证行使之前，我们同意不进行任何浮动利率交易；（ii）我们同意向投资者提供参与的机会，直到 没有未偿还的B系列优先股和B系列优先股到期日为止 在我们随后的任何证券发行中；(iii) 我们同意尽最大努力举行股东大会，我们将在 上征求股东的赞成票，批准我们在转换 B 系列优先股时发行的最大转换股和行使认股权证时发行的最大认股权证，每份认股权证的发行时间均不迟于 2023 年 10 月 1 日。本发行提案旨在履行这一最终约定。

优先股

B 系列优先股的条款与指定证书（“指定证书”）中规定的 相同，该证书已于 2023 年 5 月 10 日向内华达州国务卿提交并生效。指定证书作为公司 表8-K最新报告的附录3.1提交，该报告于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

B系列优先股可随时按转换价格将 转换为优先股，由持有人选择。转换价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯例 调整，如果以低于当时适用的 转换价格（某些例外情况除外）发行任何 普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整。从2023年11月9日开始，我们将被要求分14次等额每月分期赎回B系列优先股 。根据我们的选择，此类赎回时应付的摊销款以现金支付，或在受 某些限制的前提下，以普通股的价值以 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) 较高者 (A) 在摊还款到期日之前的三十个交易日期间我们的普通股三个最低收盘价的平均值折扣20％为准或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则 5635）的较低者在收到本协议下股东批准之日；前提是如果条款 B 中规定的金额 是最低有效价格，我们将需要以现金支付摊销款。在某些情况下，我们 可能会要求持有人将其B系列优先股转换为优先股。

根据 的指定证书条款，B系列优先股的持有人有权获得每年 4% 的复合月分红，股息可由我们选择以现金或普通股支付。触发事件（定义见 指定证书）发生后和持续期间，B系列优先股将以每年15％的速度累积股息。由于B系列优先股， B系列优先股的持有人没有投票权，除非涉及影响 系列优先股权利的某些事项。

尽管如此，我们结算 转换和使用普通股支付摊销款的能力仍受指定证书 中规定的某些限制，包括在我们的股东批准 根据纳斯达克上市标准（“纳斯达克 ）发行超过 19.9% 的已发行普通股之前，对可发行的股票数量的限制（如果有）持有人批准”）。我们同意在不迟于 2023 年 10 月 1 日举行的会议上寻求股东对这些事项的批准。特别会议正在举行，本发行提案已提交给我们的股东，以获得纳斯达克股东 的批准。此外，在指定证书或 认股权证转换或作为任何摊销付款的一部分发行 的普通股生效后，指定证书包含一定的实益所有权限制。

指定证书包括某些 触发事件（定义见指定证书），除其他外，包括未能提交和维护涵盖持有人根据11月注册 权利协议（定义见下文）可注册证券的 有效注册声明，以及我们未能在到期时向B系列优先股持有人支付任何应付的款项。与触发事件有关 ，每位B系列优先股持有人将能够要求我们以指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人的 B系列优先股。

在发生债务、收购和投资交易、留置权的存在、 债务的偿还、支付股息（指定证书规定的股息除外）、分配 或赎回以及资产转让等方面，我们受某些肯定和负面 契约的约束。

认股证

认股权证可立即以每股4.00美元的行使价（“行使价”）行使 ，自发行之日起五年后到期。 如果以低于当时适用的行使价（某些例外情况除外）发行任何普通股或可兑换、 可行使或可交换为普通股的证券，则行使价须按惯例进行股票分红、股票分割、重新分类等方面的调整，并在 “全力以赴” 的基础上对 进行基于价格的调整。 认股权证可以以现金行使，前提是如果没有有效的注册声明可以登记认股权证的行使 ，则认股权证可以在无现金的基础上行使。

注册权协议

关于购买协议，我们和投资者于 2023 年 5 月 9 日签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的 条款，我们同意注册200％的转换股份。我们还同意了与注册有关的其他习惯义务 ，包括赔偿和维护注册声明的有效性。

关于本次发行，根据我们与Katalyst Securities LLC（“配售代理人”）之间的 订约书，我们向配售代理支付了相当于本次发行中任何证券出售总收益的6％的现金费 。

证券发行的影响

关于本次发行，我们同意寻求股东批准 发行转换股。按转换价格计算，B系列优先股最初可转换为我们最多875万股普通股。如果公司自行决定以普通股支付应计 股息和摊销款项，并且每股价格低于转换价格，则待发行的 股普通股数量将大于B系列优先股最初可转换的股票数量。 如果公司自行决定以普通股 股支付应计股息和摊销款项，并且每股价格等于最低价格，则发行的普通股数量将大大大于B系列优先股最初可转换的股票数量 。转换股 的潜在发行将导致已发行普通股数量的增加，如果投资者转换B系列优先股或行使认股权证，或者根据B系列优先股或认股权证的反稀释条款发行额外的 普通股，我们的股东将受到其百分比 所有权的稀释。由于转换B系列优先股和行使与本次发行相关的认股权证 时可能对可发行的普通股数量进行调整 ，因此无法最终确定B系列优先股和认股权证的摊薄效应的确切规模 。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。

批准融资交易的提案

纳斯达克上市规则第5635 (d) 条要求我们在发行证券之前，必须获得 股东批准，该交易涉及公开发行以外的交易，即 (i) 我们以 以 的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），价格低于账面价值或市值中较大值，等于普通股的20％或以上发行前未偿还的投票权 ；或 (ii) 我们出售、发行或可能发行的普通股股票（或可转换为或可行使 的证券）等于普通股的20％或以上或发行前已发行表决权的20％或以上， 小于股票账面价值或市值中较大者。就本次发行而言，20％的门槛是根据我们在2023年5月9日签署的发行前夕已发行的 股普通股确定的。

在完成发行之前，我们已发行21,602,078股普通股，已发行16,793,980股。因此，在融资生效之前，转换股的潜在发行将使 占已发行普通股的20％以上。由于优先股和认股权证的反稀释功能，我们正在根据纳斯达克规则5635 (d) 寻求股东 批准，允许我们出售、发行或可能发行超过 购买协议原始签订之日已发行普通股的20％的普通股（或可转换为 或可行使的证券），包括但不限于 } 此类条款可能会降低每股转换价格或行使价（视情况而定），并导致发行的股票 ，低于市价或每股账面价值中的较高者。

实际上，如果以现金行使 认股权证，则股东批准本次发行 提案是我们在行使认股权证后额外获得最多约3500万美元的条件之一。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务计划的能力。

我们通常无法控制B系列优先股的持有者 是否转换其B系列优先股（根据BR} B系列优先股的强制行使功能除外），也无法控制认股权证持有人是否行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确预测或 可以肯定地预测可能发行的转换股票总额。但是，在某些情况下，根据发行条款， 我们可能必须向B系列优先股和认股权证持有人 发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东的批准，以便在必要时根据发行条款向B系列优先股和认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。

根据纳斯达克上市规则5635（d），任何需要我们的股东 批准的交易都可能导致我们已发行普通股的数量大幅增加 ，因此，我们目前的股东将拥有我们已发行普通股的比例较小。

未来发行与 本次发行相关的证券（如果有）可能会导致我们当前股东在投票权、任何 清算价值、我们的账面和市值以及未来任何收益中的百分比权益大幅减少。此外，发行或转售向 B系列优先股和认股权证持有人发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除上述内容外， 与本次发行相关的普通股发行数量的增加可能会产生偶然的反收购效应 ，因为额外的股票可能被用来稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。 已发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约、代理竞赛或其他 控制权或所有权变更交易的可能性，或使这些交易变得更加困难。

根据纳斯达克上市规则，未经单独寻求和获得 股东批准，我们不允许 （无退市风险）进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，我们无需获得股东批准即可进行发行，因为 B系列优先股和认股权证持有人同意，只要他们持有我们的任何普通股，他们和 的任何关联公司都不会收购我们的普通股，这导致他们及其关联公司共同从中受益 拥有或控制超过4.99％（该百分比可以增加至我们普通股已发行股份总额的9.99％）。

不批准该提案的后果

在以更多 优惠条件筹集资金做了大量努力之后，我们认为此次发行是我们当时唯一可行的融资选择。如果我们的股东 不批准该提议，我们将无法向与本次发行相关的B系列优先股 股票和认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们可能无法向B系列优先股持有人支付应向B系列优先股持有人支付部分摊销或分红 ，也无法在转换 B系列优先股或行使认股权证时发行足够的股份，这将要求我们向B系列优先股和认股权证持有人支付大量现金 。我们预计没有足够的资金向B系列优先股的持有人支付任何大额现金 。

需要投票和董事会建议

纳斯达克上市规则5635（d）通常要求 我们在本次发行下发行超过20％的已发行普通股之前必须获得股东的批准。本发行提案 的批准需要在 特别会议上亲自或通过代理人投票的总票数的多数持有人投赞成票。弃权将被视为对该提案投反对票。经纪公司无权就该提案对公司以街道名称持有的客户 未投票的股票进行投票。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为 经纪人不投票。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投票批准发行作为B系列优先股和认股权证基础的 普通股，金额等于或超过我们在发行此类优先股和认股权证之前已发行普通股 的20％，以符合纳斯达克上市规则5635（D），包括 以发行普通股的形式向可转换优先股持有人支付的任何摊销款以及 生效后，此类可转换优先股中包含的反稀释条款以及 征求的认股权证和代理人除非股东在代理人上另有说明，否则董事会将对该提案投赞成票。

已授权 股票提案

（通知第 2 项）

我们的董事会已确定 将我们的授权普通股从133,333,334股增加到2亿股是可取的，并已投票建议股东通过 《Pharmacyte 章程》修正案，以实现拟议的增持。Pharmacyte 章程 拟议修正案的全文作为附录A附于本委托书中。

截至2023年7月14日，我们已经发行了大约1,360万股 股普通股，大约880万股普通股已流通，另外还有大约2760万股预留在转换现有证券和行使根据我们的各种股票计划授予的期权后发行 。因此，总共约有9,650万股普通股可供未来发行 。

我们的董事会认为，拥有足够的额外授权但未发行的普通股仍然符合我们的最大利益，以便在 发行提案以及未来的公司行动方面提供灵活性。除了与 发行有关的协议外，我们目前对未来任何要求我们发行大量普通股新股的收购没有具体的谅解、安排或协议。但是，我们的董事会认为，在与本次发行相关的转换 股票生效后，目前可用的未发行股票无法为 未来的公司行动提供足够的灵活性。

除非法律、监管 机构或纳斯达克股票市场或我们的股票可能上市的任何其他证券交易所的规则要求，否则我们不会通过股东的投票 寻求进一步的授权，以发行拟议批准的额外普通股。额外发行普通股 股可能会稀释现有股东每股收益、每股账面价值和投票权。 我们的股东没有任何优先购买或认购我们任何新发行或额外发行的证券的任何部分的权利。

批准Pharmacyte章程修正案需要大多数已发行并有权在年会上投票的普通股 的赞成票，才能生效 增加我们授权股份的提议。

我们的 董事会建议投票批准PHARMACYTE章程修正案，以增加公司的授权股份，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人 将投票赞成该修正案。

其他 问题

我们的董事会不知道 将向特别会议提交任何其他事项。如果在特别会议上妥善处理任何其他事项，则将根据其中所列人员的判断 对代理人进行表决。

股东 提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，为了被考虑纳入与我们的2023年年度股东大会相关的委托书 ，我们必须不迟于2023年8月2日收到股东提案 。所有股东提案都应提请Pharmacyte Biotech, Inc. 临时总裁注意， 3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169。

除了满足上述的 预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人 的股东必须遵守根据 《交易法》颁布的第14a-19条中规定的要求。

3960 霍华德·休斯公园大道，套房 500

内华达州拉斯维加斯 89169
__________, 2023

附录 A

增加授权股份的公司章程 修正案文本

根据 NRS 78.209 签发的变更证书

1。实体信息：

内华达州国务卿存档的实体名称：Pharmacyte Biotech, Inc.

内华达州实体或企业识别号 (NVID)：NV19961216201

2。当前授权股份：

变更前每个类别或系列（如果有）的当前授权股票数量和面值（如果有）：

133,333,334 股普通股，面值每股 0.0001 美元

1,000万股优先股，面值每股0.0001美元

3。变更后的授权股份：

变更后每个 类别或系列（如果有）的授权股票数量和面值（如果有）：

2亿股普通股，面值每股0.0001美元

1,000万股优先股，面值每股0.0001美元

4。发行：

变更后 将发行的每个受影响类别或系列的股票数量（如果有），以换取同一类别或系列的每股已发行股份：

根据此次增发的授权股份，将不会发行任何新股。

5。规定：

关于发行部分股票、 向原本有权获得一小部分股份的股东支付款项或发行股票的条款（如果有）以及受其影响的已发行股份 的百分比：

由于授权 股票的增加，将不会发行任何零碎股票。

6.规定：已获得股东的必要批准 。

7。生效日期和时间：（可选）

日期：

时间：

8.签名：（必填）

标题

日期