附录 4.5

G2K Group GmbH

2023 年限制性股票单位计划

限制性股票单位奖励

视ServiceNow, Inc. 之间的拟议交易完成而定 (”即时服务”）和公司（ ”拟议的交易”）ServiceNow 和公司于 2023 年 5 月 11 日就此签订了股票购买协议（”水疗中心”），你（”参与者”) 将获得限制性股票单位的奖励 (”RSU”）隶属于 G2K Group GmbH（”公司”) 2023 限制性股票单位计划（”计划”) 受本计划和本限制性股票单位奖励协议的条款和条件的约束 (”协议”）。每个 RSU 代表根据本计划和本协议中规定的条款和条件获得一股股份的权利。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。

奖项详情。

参与者	[插入名称]
Grant 身份证号码：	[插入]
授予价值	[插入]
限制性股数：	[插入]
	的限制性股数是通过使用1美元：1.09欧元的汇率将授予价值除以股票的最低面值（1欧元）来确定的。
拨款日期：	七月 [插入], 2023
vesting 时间表：	在遵守本通知、计划和协议中规定的限制的前提下，适用于限制性股票单位的归属时间表将取决于受奖励约束的 RSU 的数量，同时考虑到拟议交易导致的 RSU 数量的任何调整 (”相关调整”），如下所示： · 如果受奖励的限制性股票数量（在任何相关调整后）为48或以上，则限制性股票单位将在16个季度（每季度6.25％）内按季度等额分期归属，第一个季度归属发生在2月、5月、8月或11月，以拟议交易完成后的第三个月或之后先到期为准。 · 如果受奖励约束的限制性股票数量（在任何相关调整后）为24或更多但少于48个，则限制性股票单位将在四年内分两次分期分期归属（每隔一个季度为 12.5%），首次半年归属发生在2月、5月、8月或11月，以拟议协议结束后的第六个月或之后先到期为准 } 交易。

· 如果受奖励的限制性股票单位数量（经过任何相关调整后）少于24个， RSU将在四年内以等额的年度分期归属（每年25％），第一次年度归属发生在2月、5月、8月或11月，以在拟议交易完成后的第十二个月或之后先到账为准。

如果参与者的服务因任何原因终止，则所有未归属的限制性股票单位将立即被没收给公司，参与者对此类限制性股票单位的所有权利应立即终止，无需向参与者支付任何对价。如果对服务是否已终止有任何争议，董事总经理应自行决定是否已终止服务以及终止服务的生效日期。

结算：

根据通知中规定的归属时间表，限制性股票单位应在行政上可行的情况下尽快结算，前提是参与者在该归属日期之前继续向公司或任何子公司或关联公司提供服务。限制性股票单位的结算应以股进行。限制性股票单位的结算是指限制性股票单位归属后发行股票。如果RSU归属，则公司将在此处规定的结算时为该RSU交付一股股票。

任何股票交付的形式（例如股票证书或证明此类股票的电子条目）应由公司确定。

在这些限制性股票单位结算后，不得向参与者发行任何股票，除非公司确定 (i) 参与者和公司已采取任何行动，根据《证券法》注册股票或完善其注册要求的豁免； (ii) 股票上市的任何股票交易所或其他证券市场的任何适用上市要求均已得到满足；以及 (iii) 任何其他适用的法律规定已得到满足。除非公司能够根据适用法律发行股票，否则公司不承担任何责任发行限制性股票股票。

参与者在授予限制性股票单位时无需现金对价。在通过发行公司股票结算限制性股票单位之前，参与者应安排为认购根据本协议发行的每股股票（“面值付款”）支付1.00欧元（换句话说：欧元一）的强制性面值。除非收款人在本第 1 节规定的结算日期或之前支付了面值付款，否则收款人将放弃结算 RSU 的权利。

2.预扣税。参与者承认，无论公司或参与者的雇主采取任何行动（如果不同）采取任何行动雇主”) 与参与者参与本计划相关的所有所得税、社会保障缴款、工资税、附带福利税、账户付款或其他与参与者参与计划相关且在法律上适用于参与者的税收相关项目的最终责任 (”税收相关物品”），现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (1) 没有就与 RSU 任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于 RSU 的授予、归属或结算以及随后出售根据此类和解协议收购的股份；以及 (2) 不承诺也没有义务制定补助条款或 RSU 的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何目标特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受税收相关项目的约束，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或入账。

在任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，参与者同意做出令人满意的适当安排，并向公司和/或雇主提供信息，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一项或组合履行所有与税收相关的项目的义务：

(i)

从参与者的工资中扣除公司和/或雇主向参与者支付的其他现金补偿；

(ii)

从通过自愿出售或公司（根据本授权代表参与者）安排的强制性出售在结算RSU时收购的股票的收益中扣除；

(iii)

预扣将在结算RSU时发行的股票，前提是公司仅扣留满足最低法定预扣金额所需的股份；

(iv)

参与者支付现金金额（包括通过代表现成资金的支票或电汇）；或

(v)

董事总经理批准并根据适用法律允许的任何其他安排；

公司和/或雇主可以通过考虑法定或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最低或最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果超额预扣税，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款（无权获得等值的股份），或者如果未退款，参与者可以向当地税务当局寻求退款。如果预扣额不足，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关项目。如果税收相关项目的义务是通过预扣股份来履行的，则出于税收目的，则参与者被视为已发行了受既得RSU约束的全部股票，尽管扣留了一些股份，只是为了支付税收相关项目。这些股票的公允市场价值自原本以现金预扣税款的生效之日确定，将作为税收相关项目预扣税款的抵免额使用。

最后，参与者同意向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与本计划而可能被要求扣留的任何金额的税收相关项目，这些项目无法通过上述方式满足。如果参与者未能履行参与者与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

3.格兰特的自然。接受补助金即表示参与者承认、理解并同意：

(a) 限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，即使过去曾发放限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来补助的限制性股票，或代替限制性股票的福利；

(b) RSU 补助金和参与者参与本计划不应产生就业权，也不得被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司签订或修改份的雇佣或服务合同；

(d) RSU 和受限制性股票单位约束的股份，及其收入和价值，均为特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，也不在参与者的雇佣或服务合同（如果有）的范围内；

(e) RSU 和受限制性股票单位约束的股份，及其收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

(f) RSU 和受限制性股票单位约束的股票及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、休假相关补助金、养老金、退休金或福利或类似的强制性补助金；

(g) 标的股票的未来价值未知、无法确定，无法确定预测；

(h) 参与者承认并同意，公司和任何母公司、子公司或关联公司均不对任何可能影响限制性股票单位价值或根据限制性股票结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给参与者的任何金额的外汇汇率波动承担责任；以及

(i) 参与者终止服务而没收限制性股份，不得产生索赔或获得补偿或损害的权利。

4.发行条件；遵守法律法规。向参与者授予限制性股票单位将无效，除非授予此类限制性股票单位符合任何政府机构的所有适用法律、规章和法规，以及随后股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求。尽管本计划中有任何其他规定，但在：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准和/或 (b) 根据适用法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成此类股票的任何注册或其他资格之前，公司没有义务根据本计划发行或交付股票证书。

5.可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外，(ii) 本协议的其余部分应解释为此类条款被排除在外，(iii) 本协议的其余部分应根据其条款执行。

6.以电子方式交付所有计划文件和披露。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件。

7。交易所控制、国外资产/账户和/或税务申报。参与者的居住国可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这可能会影响他或她根据本计划收购或持有限制性股票的能力，或者在参与者所在国以外的经纪或银行账户中从参与本计划中获得的现金（包括出售股票产生的销售收益）。参与者可能需要向其所在国家的税务或其他当局申报此类金额、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪商和/或在收到后的一段时间内，将因参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回他或她的国家。此外，参与者可能因根据本计划和/或出售股票而实现的任何收入承担纳税和/或申报义务。参与者承认他或她有责任确保遵守此类法规，并应就此事与她或她的个人法律和税务顾问（如适用）交谈。

8.致谢。公司和参与者同意，限制性股票单位的授予受本协议和本计划条款的约束。通过接受（无论是书面、电子还是其他方式）RSU，参与者即承认并同意以下内容：

参与者承认，这笔限制性股票的授予取决于公司与ServiceNow之间拟议交易的完成。如果拟议交易未完成， RSU 将不会获得授予，协议条款将立即终止，而双方不采取任何进一步行动。

参与者承认，如果拟议交易完成，根据本协议授予的所有限制性股票单位将由ServiceNow承担，并根据 SPA的条款以及基本相同的条款和条件（包括归属、和解和终止相关条款）转换为ServiceNow普通股的限制性股票单位的奖励。参与者承认，他们将被要求豁免就限制性股票单位向公司提出的任何索赔或损害赔偿。

参与者承认，只有在继续担任公司或母公司、子公司或关联公司的员工、董事经理或顾问，他们才会根据本通知继续归属于限制性股票单位。

在适用法律允许的范围内，参与者同意并承认，如果参与者的服务状态发生变化和/或参与者请假，根据公司与工作时间表和奖励归属有关的政策，或者在适用法律允许的范围内，参与者同意并承认，如果参与者的服务状态发生变化，归属时间表可能会发生潜在变化。

参与者还明白，本通知受协议和计划的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。参与者已阅读了协议和计划。

参与者确认收到了本计划的副本，并已仔细阅读并熟悉计划条款。

9。适用的法律。本协议应受德国法律管辖并根据德国法律进行解释（不包括其法律冲突规则）。

参与者必须签署协议（包括本通知和附录），并通过电子邮件将协议发回至，以此明确接受协议（包括本通知和附录） [插入姓名和电子邮件地址]通过 [插入] (那个”录取截止日期”).

公司:

G2K 集团有限公司

来自：

姓名：
标题：	董事总经理
日期：

参与者

签名：

姓名：
日期：