附录 4.4

G2K 集团有限公司

2023 年限制性股票单位计划

目的。本计划的目的是通过授予奖励，为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而提供激励措施，以吸引、留住和激励当前和潜在贡献对公司的成功至关重要的合格人士，以及现在或将来的任何母公司、子公司、和关联公司。本计划规定授予限制性股票单位以收购股份。第 18 节定义了文本中其他地方未定义的大写术语。

受计划约束的股份

2.1

可用股票数量。在不违反第2.3和12节以及本协议的任何其他适用条款的前提下，截至生效之日，根据本计划可供授予和发行的股票总数不得超过10,000,000股，代表公司股东持有待发行的股票数量。在根据本计划结算奖励之前，公司将储备和保留足够数量的股票，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。根据本计划发行的股票可以获得授权，但公司股东已承诺发行的未发行的股票或股票。

2.2

失效，退回的奖励。受奖励约束的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股票，将再次可用于授予和发行，前提是此类股票 (a) 受本计划授予的奖励的约束，这些奖励被公司没收或回购，或 (b) 受本计划授予的奖励的约束，否则这些奖励将在不发行此类股票的情况下终止。如果参与者投标或公司预扣股票以支付奖励结算时应缴的预扣税，则 (i) 全部股份，包括用于缴纳预扣税的股数量，应减少本计划下可供发行的股票数量，以及 (ii) 用于支付预扣税的股票数量不得添加到本计划授权授予的股票中。

2.3

股票调整。如果已发行股票的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股票还是其他财产，定期现金分红除外）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变更而发生变化，则保留的股份数量和类别用于根据第 2.1 节规定的计划进行发行和未来授予，以及股票的数量和类别除其他未偿还的奖励外，在每种情况下，都将按比例调整，但须视公司股东采取任何必要的行动并遵守适用的证券法。此外，如果公司的股本 (Stammkapital）因公司资金的资本重组而增加（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln），或者如果公司的股本（Stammkapital) 降低 (Kapitalherabsetzung) 没有分配公司资金，或者母公司的注册股本发生任何其他变化（Stammkapital) 在不影响股票的对价的情况下，根据第2.1节规定的计划预留待发行和未来授予的股票数量和类别，以及受其他未偿奖励约束的股票数量和类别，在每种情况下，都将按比例调整，但须视公司股东采取任何必要行动并遵守适用的证券法。

资格。可以向员工、顾问和董事总经理颁发奖励，前提是这些顾问和董事总经理提供与集资交易中的证券要约和出售无关的善意服务。

管理。

4.1

董事总经理；权威。本计划将由董事总经理或任何类似的继任董事会或委员会管理。董事总经理将有权：

(a)

解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(b)

规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c)

选择获得奖励的人；

(d)

确定根据本计划授予的任何奖励的形式和条款和条件，但不得与本计划条款不一致。此类条款和条件包括但不限于奖励可能归属的时间（可能基于绩效标准）或结算的时间、任何归属加速或免除没收限制、履行预扣税义务或任何其他合法到期的纳税义务的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；

(e)

确定受奖励约束的股份或其他对价的数量；

(f)

本着诚意确定公允市场价值，并在必要时解释本计划的适用条款以及与影响公允市场价值的情况相关的公允市场价值的定义；

(g)

确定奖励是否单独发放，与公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或薪酬计划结合发放，取代或作为替代计划发放；

(h)

批准计划或奖励条件的豁免；

(i)

确定奖励的归属、可行使性和支付；

(j)

更正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k)

确定奖项是否已归属和/或已获得；

(l)

为管理本计划做出所有必要或可取的决定；以及

(m)

根据适用法律允许的特定授权，将上述任何内容委托给小组委员会或一名或多名执行官员。

4.2

解释和自由裁量权。董事总经理对任何奖励做出的任何决定将在授予奖励时自行决定，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则将在以后的任何时候自行决定，此类决定将是最终决定，对公司和所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议将由参与者或公司提交给董事总经理进行审查。董事总经理对此类争议的解决将是最终决定，对公司和参与者具有约束力。董事总经理可以将审查和解决与非业内人士参与者持有的奖项有关的争议的权力委托给一名或多名执行官，此类决议将是最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.3

文档。根据本计划授予的限制性股票单位均应以参与者与公司之间的奖励协议为证。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能受与本计划不一致且董事总经理认为适合纳入奖励协议的任何其他条款和条件的约束。特定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。

4.4

外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司、其子公司和关联公司运营或让员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，董事总经理将有权和权力：(a) 确定哪些子公司和关联公司将受本计划保护；(b) 确定哪些个人有资格参与本计划，其中可能包括向公司提供服务的个人，根据与外国或机构达成的协议的子公司或关联公司；(c) 修改授予的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 制定子计划并修改归属条件和其他条款和程序，前提是董事总经理认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改将附在本计划中附录（如有必要）；以及（e）在颁发奖项之前或之后采取任何行动，要求管理层董事们认为是获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或可取的，前提是它不得决定任何内容或与根据第 14 节最后一句要求股东批准的条款有所不同

限制性库存单位。根据本计划授予的奖励代表限制性股票单位。限制性股票单位 (”RSU”) 是向符合条件的员工、顾问或董事经理发放的奖励，涵盖可以通过发行这些股票来结算的多股股票。所有 RSU 都将根据奖励协议发放。

5.1

限制性股票单位的条款。董事总经理将确定 RSU 的条款，包括但不限于： (a) 受 RSU 约束的股票数量，(b) RSU 可能结算的时间或时间，(c) 结算时要分配的对价，以及 (d) 参与者终止服务对每个 RSU 的影响，前提是任何 RSU 的期限都不超过十个 (10) 年。

5.2

结算的形式和时间。在董事总经理确定和奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付已赚取的限制性股票。董事总经理可自行决定以现金、股票或两者的组合结算所赚取的限制性股票。

5.3

终止服务。除非参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非董事总经理另有决定）。

5.4

受限库存单位的付款。除了为认购根据本计划可发行的每股公司股票支付1.00欧元（换句话说：欧元一）的强制性面值（“面值付款”）外，参与者在授予限制性股票单位时无需支付任何现金对价。

5.5

归属。每份奖励协议均应具体规定适用于受其约束的受限股票单位的归属要求，董事总经理应自行决定这些要求。

税。每当发生与本计划下的奖励有关的税务事件时，公司可以要求参与者向公司或雇用参与者的母公司、子公司或关联公司（如适用）汇款，足以支付参与者在此之前合法应缴的适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他税相关项目（“税收相关项目”）根据任何奖励的结算交付股份。

可转移性。除非董事总经理另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让或以遗嘱或分配法则以外的任何方式处置。如果董事总经理将奖励转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，其中奖励将在信托人（委托人）去世后转给受益人，或者通过礼物或家庭关系令转给允许的受让人，则该奖励将包含董事总经理认为适当的额外条款和条件。

投票和分红。在股份发行给参与者并由参与者正式认购之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。在参与者发行股份并由正式认购后，参与者将成为股东，并拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和获得与此类股份有关的所有股息或其他分配的权利。

证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到董事总经理认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或者股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制。

10.

适用法律和其他监管合规性。除非授予此类奖励符合任何政府机构的所有适用法律、规则和法规，以及股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则向参与者授予奖励将无效。尽管本计划中有任何其他规定，但在之前，公司没有义务根据本计划发行或交付股票证书：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准和/或 (b) 根据适用法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成此类股票的任何注册或其他资格。

11.

没有雇佣的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不授予或被视为授予任何参与者继续雇用公司或任何母公司、子公司或关联公司或与之保持任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

12.

公司交易。

12.1

继承公司承担或替换奖励。如果发生公司交易，任何或所有未偿还的奖励均应按照最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司所签订的最终协议，则按照董事总经理以计划管理人的身份确定的方式处理，此类决定对所有各方具有最终和约束力），这些协议或决定不必对待所有各方以相同的方式奖励（或奖励的全部部分）。在德国或其他适用法律要求的范围内，交易协议或中规定的待遇可能包括（但不限于）每项未偿还的奖励的以下一项或多项待遇，前提是必须获得受影响参与者和/或继任者或收购公司（如果有）的任何必要同意：(i) 继承公司可以承担或取代本计划，该假设应是或替代计划对所有参与者具有约束力；(ii) 继承公司可以替代等值奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑到奖励的现有条款之后）；和 (iii) 继任公司还可以发行大部分相似的股票或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份。

如果该继任者或收购公司公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，此类奖励都应在公司交易前立即加速对受该奖励约束的所有股份的归属（以及任何适用的回购权完全失效），然后这些奖励将立即终止。

在公司交易中，奖励不必以类似方式对待，待遇可能因奖项和/或参与者而异。

13.

管辖法律。本计划和根据本协议授予的所有奖励，包括适用的奖励协议，将受德国法律管辖并根据德国法律进行解释。

14.

修改或终止计划，股东批准。董事总经理可以在任何时间在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书，但是，未经公司股东批准，董事总经理不得以任何需要股东批准的方式修改本计划，前提是参与者的奖励将受该计划的版本当时在授予此类裁决时生效。除非董事总经理明确规定，否则本计划的终止或修改不会影响当时尚未获得的任何奖励。无论如何，未经参与者同意，终止或修改本计划或任何未偿还的奖励均不得对任何当时未偿还的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则而必须终止或修改。在适用法律要求的范围内，计划或其任何修正案在通过或对其进行任何修订之前必须获得公司股东的批准。

15.

内幕交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时通过的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事的公司证券交易，以及参与者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

16.

所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。在适用的法律的前提下，所有奖励都将根据董事总经理通过的任何薪酬回扣或补偿政策进行回扣或补偿，或参与者在公司工作或其他服务期间的法律要求，适用于公司高管、员工、董事或其他服务提供商，以及该政策和下可用的任何其他补救措施法律可能要求取消未偿还的奖励并收回与之相关的任何收益到奖项。

17.

计划期限。除非按照本文的规定提前终止，否则本计划将于生效，并将自董事总经理通过本计划之日起十 (10) 年终止。本计划终止或到期后，不得授予任何奖励，但根据其的适用条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励将保持未偿还状态。

18.

定义。在本计划中使用，除非另有定义，否则以下术语将具有以下含义：

18.1

“附属公司” 指 (a) 直接或间接由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及 (b) 公司拥有重大股权的任何实体，无论是现在还是将来都由董事总经理确定。

18.2

“奖项” 指根据本计划授予的任何限制性股票。

18.3

“奖励协议” 就每项奖励而言，是指公司与参与者之间的书面或电子协议，该协议规定了奖励的条款和条件，以及其特定国家/地区的附录，该协议将遵守并受本计划的条款和条件的约束。

18.4

“普通股” 指公司的普通股。

18.5

“公司” 指G2K Group GmbH，一家根据德国法律组建的公司，根据HRB 220667在慕尼黑地方法院的商业登记处注册或任何继承公司。

18.6

“顾问” 指公司或母公司、子公司或关联公司聘请为该实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包商。

18.7

“公司交易” 指发生以下任何事件： (i) 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十 (50%) ；(ii) 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；或 (iii) 完成 a 公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并会导致公司在此之前发行的有表决权证券（要么保持未偿还债务，要么通过将转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）占公司或该存活实体或其母公司在合并或合并后立即发行的有表决权的证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％）。

18.8

“生效日期” 指本计划获得公司股东批准的日期。

18.9

“员工” 指以雇员身份向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。公司董事或支付董事费都不足以构成公司的 “雇用”。

18.10

“公允市场价值” 指截至任何日期，股票的价值，确定方式如下：

(a)

如果此类普通股公开交易然后在国家证券交易所上市，则其在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如中所述 华尔街 期刊或董事总经理认为可靠的其他来源；

(b)

如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则为确定之日的收盘买入价和要价的平均值，如所示 《华尔街日报》 或董事总经理认为可靠的其他来源；或

(c)

由董事总经理真诚地撰写。

18.11

“董事总经理” 指公司的董事经理 (Geschaftsführer).

18.12

“父母” 指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或更多。

18.13

“参与者” 指根据本计划持有奖励的人。

18.14

“允许的受让人” 指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿子、姐夫、或姐夫（包括收养关系），任何共享员工家庭的人（租户或雇员除外），这些信托个人（或员工）拥有超过50％的实益权益，该基金会是这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及任何其他实体这些人（或员工）拥有的超过 50% 的投票权益。

18.15

“计划” 指这份 G2K Group GmbH 2023 年限制性股票单位计划。

18.16

“限制性股票单位” 或”RSU“指根据本计划授予的第 5 节和中定义的奖励。

18.17

“服务” 是指作为员工、顾问或董事经理为公司或母公司、子公司或关联公司服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。如果任何员工休了经批准的请假，或者减少了工作时间（仅用于说明目的，将时间表从全职改为兼职），董事总经理可以在公司或母公司、子公司或关联公司休假期间或在工作时间变更期间，就暂停或修改奖励归属做出规定适当。员工将自其停止提供服务之日起终止雇佣关系（无论解雇违反当地就业法还是后来被发现无效），并且雇佣期不会延长当地法律规定的任何通知期或花园假，但是，前提是身份从员工变更为顾问或董事经理（反之亦然）不会终止参与者的雇佣关系服务，除非由经理董事自行决定。董事总经理将自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

18.18

“股份” 指公司面值为1.00欧元的普通股，根据本计划预留发行，以及任何后续证券。

18.19

“子公司” 指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有股票占该链中其他一家公司中所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或更多。

18.20

“继承公司” 是指在公司交易中收购公司的公司或其任何关联公司。