附件10.5

注册权协议

本登记权协议(经不时修订，本《协议》)日期为2023年7月18日，由内华达州的Atlanta Braves控股公司(以下简称“公司”)和特拉华州的Liberty Media Corporation(以下简称“LMC 股东”)签署。本文中使用但未在其他地方定义的大写术语在第一条中定义。

独奏会

鉴于， 根据《LMC股东重新注册证书》，LMC股东的业务、资产和负债目前归属于三个跟踪股票集团：Liberty SiriusXM集团、一级方程式集团和勇敢者集团；

鉴于，本公司和LMC股东是该重组协议的订约方，该重组协议的日期为2023年6月28日(“重组协议”)，根据该协议，(I)使用LMC股东持有的1,811,066股本公司C系列普通股，每股面值0.01美元(“标的股”)，以结算和消除归于Liberty SiriusXM集团的Braves Group的集团间权益，以及(Ii)6,792,903股本公司C系列普通股，LMC股东持有的每股面值$0.01(“FWON分发股份”)用于结算和消除一级方程式赛车集团在勇士集团的集团间权益；和

鉴于 鉴于完成重组协议拟进行的交易，包括结算及终止归于Liberty SiriusXM集团于Braves Group的集团间权益，本协议各方希望订立本协议，以授予如下所述的可注册证券持有人若干登记权。

现在， 因此，考虑到本协议所载的公约和协议，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节          定义。

(A)            如本文中使用的，以下术语具有以下含义：

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式。就本协议而言，LMC股东并非本公司的联营公司，而本公司亦非LMC股东的联营公司。

“公司章程” 指公司经修订和重新修订的公司章程，该章程可能会不时被修订、修改、补充和/或重述 。

“自动货架登记声明”是指《证券法》规则405所界定的“自动货架登记声明”。

“受益所有权” 和“受益所有”及类似术语的含义与《交易法》规则13d-3中规定的含义相同。

“董事会”指本公司的董事会或其正式授权的委员会。

“营业日” 指法律授权纽约市商业银行关闭的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“章程” 指本公司经修订及重新修订的章程，该等章程可不时修订、修改、补充及/或重述。

“普通股”指公司的(I)A系列普通股，每股面值0.01美元；(Ii)B系列普通股，每股面值0.01美元；(Iii)C系列普通股，每股面值0.01美元。如本文所用，“普通股” 包括标的股。

“公司证券”(Company Securities)指(I)普通股，(Ii)该普通股被重新分类或重组的本公司任何证券或本公司的任何继承人或受让人，或该普通股因拆分或股份组合、资本重组、合并、出售资产、合并或其他重组或其他方式而被转换或以其他方式交换的任何证券，或(Iii)作为上述第(I)或(Ii)款所述证券的股息或分派而收取的任何证券。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“FINRA” 指金融业监管局。

“自由写作招股说明书” 指证券法规则405中定义的任何“自由写作招股说明书”，涉及适用注册说明书中包含的可注册证券 。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构，并应包括其任何继承人(通过合并或其他方式) 。

“公开发行” 是指根据证券法规定的有效注册声明， 不同于S-4表格或S-8表格或证券法规定的任何类似或后续表格的注册声明，承销的公司证券公开发行。

“登记股东” 就任何登记声明而言，是指根据该登记声明登记其可登记证券的每名股东。

“可登记证券” 指于任何时间由股东实益拥有(不论是截至本条例日期实益拥有或此后实益拥有)的任何公司证券，直至(I)美国证券交易委员会已宣布该等证券为有效登记声明且该等证券已根据该有效登记声明处置，(Ii)该等证券根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)出售，或(Iii)该等证券以其他方式转让、转让、 出售，转让或以其他方式处置，此后可转售此类证券，而无需随后根据《证券法》进行登记。但可登记证券不应包括FWON分销股份。

“注册费用” 指执行或遵守任何注册或营销注册的任何和所有费用，无论该注册声明是否宣布生效，包括所有(I)注册和备案费用，以及与在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市证券有关的所有其他费用和支出 。(Ii)因遵守任何证券或“蓝天”法律而产生的费用及开支(包括任何承销协议所载的与可注册证券的“蓝天”资格有关的合理费用及律师费用)，(Iii)与准备、印刷、邮寄及交付任何与此有关的任何注册声明、招股章程及其他文件及任何修订或补充文件的开支，。(Iv)证券雕刻及印刷开支。(V)公司内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)，(Vi)公司律师的费用和支出，以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与任何慰问信有关的费用，或与独立注册会计师提交因任何注册或资格要求或要求 附带或要求的任何特别审计有关的费用)，(Vii)公司聘请的任何与此类注册有关的特别专家的费用和开支，(Viii)由每份注册声明所涵盖的大部分可注册证券的持有人(S)选择的一家律师事务所的合理费用、自付费用和开支，(Ix)与FINRA对承销安排或发行的其他条款进行审查有关的费用和费用，以及任何合资格独立承销商的所有费用和开支，包括任何律师的合理费用和开支，(X)证券发行人或卖家通常支付的承销商的费用和支出，但不包括任何承销费，销售可注册证券的折扣和佣金，(Xi)承销商之间印刷和制作任何协议的成本， 承销协议、任何“蓝天”或法律投资备忘录以及与发行、销售或交付可注册证券有关的任何销售协议和其他文件，(Xii)转让代理和注册商的费用和支出 以及与此类发行有关的任何其他代理或受托人的费用和支出，(Xiii)与任何分析师或投资者演示或与注册相关的任何“路演”相关的费用，销售或销售可注册证券，(Xiv)与可注册证券的任何评级相关的应付费用和开支，包括：(br}任何向评级机构介绍的费用；(Xv)公司或其适当高级职员因遵守第2.04(K)条而产生的所有自付成本和支出；及(Xvi)根据本协议条款获得的任何责任保险 或与任何随需注册、背靠背注册或货架注册相关的其他保险费。

“注册声明” 指公司根据证券法的任何注册声明，该注册声明涵盖根据本协议的 规定的任何可注册证券。

“要求登记的股东” 指就任何即期登记或搁置登记而言，最初提出该要求登记或搁置登记请求的任何持有任何可登记证券的股东。

“规则144” 指证券法下的规则144。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“证券法”指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“股份”是指普通股的股份。

“货架登记证券”是指根据与货架登记相关的登记声明(包括自动货架登记声明)登记其要约和出售的任何可登记证券。

“股东”指，在任何时候，LMC股东或根据本协议第2.12条受让人或受让人，实益拥有本协议一方或受本协议约束的公司证券。

“附属公司”指对任何人而言，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或当时执行类似职能的其他人士直接或间接由该 个人拥有的任何实体。

(B)下列术语中的每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节          其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款。 本协议中的说明文字仅供参考，在本协议的解释或解释中将忽略不计。 除非另有说明，本协议中提及的条款、章节和证物均指本协议的条款、章节和证物。本协议附件或本协议提及的所有 展品在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。 本协议中使用的任何大写术语，但未作其他定义的，应具有本协议定义的含义。 本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“无限制”一词，无论其后边是否有该等词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何人的引用 包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止，分别是指从和包括或通过和包括。对法律、规章、规章和表格的提及应被视为对经修订、继承或取代的此类法律、规章、规章和表格的提及。

第二条
注册权

第2.01节          需求 注册。

(A)除第2.01(G)节另有规定外，任何股东均可随时向本公司提出书面要求，要求根据证券法进行登记(除(I)根据证券法规定的S-4表格或S-8表格或任何类似或继承表格的登记声明，或(Ii)根据证券法第145条规定的任何公司重组或交易或其他业务合并或收购交易外，任何与发行或转售证券有关的登记声明 应注明拟登记的可登记证券的数量及其处置方式。此类注册 可以是根据规则415根据《证券法》以延迟或连续的方式发行股东的可注册证券。本公司在任何时间有资格使用S-3ASR表格，登记应在S-3ASR表格上进行； 本公司任何时候有资格使用S-3表格，但不能使用S-3ASR表格时，应在S-3表格上登记。本公司于收到该书面要求后，应于与该要求登记有关的登记说明书预计提交日期前至少10个营业日，向任何其他股东迅速发出有关该要求登记的通知(以电子传输方式)。此后，根据第2.01(E)节的规定，本公司应尽其商业上合理的努力，尽快根据《证券法》进行以下注册：

(I)            所有提出请求的股东已根据本第2.01节要求注册的所有可注册证券；以及

(Ii)           与提出请求的股东要求登记的类别或系列相同的所有其他 股东在收到公司要求登记的通知后5个工作日内收到公司要求登记的其他 股东要求登记的其他可登记证券；

在必要的范围内允许处置(按照提出请求的股东的书面请求中所述的预定方法) 如此登记的应登记证券；但如果出售被要求包括在该等要求中的应登记证券的预期收益总额低于10,000,000美元(LMC股东就其所有应登记证券的 登记要求进行的要求登记除外)，则本公司无义务进行任何要求登记。提出请求的股东可以要求任何涉及公开发行至少20,000,000美元(“承销公开发行要求”)的要求登记作为承销的 发行；但是，承销的公开发行要求不适用于LMC 股东就其所有可登记证券进行的任何此类要求登记。

(B)于 有关要求登记的登记声明生效日期前任何时间的            ，提出要求的股东可在向本公司发出通知后，就被要求纳入该登记声明的可登记证券的股份数目撤销全部或部分要求，而不对任何其他登记股东负责。

(C)            公司应负责并支付与任何需求注册相关的所有注册费用，无论此类需求注册是否生效。

(D)如果 随需注册涉及公开发行，且主承销商通知本公司和提出请求的股东 ，其认为请求纳入该登记的可登记证券的股份数量(包括公司提议纳入的任何非可登记证券)超过了可出售的最大股份数量，而不会对该发行产生重大和不利影响，包括可以出售该等股份的价格(“最高发售规模”)，            ，公司应在此类登记中包括以下优先事项，最高可达发行规模：

(I)            First， 提出请求的股东要求登记的所有可登记证券；

(Ii)           第二， 所有其他登记股东根据每个登记股东要求列入登记的可登记证券股份的相对数量按比例分配；

(Iii)          Third， 本公司建议登记的任何证券；及

(Iv)          Fourth， 建议登记在任何其他人士名下的任何证券，其优先次序由本公司决定。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，但受下一段所述限制的限制，公司 应有权中止其提交(但不得准备)与要求注册和任何搁置注册相关的任何注册声明的义务，提交对此类注册声明的任何修订，对此类注册声明中包含的招股说明书提供任何补充或修订，向美国证券交易委员会提交任何其他申请，在(I)美国证券交易委员会根据证券法第8(D)节或第8(E)节发布停止令暂停任何该等注册声明的效力或就该注册声明启动诉讼的情况下，使该注册声明或其他向美国证券交易委员会提交的注册声明生效或保持有效或采取任何类似行动(统称为“注册行动”) ；(Ii)董事会根据其善意判决作出决定；不应采取任何该等注册行动，因为 有理由预期会对任何重大的公司发展或计划，包括涉及本公司或其任何附属公司的任何重大融资、证券发售、收购、处置、公司重组或合并或其他交易，作出重大干扰或要求公开披露，或(Br)本公司拥有重大的非公开资料，而董事会根据其善意判断，合理地认为披露该等资料将不符合本公司的最佳利益。 在(I)所述的任何情况发生时，于上述第(Ii)或(Iii)项中，本公司须就停牌(以及是否根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)项采取行动)向股东发出即时通知(“停牌通知”) 。该等条件终止后，本公司应立即通知股东，并应 迅速开展根据本段被暂停的所有注册诉讼。

本公司只可根据前款规定暂停注册行动一段合理时间，但不得超过60天(每个该等期间为“暂停期”)；但本公司不得在任何连续十二(12)个月内要求暂停期 (X)超过两次，(Y)在连续十二(12)个月内(Y)或(Z)在任何连续十二(12)个月期间内要求的暂停期合计不得超过90天。每一停牌期间应被视为自有关停牌通知发给股东之日起计，并于(I)本公司向股东发出停牌通知终止之日期及(Ii)停牌生效天数超过上述适用限制之日期(以较早者为准)终止。如果根据第2.01(E)节暂停任何需求登记或货架登记的备案，一旦中止期限结束，提出请求的股东可以请求新的需求登记，请求货架登记的股东可以请求 新的货架登记。即使本协议有任何相反规定，公司为遵守适用法律、美国证券交易委员会工作人员的任何解释或任何法院或政府机构的任何命令或法令而采取或不采取任何行动的情况下，公司不得违反或未能遵守本协议规定的任何义务(包括但不限于第2.01(E)节规定的义务) 。

(F)              公司没有义务根据第2.01节或第2.02节提交注册声明，或 在任何适用的承销或锁定协议禁止此类提交或注册行动期间， 公司没有义务根据第2.01节或第2.02节进行与此相关的注册诉讼；但前提是，只要LMC股东实益拥有可注册证券，公司在未经LMC股东事先书面同意的情况下，不得同意任何此类禁止 。

(G)            尽管有第2.01节和第2.02(A)节的其他规定的权利和义务，但在任何情况下， 公司没有义务采取任何行动，在任何12个月内由任何股东发起两项以上的要求登记；但为免生疑问，根据第2.02(A)节要求公司进行货架登记的任何请求应 构成本第2.01(G)节的要求登记；但是，根据第2.01(E)节暂停的任何需求登记或货架登记不应构成本第2.01(G)节规定的需求登记。

第2.02节          货架和Piggyback注册。

(A)除第2.01(G)节另有规定外，在下列任何时候，当(I)本公司有资格使用S-3表格进行股权证券的二次公开发行，以及(Ii)以S-3表格登记可登记证券以供转售无效时(受任何适用的停牌期间的规限)，本公司应应任何股东的书面请求，根据证券法以表格S-3(或表格S-3ASR，如果符合条件) 根据证券法规则415以延迟或连续的方式进行发售(“货架登记”)， 要约和出售此类请求中指定的提出请求的股东所拥有的数量的可登记证券。收到此类书面请求后，公司应在预期的搁置登记提交日期前至少10个工作日向任何股东迅速发出请求搁置登记的通知(通过电子传输)，并且该通知应说明建议的搁置登记、拟处置该等可登记证券的方法以及在该时间适宜包括在该通知中的任何其他信息，并向该等股东提供机会登记每位该等股东向本公司提出的书面要求的可登记证券的数量。在该等股东收到本公司的货架登记通知后5个工作日内发出。就每项搁置登记而言，本公司须在任何暂停期的规限下，(I)在提出要求的股东提出书面要求后，在切实可行范围内尽快提交登记声明及 (Ii)尽其商业合理努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效， 并维持有效至第2.04(A)(Ii)节所载日期。除非股东已遵守第2.15节的规定，否则股东无权将其任何可登记证券纳入货架登记。公司不应要求 修改货架登记(或相关招股说明书)以增加或更改有关在任何停牌期间出售证券持有人的披露。如果公司 根据第2.02(F)节拥有涵盖所有可登记证券的当前有效的自动货架登记声明，并且 已以其他方式履行其根据本协议承担的义务，则第2.02(A)节规定的义务不适用。

(B)            应请求持有货架登记证券的股东(该股东为“要求出售货架登记证券的股东”)提出的书面请求(“货架公开发售请求”)应指明请求出售货架登记证券(“被请求的货架登记证券”)的此类货架公开发行的类别或 系列和金额，本公司应(在任何暂停期的规限下)就出售该等要求的货架登记证券以承销公开发售(除非 请求公开发售的股东另有同意)(“公开发售”)(“公开发售”)的形式，履行其在本协议项下的义务(“公开发售”)，前提是预期出售该等要求的登记证券的总收益等于或超过20,000,000元(“公开发售要求”)；前提是，搁置公开发售要求不适用于LMC股东对其所有可登记证券的搁置公开发售要求。本公司在收到搁置公开发售要求后，应立即向持有搁置登记证券的任何其他股东发出有关该建议搁置公开发售的通知(“搁置公开发售通知”)(该通知应在所知范围内述明该建议搁置公开发售的重大条款，以及提出要求的搁置公开发售股东的身份)。该等其他股东可在收到该等公开发售通知后两个营业日内，向本公司及要求公开发售的股东提出书面要求，在收到该通知后的两个营业日内，将其持有的所有(在第2.02(C)节的规限下)的货架登记证券，包括在该建议公开发售的建议公开发售中与被要求的登记证券类别或系列相同的所有证券(在第2.02(C)节的规限下)；惟任何该等登记证券 须按适用于提出要求的公开发售的登记证券的相同条款出售。除非股东 已遵守第2.15节的规定，否则该股东无权将其任何可登记证券纳入公开发售的货架。应根据第2.04(F)(I)节的规定选择本次公开发行的主承销商或承销商。

(C)            在 货架公开发行中，如果主承销商通知本公司和请求货架公开发行的股东， 其认为要求纳入该货架公开发行的可登记证券的股票数量(包括公司建议纳入但不是可登记证券的任何证券)超过了最大发售规模，则公司应将 列入该货架公开发行中，优先顺序如下，直至最大发行规模：

(I)            First， 所有货架注册证券均由请求货架公开发售的股东要求纳入货架公开发售；

(Ii)           第二， 所有其他股东，根据每个该等股东要求纳入搁置公开发售的搁置登记证券的相对股份数目按比例计算；

(Iii)          Third， 本公司建议纳入货架公开发售的任何证券；及

(Iv)          Fourth， 任何建议纳入货架公开发售的证券，其优先次序由本公司决定。

(D)            公司应尽其商业上合理的努力，及时满足股东的任何要求，就任何大宗交易、套期保值交易或根据货架登记登记的非确定承销发售的其他交易 进行合作 ，包括但不限于，就此类替代交易订立惯例的 协议(并提供惯例陈述、保证、契约和赔偿(在该等协议中)，并就适用于符合第2.04节规定的公开发售类型的此类替代交易提供其他合理的协助，但以此类交易的惯例范围为限。本公司应承担与根据第2.02节的规定登记的任何货架登记、任何货架公开发售或任何其他交易(包括任何替代交易)有关的所有登记费用，无论该货架登记是否生效 或该货架公开发售或其他交易是否已完成；但是，如果请求公开发售的股东不是LMC股东，并且请求公开发售的股东撤销了其对公开发售的全部要求，则要求公开发售的股东应向本公司报销和/或直接支付与该公开发售相关的所有登记费用。

(E)            在 货架登记登记声明宣布生效后，应一个或多个股东的书面请求 (该书面请求应具体说明该等股东可登记证券的登记金额)，公司应在收到该请求后，在实际可行的情况下尽快：(Br)如果其有资格在其股权证券的第二次公开发行中使用S-3表格，或该登记声明为自动搁置登记声明，提交招股说明书补编，将出售股东等股东纳入该登记 声明或(Ii)如其股权证券不符合使用S-3表格的资格， 提交生效后的登记说明书修订，将该等股东纳入该搁置登记，并在商业上使用 合理的努力，尽快宣布该生效后的修订生效。只要LMC股东 实益拥有可登记证券，在根据本第2.02(E)条第(Ii)款提交生效后的修订之前，公司应与LMC股东协商，如果LMC股东提出要求，公司有权将该生效后的修订的提交推迟至多15个工作日。

(F)             在本公司知悉其为“知名经验发行人”(如证券法第405条所界定)后，(I)本公司应在切实可行范围内尽快向所有股东发出书面通知，但在任何情况下不得迟于其后10个营业日，而该通知应合理详细地描述本公司成为知名经验发行人的依据，及(Ii)本公司应在切实可行范围内尽快并受任何停牌期间的规限，根据本协议的条款，根据自动货架登记声明登记所有可登记证券的销售。 公司应尽其商业上合理的努力，尽快提交该自动货架登记声明，但在任何情况下不得迟于其成为知名经验丰富的发行商后45天，并使该自动货架登记声明 此后一直有效，直至第2.04(A)(Ii)节规定的日期为止。此后，本公司应在实际可行的情况下尽快向所有股东发出将该注册说明书送交存档的书面通知。公司不应要求 在任何注册声明或招股说明书中将任何股东列为出售股东，除非该股东已遵守第2.15节的规定。在本公司提交自动货架登记说明书后的任何时间，如果本公司在特定日期(“确定日”)不再是知名的经验丰富的发行人，本公司应(A)在实际可行的情况下，向所有股东发出 书面通知，但不得迟于该 确定日之后的10个工作日；(B)如果本公司有资格以S-3表格形式提交关于其股权证券的第二次公开发行的登记说明书，根据第2.02(A)节的规定，提交S-3表格中关于货架登记的登记声明，将所有在自动货架登记声明(及其修订或补充)中确定的销售股东视为请求股东，并尽一切商业合理努力，在确定日期后尽快宣布该登记 声明生效。根据第2.02(F)节进行的任何登记应被视为本协议中的货架登记，但不应构成第2.01(G)节中的要求登记。

(G)            Piggyback注册

(I)如果 公司建议根据证券法登记任何公司证券(但以下情况除外)：(I)采用S-8或S-4表格进行的登记，涉及行使员工股票期权或与公司的任何员工福利或类似计划有关的股票或任何其他类别的公司证券，或与公司对另一人的直接或间接收购有关的登记；或(Ii)关于根据证券法第145条进行的任何公司重组或交易或其他业务组合或收购交易的登记，             与发行或转售在此类交易中发行的证券有关的任何登记声明) 除与供股有关的事项外，不论是否为自己的账户出售，公司应在与此类登记有关的登记说明的预期提交日期前至少10天向每名股东发出即时通知(通过电子传输)，该通知应使该股东有机会在该登记声明中包括与每位股东可能要求登记的类别或系列相同的可登记证券的数量 (“背越式登记”)，符合第2.02(G)(Ii)节的规定。在收到公司关于Piggyback注册的通知后5天内，如果任何该股东提出请求(该请求应具体说明该股东拟注册的可注册证券的数量)，公司应根据证券法作出其商业上合理的 努力，以使所有提出请求的股东要求本公司注册 ，以允许按照公司针对该注册声明的分发计划处置如此注册的应注册证券 ；但条件是：(I)如果此类注册 涉及公开发行，则要求列入本公司注册的所有此类注册股东必须将其应注册证券出售给第2.04(F)(I)节规定的选定承销商，其条款和条件与适用于本公司的条款和条件相同，以及(Ii)如果在根据本第2.02(G)条发出有意注册任何公司证券的通知后且在与该注册相关的注册声明生效日期之前的任何时间，本公司将因任何原因决定不登记该等证券，公司应向所有登记的股东发出通知，并随即解除其登记任何与该登记相关的应登记证券的义务。 根据第2.02(G)节进行的登记不应解除本公司履行第2.01条所要求的登记或第2.02条所要求的搁置登记的义务。 公司应支付与每个Piggyback登记相关的所有登记费用。

(Ii)           如果 Piggyback注册涉及公开发行(任何按需注册除外，在这种情况下，应适用第2.01(D)节中关于优先纳入此类发行的规定)，并且主承销商通知公司，其认为本公司和该注册股东打算将 纳入此类注册的可注册证券的数量超过了最大发行规模，公司应在此类注册中包括以下优先级，最高为 发行规模：

(A)          First， 拟注册为公司账户的公司证券中不会导致发行超过最大发行规模的部分；

(B)第二，          股东根据第2.02(G)节要求列入此类登记的所有可登记证券(如有)；

(C)          第三， 任何其他登记股东根据第2.02(G)节要求纳入登记的所有可登记证券(如为使发售规模不超过最大发售规模而有必要进行分配，则根据每个股东要求纳入登记的可登记证券的相对数量按比例分配)；以及

(D)          Fourth， 任何拟登记于任何其他人士名下的证券，其优先次序由本公司决定。

第2.03节          锁定协议。

(A)            每个股东在此同意，其不会(I)在(A)与公开发售相关的此类应登记证券登记生效日期之前的10个营业日和之后的90天期间内公开出售或分销(包括根据第144条规定的出售)(在每一种情况下，生效日期之后的期间可，(br}按参与公开发售的承销商的合理要求延长)或(B)参与公开发售的承销商可能要求的较短期限，及(Ii)于(A)在公开发售开始日期之前的10个营业日及自该公开发售开始之日起计的90天期间内(A)于公开发售开始日期前10个营业日或(B)参与该公开发售的承销商可能要求的较短期间内(作为该公开发售的一部分除外)，及(Ii)于本公司发出与任何搁置登记有关的开始公开发售的通知后 。各股东同意签署一份以承销商为受益人的锁定协议，格式为 ，内容为本公司和承销商合理接受，并同意在任何情况下，任何相关发行的承销商应为第2.03(A)条的第三方受益人。各股东根据第2.03(A)节签署的禁售协议，不得低于本公司或本公司任何执行人员或董事根据第2.03(B)节签署的禁售协议(或任何承销协议的规定)。

(B)            本公司不得公开出售或分销与可登记证券相同类型和类别的证券(但根据 至(I)S-8表格或S-4表格登记或(Ii)证券法第145条下的任何公司重组或交易或其他业务合并或收购交易除外)，与此类交易中发行的证券的发行或转售有关的任何注册声明)(I)在(A)在此类注册生效日期之前的10个营业日和自该注册生效日期起的90天内(在每种情况下，该期限可根据参与此类公开发行的承销商的合理要求而延长)或(B)在参与此类公开发行的承销商可能要求的较短的 期限内，根据要求 注册或任何可注册证券持有人参与的任何Piggyback注册，及(Ii)应登记证券持有人(S)发出通知，表示该持有人(S)拟于(A)公开发售前10个营业日及自该公开发售日期起计的90天内，根据该等登记(本公司收到通知后，本公司将立即通知所有其他股东公开发售该等公开发售的证券)，进行公开发售。在每个 案例中，除非作为该等公开发售的一部分。在参与该等公开发售的任何承销商所要求的范围内，本公司 应尽商业上合理的努力，促使其执行人员及董事就该等公开发售事宜执行惯常的锁定协议，该等锁定协议的期限不得短于锁定协议或适用于本公司的条款的期限。

第2.04节          注册程序。当股东根据第2.01节或第2.02节要求登记任何可登记证券时，除该等章节的规定外，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快按照预定的处置方法登记和出售该等可登记证券，并就任何该等要求：

(A)            公司应在合理的切实可行范围内尽快编制一份S-3ASR表格、S-3表格的登记声明并提交给美国证券交易委员会，如果本公司没有资格使用S-3表格或S-3ASR表格，则应采用本公司当时有资格使用的或本公司的律师认为合适的任何表格，并按照拟登记的发行方法，将该表格用于出售将在该表格下登记的可登记证券。并尽其商业上合理的努力使该已提交的注册声明生效并保持有效，直至(I)注册声明所涵盖的所有可注册证券已按照招股说明书中披露的与构成该注册声明一部分的该等注册证券有关的计划和分配方法出售之日为止；以及(Ii)不再有任何可注册证券的时间。

(B)            在提交注册说明书或相关招股说明书或其任何修订或补充文件之前，或在使用任何自由撰文招股说明书之前，公司应为每位登记股东、持有人律师和承销商(如果有)提供充分和 适当的机会，以审查和评论该登记说明书、其中包含的每份招股说明书(及其各项修订或补充)以及建议提交给美国证券交易委员会的每份自由撰文招股说明书，此后公司应向该登记股东、持有人顾问和承销商提供：如有，向美国证券交易委员会提交的该等注册说明书、其各项修订及补充文件(各情况下包括所有证物及以参考方式并入的文件)、该等注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)及 根据证券法规则第424条、第430A条、第430B条或第430C条提交的任何其他招股章程、每份免费书面招股章程及有关登记股东或承销商为促进处置该登记股东所拥有的应登记证券而可合理要求的份数。此外，公司应在可行的情况下，尽快以书面形式向持有人律师通报第2.01节或第2.02节规定的任何登记的启动和进展情况，并向持有人律师提供与美国证券交易委员会、任何自律组织或其他政府机构就任何此类登记声明相关的所有函件(包括任何评论和回复信件)的副本。 每个登记股东有权要求公司修改该登记声明、其修订和补充文件或任何自由写作招股说明书中包含的与此类登记股东有关的任何信息。公司应采取其商业上合理的努力来满足该要求；然而，如果本公司合理地预期这样做会导致招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实，则本公司没有任何义务如此修改任何信息。

(C)            在提交注册说明书后，本公司应(I)安排相关招股说明书得到任何所需的招股说明书补充，并根据证券法第424条的规定进行补充。(Ii)遵守适用于本公司的证券法中有关在适用期间内按照注册声明或招股说明书附录所载的预定处置方法处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，及(Iii)就美国证券交易委员会或任何州证券委员会发出或威胁发出的任何停止令，迅速通知每名注册 持有注册声明所涵盖的证券的股东和持有人律师，并采取一切商业上合理的行动，以防止如已输入此类停止令，则应在切实可行的情况下尽快将其删除。

(D)             公司应尽其商业上合理的努力，(I)根据美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，注册或限定该注册声明所涵盖的应注册证券。 任何注册股东 合理地持有该等应注册证券(根据该注册股东的预期分销计划)的请求， 并在(A)根据该司法管辖区的法律允许的最短时间内继续有效的注册或资格。(B)只要任何该等登记股东提出要求，或(C)直至所有该等应登记证券售出，及(Ii)促使该等应登记证券向因本公司的业务及营运所需的其他政府机构或主管当局登记或批准，并作出任何及所有其他为使该登记股东能够完成处置该登记股东所拥有的应登记证券而合理需要或适宜的行为及事情；但公司不应被要求(A)一般有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为第2.04(D)条，公司就不需要有资格，(B)在任何此类司法管辖区纳税，或(C)同意在任何此类司法管辖区进行一般的法律程序服务。

(E)             公司应立即通知持有该登记声明所涵盖的应登记证券的每一登记股东 (I)在根据证券法规定需要交付与该招股说明书有关的招股说明书时的任何时间，如果发现， 或在发生需要对该招股说明书进行补充或修订的事件时 ，以便在此后交付给该等应登记证券的购买者时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实，公司应迅速(在任何适用的暂停期间的规限下)准备并提供给每一登记股东，并向美国证券交易委员会提交任何此类补充或修订，(Ii)一旦公司意识到美国证券交易委员会或任何联邦或州政府当局对涵盖可登记证券的登记说明书或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求，或要求提供与此相关的额外信息，(Iii)本公司知悉美国证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令，暂停或威胁暂停涵盖可注册证券的注册声明的效力，或(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此启动或威胁提起任何法律程序的通知 。

(F)             (I) 持有大部分应登记证券的登记股东有权选择与该公开发售或“注销”(视属何情况而定)有关的承销商或承销商(该承销商或承销商可包括任何登记股东的任何关联公司)，该承销商或承销商可包括任何登记股东的任何关联公司，只要不包括该关联公司即可。要求与此类发行相关的合格独立承销商的单独聘用)，须经本公司批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)及(Ii)本公司应就任何其他公开发售选择一家或多家承销商。就任何公开发售而言，本公司应订立惯常协议(包括以惯常形式订立的承销协议)，并采取合理所需的所有其他行动，以加速或促进在任何该等公开发售中出售该等可登记证券，包括如有需要，就与FINRA的承销安排的资格事宜聘用“合资格的独立承销商”。

(G)            公司应以其他方式遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理情况下尽快向其证券持有人提供收益报表或其他文件，以满足证券法第11(A)节的规定及其第158条的要求。

(H)            本公司可要求每名登记股东迅速以书面向本公司提供本公司不时合理要求的有关分派可登记证券的资料，以及与该等登记有关的其他合理要求的资料。

(I)             每名登记股东同意，在收到本公司有关发生第2.04(E)节所述事件的任何通知后，该股东应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的登记 声明(包括任何搁置登记)处置该等须予登记证券，直至该股东收到(I)本公司补充或修订的招股章程副本，或(Ii)本公司发出的有关无需修订或补充招股章程即可进行分销的进一步通知，以及，在第(I)款所述情况下，如本公司有此指示，该股东应在收到通知时，向本公司交付该股东当时拥有的涵盖该等可登记证券的最新招股说明书的所有副本(任何永久档案副本除外)。如本公司发出该等 通知，本公司应将该登记声明的有效期(包括第2.04(A)节所指的期间 )延展至本公司须(X)向该股东提供为符合第2.04(E)节的规定而补充或修订的招股章程 或(Y)向该股东交付第(Ii)节所述通知的日期 起计的期间(包括第2.04(E)节所指的期间)。

(J)             公司应尽其商业上合理的努力，将该注册声明所涵盖的任何类别或系列的所有应注册证券在任何国家证券交易所上市，而该类别或系列的任何应注册证券随后在该证券交易所上市或交易。

(K)            在向公司提出书面请求(要求应在合理的事先通知下发出)后，公司应登记持有在此类发行中出售的可注册证券的股东 ，公司应安排公司或其子公司的适当高级管理人员 (I)在合理的要求下，在合理的时间准备并在任何“路演”和分析师和评级机构(视情况而定)面前进行陈述，(Ii)采取其他行动获取任何可注册证券的评级；及(Iii)在其他情况下，应承销商的要求，在发行、营销或出售可注册证券方面，使用其商业上合理的努力进行合作。

(L)             公司应在实际知悉后，尽快通知各登记股东：(A)招股说明书、招股说明书副刊、登记说明书或对登记说明书的生效后修订已提交美国证券交易委员会，对于登记说明书或经生效后的修订已生效；(B)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明、 相关招股说明书(包括自由编写的招股说明书)或任何其他补充信息提出的任何 修订或补充请求；或(C)本公司 收到任何关于暂停任何可注册证券在任何司法管辖区销售的资格或豁免资格的通知，或为此启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(M)            公司应与参与处置此类可登记证券的每一登记股东和每一承销商以及他们各自的律师就FINRA要求提交的任何文件进行合理合作。

(N)            公司应采取所有其他合理必要的步骤，完成该等可登记证券的登记，并与该等须登记证券的持有人进行合理合作，以促进该等须登记证券的处置。

(O)            公司应在证券法规定的截止日期内，向美国证券交易委员会提交所有招股说明书(包括任何免费的招股说明书)的所有必要备案，并就本协议(以及本协议涵盖的任何要约)下使用的任何登记声明或相关招股说明书 支付所有必要的备案费用。

(P)            如登记是根据S-3表格登记声明或任何类似的简称登记进行的，则 本公司应在该登记声明中包括主承销商就 包销公开发售而合理要求的出于营销目的而提供的补充资料。

第2.05节公司的          赔偿 。本公司同意向登记声明所涵盖的登记股东、其联属公司、股东、成员、董事、高级职员、经理、雇员、合伙人及代理人，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条所指控制此等登记股东的每名人士(如有)(统称为“股东方”)，就任何及所有损失、索偿、损害、责任和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)(“损害”) 由或与任何注册说明书或招股说明书(如本公司已提供任何修订或补充)或任何初步招股说明书或自由写作招股说明书(包括根据证券法第159条被视为招股说明书的一部分，已被视为根据证券法第159条的任何招股说明书的一部分)中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述有关而引起的或与之有关的责任和费用(“损害”)。或因遗漏或被指遗漏而导致或与遗漏有关，而遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；但条件是，本公司不对任何股东因任何 该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而造成或与该等失实陈述或遗漏有关的任何损害负责，该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏是基于该登记股东或其代表向本公司提供的书面资料而明确供其使用的。本公司亦同意对可登记证券的任何承销商、其各自的高级职员及董事，以及控制证券法第15条或交易所法令第20条所指的任何承销商的每名人士作出赔偿，并使其不受损害 与第2.05节规定的对登记股东的赔偿基本相同。

第2.06节通过登记股东获得          赔偿 包含在任何注册声明中的每个注册股东持有可注册证券 分别但不是共同同意赔偿并使其不受损害：(I)公司，(Ii)证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)，以及(Iii)各自的关联公司、股东、成员、董事、高级管理人员、经理、员工、(br}第(I)及(Ii)款所述人士的合伙人及代理人就本公司向有关登记股东提供的损害赔偿的程度与前述相同的损害赔偿作出赔偿，但仅限于由该登记股东或其代表以书面提供的资料，明确供 在与可登记证券有关的任何登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件，或与可登记证券有关的任何初步招股章程或自由写作招股章程(包括根据证券法第159条被视为招股章程一部分的任何资料)中使用。各登记股东还同意赔偿任何可登记证券的承销商、其各自的高级管理人员和董事以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人，并使其不受损害，其基础与本第2.06条规定的本公司和其他登记股东的赔偿基本相同。 作为将可登记证券纳入根据第二条提交的任何登记声明的条件， 公司可要求其已从任何承销商获得令其合理满意的承诺，即在承销商就类似的证券和发行通常提供的范围内，对公司进行赔偿并使其不受损害。根据第2.06节规定，登记股东不对超过该登记股东在出售该登记股东的可登记证券时实现的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)的任何损害负责。

第2.07节          进行赔偿程序。如果涉及根据第2.05节或第2.06节可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府当局的任何调查)，则该人(“受偿方”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受偿方”)，而受偿方应承担辩护责任，包括聘请合理地令受偿方满意的律师，并应承担与此相关的所有合理费用和开支；但 任何被补偿方未如此通知补偿方并不解除其在本合同项下的义务 ，除非该补偿方因该未通知而受到重大损害。在任何此类诉讼中， 任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)受补偿方和受补偿方已相互同意保留该律师；(Ii)根据该受补偿方的合理判断，由同一律师代表双方是不合适的，因为他们之间的实际或潜在利益不同；或(Iii)受补偿方应(根据律师的建议)合理地 得出结论，即其可获得的法律抗辩与受补偿方的法律抗辩不同，或不同于受补偿方的法律抗辩。有一项谅解是，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方在任何时候均不对超过一家独立的律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支负责，并应在收到详细列明该等费用和开支的发票后立即退还所有此类费用和开支。对于任何受补偿方的任何此类单独的商号，该商号应由受补偿方以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或原告已有最终判决，则赔偿一方应对因该和解或判决而造成的任何损害(在本协议规定的范围内)进行赔偿并使其不受损害。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方因该诉讼而产生的所有责任。

第2.08节.          贡献。 如果第2.05节或第2.06节规定的赔偿不能提供给受补偿方，或者 因与注册证券有关的任何注册声明或招股说明书(如果公司 提供了任何修改或补充)或与注册证券有关的任何初步招股说明书或自由写作招股说明书(包括根据证券法第159条被视为招股说明书一部分的任何信息)，或因遗漏或指称遗漏而导致或与此有关，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏陈述，或遗漏或指称遗漏陈述，或因遗漏或指称遗漏或遗漏陈述其中规定的重大事实，或因遗漏或指称遗漏而导致或与此有关，则该等补偿方应按适当的比例分担因损害赔偿而支付或应付的款项，以反映补偿方及被补偿方在导致该等损害的行为上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑因素，以代替对该受赔方的赔偿。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考相关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述)、或与该补偿方或被补偿方提供的信息 以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会来确定。

双方同意， 如果按照第2.08节的规定，通过按比例分配或通过不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，则不公正和公平。 一方因前款所述损害而支付或应付的金额应被视为包括一方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但受第2.05节和第2.06节规定的限制的限制。尽管有第2.08节的规定， 任何登记股东在适用的发售中所获得的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)不需要超过任何数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (《证券法》第11(F)条所指的)，以及《证券法》第15条或《交易所法》第20节所指的受控于犯有此类欺诈性失实陈述罪的人的任何人， 均无权从任何无罪的人那里获得捐款。每个登记股东根据第2.08节承担的出资义务为数倍，其比例为：登记股东收到的适用发售的净收益占所有登记股东收到的适用发售的净收益总额，而不是共同的。

第2.09节          参与公开发行。任何股东均不得参与本协议项下的任何公开发售，除非该股东(I)同意按本协议项下有权批准该等安排的人士所批准的任何承销安排所规定的基准，出售该等股东的可登记证券，及(Ii)填写及签立该等承销安排的条款及本协议有关登记权的条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、承销协议及其他文件。

第2.10节          其他赔偿。根据除《证券法》以外的任何联邦或州法律、法规或政府机关规定的任何证券登记或其他资格，本公司和参与其中的每个登记股东应给予与本文规定类似(经适当修改)的赔偿 。

第2.11节公司的          合作 。如果任何股东根据规则144转让、转让、出售、转让或以其他方式处置任何可登记证券，本公司应与该股东合理合作，向该股东提供该股东合理要求的信息，并公开必要时根据规则144允许销售所需的信息。

第2.12.          转让登记权。LMC股东根据本条第二条规定的权利可以在LMC股东转让可登记证券时进行转让或转让，前提是满足以下所有附加条件： (X)此类转让或转让是根据适用的证券法进行的，(Y)此类转让是根据适用的《公司章程》进行的，以及(Z)该受让人或受让人签署并以附件A的形式向公司提交了一份受本协议约束的协议。

第2.13节          对后续注册权的限制 。本公司同意，其不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人 订立任何协议，使该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何随买随到登记、 背靠式登记或货架登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将此类证券包括在任何此类登记中，但前提是该等证券的纳入条款总体上不会比本协议对该持有人或准持有人更有利，且该等证券只会在第2.01(D)(Iv)、2.02(C)(Iv)或2.02(G)(Ii)(D)节(视何者适用而定)允许的范围内包括在任何此类登记声明中。本公司亦声明并向每位股东保证，在本协议日期前，本公司并未与 就其向任何人士授予任何登记权的任何证券订立任何协议。

第2.14节          免费 撰写招股说明书。除《注册说明书》中包含的与可注册证券有关的招股说明书、《证券法》第433条规定的《发行人自由写作招股说明书》或由公司或代表本公司编制的其他材料外，每一注册股东均表示并同意：(I)不得提出任何与可注册证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书，及(br}(Ii)未经本公司及任何公开招股承销商事先书面同意，并无亦不会分发任何与根据可注册证券注册声明进行的发售或出售有关的任何书面材料。

第2.15节.登记股东提供的          信息；登记股东的义务。

(A)            it 应作为本公司义务的先决条件，包括要求将其应登记证券纳入任何登记声明或相关招股说明书(视情况而定)的登记股东的应登记证券， 该登记股东应采取第2.15节所述的行动。

(B)            要求将其应登记证券列入任何登记声明的每个登记股东应(I)以书面形式向本公司提供有关该登记股东的信息，其对公司证券的所有权以及公司可能合理要求或法律或法规可能要求的拟出售其可注册证券的方法 ，以用于任何相关的注册声明或招股说明书(或其修订或补充)，以及所有要求披露的信息，以使该注册股东以前向本公司提供的信息不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏就该注册股东在其中必须陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实。对于此类登记，股东不得误导，(Ii)遵守《证券法》和《交易法》以及所有适用的州证券法，并遵守与登记和处置可登记证券有关的所有适用法规。

(C)            每个登记股东应立即(I)在其实际知悉后，通知公司发生任何事件 ，使登记声明、招股说明书、发行人自由写作招股章程或其他自由写作招股章程中关于该登记股东的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对登记声明、招股说明书、发行人自由写作招股说明书或其他自由写作招股说明书进行任何更改，从而在这方面，它不得包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中关于该登记股东的陈述不具误导性而必须陈述或必须陈述的任何重大事实，及(Ii)向本公司提供所需的资料，使本公司能够就任何该等登记陈述或该招股说明书的副刊或副刊或 免费撰写的招股章程编制补充或生效修订。

(D)            每个登记股东应在商业上作出合理努力，与公司合作编制适用的登记声明 。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，除有关登记股东对可登记证券的所有权、登记股东对可登记证券的所有权及登记股东预期的分销方式有关的陈述、保证或协议外，登记股东无须就本公司、任何承销公开发售的承销商或任何其他人士作出任何陈述或保证或与任何其他人士就处置可登记证券作出任何陈述、保证或协议。

第三条
终止

第3.01节          终止。 当股东不再持有任何可登记证券时，本协议将对该股东终止。此外，如果股东持有的已发行普通股少于1%，则该股东可在按照本公司转让代理程序提交意见或陈述后，要求本公司从其可登记证券中移除转让限制图例，要求公司从其可注册证券中删除该转让限制图例，届时本协议将终止。

第四条
其他

第4.01节          继承人和受让人。

(A)            本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)            除第2.12款另有规定外，任何一方不得转让本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

(C)            本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第4.02节          通知。 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输)进行，并应 发出，

如果是对本公司，则为：

亚特兰大勇士控股公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
注意：首席法务官
电子邮件：[单独提供]
并将副本(副本不构成通知)发送给公司不时指定的律师。

如果是LMC股东，则为：

自由媒体公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
注意：首席法务官
电子邮件：[单独提供]

如果发送至本协议附件上指定的地址(包括电子传输)给本协议的任何其他一方，

或该当事人此后可为此目的向本合同其他各方发出通知而指定的其他地址。

所有通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，这样的日期是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。任何人成为股东 应向公司提供其地址和电子邮件地址，公司应迅速向其他股东提供此类信息。

第4.03节          修正案和豁免。本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是该等修订或豁免以书面形式作出，且 由(A)本公司、(B)持有大多数可登记证券的股东及(C)只要LMC股东持有任何须登记证券、LMC股东签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第4.04节          管理 法律。与本协议和本协议附件的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律的选择或表明任何其他司法管辖区法律的适用性的法律条款的冲突。

第4.05节          管辖权。 双方特此同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应向位于纽约州的任何联邦法院或任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，本协议所引起的任何诉因应被视为因纽约州的商业交易而产生，双方在此不可撤销地同意该等法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序或 任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。

第4.06节          放弃陪审团审判 。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第4.07节。          特定的 执行。本协议的每一方都承认，对于违反或威胁违反本协议的行为，其他各方在法律上采取的补救措施是不充分的，并且在认识到这一事实的情况下，本协议的任何一方，在未提交任何保证书的情况下，以及除可获得的所有其他补救措施外，均有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

第三方受益人4.08.          Counterparts； Effectiveness；节。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本， 具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一份文书上一样。本协议自 本协议各方收到由本协议所有其他初始各方签署的本协议副本之日起生效。如果任何签名 是以PDF或其他电子形式交付的，则该签名应为签约方(或代表签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该PDF或电子签名的正本相同。 在每个初始各方收到由本协议其他初始各方签署的本协议副本之前， 本协议无效，且任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或 其他通信)。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第4.09节。          完整的 协议。本协议连同本协议附件以及根据本协议交付的任何文件、文书和书面材料，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

第4.10节.          可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应以任何方式受到影响、损害或无效。在作出此类决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议所设想的交易。

第4.11节.公司的          条款将被取代。本协议的任何内容都不打算与不时生效的《公司章程》或章程的任何规定相冲突，在发生任何此类冲突的情况下，公司章程或章程的适用条款应取代本协议相互冲突的条款。

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兹证明，本协议双方已于上述第一年签署本协议。

签名 注册权协议页面

附件A

加入注册权协议

本加盟协议(本“加盟协议”)由签署人(“加入方”)根据日期为2023年7月18日的注册权协议(“注册权协议”)、由Atlanta Braves Holdings，Inc.及其其他各方之间签署的、可不时修订的注册权协议(“注册权协议”)，于下述日期签订。大写的 此处使用但未定义的术语应具有《注册权协议》中赋予此类术语的含义。

加入方在此确认、同意并确认，自签署本加入协议之日起，加入方应被视为《登记权协议》的一方，并享有《股东》 项下的所有权利和义务，如同签署了《登记权协议》一样。自本协议之日起，加入方特此批准并同意受注册权协议中包含的所有条款、条款和条件的约束。

兹证明，自下列日期起，签字人已签署本加入协议。

加入协议的签字页