EX-10.1

本转让和承担租赁协议（“协议”）自2023年7月13日起由特拉华州的一家公司INOGEN, INC.（“转让人”）和特拉华州的一家公司SONOS, INC.（“受让人”）签订和签订，参照下文叙述的事实。

A. RAF PACIFICA GROUP — REAL ESTATE FUND IV, LLC，加利福尼亚有限责任公司，加州有限责任公司 APG HOLLYWAY CENTER, LLC，加州有限责任公司（统称为 “出租人”）和转让人，是某些标准工业/商业单租户租赁的当事方，净日期，仅供参考，截至2019年6月19日，其中包括各种附录如其中及其所附的更具体描述的那样（“原始租约”），经该协议修订出于参考目的，租赁第一修正案的日期为2021年6月17日，出租人于2023年6月9日向转让人发出的关于租赁位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道301号的某些场所（“房屋”）的信函（统称为 “租约”），详见租约。关于租约，出租人和转让人签署了日期为2021年4月1日的某些生效日期备忘录，确认了租赁的某些条款（“生效日期备忘录”）。(i) 租约（包括其所有附录）和（ii）生效日期备忘录的真实完整副本作为附录A附于此，并成为其中的一部分。此处使用但未另行定义的大写术语应具有租赁中此类术语的含义。

B. 自 (x) 本协议签订日期（定义见下文）、(y) 受让人收到已完全执行的同意协议（定义见下文）和 (z) 受让人收到转让付款（定义见下文）的最后三 (3) 个工作日起生效，但不迟于 2023 年 10 月 1 日（“转让日期”），转让人应转让其所有权利、所有权和权益并向受让人租约，受让人应接受此类转让并承担转让人根据本协议享有的所有权利、职责、义务和责任根据本协议的条款和条件，租赁自转让日期及之后产生。“本协议的日期” 是指并指转让人和受让人双方签署本协议并交付给每个此类当事方的最后日期。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些契约的收到和充足性，双方商定如下：

租约转让。在同意协议的全面执行和交付以及转让人向受让人支付转让款项的前提下，转让人特此向受让人授予、转让和转让转让人对租赁（“转让”）的所有权利、所有权和权益，但转让人保留其在本协议下的权利，但转让人保留其在本协议下的权利。转让人声明、保证和承诺，截至本协议签订之日和转让日期，（i）转让人是房屋的唯一租户和居住者，（ii）转让人尚未将其在租赁中的权益、转租或许可房屋的任何部分或授予任何第三方，（iii）转让人拥有将其在租赁中的权益转让给任何第三方，（iii）转让人拥有将其在租赁中的权益转让给未经任何一方的同意或批准，执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务出租人除外，以及 (iv) 根据特拉华州法律，转让人组织合理，信誉良好，具有开展业务的适当资格，并且在加利福尼亚州信誉良好。

假设。在同意协议的全面执行和交付以及转让人向受让人支付转让款项的前提下，自转让之日起生效，受让人特此明确承担并同意受转让人和出租人的利益，并同意受租赁人 “承租人” 在转让日或之后累积或产生的每一项义务和责任的约束，履行和遵守。转让人承认并同意，尽管转让和受让人承担了租约规定的承租人的义务和责任，但转让人仍应对在转让日期之前产生或累积的租赁下 “承租人” 的所有义务和负债的支付和履行承担全部责任，受让人对此类义务和负债不承担任何责任。受让人声明、保证和承诺，截至本协议签订之日和转让日期，(i) 受让人拥有承担租赁及其在转让日期和之后产生的所有义务、执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部合法权力和权力，但不受出租人以外任何一方的批准或同意权；(ii) 受让人根据特拉华州法律正式组织并信誉良好并且具有开展业务的适当资格，并且在以下方面信誉良好加利福尼亚州。

房舍交付；按比例分配。转让人应在转让日期将房屋交付给受让人。根据租赁应付的所有租金，包括但不限于基本租金、运营费用、不动产税、保险费以及承租人根据租赁应向出租人支付的所有其他费用、成本和开支，应由转让人在受让人租金开始日期之前的到期日之前支付给出租人（统称为 “启动前租金”）。此外，转让人应负责支付应付给任何第三方承包商、供应商或服务提供商的所有费用、成本和开支，包括但不限于转让人在转让日期之前产生的维护和维修费用、垃圾清理和园林绿化费用、清洁费用和公用事业费用。双方同意在分配日期之后立即按比例分摊和核对此类成本和支出。在转让日期之前，转让人应终止与房屋有关的所有服务和维护合同，但受让人规定的合同除外，转让人应促使这些合同自转让之日起转让给受让人。在转让人和受让人之间，受让人支付租金的义务应从2024年2月1日（“受让人租金开始日期”）开始，包括但不限于基本租金、运营费用、不动产税、保险费以及承租人根据租赁应向出租人支付的所有其他费用、成本和开支。如果承租人根据租赁协议在转让日期发生的日历年或财政年度向出租人支付的任何款项多付或退还或贷记在内，则这些金额应在双方获得出租人的确认陈述时受让人租金生效之日起在转让人和受让人之间按比例分配，一方欠另一方的任何款项均应立即支付。如果出租人声称转让人根据租约应支付与受让人租金生效日期之前的任何时期有关的任何款项，则转让人应立即向出租人支付该款项，受让人对此不承担任何责任。双方应立即向另一方交付从出租人那里收到的任何对账单。在转让人和受让人之间，受让人应全权负责承租人根据原始租约第7.1节在转让之日或之后应承担的所有义务。

原样状态。房屋应在转让日期以扫帚清洁状态交付给受让人，除FF＆E（定义见下文）以外的所有个人财产和贸易固定装置均应拆除，不包括通过转让人提出的所有租赁或占用权，受让人应在转让之日以 “原样”、“WHERE IS” 和 “有所有缺陷” 的条件接受房屋，不含释放的任何有害物质（定义见租约），在转让日期之前，由转让人或任何转让方在房屋内、下方或周围引入或引起。除非此处明确规定，否则转让人及其任何代表、高级职员、雇员或代理人均不就房屋的任何方面、其状况、受让人使用的适用性或任何其他事项作出任何陈述。转让人和出租人均无义务对房屋进行任何改善或提供任何改善补贴，或以任何方式为房屋做好准备以供受让人使用和占用。

FF&E。自转让之日起，转让人应将附录B（“FF＆E”）附表1中确定的家具、固定装置和设备的所有权转让给受让人，不含任何第三方的任何留置权、抵押权、担保权益或其他权益。在执行和交付本协议的同时，转让人应在转让之日按照 “原样，凡有缺陷” 的条件执行并向受让人交付销售凭证，将FF＆E转让给受让人，不作任何陈述、保证或追索权，除非此处明确规定。转让人特此声明、保证和契约，截至本协议签订之日和转让日期 (i) 转让人现在是并将是FF＆E的唯一合法所有者，(ii) FF＆E 不受任何第三方的任何留置权、抵押权、租赁、担保权益或权益的约束，以及 (iii) 转让人拥有执行销售单并将其交付给受让人的全部权力和权力，以及未经任何一方的同意或批准，转让和转让 FF&E。如果违反了上述任何陈述和保证，除了本协议和适用法律规定的权利和补救措施外，受让人还有权（但没有义务）将FF＆E的全部或任何部分按照当时的 “原样，存在所有错误” 的条件重新转让给转让人，而无需陈述、保证或追索权，转让人应接受此类再转让。

受让人检查。受让人承认有合理的机会检查房屋，包括但不限于其物理和环境状况，包括但不限于：(a) 任何改善和所有个人财产的状况、房屋内或下方的土壤、底土介质和地下水状况（包括但不限于任何危险物质的存在与否）；(b) 房屋是否适合受让人预期用途和目的；(c) 法律条件处所，包括但不限于租赁条款和条件、房屋所有权条件，以及场所遵守或不遵守任何适用的联邦、州或地方法规、法令、法规、法令、命令、法律或其他政府要求以及任何记录契约或限制（“适用法律”）；(d) 任何信息，包括但不限于任何合同、协议、服务合同、产权报告、工程报告，建筑报告、可行性报告、市场营销转让人或其代理人向受让人提供的任何类型或种类的报告、土壤报告、环境报告、分析或数据或其他类似报告、分析、数据或信息（如果有）（统称 “转让人材料”）；(e) 影响房屋或使用的任何政府、准政府或私人批准、许可证、执照或其他权利（如果有）的存在或不存在，可用性或不可用其中包括但不限于足以满足受让人提议的高速公路准入批准使用和充足的公用事业服务；(f) 房屋的尺寸和规格；(g) 影响房屋的分区、建筑和土地使用限制，包括但不限于租赁的条款和条件；以及 (h) 受让人认为与房屋及其根据本协议承担租约有关的所有其他事项。上述 (a) 至 (h) 项在此统称为 “房屋状况”。

受让人承认并同意，转让人或代表转让人或代表转让人行事的任何人均未就房屋状况或房屋的任何其他方面向受让人或代表受让人行事的任何人作出任何陈述、保证或承诺，除非本文另有规定。受让人进一步承认并同意，在本协议签订之日之前，受让人已经独立核实了房屋状况，使其完全满意，如果受让人对房屋条件不满意，就不会签署本协议。受让人进一步承认，受让人将完全基于和依赖其自己的检查、评估、分析和结论，或其代表的检查、评估、分析和结论，以及此处规定的转让人的陈述和保证；受让人承担租约，并按其 “原样”、“存在所有故障” 的条件和维修状态，包括截至目前可能存在的所有故障和缺陷，无论是已知还是未知转让日期，受让人明确承担不利风险受让人对房舍的检查不得透露物理、环境、财务和法律状况。受让人明确承担房屋不遵守或将不遵守任何现行或以后生效的适用法律的风险。

如本第 5 节所用，“据转让人实际所知” 一词是指杰森·萨默在经过合理询问后实际知情，但不承担个人责任。

自转让之日起，受让人特此同意就因以下任何财产损失而产生或与之相关的所有索赔、要求、诉讼理由、诉讼、判决、损害赔偿和费用（包括律师费）（统称 “索赔”）向转让人及其每位高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、受邀人、承包商和分包商提供赔偿、辩护、保护和免受其伤害：(1) 任何财产损失或受让人或其任何员工、代理人或承包商在办公场所造成的人身伤害在转让日期之后，除非转让人或其员工、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为造成的；(2) 受让人（或受让人的任何继任者，或在转让日期之后的任何时候全部或部分是租约下的 “承租人” 或房屋占用者的任何其他一方）未能充分履行 “承租人” 在租约下对本协议要求的范围；(3) 受让人未能充分履行本协议规定的协议和/或义务协议，除非是由于转让人的疏忽或故意不当行为造成的；和/或 (4) 未经转让人事先书面同意而作出的任何后续修改（定义见下文）。双方的意图是，在转让之日，在转让人和受让人之间，转让人应将转让日期及之后在租赁下对出租人承担的所有进一步义务和责任（启动前租金的义务和责任除外，应由转让人承担）转移给受让人，并应包括承租人在租赁下产生的所有义务从分配日期起和之后。如果出租人随时声称 “承租人” 在转让日期及之后产生的租赁义务尚未完全履行，如果转让人向出租人支付租金或履行承租人根据租赁在转让日期及之后产生的任何其他义务，则受让人应立即向转让人偿还租金金额以及转让人为履行租赁下的 “承租人” 义务而产生的所有其他金额自转让日期起及之后，以及这些款项的利息，按十的利率计算在收到转让人附有证明文件的书面通知后的十 (10) 天内，每年百分比 (10%)，或适用法律允许的最高金额（如果更低）。尽管有上述规定，但双方承认并同意，上述赔偿不适用于转让人在租赁到期时支付启动前租金的义务。在转让人和受让人之间，本协议中的任何内容均不赋予转让人纠正租约下的任何违约或其他索赔的义务。本第 8 (a) 节的条款将在本协议和租约终止后继续有效。

自转让之日起，转让人特此同意就因以下原因引起或以任何方式与之相关的所有索赔向受让人及其每位高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、受邀人、承包商和分包商提供赔偿、辩护、保护和免受其伤害：(1) 转让日期之前在场所发生的任何财产损失或人员伤害，除非是由于转让日期的疏忽或故意不当行为造成的受让人或其雇员、代理人或承包商；(2) 转让人未能履约在本协议要求的范围内，充分履行 “承租人” 在租约下的义务；和/或 (3) 转让人未能充分履行其在本协议下的协议和/或义务，但由于受让人的疏忽或故意不当行为造成的除外。双方的意图是，在转让人和受让人之间，尽管进行了转让，但转让人仍应继续对 “承租人” 在转让日期之前根据租赁产生的所有义务和责任以及启动日期前的租金的支付承担全部责任，并应包括承租人在租约下的所有义务分配日期和支付启动前租金的义务.如果出租人随时声称 “承租人” 在转让日期之前产生的租赁义务尚未完全履行，或者启动日期前的租金尚未支付，如果受让人向出租人支付租金或履行承租人在转让日期之前产生的任何其他义务或向出租人支付启动前的租金，则转让人应立即向受让人偿还租金和所有其他金额受让人为履行租赁下的 “承租人” 义务而产生的金额在转让日期之前和/或启动前租金的金额（如果由受让人支付），以及这些金额的利息，按每年百分之十（10％）的利率计算，或者，如果更低，则在收到受让人书面通知和证明文件后十（10）天内适用法律允许的最高金额。在转让人和受让人之间，本协议中的任何内容均不赋予受让人有义务纠正本协议下转让人根据租赁承担的任何违约或其他索赔。本第 8 (b) 节的条款将在本协议和租约终止后继续有效。

如果转让人收到与受让人根据本协议承担的租赁义务有关的任何违约通知或根据租约要求付款或履约的通知，如果受让人尚未开始纠正违约或没有在租赁或要求通知允许的时间内努力完成补救，则转让人有权（但没有义务）在向受让人发出不少于五 (5) 个工作日的书面通知后支付或履行此类义务代表受让人，其中应包括进入受让人的合理权利在纠正此类违约的合理必要范围内，前提是至少提前五 (5) 个工作日发出书面通知并执行受让人的惯常保密协议。受让人有权让代表随时陪同转让人或其雇员、代理人或承包商在场地。尽管有上述规定，如果受让人在收到转让人关于转让人打算纠正任何违约或支付或履行要求通知中规定的任何义务的通知后，在5个工作日的通知期内以书面形式通知转让人受让人将在规定的补救期或时间范围内进行此类补救、付款或履行，则转让人无权纠正此类违约、支付任何此类付款或履行任何此类义务，前提是受让人这样做在规定的治愈期内治愈、支付或发挥作用，或时间范围。就本第 9 (b) 节而言，向另一方发送电子邮件通知就足够了。

如果受让人收到任何与受让人根据本协议承担的与转让人租赁义务有关的违约或付款或履约要求的通知，并且如果转让人尚未开始纠正违约或没有在租赁或要求通知允许的时间内努力解决完工问题，则受让人有权（但没有义务）在向转让人发出不少于五 (5) 个工作日的书面通知后付款或代表转让人履行此类义务.尽管有上述规定，如果转让人在收到受让人关于受让人打算纠正任何违约或支付或履行要求通知中规定的任何义务的通知后，在5个工作日的通知期内以书面形式通知受让人转让人将在规定的补救期或时间范围内进行此类补救、付款或履行，则受让人无权纠正此类违约、支付任何此类付款或履行任何此类义务，前提是转让人必须这样做在规定的治愈期内修复、支付或履行，或时间范围。就本第 9 (c) 节而言，向另一方发送电子邮件通知就足够了。

10.

受让人的变更。转让人承认，在转让日期之后，受让人可能希望对房屋进行改动、增建和/或改进（“变更”）。所有此类变更均应根据租约的要求进行。如果需要出租人同意对房屋进行任何改建或其他改进，则在受让人请求出租人同意变更时，受让人应以书面形式要求出租人通知受让人在租约到期或以其他方式终止时是否必须删除全部或任何部分的变更。如果出租人通知受让人需要移除全部或任何部分，则受让人应在受让人开始变更之前向转让人发出书面通知。受让人应向转让人提供任何变更的所有平面图和规格以及竣工图纸，前提是出租人也要求提供其副本。

11.

受让人破产。如果 (a) 受让人或租赁中受让人的任何继任者根据任何联邦或州破产法或重组法的任何条款提出自愿破产申请、申请或答复或其他程序，寻求重组、安排、合并、调整、清算、解散或其他同类或不同类型的救济；或 (b) 非自愿破产职位申请或针对租赁中受让人或受让人的任何继承人提交或答复受让人或任何继承人以外的人根据任何联邦或州破产或重组法的任何规定，寻求对受让人或租赁中受让人的任何继任者进行重组、安排、合并、调整、清算或其他救济的租约受让人，或者如果指定接管人对业务或受让人或受让人在场所的任何继承人拥有管辖权，则在任何此类情况下，如果受让人或房屋受让人的任何继承人不立即受让人开始并迅速采取行动驳回任何此类非自愿申请或答复或撤销此类破产管理权，如果在努力用尽补救措施之后，如果该申请没有被驳回或破产管理权未被撤销；或 (c) 受让人或租赁中受让人的任何继承人为债权人的利益进行转让（前面的 a、b 和 c 统称为 “破产程序”）；如果房舍涉及此类破产程序，根据哪个受让人或租赁中受让人的任何继承人（统称为 “债务人”）将有权利根据任何联邦或州破产或重组法，债务人应将其拒绝作为执行合同（或出于任何其他原因）拒绝租约，债务人应将其拒绝的意图通知转让人，债务人应主动提出将租约重新转让给转让人，但不影响转让人提交索赔证明和因重新转让而追回损失的权利，就好像转让人在出租人和此类重新转让一样实际上是根据任何适用的联邦或州破产案拒绝租约，或者重组法。如果本第 11 条的规定与适用的联邦和州破产法的规定发生冲突，则以联邦和州破产法的规定为准。

“认证准入专家（CasP）可以检查受试场所并确定受试场所是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对标的场所进行CasP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CasP检查，以确定承租人或租户的占用或可能占用。双方应就CasP检查的时间和方式、CasP检查费用的支付以及为纠正场所内违反建筑相关无障碍标准而进行任何必要维修的费用达成共识。”（Cal。Civ。《守则》第 1938 条 (e))

16.

不得修改租约；限制租赁权。受让人不得对租约进行任何修改或修改，以增加租金或其他应付的金钱债务，也不得以任何增加转让人根据租约承担的非金钱义务或责任（或增加潜在责任风险）的方式修改租赁的任何条款，也不得在没有转让人事先书面的情况下转让或转让受让人在房屋和/或租赁中的任何或全部权利、所有权和权益（均为 “后续修改”）根据其合理的自由裁量权，同意。自转让之日起，租约的第52、57、65、66和67段应被视为已删除。

18.

经纪人。双方承认并同意，世邦魏理仕公司作为受让人的代理人担任房地产经纪人，世邦魏理仕圣地亚哥和海斯商业集团作为与本次转让有关的转让人的代理人担任房地产经纪人，转让人应根据单独的协议向两家经纪人支付佣金。受让人和转让人向对方声明并保证，除世邦魏理仕和世邦魏理仕圣地亚哥/海斯商业集团外，任何房地产经纪人、销售人员或发现者都无权因本协议所设想的转让交易而通过各自的行为获得佣金、费用或其他补偿，双方都同意对方进行赔偿、辩护、保护和免受因各自违规行为而产生的任何和所有索赔上述陈述和保证。受让人同意对因受让人未能或声称未能向世邦魏理仕支付与本协议所设想的转让交易有关的任何金额的佣金、费用或其他补偿而产生的任何和所有索赔提供赔偿、辩护、保护和使转让人免受损害。转让人同意赔偿、辩护、保护受让人免受因转让人未能或声称未能向世邦魏理仕圣地亚哥/海斯商业集团支付与本协议所设想的转让交易有关的任何金额的佣金、费用或其他补偿而产生的任何和所有索赔。本协议终止后，第 18 条仍然有效。

19.

继任者。本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，前提是未经转让人事先书面同意（如果租约要求出租人同意），受让人不得自愿或通过法律规定转让、转租、许可，或以其他方式转让或抵押本协议、租约、房屋或其任何部分的全部或任何权益转让人可根据其合理的自由裁量权扣留款项。本协议中的任何内容均不得以任何方式改变这样一个事实，即未经出租人根据租赁条款和条件事先书面同意，受让人不得转让、转租、许可，或以其他方式转让或抵押本协议、租赁或房屋或其任何部分的全部或任何权益，但受租人根据租约收回权的约束。

25.

公司管理局。代表转让人或任何构成任何所有权等级的转让人的任何实体执行本协议的人特此声明并保证，该人已获得正式授权，拥有签订本协议并约束转让人的全部权利、权力和权力，无条件地签订本协议并约束转让人。代表受让人或在任何所有权级别构成受让人的任何实体执行本协议的每个人特此声明并保证，该人已获得正式授权，拥有签订本协议并约束受让人的全部权利、权力和权力，无条件地签订本协议并约束受让人。

27.

先决条件。本协议以及此处包含的转让和假设明确以出租人执行和交付本协议（“同意协议”）双方签署后页面上提供的同意协议（“同意协议”）为前提并受其约束。转让人应尽商业上合理的努力促使出租人执行同意协议，并应立即遵守原始租约第12.2 (e) 段和第36段关于转让人请求出租人同意转让和本协议的要求。如果在太平洋时间2023年8月31日下午 5:00 或之前，转让人和受让人因任何原因未收到已完全签署的同意协议，则任何一方都有权通过向另一方发出书面通知终止本协议。

28.

《美国爱国者法》和《反恐怖主义法》。转让人和受让人各自向对方陈述、保证和证明，其及其各自的子公司、代理人、所有者及其各自的关联公司在所有适用时间内、现在和将来都遵守了美国第13224号行政命令（“命令”），并且没有对他们提出、开始或威胁提起诉讼、调查、指控、索赔、报告或通知任何不遵守规定的情况。转让人和受让人，以及其各自的任何代理人、子公司或其他关联公司都不知道或注意到任何事实、事件、情况、情况或条件，这些事实、事件、情况、情况或条件可以合理地预期会导致 (i) 对他们中的任何人提出、启动或威胁提起诉讼、调查、指控、索赔、报告或通知，或 (ii) 因任何不遵守命令而对他们中的任何人处以任何民事或刑事处罚没有这样做。转让人、受让人或其合伙人均未包含在命令或 31 CFR Ch V（第 595 部分）附录 A 中规定的外国资产管制处名单中

截至本协议签订之日，本协议各方已执行本协议，以昭信守。