公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

111, Inc.
20-F 表年度报告

2022 年 4 月 29 日提交

文件编号 001-38639

公司财务部

贸易与服务办公室

回应

在回应员工的意见时，公司 恭敬地告知员工，它打算将其2022年年度报告中对 “中国” 和 “中国” 的定义修改如下 ，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

“中国” 或 “PRC” 是指 中华人民共和国； 不包括，仅就本年度报告而言，且仅在本年度报告中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的背景下，不包括香港、澳门和台湾；

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，它打算将 “D. 风险因素” 标题下的陈述修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的 披露：

请在下面找到 我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题排列。除非另有说明， 与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港的业务。

2.我们注意到您在第 3 页披露您是 “开曼群岛控股公司”，目前持有 [您的]通过以下方式在中国开展业务 [您的]中国子公司。”请进行修改，在显著位置披露您不是一家中国运营公司。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，请提供交叉引用你详细讨论的内容，说明如果中国修改公司运营所在行业中有关外国所有权的规章制度，公司将面临的风险。

回应

在回应员工的意见时，公司 恭敬地告知员工，它打算将2021年年度报告第3页的披露内容修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露 ：

111, Inc. 是一家开曼群岛控股公司， 没有自己的业务。111, Inc. 和目前通过其中国子公司在中国开展业务。 我们的ADS的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们运营子公司发行的股权 证券。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，也可能 对外国对中国发行人的投资施加更多控制，而且有关外国在我们行业的所有权的规章制度正在演变，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。

111, Inc. 我们历史上运营的 它是 我们的通过其中国子公司1 Pharmacy Technology（上海）有限公司（“1 Pharmacy Technology”）开展业务，以及与位于中国的可变权益实体（VIE）签订的合同安排，即广东 益豪药业有限公司（“怡豪药业连锁店”） 和上海耀旺电子商务有限公司., Ltd.（“上海耀望”），我们没有直接拥有任何股权。上海 Yaowang 由益好药业连锁直接全资控股，益豪药业直接全资拥有。2022年2月，我们 终止了1 Pharmacy Technology与VIE之间的合同安排，益豪药业的股东 的悦轩先生和刘静女士将其在益豪药业的股权转让给了1 Pharmacy Technology。在此类终止和股份 转让之后，所有VIE都成为了我们的子公司，我们持有直接的股权所有权。有关更多信息，请参阅 “第 4 项。关于公司的信息——公司的历史和发展。”在本年度报告中使用的 “我们”、 “我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “111” 是指111, Inc. 及其子公司，在 描述我们在上述合同安排终止之前的合并财务信息、业务运营和运营数据的背景下，指之前的VIE。

公司恭敬地告知员工，正如2021年年度报告第 3页所示，公司于2022年2月终止了其VIE结构，随后所有VIE都成为了公司的 子公司。自2022年2月以来，公司一直持有其在中国的运营子公司的股权。因此， 与VIE结构相关的风险，包括中国监管机构可能不允许这种结构的风险，已不再适用于公司。

3.在整个文档中描述VIE的活动或职能时，请不要使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语。在这方面，例如，我们在第125页注意到提及 “我们的可变权益实体”。

回应

公司恭敬地告知员工，正如2021年年度报告第 3页所示，公司于2022年2月终止了其VIE结构，随后所有VIE都成为了公司的 子公司。公司恭敬地告知员工，在未来的申报中描述先前通过VIE结构合并的实体的活动或职能时，它打算使用 “可变权益实体” 或 “VIE”（而不是 “我们”、“我们的可变权益实体” 或 “我们的VIE”） 。

4.请进行修改，说明您已被列入我们网站上HFCAA下确定的发行人最终名单。请对您的相关风险因素进行类似的修订，并在此处添加对风险因素讨论的交叉引用。

回应

为了回应工作人员的意见，公司打算将2021年年度报告第4页的 披露内容修改如下：(i) 声明该披露已列入我们网站上HFCAA下确定的发行人最终名单 ；以及 (ii) PCAOB 于 2022 年 8 月 26 日与中国证监会和中国财政部 签署了协议声明，并作出 2022年年度报告中的合规披露：

《追究外国公司责任法》的含义

《追究外国 公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计 报告，该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查 ，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或场外交易 交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师 受裁决的约束。我们的审计师是发布审计报告的独立注册会计师事务所，在本年度报告的其他地方包括 ，作为在美国公开交易的公司的审计师和在 PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法在中国进行检查 ，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施 HFCAA提交和披露要求的最终规则。美国存托凭证的退市或 的退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查 使我们的投资者无法从此类检查中受益。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案， 将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年 减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含相同的条款。 如果将该条款颁布为法律，并且触发 HFCAA 禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。 2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定我们已经提交了一家注册的上市会计师事务所发布的审计报告，PCAOB无法对我们在 20-F表格上提交截至2021年12月31日的财年的年度报告进行全面检查或调查。HFCAA下为增加美国监管机构 获取审计信息的渠道所做的此类识别和其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，ADS的市场价格可能受到不利影响。有关与颁布HFCAA相关的风险的详细信息，请参阅 “第3项。关键信息—3.D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB 无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被退市，根据《追究外国公司责任法》或 HFCAA，我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告， 根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据 现行法律，美国可能在2024年退市和禁止场外交易。如果发生这种情况， 不确定我们将能够在非美国交易所上市我们的美国存托凭证或A类普通股，或者我们的ADS或A类普通股的市场将在美国以外发展。我们的ADS的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

公司还打算修改 “第 3 项” 下的风险因素。关键信息—3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的 ADS可能会被退市，根据 《追究外国公司责任法》或 HFCAA，我们的美国存托凭证和A类普通股可能会被禁止在场外市场上交易。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 PCAOB 无法全面检查或调查。根据现行法律，美国可能在2024年退市和禁止场外交易 。如果发生这种情况，则无法确定我们能否在非美国交易所上市我们的美国存托凭证或A类普通 股，也无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股的市场将在美国以外发展。我们的ADS的退市 或其被退市的威胁，可能会对2022年年度报告中的 2021年年度报告中的投资价值产生重大不利影响” 如下所示：

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能被退市，我们的 ADS 和 A 类普通股可能会被禁止在场外市场上交易，根据《控股外国 公司责任法》或 HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB 无法进行全面检查或调查。根据现行法律， 美国 可能在2024年退市和禁止场外交易。如果发生这种情况，则无法确定我们能否在非美国交易所上市我们的美国存托凭证或A类普通股 ，也无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股的市场将在美国以外发展。我们的 ADS的退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国 各州持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的一部分，《追究外国 公司责任法》（HFCAA）已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们 已提交由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所从2021年开始连续三年 没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托证券在国家证券 交易所或美国场外交易市场上交易。因此，根据现行法律，这可能发生在2024年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了其实施HFCAA的规则的最终修正案 （“最终修正案”）。最终修正案包括披露信息的要求， 包括审计师的姓名和地点、政府实体拥有的发行人股份的百分比、适用的外国司法管辖区的政府实体 是否对发行人拥有控股财务权益、担任发行人董事会成员的每位中国共产党官员的 姓名，以及发行人的公司章程 是否包含中国共产党的任何章程。最终修正案还规定了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决 报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法全面检查或调查。 HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获得审计信息的机会的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人 带来投资者的不确定性，ADS的市场价格可能会受到不利影响。

2022年3月，美国证券交易委员会发布了第一份 “根据HFCAA确定的发行人最终名单 ”，表明如果这些公司连续三年留在名单上，它们现在将正式受退市条款 的约束。 我们预计在提交这份 年度报告后不久就会被列入名单。 2022年5月26日，美国证券交易委员会根据 HFCAA 最终确定我们提交了一家注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB无法对其进行全面检查或调查 ，这些报告与我们提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告有关。 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明，朝着开放 准入PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。但是 此外，PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表上发布截至2023年12月31日的财务 报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，或者根本不确定 ，取决于我们和审计师无法控制的因素。如果我们的审计师无法及时接受检查，我们可能会从纳斯达克退市 ，我们的ADS也将不被允许进行 “场外交易” 交易。此类退市将 严重削弱您在希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将 对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按我们可接受的条件 筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的股票 和美国存托凭证被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在美国以外的交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外发展。这样的禁令将严重削弱您 在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响 。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条件 筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

5.请扩大第四页的披露范围，说明控股公司迄今为止是否向投资者进行了任何转账、分红或分配，并量化金额（如适用）。提供简明合并附表和合并财务报表的交叉引用。

回应

为了回应本评论5以及评论7和12，公司 打算将2021年年度报告第4和5页的披露修改如下，并在2022年年度 报告中作出符合要求的披露：

通过我们的组织转移资金和其他 资产

111， Inc. 此前没有申报或支付过任何现金分红或实物股息，也没有计划在不久的将来申报或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用的 资金和任何未来的收益，用于运营和扩大我们的业务。请参阅 “第 8 项。—财务信息—A. 合并 报表和其他财务信息——股息政策。”

根据 的相关中国法律法规，允许开曼群岛控股公司及其子公司通过 贷款、营运资金支持或集团内部商品贸易的付款而不是资本出资向VIE汇款，但须经主管政府当局的批准或提交 程序。 在VIE结构于2022年2月终止之前， 我们无法直接向VIE出资，因为我们通过合同安排控制了VIE，而不是 股权所有权。相反，在VIE结构于2022年2月终止之前，111, Inc. 及其子公司 (i) 有 向VIE转移现金作为营运资金支持；(ii) 向VIE支付了款项或从VIE收到了用于集团内 商品交易的款项。2019年、2020年和2021年，111, Inc.及其子公司向VIE支付的营运资金支持净额分别为人民币1.951亿元、5.323亿元和7.603亿元人民币。此外，作为上述集团内商品交易的一部分，VIE在2019年和2021年分别从111, Inc.及其子公司 获得了人民币3,050万元和1.401亿元人民币的净付款，并在2020年向111, Inc.及其子公司 支付了7,850万元人民币的净付款。

截至本年度报告发布之日，111, Inc.已通过其中间控股公司向111, Inc.的中国子公司累计出资3.425亿美元。这些资金被这些中国子公司主要用于其业务运营。 截至2021年12月31日，根据与VIE的合同 安排，1 Pharmacy Technology向VIE的提名股东提供的贷款余额为零。

在2022年2月VIE结构终止之前，VIE可能会根据我们控制VIE的合同安排 支付服务费，向1 Pharmacy Technology转移现金。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE向1 Pharmacy Technology支付的服务费 分别为零、人民币1.126亿元和7.285亿元人民币。2019年、2020年和2021年，VIE与111, Inc.及其子公司之间没有其他资产转移 。 在2019年、2020年和2021年，111, Inc.的子公司没有向其分红或分配。

我们的中国 子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向其股东支付股息，并最终向111, Inc. 支付股息。在中国注册的实体 支付的此类股息受到限制，这可能会导致用于为股息提供资金或向股东 分配我们证券的现金可用性受到限制。例如，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，或者可能向某些全权基金拨款 ，除非公司有偿付能力清算 ，否则这些资金不能作为现金分红分配。欲了解更多详情，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依靠中国子公司支付的股息 和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。” 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，111, Inc.从其子公司获得的股息分别为零、零 和零。

111， Inc. 此前没有申报或支付过任何现金分红或实物股息，也没有计划在不久的将来向投资者 申报或支付我们的股票或代表我们 A 类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，用于运营和扩大我们的业务。请参阅 “第 8 项。—财务信息—A. 合并报表和其他财务信息——本年度报告中的股息政策”。

我们 采用了现金管理政策，根据该政策，111, Inc.及其子公司之间的每笔资金转移都必须经过我们的内部 批准程序。现金管理的内部流程包括现金资产的处理、存入、接收、转移、保护、记录 和记录。根据每次资金转账的具体金额和资金的用途，每次资金转账前都必须获得必要的内部批准 。此外，资金将根据本节中讨论的适用的中国法律和 法规进行转移。

公司恭敬地要求不要在2021年年度报告和未来的20-F表文件中披露简明的 合并时间表，原因在公司 对评论12的回复中有更详细的讨论。

6.我们注意到您在第5页披露了外汇限制以及实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。请在此处以及风险因素和风险因素摘要部分修改您的披露，说明如果业务中的现金或资产在中国/香港或您的中国/香港实体中，则由于中国政府干预或对您或您的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。在此处以及风险因素和风险因素摘要部分中提供其他讨论的交叉引用。

回应

为了回应员工的意见，公司打算将2021年年度报告第5和6页的披露内容修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

外汇限制 以及实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

将来， 如果我们实现盈利，111, Inc. 向其股东和ADS持有人支付股息（如果有）以及偿还 可能产生的任何债务的能力将取决于我们的中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到111, Inc. 方面受某些限制。 特别是，根据现行有效的中国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配 利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去累计亏损的追回以及法定储备金和其他 储备金的拨款。我们的每家中国子公司都必须在 弥补前几年的累计亏损（如果有）之后，每年至少预留其税后利润的10％，为某些法定储备基金提供资金，直到该基金 的总金额达到其注册资本的50％。因此，我们的中国子公司可能没有足够的可分配利润在不久的将来向我们支付股息 。

此外， 如果满足某些程序要求，则可以在未经国家外汇管理局 （“SAFE”）或其当地分支机构事先批准的情况下以外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务 相关的外汇交易。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国 以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得 政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 货币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此也无法向我们 的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们无法向您保证，将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制 人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们当前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的 付款义务，包括在中国境外汇出股息。如果我们的任何子公司将来自行承担债务 ，管理此类债务的工具可能会限制其向111, Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司 必须向某些法定储备基金拨款，除非 公司有偿付能力清算，否则这些基金不能作为现金分红分配。

如果 业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港子公司，则由于中国政府干预或限制111, Inc.或其子公司转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于为运营提供资金或用于中国以外的其他用途。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键 信息—3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们 中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响” 和 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概览 — 法规 — 与外汇和股息分配有关。”

有关投资美国存托凭证的中国 和美国联邦所得税对价，请参阅 “第 10 项。其他信息 — E. 税收。”

公司还打算修改以下 风险因素，标题为”[w]我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资 需求提供资金，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ”，详情见2021年年度报告第34页，并在 2022年年度报告中作出符合要求的披露：

我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是 控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果 我们的中国子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们向我们支付 股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。我们 证券的投资者应注意，如果业务中的现金在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对111, Inc.或其子公司转移现金的能力的干预或施加限制 ，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。有关更多信息，请参阅 “Item 3。关键信息——外汇限制以及实体之间、跨境转移现金以及向 美国投资者转移现金的能力” 和 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概览 — 法规 — 与外国 交易所和股息分配有关。”

根据中国 法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，中国实体必须每年至少预留其累计 税后利润（如果有）的10％，为某些法定储备基金提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。这些储备基金不可作为现金分红分配。

2016年底 ，中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）实施了一系列 资本控制措施，包括对总部位于中国的公司汇出外币进行海外收购、 股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月发布了《关于进一步澄清国内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通知》，其中规定 国内企业向作为其股权关联公司的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过等于最近经审计的所有者权益乘以中国人民银行确定的比率 的一定金额，并可能限制我们在中国的子公司 aries 向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们的中国子公司的 股息和其他分配或支付将来可能会受到更严格的审查。对我们 中国子公司向各自股东支付股息、进行其他分配或付款的能力的任何限制 我们 可能会严重和不利地限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付 股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另见 “——如果出于中国 所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税收后果。”

7。如果您的现金管理政策规定了您与子公司之间如何转移资金，请在此处总结这些政策并披露此类政策的来源（例如，它们本质上是否是合同性质、是否符合法规等）；或者，说明您没有此类现金管理政策来决定资金的转移方式。在这方面，我们注意到您在第4-5页中披露了VIE结构终止之前的资金转移以及截至本文件发布之日的累计资本出资。如果适用，请在本文档其他地方提供对这一问题的讨论的交叉引用。

回应

请参阅我们对第 5 条评论的回应以及其中提议的披露 。

公司还打算在第 95 页披露的 末尾添加以下段落，标题为 “第 5 项”。运营和财务回顾与前景——B. 流动性和资本 资源”：

我们采用了现金管理 政策来管理111, Inc.及其子公司之间的资金转移。有关详细内容，请参阅 “第 3 项。关键信息——通过我们的组织转移 笔资金和其他资产。”

8.请扩大您的披露范围，在讨论初期提供贵公司的公司结构图，类似于第84页提供的图表。确定在所描述的每个实体中拥有股权的个人或实体。

回应

为了回应员工的评论，公司打算在 “第 3 项” 下添加以下公司当前公司结构图 。2022 年度 报告的关键信息”。公司已经确定了所描述的每个实体中拥有股权的个人或实体。

下图说明了截至本 20-F 表年度报告发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

此外，公司打算在图中添加以下脚注来引用 实体 “111, Inc.”：

有关拥有 111, Inc. 的 个人或实体的更多详情，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——E. 股份所有权。”

9。我们在第7页注意到您对 “与在中国开展业务相关的风险” 的风险摘要。请修改以描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用文件中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，或者可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的运营和/或证券价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，请提供对每个风险因素摘要的相关个人详细风险因素的交叉引用。

回应

为了回应员工的意见，公司打算修改 2021年年度报告第4、5和6页的披露，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露。有关详情， 请参阅公司对上述评论 5 和 6 以及下方评论 11 的回应。

此外，公司恭敬地告知员工，它打算 将2021年年度报告第7和第8页的披露修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

我们面临着各种法律和运营 风险和不确定性，因为我们的总部设在中国，大部分业务都在中国。中国政府拥有很大的权力 来干预或影响像我们这样的中国公司开展业务的能力，并可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加 更多的控制，这可能会导致我们的运营和/或证券的价值发生重大变化 。中国政府采取任何行动，加强对海外和/或外国对中国发行人的投资 的监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与监管部门 批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私，以及 美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对审计师的审查不足。

请在下面找到 我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题排列。

与我们的业务和 行业相关的风险

· 我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或变更可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响 。详情见本年度报告第8页。

· 如果我们无法在中国一般健康和保健市场上有效竞争 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，而且我们可能无法充分、迅速地应对政府 法规、疾病治疗和客户偏好的快速变化。详情见本年度报告第9页。

· 我们可能无法管理我们的业务增长、扩张计划和运营，也无法按计划或在预算范围内实施我们的业务战略 ，或者根本无法实施。详情见本年度报告第9页。

· 我们过去曾蒙受过营业亏损，将来可能无法实现或维持盈利。有关 的详细信息，请参阅本年度报告的第 10 页。

· 我们的药品零售和批发业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。详情见本年度报告第10页。

· 我们的业务会生成和处理大量数据，遵守有关网络安全、 信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律和法规可能很昂贵，并可能迫使我们对业务进行不利的 更改。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、运营暂停或中断、 运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。详情见本年度报告第11页。

· 我们未能妥善管理生态系统中的各种参与者，可能会对我们的业务产生重大和不利影响。有关 的详细信息，请参阅本年度报告的第 4 页。

· 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证，或者任何不遵守相关法律和 法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关 的详细信息，请参阅本年度报告的第 12 页。

· 我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的约束，这可能会导致我们承担巨额费用 ，如果不在保险范围内，我们将承担重大损失。详情见本年度报告第13页。

· 如果我们无法通过完成首次公开募股并在STAR Market上市 来实施扩大中国业务的战略，那么我们加强在中国的市场地位和业务的能力可能会受到重大损害。即使我们完成 STAR Market上市，我们也可能无法实现我们的业务战略所设想的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致ADS的交易价格上涨。详情见本年度报告第14页。

与在中国做生意相关的风险

· 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。详情见本年度报告第28页。

· 中国法律法规的解释和执行的不确定性，以及政策、 法律法规的突然或意外变化，可能会限制我们可获得的法律保护。详情见本年度报告第28页。

· 根据中国法律，我们在海外发行证券时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构 的批准、备案或其他要求。详情见本年度报告第29页。

· 我们可能会受到中国对制药和医疗保健 行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。详情见本年度报告第4页。

· 我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对 我们开展业务的能力产生重大不利影响。详情见本年度报告第31页。

· 如果PCAOB无法检查或全面调查位于 位于中国的审计师，我们的ADS可能会被退市，我们的ADS和A类普通股可能会被禁止在场外市场 上交易，根据《追究外国公司责任法》，或者HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须遵守PCAOB无法全面检查或调查的决定 。根据现行法律，美国可能在2024年退市和禁止场外交易 。如果发生这种情况，则无法确定我们能否在非美国交易所上市我们的ADS或A类普通 股，也不确定我们的ADS或A类普通股的市场将在美国以外发展。我们的ADS的退市 或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如需了解详情， 请参阅本年度报告的第 40 页。

与美国存托股票相关的风险

· ADS的交易价格可能会波动。详情见本年度报告第41页。

· 卖空者采用的技术可能会压低ADS的交易价格。有关详细信息，请参阅本年度 报告的第 42 页。

· 我们具有不同投票权的双股结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行任何控制权变更交易，而我们的A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为是有益的。 详情见本年度报告第43页。

· 我们普通股的双重类别结构可能会对我们的ADS的交易市场产生不利影响。详情请参阅本年度报告第 43 页。

10。我们注意到您在第6页披露，您的中国子公司已从中国政府当局获得必要的许可证和许可，这些许可证和许可是 “重要的” 业务运营 [y]我们在中国的子公司。”此处的披露不应以重要性为限。请对您的披露进行适当修改。

回应

为了回应员工的意见，公司打算将2021年年度报告第6页的披露内容修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

我们 主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。截至本年度报告发布之日 ，除本年度报告中披露的情况外，我们的中国子公司已从中国政府当局获得了必要的许可证 和许可 资料 我们 子公司在中国的业务运营所必需的，包括电子数据交换许可证、药品经营许可证、二类医疗器械经营备案证书 经营备案证书、III 类医疗器械经营许可证、互联网药品信息服务 资格证书、医疗机构执业许可证和食品经营许可证。鉴于 的解释、相关法律法规的实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性， 将来我们平台的功能和服务可能会被要求 获得额外的许可、许可、申请或批准。 如果 我们或我们的任何中国子公司被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或 保持任何所需的许可证、许可证、申报或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌处权 来处理此类违规或失误。此外，如果我们无意中得出结论，认为不需要此类许可证、许可证、 申请或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们将来获得 此类许可证、许可证、申请或批准，则我们可能无法及时获得这些许可、 许可证、申请或批准，即使获得的。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、 民事或刑事责任，主管政府当局可能会命令我们暂停相关业务，这将 对我们的业务运营产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅 “Item 3。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照 或许可证，或者任何不遵守相关法律和法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户产生重大和不利影响。”

11。您在第 6 页披露，您可能需要获得中国证监会或 CAC 的许可，才能在海外市场进行任何发售和上市。请进行修改，明确说明您或您的子公司是否需要获得中国证监会或CAC的许可才能向外国投资者提供证券。如果您认为不需要此类许可或批准，请披露您做出该决定的依据。还请肯定地说明是否有任何权限或批准被拒绝。此外，我们注意到您披露了如果您或您的子公司未能获得未来任何离岸发行或上市的相关批准或完成其他审查或申报程序，将给您和您的投资者带来的后果。请扩大您的披露范围，描述如果您或您的子公司：(i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，对您和您的投资者的后果。

回应

针对工作人员的评论，公司打算修改 标题 “第 3 项” 下的段落。关键信息——我们的业务需要获得中华人民共和国主管部门的许可” ，载于 2021 年年度报告第 6 页，如下所示，并在 2022 年年度报告中作出一致性披露：

此外，根据现行的 中国法律、法规和监管规则，我们可能需要获得中国证券监督管理委员会、 或中国证监会的许可，并可能需要接受中国网络空间管理局或CAC对未来在海外市场进行任何发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未接受CAC进行的任何网络安全 审查。如果我们未能就未来的任何离岸 发行或上市获得相关批准或完成其他审查或申报程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们 在中国的业务处以罚款和处罚、限制我们在中国的运营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款 股息、限制或延迟我们未来的离岸融资交易，或 可能产生重大不利影响的其他行为对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景的影响，以及 对我们ADS的交易价格的影响。2022年1月4日，CAC发布了经修订的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，并废除了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的网络安全 审查办法规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在国外公开上市之前，应向 网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日， 尚未发布修订后的网络安全审查办法的详细解释或实施规则， 目前尚不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市的公司， 包括我们。修订后的网络安全审查办法进一步规定，采购互联网产品和服务的 “关键信息基础设施运营商” 如果其活动影响或可能影响国家 安全，则必须接受网络安全审查，而中国相关政府机构如果确定运营商的 网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。截至本年度报告发布之日， 没有任何政府机构告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围 尚不清楚，中国 政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，尚不确定 根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商。如果根据中国网络安全法律法规，我们被视为关键信息 基础设施运营商，则除了我们根据中国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能承担其他义务。在现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施 的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。截至本年度报告发布之日， 我们尚未参与CAC根据网络安全 审查措施启动的任何调查或网络安全审查，也没有收到CAC对我们 上市状态的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

2021年7月6日，中国部分监管机构 发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见呼吁加强对非法证券活动的监管，加强对中国公司海外上市的监管，并提议采取有效措施， ，例如促进相关监管体系的发展，以应对总部设在中国的海外上市 公司面临的风险和事件。截至本年度报告发布之日，尚未发布与 这些最近发布的意见相关的官方指导意见和相关实施细则，现阶段对这些意见的解释和执行尚不清楚。 2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院 境内公司境外发行证券上市管理规定草案（征求意见稿）或《管理规定》和《境内公司证券备案境外发行上市 办法草案（征求意见稿），征求公众意见。本条例草案规定，中国 境内公司寻求直接或间接在境外市场发行和上市证券的，应当向中国证监会办理备案手续 并向中国证监会报告相关信息。根据这些草案，如果发行人满足以下条件，其发行 和上市将被视为 “中国境内公司的间接海外发行和上市”，因此 必须遵守申报要求：（i）中国运营实体在最近 财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人经审计的合并财务报表中相应数据的50％以上 br} 同期；(ii) 大多数高级管理人员负责业务经营者为中国公民或在中国有住所， 其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业 应在境外首次公开募股申请提交后的三个工作日内向中国证监会提交备案文件， 在完成境外首次公开募股和上市的备案程序后，为了实施和加强 中国证监会的监管，发行人需要遵守此类发行和 上市后的持续申报和报告要求，包括以下内容：(i) 报告：在此之前发生的重大事件发行和上市，（ii）在首次发行和上市后申报 的后续发行，（iii）申请发行人为 收购资产发行证券的交易，以及（iv）报告首次发行和上市后的重大事件。但是，《海外上市条例草案 和《海外上市办法草案》仅发布征求公众意见，但仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。截至本年度报告发布之日， 我们无法预测这些规定对维持美国存托凭证和/或其他证券的上市地位的影响。我们一直在密切关注中国的监管动态，包括中国证监会或其他中国监管机构 在海外上市和证券发行所需的任何必要批准。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国证监会就此提出的任何询问、通知、 警告、制裁或监管异议。

我们的中国法律顾问已告知 我们，根据他们对截至本年度报告发布之日现行有效的中国法律法规的理解，我们 无需事先获得中国证监会或CAC的任何批准或许可，即可向外国投资者进行过往的离岸发行。 但是，我们的中国法律顾问进一步告诉我们，中国证监会 和CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规章和法规或 任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括 中国证监会和CAC在内的中国相关政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁 。

此外，如果中国证监会、 CAC或其他监管机构稍后要求我们在未来的离岸发行中获得他们的批准，我们可能无法及时获得 此类批准，或者根本无法获得 此类批准，即使获得批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能显著 限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们 吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司 和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。

中国 政府最近表示，打算对在中国发行人进行的海外发行和/或外国 投资的发行进行更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ——根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他 中国政府机构的批准、申报或其他要求。”

此外，公司打算修改 标题 “第 3 项” 下的段落。关键信息——我们的运营需要中国当局的许可”，载于 2021 年年度报告第 6 页，用于描述如果公司或其中国子公司：(i) 未获得或维持此类许可 或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，您将来需要获得此类许可或批准的后果，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露 。参见公司对第 10 条评论的回应。

12。我们注意到，合并后的VIE构成了合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并附表，对运营进行细分，描述截至同一日期和需要提交经审计的合并财务报表的同期的财务状况、现金流和经营业绩。附表应列出主要细列项目，例如商品/服务的收入和成本，以及小计和分列的公司间金额，例如公司间应收账款和子公司投资的单独细列项目。该附表还应分列母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的WFOE以及合并后的其他实体的汇总。本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外的实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间金额均应按毛额列报，必要时应包括有关此类金额的额外披露，以使所提供的信息不会产生误导。

回应

公司恭敬地提出 ，其VIE结构已于2022年2月终止，此后，公司 持有其在中国的运营子公司的直接股权所有权。因此，公司认为，披露 旨在描述VIE相对于公司的财务重要性的简明合并时间表 不会为投资者提供评估公司财务状况和业绩的重要额外信息，而 编制此类简明合并时间表预计将给公司带来不成比例的负担。无论如何， 鉴于其VIE结构已经终止，公司认为，加强对111、 Inc.、其子公司和VIE之间转移的现金的披露（作为公司对评论5的回应的一部分），以及2021年年度报告第F-13页上的现有披露 ，将为投资者提供足够的信息，以评估， 持有的资产的性质和运营情况，2021 年年度报告中公布的 VIE 结构终止之前历史时期的 VIE 报告。基于上述情况，公司恭敬地要求不要在2021年年度 报告和未来的20-F表格文件中披露简明的合并时间表。

13。请修改此风险因素，以解释中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险可能导致您的运营和/或您注册的证券的价值发生重大变化。

回应

为了回应员工的意见，公司打算将其2021年年度报告第28页的相关风险因素修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

中国法律法规的解释和执行 的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会限制我们可获得的法律保护 。

中华人民共和国的法律制度以成文法规 为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系 不断快速发展，因此对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些 法律、法规和规章的执行存在不确定性。 中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。 与普通法系不同，民法系下先前的法院判决可以引用以供参考，但其判例 价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的 法律法规体系，管理一般经济事务。在过去的三十年中，立法的总体效果极大地增强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完整 综合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。 特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院 当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响 我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外， 监管的不确定性可能会通过毫无根据或轻率的法律诉讼或威胁来利用，企图向我们收取款项或福利 。

中国政府对我们的业务行为拥有严格的监督和自由裁量权 ，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治 和社会目标。中国政府最近发布了影响我们行业的新政策，我们不能排除 将来会进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会进一步对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近还发布了新的法规和指南 ，对证券发行和其他资本市场活动进行更多的监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对像我们这样的中国公司的外国投资 。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌 ，或者在极端情况下变得一文不值。我们无法向您保证我们将能够在所有 方面遵守这些新的法律和法规，我们可能会被命令纠正、暂停或终止任何被监管机构 视为非法的行为或服务，并受到重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法庭诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和 法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度 部分基于可能具有 追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和 程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生重大和不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

中国证券 监督管理委员会的批准、备案或其他要求...，第 29 页

14。鉴于最近发生的事件表明中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，请修改您的披露，以解释这种监督如何影响您的业务和未来的任何产品，以及您认为自己在多大程度上遵守了CAC迄今为止发布的法规或政策。

回应

针对工作人员的评论，公司打算取代 风险因素的第三和第四段，标题为”[t]根据中国法律，我们在《2021年年度报告》第30页向海外发行证券 时，可能需要中国证券 监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，并在2022年年度 报告中披露以下内容，并作出符合规定的披露：

此外，2021 年 12 月，CAC 和中国其他几个监管机构联合颁布了《网络安全审查办法》， 于 2022 年 2 月生效。根据《网络安全审查办法》，（i）如果相关活动影响或可能影响 国家安全、购买网络产品和服务的CIIO或从事数据处理活动的互联网平台运营商， 应接受网络安全审查；（ii）网络安全审查申请应由持有超过一百万用户个人信息的互联网 平台运营商在该发行人申请上市之前提出国外 证券交易所的证券，以及 (iii) 相关如果中国政府机构确定运营商的 网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。由于《网络安全审查措施》 是新发布的，关于如何解释和执行该措施，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

如果 中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定我们未来在海外发行的任何证券 需要事先批准，或者为了维持美国存托凭证的上市状态，我们无法保证能够及时获得此类批准 ，或者根本无法获得此类批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们 不要继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市状态。如果我们在未获得这些监管机构的必要批准的情况下继续进行任何此类发行或维持 的上市状态，或者如果我们 无法遵守我们在上述意见发布 之前完成的发行可能采用的任何新批准要求，我们可能会面临这些监管机构的监管行动或其他制裁。

2022年1月4日，CAC发布了经修订的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，并废除了2020年4月13日颁布的《网络安全 审查办法》。修订后的网络安全审查办法规定， 持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应在 在国外公开上市之前，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日，尚未发布任何机构对 修订后的网络安全审查措施的详细解释或实施规则，目前尚不清楚相关要求 是否适用于已经在美国上市的公司，包括我们。修订后的网络安全审查措施 进一步规定，采购互联网产品和服务的 “关键信息基础设施运营商” 如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查，而中华人民共和国相关政府机构 如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动 影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。截至本年度报告发布之日，任何政府机构尚未告知我们是关键信息 基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚，中国政府当局在解释 和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施 运营商尚不确定。如果根据中国网络安全法律法规，我们被视为关键信息基础设施运营商， 除了根据中国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能承担其他义务。在现阶段，我们无法预测 修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切关注和评估规则制定 过程中的任何进展。截至本年度报告发布之日，我们尚未参与CAC根据网络安全审查办法发起的任何调查或受到网络安全审查 的约束，也没有收到CAC对我们上市地位的任何询问、通知、警告、制裁或监管部门对我们上市地位的任何异议。

我们的中国法律顾问已告知 我们，根据他们对截至本年度报告发布之日现行有效的中国法律法规的理解，我们 无需事先获得中国证监会或CAC的任何批准或许可，即可向外国投资者进行过往的离岸发行。 但是，我们的中国法律顾问进一步告诉我们，中国证监会 和CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规章和法规或 任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括 中国证监会和CAC在内的中国相关政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁 。

此外， 如果中国证监会、CAC或其他监管机构稍后要求我们在未来的离岸发行中获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况 都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券 的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制 我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们的业务的投资者 面临潜在的不确定性。

15。请修改这个风险因素，包括标题，规定如果颁布《加速追究外国公司责任法》，将把你的美国存托凭证可能被禁止交易或退市的时间从三年缩短到两年。

回应

公司进一步恭敬地指示员工 “第 3 项。 关键信息 — 3.D.风险因素——可能颁布的《加速追究外国公司责任法》 将把非检查年限从三年减少到两年，从而缩短我们的ADS可能被禁止场外交易或退市之前的时间。如果该法案获得通过，我们的ADS可能会在2023年从交易所退市并被禁止在美国进行 场外交易”，详见其2021年年度报告第40至41页，详细讨论与《加速追究外国公司责任法》相关的风险。

为了回应员工的意见，公司打算将其2021年年度报告第40页的第一个风险因素 修改如下，并在2022年年度报告中作出符合要求的披露：

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的 ADS可能会被退市，我们的ADS和A类普通股可能会被禁止在场外市场上交易，根据 《追究外国公司责任法》或HFCAA。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定 PCAOB 无法全面检查或调查。根据现行法律，美国可能在2024年退市和禁止场外交易 ，如果颁布《加速追究外国公司的责任法》，则可能在2023年生效。如果发生这种情况 ，则无法确定我们能否在非美国交易所上市我们的ADS或A类普通股，也无法确定我们的ADS或A类普通股的市场 将在美国以外发展。我们的美国存托凭证的退市或退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国 持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的一部分， 《追究外国公司责任法》（HFCAA）已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会 确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在国家证券交易所或美国场外交易市场上交易 。因此，根据现行法律，这可能发生 如果颁布《加速追究外国公司的责任法》，则在2024年或2023年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了其实施HFCAA的规则的最终修正案（“最终修正案”）。最终修正案包括要求 披露信息，包括审计师姓名和地点、政府实体拥有的发行人股份百分比、 适用外国司法管辖区的政府实体对发行人是否拥有控股财务权益 、担任发行人董事会成员的每位中国共产党官员的姓名，以及 发行人的公司章程是否包含中国共产党的任何章程。最终修正案还规定了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB发布了 HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法检查或 进行彻底调查。HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获得审计信息的机会的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性 ，ADS的市场价格可能会受到不利影响。

2022年3月，美国证券交易委员会发布了其 第一份 “根据HFCAA确定的发行人最终名单”，表明如果这些公司连续三年在名单上，它们现在将正式受退市条款的约束。我们预计在 提交本年度报告后不久就会被列入名单。此外，PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表上发布 我们的财务报表（将于2024年4月30日到期）之前对我们的审计师进行检查，还存在很大的不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果我们的审计师无法及时接受检查，我们可能 从纳斯达克退市，我们的美国存托凭证也将不被允许进行 “场外交易” 交易。此类退市将 严重削弱您在希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以可接受的条件筹集资金 的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。 如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在美国以外的地方上市 交易所，或者我们的股票市场将在美国以外发展。这样的禁令将严重削弱您 在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响 。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条件 筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

/s/ 刘俊岭