正如
根据规则 424 (b) (5) 提交的
注册声明编号 333-265244
本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整,可能会更改。本初步招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的 州征求购买这些证券的要约。
将 待完成
2023 年 7 月 18 日的初步 招股说明书补充文件
招股说明书 补充文件
(至 2022 年 6 月 6 日的 招股说明书)
股份
Harrow Health, Inc.
普通股票
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,我们 正在出售面值为每股0.001美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”) 上市,代码为 “HROW”。2023年7月17日,我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股 18.02美元。
投资 我们的普通股涉及很高的风险,在做出投资决定之前,您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件。在投资我们的普通股之前, 应仔细考虑本招股说明书 补充文件第S-9页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素,以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中确定的风险,以及我们不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的任何其他 文件,这些文件以引用方式纳入 在本招股说明书补充文件中。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
每股 | 总计(1) | |||||||
发行价格 | $ | $ | ||||||
承保折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除开支前的收益 | $ | $ |
(1) | 有关与本次发行相关的所有应付承保补偿的描述,请参阅本招股说明书补充文件第S-19页上的 “承保”。 |
我们 已授予承销商在 本招股说明书补充文件发布之日起30天内额外购买最多一股普通股的选择权。
承销商预计将在 2023年左右向买方交付普通股。
book-running 经理
B. 莱利证券
领导 经理
Lake 街
联合经理
拉登堡 Thalmann
本招股说明书补充文件的 日期为2023年。
目录
招股说明书 补充文件 | |
页面 | |
关于本招股说明书补充文件 | s-ii |
关于前瞻性陈述的特别说明 | s-iii |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
这份报价 | S-8 |
风险因素 | S-9 |
所得款项的使用 | S-11 |
大写 | S-12 |
稀释 | S-13 |
股息政策 | S-14 |
非美国联邦所得税的重大注意事项普通股持有人 | S-15 |
承保 | S-19 |
法律事务 | S-23 |
专家们 | S-23 |
以引用方式纳入某些文件 | S-23 |
在这里你可以找到更多信息 | S-23 |
招股说明书 | |
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 4 |
稀释 | 5 |
所得款项的使用 | 5 |
股息政策 | 5 |
股本的描述 | 6 |
存托股份的描述 | 8 |
认股权证的描述 | 10 |
单位的描述 | 12 |
债务证券的描述 | 13 |
分配计划 | 25 |
法律事务 | 28 |
专家们 | 28 |
以引用方式纳入某些文件 | 28 |
在这里你可以找到更多信息 | 29 |
s-i |
关于 本招股说明书补充文件
这份 招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件为 您提供了有关本次发行的具体信息,包括投资我们证券的风险。随附的招股说明书提供了 更多一般信息,其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还增加、更新和更改了随附招股说明书中包含的 信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的 不同,则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书,以及本 招股说明书补充文件中标题为 “通过引用纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分 中描述的其他信息。
我们 没有授权任何人向你提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息,或者包含在我们或代表我们发布或我们推荐给你的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们和任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也无法保证 的可靠性。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不是在 任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约,也不是寻求购买这些证券的要约。截至本招股说明书补充文件封面上的日期,本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息 是完整和准确的,但是自该日起,信息以及我们的业务、现金流、 状况(财务状况和其他)、流动性、前景和经营业绩可能发生了变化。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发,以及在某些司法管辖区发行或出售这些证券 可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的美国境外人士告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书不得用于任何司法管辖区 中未经授权的要约或招标,也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人,也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人。
您 不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问,以获取有关 投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
s-ii |
关于前瞻性陈述的特别说明
本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以引用方式纳入了有关 未来事件和我们未来表现的 “前瞻性陈述”。在某些情况下,你可以用 “将”、 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的负数 来识别前瞻性陈述。通常,“预期”、“相信”、“继续”、 “期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划” 和类似表达 等词表示前瞻性陈述。特别是,关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。
我们 这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性,仅反映了我们对未来事件 和未来表现的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实,或者假设被证明不正确,则实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异 。 可能导致实际业绩与我们所作前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的风险包括 与以下方面相关的风险 :流动性或经营业绩;我们成功实施业务计划、及时开发和商业化 产品、候选产品和专有配方、识别和收购其他产品、管理 我们的药房运营、偿还债务、获得运营所需融资的能力我们的业务,招聘和留住合格的人员, 管理我们可能经历的任何增长,成功实现我们之前的收购和任何其他收购以及 合作安排带来的好处;来自制药公司、外包设施和药房的竞争;总体经济 和商业状况,包括通货膨胀和供应链挑战;与我们 药房业务以及整个药房和制药业务相关的监管和法律风险以及不确定性;医生对我们当前 和任何 的兴趣和市场接受度未来的配方和一般的复方药房;以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险 因素” 标题下描述的其他风险和不确定性,以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件,这些文件以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书。
但是,这份 风险和不确定性清单只是对一些最重要因素的总结,并不打算详尽无遗。 鉴于这些风险和不确定性,提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些风险和 不确定性可能会导致我们未来的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日作出。除非适用 法律另有要求,否则我们不承担也明确否认任何义务更新任何此类声明或公开发布 修改任何此类声明的结果,以反映未来的事件或发展。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 均受这些警示性陈述的全部明确限制。
s-iii |
招股说明书 补充摘要
这份 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的精选信息。此摘要不完整,未包含您在做出投资 决策时应考虑的所有信息。在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中,您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分和随附招股说明书中的 “风险因素” 部分,以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中, 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
在本招股说明书补充文件中,除非上下文另有要求,否则提及 “哈罗”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Harrow Health, Inc. 及其合并子公司。
概述
我们 是一家专注于眼科的制药公司。我们的业务专门开发、生产、销售和分销 创新处方药,这些处方药具有独特的竞争优势,并通过我们的子公司 和分销公司满足市场上未满足的需求。我们通过提供美国食品药品管理局批准的品牌眼科药物 和易于获得且价格合理的创新复合处方药为眼科医生和验光师提供服务。我们拥有十种品牌 眼科药品的美国商业版权,包括IHEEZO™、IOPIDINE®(均为批准浓度)、MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®、 ILEVRO®、NEVANAC®、VIGAMOX®、MAXIDEX® 和 TRIESENCE®。我们拥有并经营ImprimisRX,这是美国领先的 以眼科为重点的药物复合业务之一,我们的品牌药物以我们的哈罗名义销售。此外,我们 还持有Surface Othcalmics, Inc.(“Surface”)和Melt Pharmicals, Inc.(“Melt”)的非控股股权, 这两家公司最初都是哈罗的子公司,后来从我们的公司结构中分离出来,从 我们的财务报表中解体。我们还拥有Surface and Melt正在开发的某些候选药物的特许权使用费。
ImprimisRX
ImprimisRX 是我们专注于眼科的药物复合业务。ImprimisRx自2014年成立以来,其业务包括 综合药物研发能力、生产、配送/分销、销售、营销和客户服务 基础设施,为医生客户及其患者提供了获得关键药物以满足其临床需求的机会。ImprimisRX 专门专注于复合眼科药物,以满足市售的 药物无法满足的需求,从而建立了民族品牌。我们的复合药物包括配制成一瓶的各种药物组合,以及许多不含防腐剂的配方。 根据配方、特定州的法规以及最终患者的需求,imprimisRX 产品可以作为患者特定的药物从我们的 503A 药房分发,也可以根据美国食品药品监督管理局(“FDA”)当前的良好生产规范 或美国食品药品监督管理局(“FDA”)的其他指导文件在我们的 ff中分发在新泽西州注册的外包机构。我们目前的眼科配方包括30多种复合配方,其中许多 已获得专利或正在申请专利,可根据患者的特定需求进行定制。我们的配方以 的价格提供,在大多数情况下,价格低于非定制的商用药物。ImprimisRX的客户群已发展到包括超过10,000名专门从事眼部护理的美国处方者和机构。
品牌药物和候选药物
在过去的三年中,为了更充分地满足不断增长的客户群的需求,我们投资扩大了我们的产品组合 ,以包括经美国食品药品管理局批准的产品。我们在这方面的投资促成了几笔已宣布的交易, 以及我们正在继续追求的其他交易,所有这些交易都集中在护眼药上。我们相信,我们对这些产品和其他产品的持续投资 将使我们能够为更多的医生处方者及其患者提供完整的 经济实惠的眼部护理药物组合,以满足他们的临床需求。
S-1 |
收购 ILEVRO、NEVANAC、VIGAMOX、MAXIDEX 和 TRIESENCE 的
2022年12月,我们与诺华科技有限责任公司和诺华 创新疗法股份公司(统称为 “诺华”)签订了资产购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意从诺华购买美国 以下眼科产品(统称为 “Fab 5 产品”)相关资产的独家 商业权利。(“Fab 5 收购”):
● | ILEVRO®(nepafenac 眼用悬浮液)0.3%,一种非甾体类抗炎眼药水,适用于与白内障手术相关的疼痛和炎症 。 | |
● | NEVANAC®(nepafenac 眼用悬浮液)0.1%,一种 非甾体类抗炎眼药水,适用于与白内障手术相关的疼痛和炎症。 | |
● | VIGAMOX®(盐酸莫西沙星眼用溶液) 0.5%,一种氟喹诺酮类抗生素滴眼液,用于治疗由易感生物菌株引起的细菌性结膜炎。 | |
● | MAXIDEX®(地塞米松眼用悬浮液)0.1%, 一种类固醇滴眼液,用于治疗眼睑和球结膜、角膜和前段 的类固醇反应性炎症性疾病。 | |
● | TRIESENCE®(曲安西龙丙酮可注射悬浮液) 40 mg/ml,一种类固醇注射剂,用于治疗某些眼科疾病,也用于玻璃体切除术期间的可视化。 |
我们 于 2023 年 1 月 20 日完成了 Fab 5 的收购。根据购买协议的条款,我们在收盘时一次性支付了1.3亿美元,另外还支付了高达4500万美元的款项,这是与TRIESENCE商业上市时间相关的里程碑式付款。 根据并遵守购买协议和各种辅助协议中的某些条件,诺华 将在Fab 5 Products新药申请(“NDA”)关闭后立即开始,并在向我们转让Fab 5 Products新药申请(“NDA”)之前结束的一段时间内,诺华 将继续代表我们销售产品,并将出售产品的净利润转移给我们。诺华已同意 在保密协议转让给我们后的一段时间内向公司供应某些产品,并在需要时协助将产品制造的技术转让给其他第三方制造商。
2023 年 4 月 28 日,我们转让了 ILEVRO、NEVANAC 和 MAXIDEX 的保密协议。我们预计将在2023年下半年 移交VIGAMOX的保密协议,TRIESENCE的保密协议将在其商业上市时间前后转移。
IOPIDINE®、 MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®
2021年12月,我们获得了美国食品药品管理局批准的四种眼科药物的美国商业版权:1%和0.5%的碘吡定(盐酸阿普拉克尼定); MAXITROL(neomycin/polymyxin b/地塞米松)眼用悬浮液;以及MOXEZA(盐酸莫西沙星)。我们相信,通过扩大 我们的产品组合以包括经美国食品药品管理局批准的品牌产品,我们将处于独特的地位,可以利用我们的商业平台 引入独特的生命周期管理策略,从而增加销售额并满足我们的其他复合产品无法满足的客户需求 。
在 完成对这四种产品的收购时,我们与卖方商定了过渡期,过渡期在 交易完成后持续了六个月。在过渡期内,卖方继续销售产品,并将这些销售的净利润 转移给我们。在2022年6月结束的过渡期之后,我们使IOPIDINE 1%和MAXITROL上市, 并预计将在稍后重新推出MOXEZA。
S-2 |
IHEEZOTM
2021 年 7 月,我们从 Sintetica S.A.(“Sintetica”)手中收购了 IHEEZO(盐酸氯普鲁卡因眼药 凝胶)3% 的美国和加拿大的独家营销和供应权。美国食品药品管理局于2022年9月批准IHEEZO用于眼表麻醉。我们 于 2023 年 5 月在美国市场推出了 IHEEZO。
我们 预计,IHEEZO的商业重点将放在传统上需要对眼睛进行麻醉的眼科手术上,包括 玻璃体内注射和晶状体置换手术,据我们估计,在美国 ,这些手术每年总共超过1100万例。
IHEEZO 受一项已发行的橙皮书上市专利和另一项正在申请专利的保护。已颁发的专利包括物质成分和 使用方法索赔,并可能在2037年之前为IHEEZO提供保护。
MAQ-100
2021 年 8 月,我们从若本制药株式会社(“若本”)手中获得了 MAQ-100 在美国和加拿大的独家营销权。 MAQ-100 是一种不含防腐剂的曲安西龙丙酮眼科注射候选药物。MAQ-100 由 Wakamoto 在日本以 maqAid® 的名义销售和销售。在日本厚生劳动省(“MHLW”)批准后,MaqAid 于 2010 年在日本推出 ,用于玻璃体切除术的可视化玻璃体内注射。自MHLW首次获得批准以来,maqAid的适应症 已扩大到包括(a)缓解糖尿病性黄斑水肿的治疗,(b)与视网膜 静脉闭塞(或RVO)相关的黄斑水肿以及(c)非感染性葡萄膜炎。我们目前正在与若本合作,评估maqAid的临床途径。
我们 目前正在评估几个项目,以便根据我们拥有的技术和专有技术在内部开发候选产品。我们还预计 将继续收购和/或开发更多经美国食品药品管理局批准/批准的眼科产品和候选产品,这将使我们 能够利用我们的商业基础设施来推广、销售这些产品,并最终将这些产品推向市场。
Carved-Out 企业(已解除合并的业务)
我们 拥有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc.(“Eton”)的所有权,并持有 Surface 和 Melt 的一些候选药物的特许权使用费权益。这些公司正在根据《联邦 食品、药品和化妆品法》为其候选药物寻求市场批准,包括在某些情况下采用第505 (b) (2) 条所述的缩写途径,该途径允许 提交保密协议,其中批准所需的至少部分信息来自非申请人进行或为 申请人进行的研究,申请人尚未获得参考权。
非控股权 股权
Melt Pharmicals, Inc
Melt 是一家临床阶段的制药公司,专注于医院、门诊和办公室环境中用于人类医疗程序的专有非静脉注射、镇静剂 和麻醉疗法的开发和商业化。Melt正在尽可能为其专有技术寻求监管部门 的批准。2018年12月,我们与Melt签订了资产购买协议( “Melt 资产购买协议”),根据该协议,哈罗将Melt 当前产品线的基础知识产权转让给了Melt ,包括其主要候选药物 MELT-300。Melt拥有的核心知识产权是一系列获得专利的组合 非阿片类镇静药物配方,我们估计这些配方有多种应用。
S-3 |
MELT-300 是一种新型、舌下输送、非 IV、不含阿片类药物的候选药物,正在开发用于程序性镇静剂。2021年2月,Melt 公布了其第一阶段研究的数据,并成功完成了该研究。2022 年 12 月,Melt 公布了其 MELT-300 第 2 阶段研究的顶线数据:
● | 在 一项针对九个研究地点接受白内障手术的 300 多名患者的研究中,MELT-300 达到了其主要的手术性 镇静终点,与所有比较治疗组(包括 咪达唑仑 3mg(P=0.0129)和氯胺酮 50mg(P=0.0096)相比,程序性镇静剂具有统计优势。 | |
● | 使用 经过验证的 Ramsey 镇静量表 (RSS),与 与咪达唑仑 3mg (P=0.0198) 相比,MELT-300 治疗组患者需要抢救镇静剂的可能性降低了 50%。 | |
● | 使用 the RSS,与咪达唑仑 3mg 治疗组相比,MELT-300 治疗组患者在术前需要抢救镇静剂的可能性降低了 66%。 | |
● | MELT-300 的 安全特征通常与安慰剂组相当。 |
2019年1月 ,Melt完成了A系列优先股的发行。当时,我们放弃了控股权,从合并财务报表中分拆了 Melt。我们拥有350万股Melt普通股,约占Melt截至2023年3月31日已发行和流通的 股权和投票权益的46%。2021 年 9 月,我们向 Melt 提供了一笔本金为 13,500,000 美元的优先担保贷款 ,用于为 MELT-300 的第二阶段计划提供资金。
Melt 必须按照 MELT-300 的净销售额向公司支付中等个位数的特许权使用费,而任何专利权仍未偿还, 受其他条件约束。在 FDA 批准 MELT-300 时,Melt 可能会要求公司停止类似产品的复合。 如果获得批准,我们预计停止复利产品不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
Surface Opthalmics, Inc.
Surface 是一家处于临床阶段的制药公司,专注于眼表疾病 创新疗法的开发和商业化。
● | SURF-100 治疗慢性干眼病:Surface 完成了 350 名患者的第 2 期临床试验,将 SURF-100 研究药物的五种活性药物与目前市场领先的处方慢性干眼疗法进行了比较。根据Surface的说法,与市场领先的现有试验相比,SURF-100 2期临床 试验在慢性干眼病的体征和症状方面都取得了优势, 在产生有关发作和作用持续时间的积极数据方面也取得了优势。 |
● | SURF-200 用于急性干眼症:Surface 已完成其 SURF-200 2 期临床试验的注册,预计将于 2023 年公布顶线 结果。 |
● | SURF-201 用于眼科手术后的疼痛和炎症:根据 Surface 的结果,SURF-201 每天给药两次,在第 8 天和第 15 天都达到了无炎症的主要终点,患者 组发现安全且耐受性良好。此外,次要终点显示,在服用 SURF-201 的患者中,将近 90% 在第 15 天没有疼痛。 |
2018 年 ,Surface 完成了 A 系列优先股的发行。当时,我们失去了控股权,并从合并财务报表中分拆了Surface 。2021年5月、6月和7月,Surface以 每股4.50美元的收购价完成了优先股的发行,使Surface的总收益约为2500万美元(“Surface B轮发行”)。 截至2023年3月31日,我们拥有350万股Surface普通股,约占Surface股权和投票权益的20%。哈罗拥有 SURF-100、SURF-200 和 SURF-201 净销售额中等个位数的特许权使用费。
Eton Pharmicals, Inc.
Eton 是一家创新型制药公司,专注于开发、收购和商业化罕见病治疗方法。伊顿公学目前 将 ALKINDI SPRINKLE® 和 Carglumic Acid 片剂商业化,还有其他罕见病产品正在开发中,包括 脱水酒精注射剂和 ZENEO® 氢化可的松自动注射器。2017年5月,我们放弃了在伊顿公学的控股权。 截至2023年3月31日,我们拥有1,98.2万股伊顿公学普通股,占伊顿公学已发行股权和投票权益的不到10%, 已发行股权和投票权益。
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最近的事态发展
收购 VEVYE TM美国和加拿大的商业权利
2023年7月18日,我们宣布已收购了面向美国和加拿大市场的眼药 药物VEVYE(环孢素眼用溶液)0.1% 的商业权(“VEVYE 收购”)。VEVYE 是第一款也是唯一一款适用于治疗干眼病 (DED) 体征和症状的环孢素类产品 ,每滴十微升的局部分配,标有每日两次 (BID) 给药。VEVYE 于 2023 年 5 月 30 日获得美国食品药品管理局的批准。我们通过与 Novaliq GmbH(“Novaliq”)签订许可协议,获得了 VEVYE 的商业权利。作为对价, 我们将向Novaliq支付总额为800万美元的首期付款,并将为VEVYE的净销售额支付低两位数的特许权使用费以及 潜在的商业里程碑付款。
收购 Santen 和 Eyevance 产品的某些美国和加拿大商业权利
2023年7月18日,我们与Eyevance Pharmicals, LLC签订了资产购买协议,并与Santen S.A.S. 签订了许可协议(统称为 “Santen 协议”),后者均为参天制药有限公司(统称为 “Santen”)的子公司。 根据 Santen 协议,我们将收购与以下眼科 产品(统称为 “Santen 产品”)相关的资产的专有商业权利:
在 美国:
● | FLAREX® (醋酸氟美龙眼用悬浮液)0.1%,一种以无菌 局部眼用悬浮液制备的皮质类固醇,适用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼前段类固醇反应性炎症 疾病。 |
● | NATACYN® (natamycin 眼用悬浮液)5%,一种无菌抗真菌药物,用于治疗由包括镰刀菌 solani 角膜炎在内的易感生物引起的真菌 睑缘炎、结膜炎和角膜炎。 |
● | TOBRADEX® ST(妥布霉素和地塞米松眼用悬浮液)0.3%/0.05%,一种局部抗生素 和皮质类固醇组合用于类固醇反应性炎症性眼部疾病,适用于需要使用皮质类固醇以及存在浅表细菌眼部感染或 细菌性眼部感染风险的 。 |
● | ZERVIATE® (西替利嗪眼用溶液)0.24%,一种组胺-1(H1)受体拮抗剂,指示 用于治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒。 |
● | FRESHKOTE®, 一种不含防腐剂的配方,可暂时缓解干眼症状。 |
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在 美国和加拿大:
● | VERKAZIA® (环孢素眼用乳液)0.1%,一种孤儿指定药物,是一种钙调神经素 抑制剂免疫抑制剂,适用于治疗春季角膜结膜炎。 |
在 加拿大:
● | CATIONORM® PLUS,一种不含防腐剂的配方,用于缓解干眼症或过敏。 |
根据Santen协议进行的 交易在本招股说明书中被称为 “Santen Products 收购”。
根据 Santen 协议的条款,我们需要一次性支付800万美元的初始款项。此外,这些协议还规定 支付与某些制造相关事件相关的各种一次性里程碑付款,以及Verkazia净销售额的低两位数特许权使用费 和Cationorm Plus净销售额的高个位数特许权使用费。根据Santen协议,我们 还承担了与其他第三方相关的某些义务,这些义务要求对Freshkote和Zerviate的销售收取中等个位数的特许权使用费。 收盘后,在符合某些条件的前提下,在我们预计将持续大约四个月的时间内, 在将参天产品保密协议和其他营销授权转让给我们之前,Santen 将继续代表我们销售参天产品 ,并将出售参天产品的净利润转移给我们。
Oaktree 信贷协议修正案
2023 年 7 月 18 日,我们签订了最初于 2023 年 3 月 27 日签订的《信贷协议和担保与同意》(“Oaktree 修正案”)的信贷协议和担保第一修正案(“Oaktree 修正案”), 不时与贷款人 (统称为 “橡树贷款”)的管理代理人签订了 。根据Oaktree修正案,信贷额度总规模从1亿美元增加到 112,500,000 美元,我们还对收购Santen Products进行了其他修改。满足 融资的某些条件后,我们将提取12,500,000美元的本金(“贷款增加”),用于支付与收购Santen产品相关的初始一次性付款 以及其他营运资金和一般公司用途。《橡树修正案》中没有提供对橡树贷款的其他 重大修改。在签署《橡树修正案》以及Santen Products收购完成后 为增加贷款提供资金之后,我们在橡树贷款下提取了 77,500,000美元的本金贷款总额,TRIESENCE 的 商业化后,我们还可获得高达3500万美元的额外本金贷款。
截至2023年6月30日的三个月财务 指引
我们 预计在截至2023年6月30日的三个月期间,总收入将超过3100万美元,调整后的息税折旧摊销前利润(非公认会计准则(定义见下文)指标) 。
管理层 利用调整后的息税折旧摊销前利润(一种未经审计的财务指标,不是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)计算的,来评估公司的财务业绩和业绩,并规划和预测 未来时期。鼓励投资者查看公司的完整经营业绩以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 中提供的其他信息,这些信息已以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。管理层认为,调整后的息税折旧摊销前利润反映了 另一种查看公司运营各个方面的方式,将其与公认会计原则业绩结合起来看,可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响其业务的因素和趋势。
尽管 我们正在就预期的调整后息税折旧摊销前利润提供管理指导,但我们无法在不进行不合理的努力的情况下合理确定计算净收益(最直接可比的GAAP指标)所必需的某些项目的最终 结果。这些 项目包括但不限于投资相关收益/亏损、库存储备、利润转移、收入 折扣、回报、退款、退款和股票薪酬的最终计算。这些项目是不确定的,取决于各种因素,可能会对同期GAAP报告的业绩产生 重大影响。因此,无法从前瞻性角度获得净收入。
S-6 |
提交的所有 估算值都取决于适用的季度末结算程序的完成。我们在这段时间内的实际结果要等到本次发行完成后才能公布,并且可能与这些估计值有所不同。此外,估计的财务信息 本质上必然是投机性的,可以预计,上述估计财务信息 所依据的部分或全部假设将无法实现,或者与实际结果有很大差异。因此,不应过分依赖这些估计的财务信息。初步估计不一定代表未来的任何时期 ,应与标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节一起阅读, 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表、相关附注和其他财务信息。
上述 关于截至2023年6月30日的三个月预期业绩的指导方针尚未经过我们的审计师的审查,基于 截至本文发布之日的初步信息,在季度末审查流程 完成后可能会发生重大变化,也可能在我们的财务业绩最终确定之前进行其他调整。此外,这些未经审计的初步业绩不是 截至2023年6月30日的季度综合财务业绩,不应被视为完整的GAAP财务报表或更全面的财务信息的替代品,也不代表未来任何时期的业绩。
业绩归属限制性股票单位的结算
自2023年7月18日起,由于实现了先前在2021年向管理团队成员发放的股权激励奖励(“2021年奖励”)中规定的股价目标 ,我们结算了约1,567,913个表现出色的限制性股票单位。在2021年奖项的结算方面,哈罗共扣留了约63万股股票 ,用于预扣原本可以向2021年奖励持有人发行的股票的预扣税,并将被取消。我们打算使用本次发行的部分收益为与2021年奖励结算相关的预扣税义务提供资金。
公司 信息
我们 于 2006 年 1 月在特拉华州成立,名为 Bywater Resources, Inc.。2007 年 9 月,我们与 Transdel Pharmicals Holdings, Inc. 完成了合并交易,更名为 Transdel Pharmicals, Inc.。我们于 2012 年 2 月更名为 Imprimis Pharmicals, Inc.2018 年 12 月,我们将公司更名为 Harrow Health, Inc.
2011年6月26日,我们暂停了运营,并根据美国 破产法第11章向美国加利福尼亚南区破产法院提交了自愿重组救济申请,案件编号为11-10497-11。2011年12月8日, 因我们与第三方签订信贷额度协议和证券购买协议,我们的自愿重组救济申请 被驳回。
我们的 公司总部位于田纳西州纳什维尔伍德蒙特大道 102 号 610 套房,37205,我们在该办公室 的电话号码是 (615) 733-4730。我们的网站地址是 www.harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分,也未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件中。
S-7 |
产品
发行人: | Harrow Health, Inc. | |
我们提供的普通 股票: | 我们普通股的股份 ,每股面值0.001美元。 | |
承销商向我们购买额外普通股的 选择权: | 承销商已获得购买最多额外普通股的选择权,他们可以在本招股说明书补充文件发布之日起30天内全部或部分行使这些普通股 。 | |
本次发行后将流通的普通股 : | 我们的普通股 股(如果承销商行使全额购买额外股票的期权 ,则为股票),每股面值0.001美元。 | |
使用 的收益: | 我们 估计,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行 费用后,本次发行的净收益约为美元(如果承销商行使 选择权全额购买额外普通股,则约为美元)。
我们 打算使用本次普通股发行的净收益为VEVYE收购的初始付款提供资金,剩余的净收益可用于一般公司用途,包括为未来的战略产品收购和 相关投资提供资金,为资本支出和营运资金以及其他现金需求提供资金,例如与2021年奖励结算相关的预扣税义务 。在进行此类使用之前,我们可能会将剩余的净收益投资于短期计息账户 账户、证券或类似投资。参见本招股说明书补充文件第S-11页上的 “所得款项的使用”。 | |
清单: | 我们的 普通股在纳斯达克上市,股票代码为 “HROW”。 | |
转移 代理人和注册商: | 证券 转账公司。 | |
风险 因素: | 投资 我们的普通股涉及风险。在决定 是否投资我们的普通股之前,你应该仔细考虑本招股说明书补充文件 中标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息,以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息 。 |
本次发行后立即流通的普通股 数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股 的30,056,370股,不包括:
● | 截至2023年3月31日 ,根据公司2017年激励性股票和奖励计划(“计划”),有2,145,767股普通股可供奖励; | |
● | 截至2023年3月31日,行使已发行股票期权时可发行的2,891,026股普通股,加权平均行使价 为每股6.03美元; | |
● | 截至2023年3月 31日,归属已发行限制性股票单位(包括2021年奖励)后可发行1,859,314股普通股;以及 | |
● | 授予公司董事的336,264个限制性股票单位,但普通股标的发行和交付将推迟到董事辞职之后 。 | |
除另有说明的 外,本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使未偿还的股票期权和认股权证 ,也没有行使上述未偿还的限制性股票单位的归属或结算,承销商也没有行使 额外购买我们普通股的选择权。
S-8 |
风险 因素
投资 我们的普通股涉及重大风险,包括下述风险。在投资我们的普通股之前, 您应仔细考虑截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 下确定的风险。另请 参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。另请参阅随附的招股说明书中的 “前瞻性 陈述”,以及本招股说明书 补充文件和我们的其他文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前尚不为人知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响 。根据你的特定 情况,你应该咨询自己的财务和法律顾问 ,了解投资普通股所带来的风险以及投资普通股的合适性。这些风险的实现 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些风险中的任何一个的实现也可能导致您的投资完全损失。
与本次发行相关的风险
我们的 股票价格可能会波动。
我们普通股的 市场价格可能高度波动,并可能因各种因素而大幅波动,其中许多因素 是我们无法控制的,包括我们执行商业计划的能力;低于预期的经营业绩;行业 或监管发展;投资者对我们行业或前景的看法;经济和其他外部因素;以及本 “风险因素” 部分中讨论的其他 风险因素我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中包含的 “风险因素” 部分是并入本招股说明书补充文件中。
此外,证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的剧烈价格和交易量波动。这些市场波动也可能对 我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历了极端的波动和混乱,包括 流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及 经济稳定的不确定性。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的 商业环境以及持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化,可能使任何债务或股权融资更难完成,成本更高,稀释性更大。如果公司或其 子公司之一需要获得额外资金,则未能及时以优惠条件获得融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生 重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃开发 计划。此外,我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来,这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。
我们的信用评级下调 可能会增加我们未来的借贷成本,限制我们筹集资金的能力,导致我们的股价下跌或 减少分析师的覆盖范围,所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
credit 评级机构会定期审查其评级,因此,任何评级机构分配给我们的信用评级都可能随时修订 。可能影响我们信用评级的因素包括我们的经营业绩、经济 环境、我们的财务状况、任何主要市场的状况和中断时期,以及我们的业务 战略的变化。如果疲软的金融市场状况或竞争动态导致这些因素中的任何一个恶化,我们的企业信用评级可能会降低 。由于投资者、分析师和金融机构经常依靠信用评级来评估公司的 信誉和风险状况,做出投资决策并制定投资指导方针的门槛要求,因此 信用评级下调可能会对我们筹集资金的能力、获得外部融资的机会、股票价格和分析师对股票的覆盖率产生负面影响。
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我们普通股持续活跃的 交易市场可能无法维持。
从历史上看, 的普通股交易是零星和波动性的,我们的普通股 “交易量很小”。与经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动已经很长一段时间了, 而且将来也可能很长一段时间,我们的股票的交易活动微乎其微。与经验丰富的发行人相比,我们的普通股市场还具有显著的价格波动性,我们预计这种波动可能会持续下去。因此,相对较少数量的股票 的交易可能会不成比例地影响我们普通股的市场价格。我们普通 股票中持续活跃和流动性的交易市场可能永远无法发展或维持。
大量普通股的报价 或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上出售大量普通股,或者认为可能进行出售,可能会导致我们普通股的市场 价格下跌。出售可能在任何法定持有期到期时发生,例如根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的第144条,适用于已发行股票,适用于已发行股票的任何封锁 期到期,在我们行使未偿还期权或认股权证时发行股票,或者根据我们发行股票证券发行股票时 。我们的大量普通股 股可供出售,无论出售是否已经发生或正在发生,也可能使我们更难在将来在需要时以可接受的条件或根本不通过出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。
您 购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。
由于 在本次发行中发行的普通股的每股价格可能大大高于我们 普通股的每股账面价值,因此在本次发行中购买的普通股 的有形账面净值将立即大幅稀释。因此,在本次发行生效后,根据每股$ 的发行价格和截至2023年3月31日的预计有形账面净值,在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股大约 $。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述 ,请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上标题为 “稀释” 的部分。
现有的 债务和债务证券或优先股证券的发行(优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
截至2023年3月31日 ,我们已偿还2027年12月到期的11.875%的优先票据本金总额为40,25万美元,2026年4月到期的8.625%的优先票据本金总额为7500万美元。此外,截至2023年3月31日,我们在作为贷款机构的管理代理人的Oaktree Fund Administration, LLC的优先担保 定期贷款额度下还有6500万美元的未偿还款项。在根据《橡树修正案》进行 额外提款之后,我们将根据橡树贷款获得7750万美元的未偿还款项。将来,我们还可能进行额外的 债务或优先股发行或承担其他债务。
此外,我们有权发行500万股 “空白支票” 优先股,其权利、优先权和 特权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东 批准的情况下随时分一个或多个系列发行优先股,并确定可能发行的任何系列优先股 的股息权、解散或清算偏好、 赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先权和特权。优先股的发行,取决于 优先股的权利、优先权和特权,可能会减少普通股股东的投票权和权力,以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分,也可能导致我们普通股每股账面价值的稀释。 在某些情况下,优先股也可以用作筹集额外资金或阻止、 延迟或阻止我们公司控制权变更的一种方法。
我们 过去没有支付过股息,预计将来也不会支付股息。任何投资回报将仅限于 我们普通股价值的任何升值。
我们 从未支付过普通股的现金分红,预计在可预见的将来也不会这样做。我们普通股的任何股息 的支付都将取决于合同限制,以及我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素 。如果我们不支付股息,我们的普通股的价值可能会降低,因为只有当我们的股价升值时,您的投资才会获得 的回报。
与收购相关的风险
我们 可能无法实现收购 Santen Products、VEVYE 收购以及我们 未来进行的任何其他收购的预期收益。
收购Santen产品和VEVYE收购的成功将取决于我们能否成功 将产品整合到我们的商业平台中,转让产品的保密协议,获得和维持付款人报销范围, 保持充足的产品供应以及向现有客户推销产品。我们打算在未来收购其他产品和 候选产品。我们可能无法实现Santen Products 收购、VEVYE 收购或未来任何收购的预期收益。如果我们在实施与 相关的近期收购或任何未来收购的计划时遇到困难,那么最近的收购和未来任何收购 的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。整合工作还将转移管理层的注意力 和资源。这些事项可能会在Santen产品收购、VEVYE 收购或任何未来收购的过渡期内以及此类收购完成后的不确定时期内产生不利影响。
S-10 |
使用 的收益
扣除承销折扣、 佣金和我们应付的其他发行费用后,我们从本次发行中出售普通股获得的 净收益估计约为 $(如果承销商购买 额外普通股的选择权已全部行使,则为 $)。
我们 打算使用本次普通股发行的净收益为VEVYE收购的首期付款提供资金,剩余的 净收益可用于一般公司用途,包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金, 用于资本支出,为营运资金和其他现金需求提供资金,例如与2021年奖励结算 相关的预扣税义务。
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图,随着我们的计划和业务状况的发展, 将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件 中 “风险因素” 下描述的因素,以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将 净收益用于其他用途,在使用净收益方面,我们将拥有广泛的自由裁量权。在进行此类使用之前,我们可以 将剩余的净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。请参阅 “大写”。
S-11 |
大写
下表 列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本:
● | 在 的基础上;以及 | |
● | 在《橡树修正案》生效以及从中获得的净收益之后,在 的基础上; | |
● | 在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,在本次发行中出售普通股(假设 承销商没有行使 额外购买普通股的选择权)后,按照 的预计调整基准进行。 |
下表 不生效 Santen 产品收购或 VEVYE 收购。
你 应将本表连同我们的合并财务报表和以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中的相关附注一起阅读。
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
实际的 | Pro Forma | 调整后的预报表 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 19,248,000 | $ | 31,335,000 | $ | |||||||
长期债务: | ||||||||||||
Oaktree 信用和担保协议 | 65,000,000 | 77,500,000 | ||||||||||
2027 年 12 月到期的 11.875% 优先票据 | 40,250,000 | 40,250,000 | ||||||||||
2026 年 4 月到期的 8.625% 优先票据 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||
应付票据,毛额 | 180,250,000 | 192,750,000 | ||||||||||
减去:未摊销的折扣,扣除溢价 | (11,400,000 | ) | (11,813,000 | ) | ||||||||
长期债务总额,净额 | 168,850,000 | 180,937,000 | ||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股,面值0.001美元,已授权5000万股,截至2023年3月31日已发行和流通的30,056,370股,实际和预期;已发行和流通股票,经调整后的预估股票 | 30,000 | 30,000 | ||||||||||
额外的实收资本 | 137,989,000 | 137,989,000 | ||||||||||
累计赤字 | (116,136,000 | ) | (116,136,000 | ) | ||||||||
哈罗健康股东权益总额 | 21,883,000 | 21,883,000 | ||||||||||
非控股权益 | (355,000 | ) | (355,000 | ) | ||||||||
股东权益总额 | 21,528,000 | 21,528,000 | ||||||||||
总资本额 | $ | 190,378,000 | $ | 202,465,000 | $ |
本次发行后立即流通的普通股 数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股 的30,056,370股,不包括:
● | 截至2023年3月31日,根据该计划,有2,145,767股普通股可供发放; | |
● | 截至2023年3月31日,行使已发行股票期权时可发行的2,891,026股普通股,加权平均行使价 为每股6.03美元; | |
● | 截至2023年3月 31日,归属已发行限制性股票单位(包括2021年奖励)后可发行1,859,314股普通股;以及 | |
● | 授予公司董事的336,264个限制性股票单位,但普通股标的发行和交付将推迟到董事辞职之后 。 |
除另有说明的 外,本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使未偿还的股票期权和认股权证 ,也没有归属或结算上述未偿还的限制性股票单位。
S-12 |
稀释
如果 您投资我们的普通股,则您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年3月31日,我们 的历史有形账面净值赤字为1.308亿美元,合每股普通股4.35美元。历史 每股有形账面价值净赤字等于我们的有形资产总额减去总负债除以2023年3月31日已发行普通股的 股数。
在 以每股$的发行价出售我们的普通股(假设承销商没有行使购买 额外普通股的选择权)生效后,扣除 我们应支付的估计发行费用后,截至2023年3月31日,我们的预计有形账面净值将为百万美元,或基于 的每股普通股美元当时按预估方式发行的普通股。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元,而本次发行的 新投资者每股有形账面净值将立即稀释为每股美元。
每股发行价格 | $ | |||||||
截至2023年3月31日,每股有形账面价值净赤字 | $ | (4.35 | ) | |||||
截至2023年3月31日,每股有形账面净值的预计增长归因于上述预计交易 | $ | |||||||
截至2023年3月31日,预计每股有形账面净赤字 | $ | |||||||
向新投资者稀释每股有形账面净值 | $ |
本次发行后立即流通的普通股 数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股 的30,056,370股,不包括:
● | 截至2023年3月31日,根据该计划,有2,145,767股普通股可供发放; | |
● | 截至2023年3月31日,行使已发行股票期权时可发行的2,891,026股普通股,加权平均行使价 为每股6.03美元; | |
● | 截至2023年3月 31日,归属已发行限制性股票单位(包括2021年奖励)后可发行1,859,314股普通股;以及 | |
● | 授予公司董事的336,264个限制性股票单位,但普通股标的发行和交付将推迟到董事辞职之后 。 | |
上面 对参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设不行使未偿还期权、归属 和结算已发行限制性股票单位或以低于本次 发行的投资者的每股价格发行新股。如果行使任何未偿还的期权或未偿还的限制性股票单位被归属和结算, 将不会进一步稀释新投资者。
S-13 |
股息 政策
我们 从未支付过普通股的现金分红,预计在可预见的将来也不会这样做。我们普通股的任何股息 的支付都将取决于合同限制,以及我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素 。如果我们不支付股息,我们的普通股的价值可能会降低,因为只有当我们的股价升值时,您的投资才会获得 的回报。
S-14 |
非美国的材料 美国联邦所得税注意事项普通股持有人
概述
以下是美国联邦所得税的重大注意事项摘要,涉及向非美国持有人购买、所有权和处置我们的普通股 ,该持有人在本次发行中购买了我们的普通股,并持有经修订的1986年《美国国税法》( “守则”)第1221条所指的资本 资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不适用于除我们的普通股以外的任何持有股权的人。就 本摘要而言,“非美国持有人” 是指我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,既不是美国人也不是合伙企业 。“美国人” 是指以下任何一种:
● | 身为美国公民或居民的 个人; | |
● | 根据 美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的 公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); | |
● | 遗产,其收入无论来源如何,均需缴纳美国联邦所得税;或 | |
● | a 信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或 (ii) 根据适用的财政部 法规具有有效的选择,出于美国联邦所得税的目的,该信托将被视为美国人。 |
如果 出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体持有普通股,则 此类合伙企业的合伙人或此类其他直通实体的成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动 。持有普通股的合伙企业和其他直通实体,以及 是该实体的合伙人或成员的任何人,都应咨询自己的税务顾问。
本 摘要基于《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行和暂行《财政条例》以及其中的行政 声明和司法裁决,所有这些声明和司法裁决均自本文发布之日起生效,所有这些都可能发生变化或有不同的解释。 这些权限可能会发生变化,也许是追溯性的,从而导致美国联邦所得税后果与下文 总结的不同。我们无法向您保证,法律变更(可能包括追溯适用)不会显著改变本摘要中描述的 税收后果。鉴于特定非美国持有人的个人情况,本讨论可能全部或部分不适用于受美国联邦所得税法特殊待遇的持有人(例如保险 公司、免税组织、金融机构、私人基金会、证券经纪人或交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避开美国 联邦收入而积累收益的公司税收,持有我们普通股的非美国持有人,对冲、转换交易或其他综合投资 投资以及某些美国侨民)。此外,本摘要未涉及《守则》的替代性最低税收条款、 美国联邦遗产税或赠与税的后果、对某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税的后果,或根据州、地方或非美国税法持有或处置普通股的 后果。对于以下摘要中提出的陈述和结论,我们没有寻求也不打算向美国国税局寻求裁决 ,也无法保证 美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。
此 摘要仅供一般参考,并不旨在完整描述非美国的所有税收后果。 与普通股所有权和处置有关的持有人。普通股的潜在持有人应就其税收后果(包括任何州、地方、非美国的适用和影响)咨询他们的税务顾问 顾问普通股所有权和处置的收入和其他 税法)。
S-15 |
分红
如果 我们分配了普通股的现金或财产(或完成了被视为普通股分配 的赎回),则出于美国联邦所得税的目的,此类分配将被视为股息,前提是 从我们当前或累积的收益和利润(如果有)中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。支付给您的股息 通常需要按股息总额的30%的税率预扣美国联邦所得税, 除非根据适用的税收协定您有资格获得较低的预扣税率,并提供适当证明您的 有资格享受这种降低的税率。但是,如果您遵守适用的认证和披露要求,与您在美国 开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的税收协定有要求,则归属于由您管理的美国常设机构) 无需缴纳预扣税,如下所述。 取而代之的是,此类股息将按适用的毕业个人 或公司税率对净应纳税所得额缴纳常规的美国联邦所得税,就像你是美国人一样。外国公司 获得的任何此类有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”,税率为30%(或适用的 所得税协定可能规定的更低税率)。非美国持有人应就可能规定不同 规则的适用税收协定咨询其税务顾问。
如果 为我们的普通股支付的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润,则超出部分将按比例分配给支付分配的每股普通股。分配给您持有 股票的任何此类超额部分将首先被视为每股此类股票调整后的税基范围内的免税资本回报, ,然后视为出售或以其他应纳税方式处置向你征税的此类普通股的资本收益,如下文 “处置普通股收益” 下所述 。您对我们普通股的调整后的税基通常是 为换取此类股份而缴纳的现金金额,减去任何此类免税资本申报的金额。
如果 您希望申请适用的所得税协定的好处,以避免或减少美国联邦股息所得税的预扣税, 那么您必须 (i) 向预扣税代理人提供一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用表格),并且 证明您不是美国人,有资格获得协定福利,或 (ii) 您是否持有我们的普通股票 某些外国中介机构(包括合伙企业)符合适用 美国财政部的相关认证要求通过向中介机构提供适当文件来进行监管(然后中介机构必须直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明 )。
如果 您没有及时向我们或其他适用的扣缴义务人提供所需的证明,但根据所得税协定,您有资格获得降低的 美国联邦所得税税率,则您可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔,获得任何超额预扣金额的退款或抵免 。您应该咨询您的税务顾问,了解您是否有权根据 任何适用的所得税协定获得福利
处置普通股获得
在下文 “额外预扣税” 下讨论 的前提下,对于出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益(出于美国联邦所得税目的被视为 股息并按上述方式征税的赎回除外),您通常无需缴纳美国联邦所得税 ,除非:
● | 收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关(而且,如果适用的税收协定要求, 归因于您经营的美国常设机构); | |
● | 如果 您是个人,则您在销售或其他应纳税的 处置的应纳税年度在美国停留了 183 天或更长时间,并且满足了某些其他条件;或 | |
● | 出于美国联邦所得税的目的,我们 是或曾经是 “美国不动产控股公司”,在 以内(i)截至普通股出售或其他应纳税处置之日的五年期限内,以及(ii)你的 普通股持有期和某些其他要求得到满足。 |
如果 您是上述第一个要点中描述的非美国持有人(或者这样对待),则通常需要对根据常规累进的美国联邦所得税税率处置产生的净收益纳税,但适用所得税协定另有规定 。如果您是上面第一个要点中描述的外国公司,则在某些情况下, 还可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或适用的所得税协定可能规定的较低税率 )。
S-16 |
如果 你是上面第二个要点中描述的个人,你通常需要缴纳30%的统一税(或适用的所得税协定可能规定的更低税率 ),其金额是可分配给美国来源的资本收益超过应纳税年度可分配给美国来源的资本 损失。
对于 上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为美国不动产 控股公司。总的来说,如果我们的美国不动产权益至少占我们全球不动产权益和用于贸易或业务的资产的公允市场价值的50%,我们将成为美国房地产控股公司。但是, 由于确定我们是否为美国房地产控股公司取决于我们的美国 不动产权益的公允市场价值相对于我们的全球不动产权益和其他商业资产的公允市场价值, 无法保证我们不是美国房地产控股公司或将来不会成为美国房地产控股公司。如果 我们确实成为了美国不动产控股公司,只要我们的普通股在处置的日历年(根据适用的财政部条例)内的任何时候定期在成熟的证券市场上交易,并且您实际或建设性地持有我们普通股的5%以上,您就无需为出售或以其他方式处置普通股缴纳美国联邦所得税 在 (i) 截至出售之日的五年期内任何时候的股票,或我们普通股的处置 或 (ii) 您对我们普通股的持有期。如果根据上述第三个要点,出售我们普通股 股票的收益或其他应纳税处置的收益需要纳税,那么对于此类收益,您将以与美国人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税,而此类出售 或其他应纳税处置的总收益将适用15%的预扣税。
您 应就可能适用的所得税协定咨询您的税务顾问,这些协定规定了不同的规则,以及如果我们是或将要成为美国房地产控股公司, 可能产生的后果。
信息 申报和备用预扣税
一般而言,将每年向美国国税局提交信息申报表,并向每位股东提供与 支付给您的任何股息以及与此类股息相关的预扣税款(如果有)相关的信息申报表。无论适用的税收协定是减少还是取消了 预扣税,这些申报要求都适用。根据 与您居住或所在国家的税务机关签订的特定税收协定或协议的规定,也可以提供此信息报告的副本。
作为 非美国持有人,对于支付的股息和处置普通股的收益,您通常需要遵守信息报告要求和备用预扣税,除非您向预扣税代理人 证明,除其他外,您无需缴纳此类预扣税,否则您将受到伪证处罚(通常在美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上)。 非美国持有人通常免于信息报告和备用预扣税,前提是他们在必要时通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他适用的税务证明 表来证明自己有资格获得豁免。您应该咨询自己的税务顾问,了解他们是否有资格获得备用预扣税豁免,以及 获得此类豁免的程序。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则,从向持有人支付的 款项中预扣的任何金额通常都允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免,前提是及时向美国国税局提供 所需的信息。
S-17 |
FATCA
该守则的某些 条款,即《外国账户税收合规法》(“FATCA”),对支付给外国金融机构的某些 美国来源付款,包括利息和股息(包括代表持有人向外国 金融机构支付的款项)征收 30% 的美国预扣税,除非 (i) 该机构与美国财政部 签订收款项并提供给外国金融机构的协议美国财政部某些信息(也就是说 之外的信息,而且要繁琐得多要求向美国金融账户持有人(包括拥有美国所有者的某些外国实体的外国实体的账户持有人)提交适用的美国非居民预扣税证明表(例如,美国国税局表格 W-8BEN) ,或者 (ii) 该机构所在的司法管辖区已与 美国 签订了收集和共享此类信息的政府间协议(“IGA”),并遵守以下条款此类IGA和任何授权立法或 法规。尽管美国财政部现行法规还要求预扣出售 任何可能产生美国来源利息或股息的房产的总收入,但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消 这一要求,该法规规定,在最终法规 发布之前,纳税人可以依赖拟议的法规。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款征收30%的预扣税,除非 该实体向预扣税代理人提供其没有任何主要美国所有者的证明,或证明该实体的直接和间接主要美国所有者 。根据持有人的身份以及他们持有普通股的 中介机构的地位,持有人可能需要为股票支付的股息 缴纳30%的预扣税。在某些情况下,持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
如果 我们确定您的普通股的预扣税是适当的,我们将按适用的法定税率预扣税款, 我们不会为此类预扣缴纳任何额外金额。我们敦促潜在投资者就FATCA对其普通股投资可能产生的影响,咨询自己的税务顾问 。
我们敦促潜在的 普通股购买者咨询自己的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和非美国人。购买、拥有和处置我们普通股的税收 注意事项。
S-18 |
承保
B. Riley Securities, Inc.(“BRS”)担任账面经理和以下每家承销商的代表。 根据我们与承销商于2023年达成的承销协议(“承销协议 协议”)中规定的条款和条件,我们已同意向承销商出售,每位承销商已单独而不是共同同意 向我们购买下文名称对面的普通股数量。
承销商 | 股票数量 | |||
B. Riley Securities, Inc | ||||
湖街资本市场有限责任公司 | ||||
Ladenburg Thalmann & Co.公司 | ||||
总计 |
承销协议规定,承销商购买本次发行中包含的普通股的义务须经律师批准法律事务,包括承保协议中包含的条件。如果购买了任何普通股,承销商 有义务购买所有普通股。如果承销商违约, 承保协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,或者在某些 情况下,承保协议可能会终止。
承销商告诉我们,在本次发行完成后,他们目前打算在适用法律法规允许的范围内将普通股 市场化。但是,承销商没有义务这样做,承销商可以自行决定随时停止 任何做市活动,恕不另行通知。
承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股,并以 事先出售为前提。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。
费用 和费用
承销商提议以本招股说明书补充文件封面 上规定的发行价格直接向投资者发行部分普通股,部分以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行。发行后, 如果所有普通股均未按公开发行价格出售,则承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。
下表显示了我们将就本次发行向承销商 支付的每股和总发行价格、承销折扣和佣金,以及扣除支出前的收益。
每股 | 总计 | |||||||||||||||
没有购买选项 额外 股份 | 有选项可以 购买 额外 股份 | 没有选项 去购买 额外 股份 | 有选项可以 购买 额外 股份 | |||||||||||||
公开发行价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
承保折扣 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
扣除开支前的收益 | $ | $ | $ | $ |
我们 估计,本次发行的总费用,包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计 费用,但不包括承保折扣、佣金和报销,约为美元。我们还同意 向承销商偿还与本次发行相关的合理自付费用,包括高达100,000美元的合理律师费 。
S-19 |
购买额外股票的选项
我们 已授予承销商一项期权,自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使,不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格减去承销折扣从我们 购买全部或部分股票。
封锁 协议
我们, 我们的执行官和董事已同意,除有限的例外情况外,在本招股说明书 补充文件发布之日起 90 天内,不发售、质押、卖出合同、出售任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置 任何股份的期权、权利或认股权} 我们的普通股或任何可转换为、可交换或可行使的普通股的证券。
对承销商的赔偿
我们 已同意向承销商赔偿某些负债,包括《证券法》规定的负债,或为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项缴纳 。
价格 稳定和空头头寸
在 普通股分配完成之前,美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们普通股 的能力。作为这些规则的例外,允许承销商进行某些稳定普通股价格的交易,其中可能包括卖空、涵盖交易和稳定交易。卖空 涉及出售超过承销商在发行中购买的股票数量的普通股, 会产生空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何赤裸的空头头寸。 如果承销商担心公开市场普通股定价后的价格 可能面临下行压力,这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响,则更有可能创建赤裸的空头头寸。稳定 交易包括承销商在 完成发行之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。
我们和承销商都没有对上述 交易可能对我们的普通股产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股 市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于 在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在 纳斯达克或场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易,他们可以随时停止 交易,恕不另行通知。
配送 和配送
我们 预计,本次发行的普通股将在2023年左右交付,这将是本招股说明书补充文件(此类和解被称为 “T+2”)之后的第二个工作日 。
电子格式的 招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上公布。除了电子格式的招股说明书 补充文件外,承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
清单; 过户代理
我们的 普通股在纳斯达克上市,股票代码为 “HROW”。我们普通股的过户代理和注册机构是证券 Transfer Corporation,位于北达拉斯公园大道2901,380号套房,德克萨斯州普莱诺75093。
其他 活动和其他关系
在 各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资 ,积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款 和/或信用违约掉期),并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们 关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究 观点,并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头 头寸。
承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构,从事各种活动,其中可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可以在将来 在正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务,他们将有权获得惯常的费用和开支。
S-20 |
致加拿大潜在投资者的通知 (仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省)
根据适用的加拿大证券法的定义和目的,本 文件构成 “豁免发行文件”。 尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述的普通股(“证券”)的要约和 出售有关的招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构 审查或以任何方式通过本文件或证券的案情,任何相反的陈述 均属犯罪。
加拿大投资者 被告知,本文件是根据国家仪器 33-105 第 3A.3 节编写的 承保 冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3条,本文件不受以下要求的约束: 发行人和承销商向加拿大投资者披露与 “关联 发行人” 和/或 “关联发行人” 关系有关的某些利益冲突,这是NI 33-105第2.1 (1) 小节可能要求的。
转售 限制
加拿大证券的 要约和出售仅在私募基础上进行,不受适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求 的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的证券的任何转售都必须符合 适用的加拿大证券法,这些法律可能因相关司法管辖区而异,并且可能需要根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免 进行转售 ,不受招股说明书要求的约束,或者在 适用的招股说明书要求的自由裁量豁免下进行加拿大当地证券监管机构。在某些情况下,这些转售限制可能适用于加拿大境外的证券转售 。
购买者的陈述
购买证券的每位 加拿大投资者将被视为已向我们、卖出股东和收到购买确认的 的每位交易商(如适用)表示,投资者 (i) 是作为本金购买,或者根据适用的加拿大证券法,被视为作为本金购买 ,仅用于投资,不是为了转售或再分配; (ii) 是 “认可的 “投资者” 一词的定义见国家仪器 45-106 第 1.1 节 招股说明书豁免 或者,在安大略省,该术语的定义见第 73.3 (1) 小节 《证券法》 (安大略省);以及(iii)是 “获准的 客户”,该术语的定义见国家仪器 31-103 第 1.1 节 注册要求、豁免和持续的 注册人义务.
税收 和投资资格
本文件中包含的任何 关于税收和相关事项的讨论都不能全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有 税收注意事项,特别是 并未涉及加拿大的任何税收注意事项。特此不就投资证券对加拿大居民或被视为 居民的税收后果或该投资者 根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规获得证券的投资资格作出任何陈述或保证。
S-21 |
损害赔偿或撤销诉讼的权利
如果本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书(包括其任何修正案)包含虚假陈述,加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施,前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方 省或地区的证券立法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
个人 信息
建议潜在的 加拿大买家:(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 的 45-106F1 表格附表 1 中披露的与买方有关的个人信息 (包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供)、 以及购买证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期以及具体的 详细信息根据适用的证券法完成此类购买所依据的招股说明书豁免)(“个人信息”), 根据 NI 45-106,我们可能需要提交哪个 45-106F1 表格,(b) 此类个人信息可以根据 NI 45-106 交付给证券 监管机构或监管机构,(c) 此类个人信息是由证券 监管机构或监管机构根据适用立法的证券立法授予的权限间接收集的,(d) 收集此类个人信息的目的是适用的 证券立法的管理和执行司法管辖权,以及 (e) 买方可通过 45-106F1 表格附表 2 中提供的联系信息 联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为 已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息, 并承认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息, 并承认此类信息可能会根据适用的加拿大 法律的要求向公众公开。
文档的语言
收到本文件后,每位加拿大投资者特此确认,它已明确要求所有以任何方式证明 出售本文所述证券或与 有关的文件(包括为了更确定起见,任何购买确认书或任何通知)均仅以英文起草。 在收到这份文件时,每位加拿大投资者证实 présentes qu'il a expresentes que les les faisant faisant foi or rapte ce soit a vente des valeurs mobilières decrites aux presentes(包括,为了确定性,confirment d'achat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。
S-22 |
法律 问题
某些 法律事务将由田纳西州纳什维尔的Holland & Knight LLP转交给我们,纽约州纽约的杜安·莫里斯 LLP 将移交给承销商。
专家们
Harrow Health, Inc.及其子公司的 合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的10-K 年度报告中,以引用方式纳入本招股说明书补充文件,已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计,如其报告所述。此类合并财务报表 以引用方式纳入此处,依据的是该公司的报告,因为它们具有会计 和审计专家的权力。
注册成立 某些 文档(按引用)
SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件,在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并的 文件包含有关我们的重要业务和财务信息,这些信息未包含在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中或随附的招股说明书一起提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的一部分,后来向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。
我们 在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件部分,唯一的不同是我们 没有纳入 “提供” 给美国证券交易委员会但未被视为 “已提交” 的文件的任何文件或部分。” 向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书:
● | 我们的 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告,于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交; | |
● | 我们的 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告,于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交; | |
● | 我们的 2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 28、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告;以及 | |
● | 我们在2013年2月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的 注册声明中对我们普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们 将根据招股说明书的书面或口头要求 向每个人(包括任何受益所有人)免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的任何或全部文件的副本,但这些文件的附录除外,除非此类证物以提及方式特别纳入这些文件中。 此类书面请求应发送至:
Harrow Health, Inc. 伍德蒙特大道 102 号,610 套房
纳什维尔,
田纳西州 37205
注意:投资者关系。
您 也可以致电 (615) 733-4730 联系我们,提出此类请求。
在哪里可以找到更多信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件 。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会,了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.harrowinc.com。我们尚未在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式将 纳入我们网站上的信息,您不应将其视为本文件的一部分。
S-23 |
招股说明书
$300,000,000
HARROW HEALTH, INC.
在 本招股说明书中,我们可能会不时提供:
● 普通股 | ||
● 优先股 | ||
● 存托股票 | ||
● 认股权证 | ||
● 个单位 | ||
● 债务证券 |
上面列出的所有 证券可以单独出售,也可以与其他证券一起作为单位出售。
除非附有招股说明书补充文件,否则本 招股说明书不得用于出售证券,招股说明书将描述发行的方法和条款 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中为您提供适用已发行证券的具体金额、价格和条款。在购买我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。
我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为 “HROW”。2022年5月25日,我们在纳斯达克全球市场的普通股 的收盘价为每股6.50美元。
投资 我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下的信息,以及此处以引用方式纳入的 “风险因素”,这些信息来自我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息,以获取在投资我们的证券之前应考虑的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可以通过我们选择的代理商或我们选择的承销商和交易商直接向 您出售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券, 我们将在招股说明书补充文件中给出他们的名字并描述他们的薪酬。此外,承销商可能会超额分配 部分证券。有关我们证券出售方法的更多信息,请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。
这份 招股说明书的日期为 2022 年 6 月 6 日
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 4 |
稀释 | 5 |
所得款项的使用 | 5 |
股息政策 | 5 |
股本的描述 | 6 |
存托股份的描述 | 8 |
认股权证的描述 | 10 |
单位的描述 | 12 |
债务证券的描述 | 13 |
分配计划 | 25 |
法律事务 | 28 |
专家们 | 28 |
以引用方式纳入某些文件 | 28 |
在这里你可以找到更多信息 | 29 |
i |
关于 这份招股说明书
这份 招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下,我们可能会不时在一次或多次发行中提供或出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合,总金额不超过3亿美元。
这份 招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书 补充文件,其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新 或更改招股说明书中包含的信息,因此,在不一致的情况下,本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息 所取代。
附在本招股说明书正面的 招股说明书补充文件可以酌情描述:已发行证券的条款; 首次公开募股价格;为证券支付的价格;净收益;以及与发行 证券有关的其他具体条款。
您 只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。任何人均无权就我们或其本身提供任何与本招股说明书、随附的 招股说明书补充文件以及与本文和其中所述发行有关的任何相关发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述 ,而且, 如果提供或作出,则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书 、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售要约或邀请 要约购买已发行证券,而在该司法管辖区进行此类发行或招标是非法的。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行,您应参阅注册声明,包括其附录。在做出投资决定之前,您应该阅读整个招股说明书 和任何招股说明书补充文件以及任何相关发行人的免费写作招股说明书,以及 本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中以引用方式纳入的文件。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何出售, 在任何情况下均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人 自由写作招股说明书发布之日之后的任何日期或该招股说明书补充文件或发行人免费写作 招股说明书中包含或纳入的信息均不正确。
ii |
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。虽然我们包含了我们认为 是关于公司的最重要的信息,但以下摘要可能不包含对您来说可能很重要的所有信息 。您应仔细阅读整份招股说明书,包括第 4 页开头的 “风险因素” 下讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息,以全面了解我们的业务和任何发行的条款。本招股说明书中提及 “我们的公司”、“我们”、 “我们的”、“Harrow” 和 “我们” 是指Harrow Health, Inc.
Harrow Health, Inc.
概述
我们 是一家专注于眼科的医疗保健公司。我们的业务专门从事创新 处方药的开发、生产、销售和分销,这些处方药具有独特的竞争优势,并通过我们的子公司和 解散的公司满足市场上未满足的需求。我们拥有并经营美国领先的以眼科为重点的制药企业之一ImprimisRX和直接面向消费者的数字眼部护理子公司Visionology, Inc.(Visionology)。除了全资拥有ImprimisRX和Visionology外, 我们还拥有Surface Othcalmics, Inc.(Surface)和Melt Pharmicals, Inc.(Melt)的非控股股权。
imprimisRX 是我们的 以眼科为重点的处方药业务。我们为 10,000 多名医生客户及其患者提供医疗必需的处方药,以满足他们的需求,而市售药物无法满足他们的需求。在大多数情况下,我们的配方价格低于非定制的商业药物。我们目前的 眼科配方包括二十多种复合配方,其中许多已获得专利或正在申请专利,并且可以根据患者的特定需求进行定制 。我们的一些复合药物是将各种药物组合配制成一瓶 和许多不含防腐剂的配方。根据配方、特定州的法规以及最终患者的需求 ,imprimisRX 产品可以作为患者特定的药物从我们的 503A 药房分发,也可以根据联邦现行良好生产规范、cGMP 或其他美国食品药品监督管理局(FDA)指导文件 在我们位于新泽西州的 FDA 注册外包机构生产 。
在过去的两年中,为了更充分地满足不断增长的客户群的需求,我们投资扩大了ImprimisRx的 产品组合,将FDA批准的产品包括在内。我们在这方面的投资促成了出售DEXYCU® 和Avenova的商业伙伴关系,收购了两种后期候选药物,以及最近收购了美国食品药品管理局批准的四种眼科 产品的美国版权。这些交易,以及我们正在继续进行的交易,都集中在护眼药品。我们相信,我们对这些产品和其他产品的持续投资将使我们能够为更多的医生处方者及其患者提供 获得经济实惠的眼部护理药物的完整组合,以满足他们的临床需求。
我们 在新泽西州莱奇伍德经营着两个复合工厂。我们在新泽西州的业务由两个独立的实体 和设施组成,其中一个是根据《联邦食品、药品和 化妆品法》(FDCA)第503B条在FDA注册为外包机构。新泽西州的另一家工厂是一家根据FDCA第503A条运营的持牌药房。我们销售、生产和分销的所有产品 均在美国制造。
我们 拥有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc. 的少数股权权益,这些公司最初都是我们的子公司, 持有Surface和Melt的一些候选药物的特许权使用费权益。这些公司正在根据FDCA寻求市场批准 的候选药物,在某些情况下包括在第505 (b) (2) 条中描述的缩略途径, 允许提交新药申请,或保密协议,批准所需的至少部分信息来自非申请人或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究 。我们预计任何新的子公司 都将专注于眼部护理。
1 |
我们 在业务过程中蒙受了巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。截至2022年3月31日, 我们的累计赤字约为9,780万美元。我们目前的预测表明,我们将在2022年获得营业收入和/或 净收入;但是,这些预测可能不正确,我们的计划可能会改变。此外,在可预见的将来,我们的商业化活动、研发和制药业务的运营亏损可能会增加 ,这将影响净收入。最近对股票投资会计的变化要求这些投资按公平市场 价值进行衡量,这可能会导致我们的收益(亏损)随着这些股票投资的股价波动而波动。尽管我们 一直在通过制药业务创造收入,但我们创造实现盈利所需的收入的能力将取决于许多因素。我们的商业计划和战略涉及昂贵的活动,这些活动很容易失败,因此, 我们可能无法产生足够的收入来支持和维持我们的业务,也无法达到实现和维持盈利能力所必需的销售和收入水平 。
企业 信息
我们 于 2006 年 1 月在特拉华州成立,名为 Bywater Resources, Inc.。2007 年 9 月,我们与 Transdel Pharmicals Holdings, Inc. 完成了合并交易,更名为 Transdel Pharmicals, Inc.。我们于 2012 年 2 月更名为 Imprimis Pharmicals, Inc.2018 年 12 月,我们将公司更名为 Harrow Health, Inc.
2011年6月26日,我们暂停了运营,并根据美国 破产法第11章向美国加利福尼亚南区破产法院提交了自愿重组救济申请,案件编号为11-10497-11。2011年12月8日, 因我们与第三方签订信贷额度协议和证券购买协议,我们的自愿重组救济申请 被驳回。
2019 年夏天 ,我们将以前位于加利福尼亚州圣地亚哥的行政办公室迁至现在位于田纳西州纳什维尔伍德蒙特 大道 102 号 610 套房,我们在该办公室的电话号码是 (615) 733-4730。我们的网站地址是 harrowinc.com。 我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分,也未包含在本招股说明书或我们以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 中。
我们可能提供的 证券
我们 可以通过一次或多次 发行以及任何组合提供高达3亿美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、单位和债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书 补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。
我们 可以将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售,也可以直接出售给买家,或者按照下文 “分配计划” 规定的其他方式出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝 全部或部分任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、 代理人或其他实体的名称,以及与他们达成的任何适用费用、佣金 或折扣安排。
普通股票
我们 可以单独发行面值每股0.001美元的普通股,也可以单独出售 转换为普通股的其他注册证券。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金 中获得董事会宣布的股息,但受优先股股东的权利(如果有)的约束。目前,我们不支付股息。 每位普通股持有人每股都有权投一票。普通股持有人没有先发制人的权利。
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优先股 股和存托股
我们 可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时确定股息、 投票权和转换权以及其他条款。在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中 将更全面地描述每个系列的优先股,包括赎回条款、清算时的权利、 解散或清盘 Harrow Health, Inc.、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行部分优先股 股,这些优先股将以存托股份和存托凭证为代表。本招股说明书附带的招股说明书补充文件将更全面地描述每个特定系列的存托股份 。
认股证
我们 可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独发行认股权证,也可以与其他证券一起发行认股权证 。
单位
我们 可能提供由本招股说明书可能发行的由一种或多种其他证券组成的单位。
债务 证券
我们 可以以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无抵押债务。优先债务证券 和次级债务证券在本招股说明书中统称为 “债务证券”。优先债务 证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同,但我们可能受其他债务条款的约束, 优先债务原本从属于其他债务的条款。次级债务证券通常只有在偿还 我们的优先债务后才有权获得还款。优先债务通常包括我们借入的所有债务,但管理 债务条款的文书中规定的不优先于次级 债务证券的偿还权等级或明确次于次级 债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。
债务证券将根据我们和受托人之间的单独契约发行。我们总结了契约管辖的债务 证券的一般特征。这些契约已作为注册声明的证物提交,本 招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供了有关如何获取这些文件副本的说明。
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风险 因素
对我们证券的投资涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前,您应仔细考虑本招股说明书中引用的 风险因素,这些因素来自我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息,包括任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素和其他信息 。特别是,请参阅我们在截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告中描述的风险因素,该报告以引用方式纳入了本招股说明书。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、 状况(财务或其他方面)、流动性、前景和/或经营业绩产生重大和不利影响。另请参阅以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。
前瞻性 陈述
本 招股说明书及其所属的注册声明、任何招股说明书补充文件、任何相关发行人免费写作招股说明书 以及这些文件中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A 条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条 或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和期望,以及对未来 经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 等术语的陈述或这些术语或其他类似术语的否定词被认为包含 不确定性,属于前瞻性陈述。此外,我们或我们的代表不时以口头或书面形式发表或将发表前瞻性陈述 。此外,此类前瞻性陈述可能包含在我们向 SEC 提交的各种文件中,或者我们的授权执行官发布或经其批准的新闻稿或口头陈述中。这些前瞻性 陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响,以及可能导致实际结果 与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。可能导致实际业绩差异的因素包括 但不限于我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中列出的因素。提醒读者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 ,这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点 。除非法律要求,否则我们没有义务修改或公开发布 对任何前瞻性陈述的任何修订的结果。但是,建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中已经或将要做的任何其他披露。所有随后归因于 我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的警示性陈述的全部限制。
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稀释
我们 将在招股说明书中补充以下信息,说明他们根据本招股说明书在发行中购买的股权 购买者的任何重大稀释:
● | 发行前后每股 净有形账面价值; | |
● | 可归因于买方在发行中支付的现金支付的每股有形账面净值增加的 金额; 和 | |
● | 从公开募股价格中立即摊薄的 金额,将由买方吸收。 |
使用 的收益
除非招股说明书补充文件中另有说明 ,否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于 一般公司用途和营运资金要求,其中可能包括偿还或回购 债务和其他资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可或收购知识产权 财产或技术,以便将资本支出纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划, ,为可能对补充产品、业务或合作伙伴关系的投资和收购提供资金。我们尚未确定 计划在上述领域花费的金额,也没有确定这些支出的时间。因此,除非招股说明书 补充文件中另有说明,否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前,我们打算 将净收益投资于各种证券,包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或 投资此类证券的货币市场基金。
股息 政策
我们 从未为我们的股票证券支付过现金分红。此外,我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。 我们打算将所有可用的现金和流动资产用于业务的运营和增长。未来关于 支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益(如果有)、资本要求、 运营和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。
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股本的描述
以下是我们的普通股和优先股的权利以及经修订的经修订和重述的公司注册证书 、《公司注册证书》、《修订和重述章程》或《章程》的某些条款的摘要。有关 的更多详细信息,请参阅我们的公司注册证书和章程,它们是作为注册声明的附录提交的 本招股说明书的一部分。
授权 股本
我们的 法定股本由5500万股股票组成,其中5,000万股被指定为普通股,面值为每股0.001美元, ,其中500万股被指定为优先股,面值每股0.001美元。
资本 已发行和流通股票
截至2022年5月4日 ,我们的普通股大约有82名登记在册的股东(不包括以街头或 “被提名人” 名义持有股份的数量不确定的股东)。此外,截至2022年3月31日,有 (i) 收购3,083,796股普通股的未偿还期权 ,加权平均行使价为每股5.76美元;(ii) 购买 373,847 股普通股的认股权证,加权平均行使价为每股2.08美元,(iii) 2,088,558 个未归属限制性股票单位, 和 (iv)) 277,405 个已归属限制性股票单位,其股票已延期交付。
普通股的描述
我们 获准发行5000万股普通股,面值每股0.001美元。我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)每股获得 一票。我们的公司注册证书 没有规定董事选举中的累积投票。根据我们董事会不时创建的任何已发行的 优先股系列的任何优先权,我们的普通股持有人将有权从可用资金中获得董事会可能宣布的现金分红 (如果有)。根据我们可能发行的任何已发行优先股系列 的任何优先权,在我们公司清算、解散或清盘后,我们的普通股持有人 将有权按比例获得所有可供分配给持有人的资产。
优先股的描述
我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达500万股优先股, 面值每股0.001美元,而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制 ,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、sinking 基金条款以及构成任何系列的股票数量和任何系列的名称。优先股的发行可能产生 限制我们普通股的分红、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权 ,或者推迟或阻止控制权变更的影响。发行优先股的能力可能会延迟或阻碍控制权变更 。截至本招股说明书发布之日,没有已发行优先股,我们目前没有发行任何 股优先股的计划。
反收购 条款
我们 受《特拉华州通用公司法》(DGCL)(反收购法)第203条规定的约束。一般而言, 203条禁止特拉华州上市公司在 “利害关系股东” 的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”,除非 业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言,“业务合并” 包括 合并、资产出售或其他为利害关系股东带来经济利益的交易,而 “利害关系股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年前确实拥有有表决权 15%或以上的股票的股东。
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董事和高级管理人员的责任 和赔偿
总的来说,DGCL 第 145 条规定,根据特拉华州法律注册成立的公司,例如我们,可以赔偿 任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序 (由公司或其权利提起的衍生诉讼除外)的一方的人公司的董事、高级职员、 雇员或代理人,或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 {另一家企业的 br},用于支付与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际支出(包括律师费)、判决、罚款和支付的款项,以及 该人因该诉讼、诉讼或诉讼而合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额,前提是该人本着诚意行事, 该人的行为符合或不违背公司的最大利益,并且就任何犯罪诉讼 或诉讼而言,没有合理的理由相信该人的行为是非法的。就衍生诉讼而言,特拉华州 公司可以赔偿该人 在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际合理产生的费用(包括律师费),前提是该人 是本着诚意行事的,而且有理由认为该人 符合或不反对公司的最大利益,除非在 尊重该人将被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项公司,除非且仅在特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人 有权公平合理地获得此类费用的赔偿的范围内 。
我们的 公司注册证书和章程规定,我们将按照不时修订的DGCL条款允许的范围和 向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿,但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的任何允许的扩大或限制 。
我们 还与每位执行官和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议,其中除其他外 规定,在特拉华州法律允许或要求的最大范围内提供赔偿,前提是该受保人 无权就受保人自愿提起或提起的任何诉讼或索赔获得赔偿, 除非 (i) 法律明确要求赔偿,(ii) 该诉讼是由我们的 董事会授权的董事,(iii) 根据DGCL赋予我们的权力,我们自行决定提供赔偿, 或 (iv) 提起诉讼是为了根据赔偿协议或任何其他 法规或法律或DGCL第145条的要求确立或执行赔偿权。除非我们同意此类和解,否则我们无需就诉讼和解中支付的任何金额 向受保人提供赔偿。
我们的股东批准的对这些条款的任何 废除或修改仅应是预期性的,不得对截至此类废除或修改时存在的董事或高级管理人员的任何 责任限制产生不利影响。
我们 已经购买并打算代表我们和任何现任或曾经董事或高级管理人员的人维护保险,以防对 因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失,但受某些例外情况 和保险金额的限制。
清单; 过户代理
我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为 “HROW”。我们普通股 股票的过户代理和注册商是位于犹他州盐湖城东联合大道2469号E.Fort Union Blvd. 2469号Action Stock Transfer Corporation。
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存托股份的描述
普通的
在 我们的选择下,我们可以选择发行部分优先股,而不是全部优先股。如果我们确实选择 发行部分优先股,我们将发行存托股收据,根据适用的招股说明书补充文件中的规定,每股存托股将占特定系列优先股份额的一小部分 。存托 股票的每个所有者都有权 按该存托股份所依据的优先股的适用部分权益成比例,获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票、赎回 和清算权。
根据我们、存托人和存托凭证持有人达成的存款协议, 作为存托股的优先股的 股将存入我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让 代理人、注册商和股息支付代理人。
存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证 的持有人同意受存款协议的约束,该协议要求持有人采取某些行动,例如提交居住证明和支付 某些费用。
本招股说明书中包含的 存托股份条款摘要尚不完整,任何发行存托股份的招股说明书 补充文件均可修改。您应参考存款协议、我们的公司注册证书 以及已或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书的表格。
分红
存托机构将根据存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股数量 按比例向存托凭证的记录持有人分配就存托凭证所依据的一系列优先股而收到的现金分红或其他现金分配(如果有)。存托股份的相关记录日期将与优先股 股票的记录日期相同。
在 中,如果进行现金以外的分配,则存管机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存管 收据的记录持有人,除非存管机构认为进行分配不可行。 如果发生这种情况,经我们批准,存托人可以采用另一种分配方法,包括出售财产和 将净收益分配给持有人。
分配给存托股份持有人的 金额将减去我们或存管机构因税收或其他政府费用而要求预扣的任何金额。
清算 首选项
如果 一系列存托股基础的优先股具有清算优先权,则在我们自愿或非自愿清算 清算、解散或清盘的情况下,存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股的清算优先股的部分 。
兑换
如果 一系列存托股基础的优先股需要赎回,则存托股份将从存托人因赎回存托人持有的优先股而获得的 收益中赎回。 每当我们赎回存托人持有的任何优先股时,存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回的优先股的存托股数量 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人 ,在固定的优先股赎回日期之前,不得少于20天或超过60天。
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投票
收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,存管机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给优先股标的存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每位记录持有人 都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量相关的 表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同 。存托机构将在切实可行的范围内,根据这些指示,对存托股 所依据的优先股进行投票。我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动 ,使存托人能够根据这些指示对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下,存管机构不会对 优先股进行投票。
提取 的优先股
存托股份的所有者 在存托人主要办公室交出存托凭证和 应付给存托人的任何未付金额后,有权获得作为其存托股基础的整股优先股数量。
不发行部分 股优先股。优先股持有人将无权根据存款 协议存入股票,也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。
修订 和存款协议的终止
存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证和存款协议的任何条款的 形式进行修改。但是,除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准,否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案,除了 ,都将不会生效。 存款协议只有在以下情况下才能由存款人或我们终止:
● | 所有 已发行存托股份已赎回;或 | |
● | 已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配,此类分配已分配给所有 存托股份持有人。 |
存托人的费用
我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们还将 向存托人支付与以下内容有关的费用:
● | 优先股的 初始存款; | |
● | 首次发行存托股份; | |
● | 优先股的任何 赎回;以及 | |
● | 存托股份所有者提取的所有 优先股。 |
存托凭证持有人 将按照 存款协议的规定,为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用和其他特定费用。如果这些费用尚未支付,存管人可以:
● | 拒绝 转让存托股份; |
● | 扣留 股息和分配;以及 | |
● | 出售 由存托凭证证明的存托股份。 |
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杂项
存托机构将把我们提交给存托凭证持有人的所有报告和通信转发给存托人, 我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外,存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方 提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信,供存托凭证持有人查阅 。
如果存管人或我们因法律或存管人或我们无法控制的任何情况而阻止或延迟 履行存款协议规定的各自义务, 和我们均不承担任何责任。我们的义务和存管人的 义务将仅限于真诚地履行存款协议下我们或存管人各自的职责。 除非提供令人满意的赔偿,否则存托人和我们都没有义务对任何存托股或优先股 股票的任何法律诉讼进行起诉或辩护。保管人和我们可以依靠:
● | 法律顾问或会计师的书面 建议; | |
● | 存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息 ;以及 | |
● | 文件 被认为是真实的,并且由适当的一方或多方签署或出示。 |
辞职 和罢免保管人
保管人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时将保管人撤职。任何此类辞职或免职 将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的 60 天内任命 。继任存托人必须是银行和信托 公司,其总部设在美利坚合众国,总资本和盈余至少为50,000,000美元。
认股权证的描述
普通的
我们 可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行,也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行,可以附属于任何已发行的证券,也可以与 分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行,该协议将由我们与作为认股权证代理人的 银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证 代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份 对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款,您应参阅 该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。
债务 认股权证
与购买债务证券的特定认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款, 包括以下内容:
● | 债务认股权证的 标题; |
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● | 债务认股权证的 发行价格(如果有); | |
● | 债务认股权证的总数; | |
● | 行使债务认股权证时可购买的债务证券的 名称和条款,包括任何转换权; | |
● | 如果 适用,则债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后可以单独转让; | |
● | 行使债务认股权证时可能购买的债务证券的 本金以及可能以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价 ; | |
● | 行使债务认股权证的权利的开始和到期日期; | |
● | 如果 适用,可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额; | |
● | 由债务认股权证或行使债务认股权证 时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行; | |
● | 有关账面录入程序的信息 (如果有);支付发行价格(如果有)和行权 价格的货币或货币单位; | |
● | 如果 适用,讨论美国联邦所得税的重大注意事项; | |
● | 债务认股权证的 反稀释条款(如果有); | |
● | 适用于债务认股权证的 赎回或看涨条款(如果有); | |
● | 与持有人要求我们在控制权变更或类似 事件发生时回购认股权证的权利有关的任何 条款;以及 | |
● | 债务认股权证的任何 附加条款,包括与 债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。 |
债务 认股权证证书可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使 。在行使债务认股权证 之前,债务认股权证持有人将无权在行使 时购买任何可购买的债务证券的权利,也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有)或利息。
股权 认股权证
与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证的条款 ,包括以下内容:
● | 认股权证的 标题; | |
● | 认股权证的 发行价格(如果有); | |
● | 认股权证的总数; | |
● | 行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的 名称和条款; |
11 |
● | 如果 适用,发行认股权证的证券的名称和条款以及以 每种证券发行的认股权证数量; | |
● | 如果 适用,则认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可以单独转让; | |
● | 行使认股权证时可以购买的 股普通股或优先股数量以及 认股权证的行使价; | |
● | 行使认股权证的权利的开始和到期日期; | |
● | 如果 适用,可随时行使的认股权证的最低或最大金额; | |
● | 以发行价(如果有)和行使价支付的 货币或货币单位; | |
● | 如果 适用,讨论美国联邦所得税的重大注意事项; | |
● | 认股权证中的 反稀释条款(如果有); | |
● | 适用于认股权证的 赎回或看涨条款(如果有); | |
● | 与持有人要求我们在控制权变更或类似 事件发生时回购认股权证的权利有关的任何 条款;以及 | |
● | 认股权证的任何 附加条款,包括与 认股权证交换、行使和结算有关的程序和限制。 |
股权证的持有者 将无权:
● | 投票、同意或获得股息; | |
● | 以股东身份接收 关于选举董事或任何其他事项的任何股东大会的通知;或 | |
● | 作为我们的股东行使 任何权利。 |
单位的描述
以下描述,以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息,总结了我们根据本招股说明书和相关单位协议可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然下文 总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书补充文件 中更详细地描述任何系列单位的特定条款。
我们 可能会不时以任何 组合发行由本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此, 单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定,该单位中包含的证券不得在 指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。
适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的单位的以下条款:
● | 单位和构成单位的证券的 重要条款,包括这些证券 是否以及在什么情况下可以单独持有或转让; |
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● | 与发行、支付、结算、转让或交换单位或构成 单位的证券有关的任何 重要条款; | |
● | 单位将以完全注册的形式发行,还是以全球形式发行;以及 | |
● | 管理单位协议中与上述条款不同的任何 重大条款。 |
适用的招股说明书补充文件和其他发行材料中对我们提供的任何单位的 描述不一定完整 ,并将根据适用的单位协议进行全面限定,如果我们发行单位,该协议将提交给美国证券交易委员会。
债务证券的描述
债务证券可以是有担保的,也可以是无抵押的,可以被描述为优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多份单独的契约发行,该契约将在随附的 招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据优先契约发行,次级债务证券将根据次级契约发行 。在本描述中,高级契约和次级契约合在一起被称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。
高级 笔记
2021年4月、5月和6月,我们在公开发行中完成了本金总额为7500万美元的无抵押优先票据的出售, 这些票据均被视为单一系列(统称为 “优先票据”)。优先票据是公司与作为受托人的美国国民银行 协会(“受托人”)分别于2021年4月20日发行的 某些契约(“基本契约”)和某些第一补充契约(“第一份补充契约” 以及基本契约 “契约”)。优先票据的年利率为8.625%,将于2026年4月30日到期。优先票据的利息每季度在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日按季度支付。 优先票据在纳斯达克全球市场上市,代码为 “HROWL”。
优先票据是公司的优先无抵押债务,其受付权与公司所有其他 现有和未来的优先无抵押和无次级债务。优先票据实际上从属于公司所有现有和未来的有担保债务 ,在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来债务 ,包括贸易应付账款。
在 至2026年2月1日之前,公司可以选择随时全部或部分赎回优先票据,其赎回价格等于待赎回优先票据本金的100%,再加上第一份补充契约 中进一步描述的全部金额(如果有),加上该日期的应计和未付利息,但不包括该日期救赎的。公司 可以在2026年2月1日或之后以及到期之前,随时根据我们的选择将优先票据全部或部分赎回现金, 的价格等于其本金的100%,加上赎回之日的应计和未付利息(但不包括赎回日)。在任何赎回日和 之后,已赎回的优先票据的利息将停止累积。
契约包含违约和补救条款等惯常事件。如果未治愈的违约发生并且仍在继续,则受托人或优先票据本金至少25%的 持有人可以宣布优先票据的全部金额以及 应计和未付利息(如果有)立即到期和支付。如果发生涉及公司 破产、破产或重组的违约,优先票据的本金、应计和未付利息 以及应计和未付利息(如果有)将自动到期应付, 受托人或优先票据持有人不作任何声明或其他行动。
契约以引用方式纳入了本招股说明书所属的注册声明。
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摘要
以下是任何招股说明书补充文件 可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下面显示的契约和债务证券的部分条款摘要不完整, 受适用契约和证明适用 债务证券的证书的所有条款的约束,并完全参照这些条款进行限定。有关更多信息,您应该查看适用的契约和证明适用 债务证券的证书,该证书是作为包括招股说明书在内的注册声明的附录提交的。在这份对债务 证券的描述中,“Harrow”、“我们” 或 “我们的” 一词仅指Harrow Health, Inc. ,除非我们明确说明或上下文另有要求,否则不指我们的任何子公司。
以下描述列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的适用契约和债务证券的特定一般条款和条款。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书 补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款 不同,则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。
普通的
债务 证券可以单独系列发行,不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金 金额。
我们 不受契约下可能发行的债务证券数量的限制。除非招股说明书补充文件中另有规定,否则 一系列债务证券可以重新开放,以发行该系列的额外债务证券。
与特定系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将规定:
● | 债务证券是优先证券还是次级债券; | |
● | 的发行价格; | |
● | 标题; | |
● | 本金总额的任何 限制; | |
● | 有权收取利息的 人(如果记录日期的记录持有人除外); | |
● | 支付本金的日期; | |
● | 个或多个利率,可以是固定利率或可变利率(如果有)、利息的起计日期、利息支付日期 和常规记录日期,或者计算日期和利率的方法; | |
● | 可以付款的地方; | |
● | 任何 强制性或可选赎回条款或偿债基金条款,以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格; |
● | 如果 的发行面额不是 1,000 美元或 1,000 美元的任意倍数,则为 可发行的债务证券; | |
● | 如果适用 ,则参照指数 或公式确定如何计算本金、溢价(如果有)或利息的方法; |
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● | 如果 不是美元,则是支付本金、溢价(如果有)或利息的货币或货币单位,以及 我们或持有人是否可以选择以其他货币付款; | |
● | 加速到期时应支付的本金的 部分(如果不是全部本金); | |
● | 如果 在规定到期日之前的任何日期仍无法确定在规定到期日的应付本金,则确定被视为本金金额的金额或方法 ; | |
● | 如果 适用,债务证券是否应受下文 “清偿和 解除;deasance” 下所述的失效条款的约束,还是适用的债务证券招股说明书补充文件中规定的其他违约条款; | |
● | 任何 转换或交换条款; | |
● | 债务证券是否将以全球证书的形式发行; | |
● | 适用于次级债务证券的任何 次级排序条款,前提是与下文 “次级 债务证券” 中所述的条款不同; | |
● | 债务证券的任何 付款代理人、认证代理人、证券登记机构或其他代理人(如果受托人除外); | |
● | 与为债务证券提供的任何证券有关的任何 条款,包括任何关于 下可以发放或替代抵押品的情况的规定; | |
● | 对违约、加速条款或契约等事件的任何 删除、更改或补充; | |
● | 与证券担保有关的任何 条文以及可能存在额外债务人的任何情况;以及 | |
● | 此类债务证券的任何 其他特定条款。 |
除非招股说明书补充文件中另有规定 ,否则债务证券将是注册债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售 ,不收取任何利息或利息,其利率在发行时低于市场利率 。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述 。
交换 并转账
债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理的办公室进行转移或交换。
我们 不会对任何转让或交换收取服务费,但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用 。
在 中,如果部分赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:
● | 发行, 在发行赎回通知之日前 15 天 到邮寄当天营业结束之日止的期间内,登记该系列任何债务证券的转让或交换;或 |
15 |
● | 全部或部分登记 转让或交换该系列中任何选择赎回的债务证券,但未赎回的 部分被部分赎回除外。 |
我们 将任命受托人为初始证券注册商。除了 我们最初指定的证券注册商外,任何受托人都将在招股说明书补充文件中注明。我们可能会指定其他受托人或更换受托人或更换受托人的职位。 但是,我们将要求每个系列的债务证券在每个付款地点都有一名受托人。
全球 证书
任何系列的 债务证券可以全部或部分由一份或多份全球证书代表。每个全球证书将:
● | 以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人的名义注册; | |
● | 存入存管人、被提名人或托管人;以及 | |
● | bear 任何必需的图例。 |
除非 全球证书全部或部分兑换成以存管人 或任何被提名人以外的任何人的名义注册的债务证券,除非:
● | 保存人已通知我们,它不愿或无法继续担任保存人,或者已不再有资格担任保存人; | |
● | 适用系列的债务证券的 违约事件仍在继续;或 | |
● | 招股说明书补充文件中描述的任何 其他情况允许或要求发行任何此类证券。 |
只要存管人或其被提名人是全球证书的注册所有者,就契约下的所有目的而言,存管人或被提名人将被视为 全球证书所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外 ,全球证书中实益权益的所有者不会:
● | 有权以他们的名义注册债务证券; | |
● | 有权实物交付凭证债务证券;或 | |
● | 被视为 是契约下这些债务证券的持有人。 |
全球证书的付款 将支付给作为全球证书持有人的存管人或其被提名人。一些司法管辖区有 法律,要求某些证券购买者以明确的形式实际交付此类证券。这些法律可能 削弱转让全球证书中实益权益的能力。
在存管人或其被提名人开设账户的机构 被称为 “参与者”。全球证书中实益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构 将在其账面记账登记和转账系统中将 全球证书所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。
全球证书中实益权益的所有权 将显示在保存人保存的记录中,并通过记录生效,这些记录涉及参与者的利益 ,或者任何参与者代表他们持有的个人的利益。
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与全球证书中实益权益相关的付款、 转账和交换将受存管机构的政策和程序的约束。 存管政策和程序可能会不时更改。对于存管人或任何参与者有关全球证书中实益权益的记录,任何受托人和我们均不承担任何责任或责任 。
付款 和付款代理
除非 在招股说明书补充文件中另有说明,否则本段所述的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日,将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人支付 的债务证券的利息 。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理人的办公室 支付。但是,根据我们的选择,我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。 受托人将被指定为我们的初始付款代理人。
我们 还可以在招股说明书补充文件中提及任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理或 更改任何付款代理的办公室。但是,我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务 证券保留一名付款代理人。
我们向付款代理支付的所有 款项,用于支付任何在截至以下日期之前的期限内无人认领的债务证券:
● | 在款项移交给适用州之前的 10 个工作日;或 | |
● | 在这笔款项到期两年后 , |
此后 会被偿还给我们吗。持有人可能只向我们寻求此类付款。
控制权发生变化时没有 保护
除非 在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明,否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或 发生高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款,无论此类交易是否导致控制权变更。
盟约
除非 在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明,否则债务证券将不包含 任何财务或限制性契约。
合并、 合并和出售资产
除非 我们在招股说明书补充文件中就特定系列的债务证券另有说明,否则我们不得与 合并或合并为任何其他人(我们的全资子公司除外),也不得向任何人(我们的子公司除外)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置 的全部或几乎全部财产,除非:
● | 公司应为幸存者,或者继承实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、 信托或其他商业实体; | |
● | 继承实体(如果不是公司)明确承担我们在债务证券和契约下的义务; | |
● | 在交易生效之前和交易生效之后 ,不应发生违约或违约事件,并且仍在继续; 和 |
● | 契约中指定的某些 其他条件得到满足。 |
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默认事件
除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明,否则以下将是 契约下任何系列债务证券的违约事件:
(1) | 我们 未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价; | |
(2) | 我们 在该系列的任何债务证券到期后的60天内未能为该系列的任何债务证券支付任何利息; | |
(3) | 我们 未能在到期时存入任何偿债基金款项; | |
(4) | 我们 未能履行契约中的任何其他契约,在我们收到契约中要求的通知 后,这种失败将持续90天;以及 | |
(5) | 涉及我们破产、破产或重组的某些 事件。 |
招股说明书补充文件中可以描述适用于一系列债务证券的其他 或其他违约事件。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
受托人可以不向持有人发出任何违约通知,但违约支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有)、利息、任何 偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的情况除外。但是,受托人必须 认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。
除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明,否则如果违约事件(上文第(5)条所述的违约事件除外, 将发生并持续任何系列债务证券,无论是受托人还是该系列已发行证券本金总额至少为25% 的持有人均可申报 债务证券的本金和溢价(如果有)该系列,或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券,则其他金额可能为 在适用的招股说明书补充文件中规定,在每种情况下,加上 的应计和未付利息(如果有)应立即到期支付。
除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明,否则如果发生上文第 (5) 条所述的违约事件,则为该系列所有债务证券的本金 和溢价(如果有),或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣 证券,则每种情况下的其他金额以及应计和未付的 利息(如果有), 因此将自动成为立即到期和应付款.在任何此类加速之后,我们对次级债务证券 支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 下所述的次级安排条款的约束。
尽管有上述规定 ,但每份契约仍将规定,对于与 我们未能遵守下文 “报告” 部分所述义务或未能遵守 《信托契约法》第 314 (a) (1) 条的要求有关的违约事件,我们的唯一补救措施将在此类事件发生后的前 180 天内 违约仅包括以等于 (i) 的年利率 获得相关系列债务证券额外利息的权利此类违约事件发生后前90天内该系列债务证券本金的0.25% ,以及(ii)从此类违约事件发生后的第91天至第180天 (我们称之为 “额外利息”),该系列债务证券本金的0.50%。如果我们这样选择,则所有未偿债务证券的额外利息 将从此类违约事件首次发生之日算起(包括此类违约事件首次发生之日),直至此类违规行为得到纠正或免除,并应在每个相关利息支付日立即支付给利息支付日之前的常规记录日期 的登记持有人。在此类违约事件发生后的第 181 天(如果此类违规行为在 第 181 天之前未得到纠正或免除),债务证券将按上述规定加速。如果我们不根据本段选择对任何此类违约事件支付额外的 利息,则债务证券将按照上文 的规定加速支付。
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为了选择在任何与未能遵守前段规定的报告义务有关的违约事件发生后的前 180 天内支付额外利息作为唯一的补救措施,我们必须在 之后的第一个工作日营业结束之前将此类违约事件发生之日通知所有债务证券持有人 以及此类选择的受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知或支付额外利息,则如上所述,债务 证券将立即加速。
加速后,如果除未支付加速本金或 其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除,则在某些 情况下,该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。
除了 在违约事件中采取必要谨慎行动的责任外,除非持有人向受托人提供合理的赔偿,否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利 或权力。通常,任何系列的未偿债务证券本金总额中占多数的持有人 将有权就受托人可用的任何补救措施或行使授予给 受托人的任何信任或权力指示进行任何诉讼的时间、 和地点。
任何系列债务证券的 持有人无权根据契约提起任何诉讼,也无权任命 接管人或受托人,也无权根据契约获得任何其他补救措施,除非:
(1) | 持有人此前曾向受托人发出书面通知,告知该系列 债务证券的持续违约事件; | |
(2) | 该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的 持有人已提出书面 申请,并已向受托人提供了提起诉讼的合理赔偿;以及 | |
(3) | 受托人未能提起诉讼,也没有在最初提出申请后的60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人 最初提出的要求不一致的指示。 |
但是,持有人 可以提起诉讼,要求在到期日当天或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息,或者强制执行 在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序的情况下转换任何债务证券(如果债务证券可兑换)的权利(如果有)。
我们 将向受托人提供高级管理人员的年度报告,说明我们在履行契约下的条件 和契约时是否违约,如果是,则具体说明所有已知的违约行为。
修改 和豁免
除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明,否则适用的受托人和我们可以在受 修改或修正影响的每个系列已发行证券的本金总额占多数的持有人同意的情况下对契约 进行修改和修改。
我们 还可以在未经持有人同意的情况下为了持有人的利益对契约进行修改和修改,其某些目的包括 但不限于:
● | 提供 让我们的继任者承担契约下的契约; | |
● | 添加 契约或违约事件; | |
● | 做出 某些修改以促进证券的发行; | |
● | 担保 证券; |
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● | 为继任受托人或其他受托人提供 ; | |
● | 修复 任何歧义或不一致之处; | |
● | 为证券的担保或其他债务人提供 ; | |
● | 允许 或为证券的撤销和解除提供便利;以及 | |
● | 契约中指定的其他 更改。 |
但是, 未经受修改或修正影响的 系列每只未偿证券持有人同意,如果此类修改或修正会:
● | 更改 任何债务证券的规定到期日; | |
● | 减少 任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息或赎回或回购时应付的任何金额,无论是 我们的选择权还是任何持有人的选择,或者减少任何偿债基金的付款金额; | |
● | 减少 原始发行的折扣证券或任何其他在加速到期时应付的债务证券的本金; | |
● | 更改 支付地点或任何债务担保的支付货币; | |
● | 损害 在规定的到期日或赎回日期之后强制执行任何付款的权利; | |
● | 如果 次级债务证券,则以对持有人不利的方式修改从属条款; | |
● | 如果债务证券是可转换债务证券, 会对转换任何债务证券的权利产生不利影响;或 | |
● | 更改 契约中与修改或修改契约有关的条款。 |
满足 和解雇;失败
如果我们向受托人存入足够的资金以支付因债务证券的规定到期日或赎回日期而产生的所有本金、利息和任何溢价 ,则我们 可以免除对任何已到期或将在 到期或一年内赎回的债务证券系列的债务,但有限的例外情况除外。
每份 契约都包含一项条款,允许我们选择以下一项或两项:
● | 我们 可以选择解除对当时未偿还的任何系列债务证券 的所有债务,但有限的例外情况除外。如果我们做出这样的选择,该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处 ,但持有人有权获得债务证券的付款,或者登记债务证券的转让和交换 以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券。 | |
● | 我们 可以选择免除我们根据适用于该选择所涉系列 债务证券的部分或全部财务或限制性契约所承担的义务,以及因违反这些 契约而导致的违约事件的后果。 |
20 |
要 进行上述任一选择,我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的资金,以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。该金额可以以现金和/或美国政府债务形式支付,或者,对于以美元以外的货币计价的债务 证券,则以该系列证券计价的货币 和/或外国政府债务兑现。作为上述任何一项选举的条件,对于以美元计价的债务证券 ,我们必须向受托人提交律师的意见,即债务证券持有人缴纳的美国联邦所得税 与我们没有做出选择而是在到期时支付债务证券的到期金额时不同。
对于 对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券,“外国政府 债务” 是指:
● | 直接发行或促使发行此类证券的政府负有 的债务,以及为偿还其充分信心和信贷而质押的债务,或者,对于任何以欧元计价的 系列的债务证券,欧盟某些成员国为偿还这些债务而承担的直接义务,在每种情况下 都是这些成员的充分信心和信用 发行人不可选择赎回或赎回;或 | |
● | 受政府控制或监督或作为政府机构或部门行事的人的债务 ,该政府无条件地保证按时偿还这些债务 作为完全的信贷债务,这些债务不可赎回 ,也不可由发行人选择兑换。 |
报告
契约规定,我们根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件将在向美国证券交易委员会提交后 15 天内向受托人提交 。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件在向美国证券交易委员会提交此类文件时, 将被视为已向受托人提交。
通告
发给持有人的通知 将通过邮件发送到安全登记册中持有人的地址。
适用于 的法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
董事、高级职员、雇员和股东没有 的个人责任
我们的任何 公司注册人、股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司均不对我们的任何义务、 或因债务证券、契约或补充契约下的任何债务而承担任何责任。契约规定 ,作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价,所有此类责任均被明确免除和解除。
关于 受托人
如果受托人成为我们的债权人, 契约限制了受托人获得索赔偿还或担保其索赔的权利。
受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是,如果受托人获得了任何利益冲突, 并且其作为受托人的任何系列的债务证券出现违约,则受托人必须消除冲突或辞职。
21 |
次级 债务证券
除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书 补充文件中另有规定,否则以下 条款将适用于每系列次级债务证券。
在次级 契约和适用的招股说明书补充文件规定的范围内,任何系列的次级债务证券所证明的 债务次于先前以全额、现金或其他令优先债务(包括任何优先债务证券)持有人 满意的付款的付款。
在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、整理 资产、为债权人利益进行转让,或者在破产、破产、破产、破产接管或其他类似程序中,对次级债务证券的支付 将优先于先前的全额现金付款或其他向所有优先债务持有人满意的付款 债务。
在 由于任何系列的次级 债务证券违约而加速发行任何系列的次级债务证券的情况下,任何优先债务的持有人都有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或 分配之前,所有优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的全部优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。
此外,次级债务证券将在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债, 包括贸易应付账款和租赁债务。之所以发生这种情况,是因为除非我们被承认为此类子公司的债权人,否则我们在子公司清算 或重组时获得其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利实际上将优先于该子公司的 债权人(包括贸易债权人)的债权。如果我们被承认 为该子公司的债权人,我们的债权仍将次于子公司资产中的任何担保权益以及 优先于我们的子公司的任何债务。
如果由于违约事件而加快了次级 债务证券的支付,我们 必须立即通知次级契约下的优先债务持有人或其代表。
根据次级契约 ,在以下情况下,我们也可能不支付次级债务证券:
● | 违约了我们为优先债务支付本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务,并且违约 持续到任何适用的宽限期(我们称之为还款违约);或 | |
● | 任何 其他违约都会发生并且仍在继续,该债务允许指定优先债务的持有人加快到期 ,我们称之为不还款违约,受托人会收到我们或其他根据次级契约获准发出通知的 人的付款冻结通知。 |
我们 将恢复次级债务证券的付款:
● | 在 付款违约的情况下,当违约被修复、免除或不复存在时,以及 | |
● | 如果 是未付款违约,则为违约被纠正、免除或不复存在时或收到 付款冻结通知后 179 天,以较早者为准。 |
除非 之前的付款封锁通知生效已过 365 天,否则 新的付款封锁期不得以不付款违约为由开始。在向受托人发出任何付款 封锁通知之日存在或持续的任何不付款违约行为均不得作为后续付款封锁通知的依据。
22 |
由于这些排序居次条款 ,如果我们破产、解散或重组,按比例计算,优先债务持有人可能获得更多,按比例计算,次级债务证券持有人获得的收入可能少于我们的其他债权人。从属关系 条款不会阻止次级契约下任何违约事件的发生。
如果在资金或政府 债务存入信托时没有违反从属条款, 从属条款中支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有), 退让条款将不适用于受托人为支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有)而支付的款项或政府债务(如果有)。
如果 在 所有优先债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿还之前, 收到了任何本不应向他们支付的违反从属条款的款项,则此类款项将以信托形式存放在优先债务持有人 中。
优先级 债务证券将构成次级契约下的优先债务。
与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中可以描述其他 或不同的排序居次条款。
定义
“指定的 优先债务” 是指我们在任何特定优先债务下的义务,其中设定或证明该优先债务的工具或 承担或担保的文书,或我们参与的相关协议或文件明确规定,就次级契约而言,此类债务 应被指定为优先债务。证明任何 指定优先债务的文书、协议或其他文件可能会对此类优先债务行使指定高级 债务的权利施加限制和条件。
“债务” 是指在契约签订之日未偿还的以下债务,无论是绝对债务还是或有债务,有担保还是无抵押债务,到期或即将到期,此类证券在契约签订之日未偿还或随后创建、产生或承担的债务:
● | 我们的 债务,由信贷或贷款协议、票据、债券、债券或其他书面义务证明; | |
● | 我们对借款的所有 义务; | |
● | 我们的所有 义务均以与收购任何企业、财产 或任何种类的资产有关的票据或类似文书为证, |
● | 我们的 义务: |
○ | 根据公认的会计原则,租赁要求在承租人的资产负债表上资本化为 承租人, 或 | |
○ | 作为设施、资本设备或相关资产租赁的 承租人,无论是否资本化、签订或租赁用于融资 ; |
● | 我们在利率和货币互换、上限、下限、项圈、对冲协议、远期合约或类似 协议或安排下的所有 债务; | |
● | 我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有 义务,包括与上述事项有关的偿还 义务; | |
● | 我们作为财产或服务的延期购买价格发行或承担的所有 债务,但不包括应付贸易账款 和正常业务过程中产生的应计负债; |
23 |
● | 他人上述条款中提及的所有 债务,无论哪种情况,我们都已承担或担保 的支付,我们作为债务人、担保人或其他人直接或间接、共同或个别地承担责任或责任, 或由我们财产的留置权担保;以及 | |
● | 续订、 延期、修改、替换、重述和退款,或为换取 本定义上述条款中描述的任何此类债务或义务而签发的任何债务或义务。 |
“优先级 债务” 指本金、溢价(如果有)和利息,包括 任何破产或类似程序启动后应计的所有利息,无论是否允许在任何此类程序中将申请后利息作为索赔, 和与我们的债务相关的应付租金以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。但是,高级 债务不应包括:
● | 任何 债务或债务,前提是其条款或发行该债务或债务所依据的票据的条款明确规定 不得优先于次级债务证券,也不得明确规定该债务的基准相同或 “次要于” 次级债务证券;或 | |
● | 欠我们任何子公司的债务 ,其大部分有表决权的股份由我们直接或间接拥有。 |
“子公司” 是指由我们或由一家或多家 或我们的其他子公司或由我们与其他子公司共同直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50%以上的公司。就本定义而言,“有表决权的股票” 是指通常拥有或拥有选举董事投票权的股票或其他类似权益,或履行 类似职能的人员,无论是任何时候还是仅限于没有任何高级股票或其他利益集团因任何突发事件而拥有或拥有这种投票权 。
24 |
分配计划
我们 可将通过本招股说明书 (1) 出售给或通过承销商或交易商,(2) 直接出售给买方,包括 我们的关联公司,(3) 通过代理人,或 (4) 通过上述任何方法的组合。证券可以按固定价格 或价格分配,价格可能会发生变化,也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议的 价格进行分配。招股说明书补充文件将包括以下信息:
● | 本次发行的 条款; | |
● | 任何承销商或代理人的 名称; | |
● | 任何管理承销商或承销商的 姓名; | |
● | 证券的购买价格; | |
● | 出售证券所得的 净收益; | |
● | 任何 延迟配送安排; | |
● | 任何 承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目; | |
● | 任何 首次公开募股价格; | |
● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何 折扣或优惠;以及 | |
● | 支付给代理商的任何 佣金。 |
通过承销商或经销商销售
如果使用 承销商参与出售,承销商将以自己的账户收购证券,包括通过承销、 购买、证券贷款或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项 交易(包括协议交易)中不时转售证券。承销商可以出售证券,以促进我们的 其他证券(在本招股说明书或其他文件中描述)的交易,包括其他公开或私下交易和卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券,也可以由一家或多家充当承销商的公司直接 向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明,否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束,承销商如果购买任何已发行的 证券,则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣 或优惠。
如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券,我们将以委托人身份向他们出售证券。然后,他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。
直接 销售和通过代理进行销售
我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人,并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明,否则 任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。
我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 证券法所指的承销商的人,以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。
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承销商、 经销商或代理商的折扣和佣金
承销商、 交易商或代理人可能会从我们或我们的买方那里获得与证券出售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿 。根据《证券 法》,这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此,承销商、交易商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保 折扣和佣金。每份招股说明书补充文件都将确定任何此类承销商、交易商或代理商,并描述他们从我们那里获得的任何报酬 。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商 的任何折扣或优惠都可能不时更改。
交货合同延迟
如果 招股说明书补充文件表明,我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求报价,根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。
做市 交易、稳定和其他交易
除非 适用的招股说明书补充文件另有规定,否则每系列发行的证券都将是新发行的,不会有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市,但可以随时停止此类做市,恕不另行通知。因此,我们不能 向您保证证券的交易市场将具有流动性。
任何 承销商也可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券,其目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 ,以弥补辛迪加的空头头寸。
当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时,Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易,可以随时终止这些交易。
衍生品 交易和套期保值
我们, 承销商或其他代理人可能会从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头 销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸,持有 或转售收购的证券,并购买证券和其他衍生工具的期权或期货,其回报与 挂钩或与证券价格变化相关。为了促进这些衍生品交易,我们可能会与承销商或代理人签订证券 贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过 向公众出售证券(包括卖空)或通过借出证券来促进他人的卖空交易 来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券(或者,就衍生品而言,为结算这些衍生品时从我们那里收到的 证券)来直接或间接结算证券的销售或平仓 任何相关的未平仓借款。
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电子 拍卖
我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发行证券 ,无论是否有代理人、承销商或交易商的参与,利用互联网或其他形式的 电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配,因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的 描述。
这种 电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与,提交有条件的 买入要约,这些要约须经我们接受,并且可能直接影响出售这些 证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关的 信息以协助出价,例如根据提交的出价 以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如,就债务证券而言, 清算价差可以表示为指数国债上方的多个 “基点”。当然,可以而且也可以使用许多定价方法 。
完成此类电子拍卖过程后,将根据买入价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的 最终发行价格以及出价人之间的证券分配将全部或部分 基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。
一般 信息
根据与我们签订的协议,代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿, 包括《证券法》规定的负债。
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法律 问题
Waller Lansden Dortch & Davis, LLP 已传递了特此发行的证券的 有效性。
专家们
独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计了我们的合并财务报表,其中包含在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中 ,如其报告所述,该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方 。我们的合并财务报表以引用方式纳入 ,依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。
以引用方式纳入某些文件
SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件,在本招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和 财务信息,这些信息未包含在本招股说明书中或随附于本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。
我们 以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件,在本注册声明生效之前, 以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何文件,直到我们出售本招股说明书下的所有证券,但我们不要 纳入 “提供” 给美国证券交易委员会但未被视为 “已归档” 的任何文件或文件的一部分。向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书:
● | 我们 2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告; | |
● | 我们 经修订的附表14A的最终委托书于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交; | |
● | 我们的 截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告,已于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交; | |
● | 我们 于 2022 年 3 月 31 日和 2022 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告; | |
● | 我们在2013年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的 对我们普通股的描述,以及 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;以及 | |
● | 根据《交易法》第12(b)条于2021年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号001-35814)中对2026年到期的8.625%优先票据的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们 将根据收到招股说明书的书面或口头要求 向每个人(包括任何受益所有人)免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本, 这些文件的附录除外,除非此类证物以提及方式特别纳入这些文件。此类书面请求应 发送至:
Harrow Health, Inc. 伍德蒙特大道 102 号,610 套房
纳什维尔,
田纳西州 37205
注意:投资者关系
您 也可以致电 (615) 733-4730 联系我们,提出此类请求。
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在哪里可以找到更多信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件 。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会,了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 http://www.harrowinc.com 上查阅。我们尚未在本招股说明书中以引用方式将 纳入我们网站上的信息,您不应将其视为本文档的一部分。
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股份
Harrow Health, Inc.
普通股票
招股说明书 补充文件
图书运行管理r
B. 莱利证券
牵头经理
Lake 街
联合经理
拉登堡 Thalmann
, 2023