美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 18 日

HARROW HEALTH, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(615) 733-4730

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记注明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司 ☐

如果 有任何新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 7 月 18 日 ，Harrow Health, Inc.（以下简称 “公司”）签订了最初于 2023 年 3 月 27 日签订的信贷协议和担保 和信贷协议和担保（“橡树修正案”）的信贷协议和担保 的第一修正案 对于贷款人（统称为 “Oaktree”）。根据Oaktree修正案，信贷额度总规模从1亿美元增加到112,500,000美元，公司还对收购Santen Products进行了其他变更（详见下文第8.01项）。 满足某些融资条件后，公司将提取12,500,000美元的本金（“增加贷款 ”），为与收购Santen Products相关的初始一次性付款提供资金，以及用于其他营运资金 和一般公司用途。《橡树修正案》中没有对橡树贷款进行其他重大修改。在 加入《橡树修正案》并在Santen Products收购完成后为增加贷款提供资金后，公司将 在橡树贷款下提取总额为77,500,000美元的本金贷款，TRIESENCE商业化后，公司仍可获得高达3500万美元的额外本金贷款。

上述 对《橡树修正案》的描述并不完整，而是参照《橡树修正案》的全文 进行全面限定，该公司预计该修正案将作为截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告的附录提交。

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

管理层 预计，在截至2023年6月30日的三个月期间，公司的总收入将超过3100万美元，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）将超过930万美元。

管理层 利用调整后的息税折旧摊销前利润（一种未经审计的财务指标，不是根据公认的会计原则 （“GAAP”）计算的，来评估公司的财务业绩和业绩，并规划和预测未来时期。鼓励投资者 查看公司的完整经营业绩以及公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中提供的其他信息。 管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润反映了另一种查看公司运营各个方面的方式，如果将其与 GAAP 业绩一起查看 ，可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响其业务的因素 和趋势。

尽管 公司正在就预期的调整后息税折旧摊销前利润提供管理指导，但如果不进行不合理的努力，管理层无法合理确定计算净收益（最直接可比的公认会计原则指标）所必需的某些项目的最终结果 。这些项目包括但不限于投资相关收益/亏损、库存储备、利润 转移、收入折扣、回报、退款、退款和股票薪酬的最终计算。这些项目是不确定的，取决于各种因素， ，可能会对同期GAAP报告的业绩产生重大影响。所有提供的估算值均需完成 适用的季度末结算程序。公司在此期间的实际业绩预计要到2023年8月初才能公布，可能与这些估计值有所不同。此外，估计的财务信息本质上必然是投机性的， 可以预计，上述估计财务信息所依据的部分或全部假设将无法实现 ，或者与实际结果有很大差异。因此，不应过分依赖这一估计。初步估计 不一定代表未来的任何时期，应与标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的类似标题以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的财务报表、相关附注和其他财务信息 一起阅读。

上述关于截至2023年6月30日的三个月预期业绩的指导意见尚未经过公司审计师的审查， 基于截至本文发布之日的初步信息，在季度末 审查流程完成后，可能会发生重大变化，也可能在公司财务业绩最终确定之前进行其他调整。此外，这些 未经审计的初步业绩不是截至2023年6月30日的季度的综合财务业绩，不应被视为完整的GAAP财务报表或更全面的财务信息的 替代品，也不代表未来任何时期的业绩 。

宣布2023年第二季度管理指导的新闻稿的 副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

第 Item 7.01 监管局披露。

2023年7月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布发行面值为0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“发行”）。

此次发行的新闻稿的 副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。

在本次发行中 ，公司将向 公司的某些现有和潜在证券持有人进行路演演讲。路演材料作为本表8-K最新报告的附录99.3提供。

根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第18条，在本表8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的 信息，包括附录99.1、附录 99.2和附录99.3，不应被视为 “提交”，也不得被视为受该节责任约束。第 2.02 和 7.01 项 中的信息，包括附录 99.1、附录 99.2 和附录 99.3，不应被视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 该信息是专门以引用方式纳入的，但不管此类文件中是否有任何一般的注册语言。

商品 8.01 其他物品。

收购 VEVYETM 美国和加拿大商业版权

2023年7月18日 ，该公司宣布已收购眼科药物产品VEVYE（环孢素 眼科溶液）0.1% 的商业权，用于美国和加拿大市场（“VEVYE 收购”）。VEVYE 是第一款也是唯一一款适用于 治疗干眼病 (DED) 体征和症状的环孢素类产品，每滴以十微升的独特剂量局部分配，标有每日两次 (BID) 给药。VEVYE 于 2023 年 5 月 30 日获得美国食品药品监督管理局 的批准。公司通过与Novaliq GmbH （“Novaliq”）签订许可协议，获得了VEVYE的商业权利。作为对价，公司将向Novaliq支付总额为800万美元的首期付款，并将为VEVYE的净销售额支付低廉的 两位数特许权使用费以及潜在的商业里程碑付款。

宣布收购VEVYE的新闻稿的 副本作为本最新报告 8-K 表格的附录 99.4 提交。

收购 Santen 和 Eyevance 产品的某些美国和加拿大商业权利

2023年7月18日，公司与Eyevance Pharmicals, LLC签订了资产购买协议，并与Santen S.A.S. 签订了许可协议（统称为 “Santen 协议”），后者均为参天制药有限公司（统称为 “Santen”）的 子公司。根据 Santen 协议，我们将 收购与 Santen 协议 中确定并在2023年7月18日发布的新闻稿中描述的某些眼科产品（统称为 “Santen 产品”）相关的资产的专有商业权利：

在本表8-K的最新报告中，根据Santen协议进行的 交易被称为 “Santen 产品收购”。

根据 Santen协议的条款，公司必须一次性支付800万美元的初始款项。此外，协议 还规定了与某些制造相关事件相关的各种一次性里程碑付款，以及Verkazia净销售额的低两位数特许权使用费 和Cationorm Plus净销售额的高个位数特许权使用费。根据Santen协议， 公司还承担了与其他第三方相关的某些义务，这些义务要求对 Freshkote 和 Zerviate 的销售收取中等个位数的特许权使用费。收盘后， Santen将继续代表公司销售Santen 产品，并将销售Santen 产品的净利润转移给公司，在公司预计将持续大约四个月的时间内， Santen将继续代表公司销售Santen 产品的净利润。

宣布收购 Santen Products 的新闻稿的 副本作为本最新报告 的附录 99.5 提交，表格8-K。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表8-K最新报告（以及随附的附录）可能包含1995年 《私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的 “前瞻性” 陈述。这些陈述包括但不限于公司对其业务业绩的计划、目标、预期和意图、关于公司2023年第二季度预期业绩的声明 、发行的条款和条件及时间、 本次发行收益的预期用途以及其他非历史陈述。这些陈述可以通过使用 等词来识别，例如 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“继续”、 “估计”、“预测”、“项目”、“预测” 和类似的表达方式。截至本报告发布之日，所有前瞻性陈述均基于管理层当前的预期和信念，并受风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异，包括公司向美国证券交易委员会提交的报告中不时发现和讨论的风险，包括公司的10-K表年度报告截至2022年12月31日的年度以及这三家公司的10-Q 表季度报告截至2023年3月31日的几个月。强烈建议读者仔细阅读这些报告中描述的完整警示声明 。除非法律要求，否则公司没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述 以反映本报告发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件或情况的发生。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。