附录 1.1

AQUA METALS, INC

15,82万股普通股

承保协议

2023年7月18日

基准公司有限责任公司

150 East 58^第四Street，17^第四Floor 纽约州纽约 10155

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，向Benchmark Company, LLC（“承销商”）发行和出售总额为15,820,000股已授权但未发行的股票（“公司股份”），并在承销商选择后再发行不超过237.3万股（“额外股份”），在根据S-3表格（档案编号333-）的注册声明进行的发行中，每种普通股的面值均为公司每股面值0.001美元（“普通股”）267780）（公司股份和额外股份统称为 “股份”）。

公司和承销商特此确认其关于购买和出售股份的协议如下：

1.注册声明和招股说明书。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和委员会根据该法制定的规章制度（“规则和条例”），公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-267780）的注册声明，以及本协议签订之日可能要求的注册声明修正案。委员会已宣布该登记声明生效。此类注册声明，包括当时的修正案、当时的附录及其任何附表、当时根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，以及《证券法》第430B条或当时根据规则和条例以其他方式视为其一部分或包含在其中的文件和信息，在此称为 “注册声明”。注册声明最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。

公司提议根据《证券法》第424条向委员会提交一份与股票有关的最终招股说明书补充文件，该补充文件包含在注册声明中，其形式是迄今为止交付给承销商的。注册声明中显示的此类招股说明书以下称为 “基本招股说明书”。根据第424 (b) 条（包括补充后的基本招股说明书）向委员会提交的此类补充招股说明书形式以下称为 “招股说明书”。在提交招股说明书之前提交或使用的任何初步招股说明书形式以下称为 “初步招股说明书”。此处提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入的文件。

就本协议而言，凡提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。本协议中所有提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补编均应被视为并包括随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，该文件被视为以提及方式纳入其中或被《规章条例》视为其一部分。

2.公司的陈述和担保。

(a) 公司向承销商陈述并保证并同意承销商的看法，内容如下：

(i) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，而且每份此类文件在提交时或首次使用细则和条例所指时，在所有重大方面都符合《证券法》和《规章制度》的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及所要求的重大事实根据以下情况，在其中陈述或在其中作出声明所必需的在何种情况下作出这些声明，不具有误导性；但上述规定不适用于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中根据承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息而作出的陈述或遗漏。

(ii) 公司已满足委员会要求提供补充或补充信息的所有要求（如果有）。根据《证券法》第8条的规定，注册声明已经生效并将继续有效。暂停注册声明生效的终止令没有生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起诉讼。

(iii) 注册声明的每个部分及其任何生效后的修正案，在该部分生效时（包括根据《证券法》第430B条被视为对承销商的生效日期）、招股说明书交付期（定义见下文）到期之前的所有其他时间、截止日期（见下文定义）和招股说明书（或招股说明书的任何修正或补充）《细则和条例》所指的申报时间或首次使用时间，网址为在招股说明书交付期到期之前，以及截止日期，所有后续时间都遵守了《证券法》、《规章制度》和《交易法》的适用要求和规定，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在招股说明书中必须陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。经修订或补充的招股说明书截至其发布之日或《规章条例》所指的首次使用时，在招股说明书交付期到期之前的所有后续时间以及截止日期，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会提及在其中陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规章制度编制的。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或其中的任何修正或补充，这些信息是根据承销商专门提供给公司的与承销商有关的书面信息而向公司提供的与承销商有关的书面信息而作出的。

(iv) 既不是 (A) 在出售时或之前发布的发行人一般自由写作招股说明书、法定招股说明书和本协议附表一中规定的信息（统称为 “销售时披露一揽子计划”），以及向公众公布的价格、公司股票数量和招股说明书封面中包含的额外股票数量，也没有 (B) 任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书与销售时间披露包一起考虑，包括或在销售时包括任何不真实的重大事实陈述，或者在销售时省略或省略任何重要事实，以陈述在其中陈述所必需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况，不具有误导性。前一句不适用于注册声明或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何法定招股说明书中的陈述或遗漏，这些信息是根据承销商向公司提供的专门用于准备该信息的书面信息而作出的。如本段及本协议其他部分所用：

(1) “销售时间” 是指本协议签订之日上午 8:30（东部时间）。

(2) 任何时候的 “法定招股说明书” 是指在该时间之前包含在注册声明中的初步招股说明书。就本定义而言，根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交招股说明书的实际时间，根据《证券法》第430B条被视为追溯性注册声明一部分的招股说明书中包含的信息，应被视为已包含在法定招股说明书中。

(3) “发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，这些证券涉及 (A) 公司必须向委员会提交的证券，或 (B) 根据《证券法》第433 (d) (5) (i) 条免于申报的证券，因为其中包含对股票或发行的描述并未反映最终情况条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，则采用公司记录中保留的表格根据《证券法》第433 (g) 条。

(4) “发行人一般自由写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，本协议附表二中对此的规定就证明了这一点。

(5) “发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(v) 每份发行人免费写作招股说明书，截至其发布之日以及招股说明书交付期内的所有后续时间，或直到公司按照第4 (a) (iii) (B) 节所述通知或通知承销商的任何更早日期，没有、没有也不会包括任何与注册声明、任何法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或冲突的信息。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息而作出的。

(A) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票进行了善意的要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的含义），在本声明发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，包括公司或任何子公司在过去三年中没有被定罪犯有重罪或轻罪，或者已成为司法或行政法令或命令的主体，如上所述第405条（不考虑委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的发行人的任何决定），也不考虑证券法第164条所定义的 “除外发行人”。

(B) 自发行之日起，每位发行人免费写作招股说明书均满足《证券法》第164条和第433条规定的所有其他使用招股说明书的条件，直至招股说明书交付期内。

(vi) 注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。注册声明、销售时间披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，这些数据与其得出的来源一致。

(vii) 公司财务报表以及以引用方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书的相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及其中规定时期（受正常年度限制）的合并经营业绩和现金流变化-期中财务报表的终止审计调整），是根据美利坚合众国在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的；登记报表中包含的辅助附表（如果有）在所有重大方面都公允地列报了其中需要说明的信息。注册声明、销售时间披露包或招股说明书中无需包含其他财务报表或附表。根据《证券法》和《规章制度》，注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中没有要求包含任何形式或调整后的财务信息，但尚未按要求纳入或纳入。据公司所知，Armanino, LLP对作为注册声明一部分提交并包含在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务报表和附表发表了意见，该公司是《证券法》和《规章制度》所指的独立会计师事务所，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）。

(viii) 公司及其每家子公司均根据其组织管辖区的法律正式组建。根据其组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均作为一家信誉良好的公司（或适用的其他法律实体）有效存在。每家公司及其子公司都有公司（或适用的其他法律实体）的权力和权力，可以拥有其财产和开展目前正在进行的业务，如注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书所述，并且有资格在其拥有或租赁不动产或开展业务的每个司法管辖区以信誉良好的外国公司（或其他法律实体）开展业务使得这种资格成为必要，在这种情况下，失败了获得这种资格将导致重大不利变化（定义见下文）或影响其执行或履行本协议规定的义务的能力。

(ix) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在销售时间披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均未承担任何对公司及其子公司具有重要意义的直接或或有负债或义务，进行任何不属于正常业务流程、对公司及其子公司具有重要意义的交易全部、申报或支付任何股息或已支付任何股息就其股本进行任何形式的分配；除销售时披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，股本存量没有任何变化（股权补偿计划（定义见下文）下的补助金除外），也没有任何因发行股票（i）行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换票据或归属任何已发行限制性股票单位而导致的普通股已发行数量发生变化或 (ii) 在公司当前的市场发行中出售根据2022年10月7日注册声明（“自动柜员机发行”）的招股说明书补充文件，公司短期或长期债务的任何重大变化，但清偿期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何子公司股本的权利，或者公司及其子公司的财务状况、业务、前景、财产、运营或经营业绩的任何重大不利变化除外，整体来看（“重大不利变化”）。

(x) 除销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司或其任何子公司参与的任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）均未决，据公司所知，没有威胁或考虑提起任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”），或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构提出者，无论是单独还是合计，都将导致任何重大不利变化。除销售时披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，在过去的十年中，公司及其任何子公司及其任何董事或高级管理人员都没有受到任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼。据公司所知，委员会或监管机构（定义见下文）尚未对公司或任何子公司或其各自资产或公司任何现任或前任董事或高管进行任何调查，也没有待处理或考虑进行任何调查。据公司所知，委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(xi) 本协议和认股权证协议（定义见此处）已由公司正式授权、执行和交付，均构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，并受一般权益原则的约束。本协议和认股权证协议的执行、交付和履行以及此处所设想的交易的完成不会导致违反或违反任何法规、公司加入或受其约束的任何协议或文书，或任何具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何命令、规则、条例或法令的任何条款和规定，也不会构成违约凌驾于公司或其任何财产之上，但每种情况除外违规行为和违约行为，无论是单独还是合计，都无法合理地预期会导致重大不利变更。本协议和认股权证协议的执行、交付和履行以及此处所设想的交易的完成不会导致违反或违反公司章程或章程的任何条款和规定，也不会构成公司章程或章程规定的违约，每种情况均与本协议发布之日生效。执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括公司发行或出售股票和认股权证证券（定义见下文），无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或下令或备案，除非已经获得或可能根据《证券法》、州证券法或蓝天法或金融业监管规则要求的交易管理局（“FINRA”）或纳斯达克资本市场，或同意如果未获得，则不会单独或总体上对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；并且公司有权和授权签订本协议，并按照本协议的设想授权、发行和出售股份。

(xii) 公司所有已发行和流通的股本，包括普通股和优先股的已发行股份（如果有）均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，发行时没有违反或受任何优先权或其他未以书面形式放弃的认购或购买证券的权利（其副本）的约束已交付给承销商的律师）；可以出售的股份根据本协议和认股权证协议，公司可能根据认股权证协议发行和出售的认股权证股份已获得正式授权，可以根据本协议和认股权证协议向承销商发行和出售，当公司根据本协议和认股权证协议以支付本协议和其中规定的对价进行发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，不受任何证券的任何优先权或其他类似权利的约束公司持有人；以及股份和认股权证证券符合注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述，此类描述在所有重大方面都符合定义认股权证的文书中规定的权利。除非注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则根据公司的章程、章程或公司加入或对公司有约束力的任何协议或其他文书，对公司任何股本的投票或转让没有任何优先权或其他权利，也没有对公司任何股本的投票或转让施加任何限制。本协议和认股权证协议所设想的股票和认股权证证券的发行和出售不产生任何未被放弃的公司普通股或其他证券的注册权利。公司每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，除注册声明中另有说明外，在销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，公司拥有记录在案且受益的股份，不含任何重大担保权益、索赔、留置权、代理、股权或其他抵押权，所有权益公司每家子公司的已发行和流通股本。除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中所述外，不存在从公司或公司任何子公司购买或收购公司或公司任何子公司任何股本的期权、认股权证、协议、合同或其他权利。公司拥有注册声明、销售时披露包和招股说明书中规定的授权和未偿还资本。任何人均无权要求公司根据《证券法》对与本次发行有关的公司任何证券进行登记。

(xiii) 除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司及其每家子公司持有注册声明所述开展业务所需的任何政府或自我监管机构（统称为 “监管机构”）的所有特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、同意、证书和命令，并且在所有重大方面都遵守这些特许经营权、补助金、授权、执照、地役权、同意、证书和命令，在《销售时报》披露包和招股说明书中，但此类特许经营权、补助、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令除外，如果不遵守这些特许经营权、补助金、授权、执照、地役权、同意、认证和命令，则所有此类特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、同意、认证和命令均有效且完全有效，除非每种情况都不会导致重大不利变化；公司和其每家子公司都遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律，法规、命令和法令，除非在每种情况下都不会导致重大不利变化。

(xiv) 除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司就公司的产品和服务向任何监管机构（如果有）进行登记，以及其向任何监管机构提交的所有支持文件、材料、信函和信息，在所有重大方面均符合此类监管机构适用的所有适用法律和所有规则，包括申报的准确性有了这样的监管当局。

(xv) 公司及其子公司对注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中描述的对公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不存在所有重大留置权、索赔、担保权益、其他抵押权或缺陷，但注册声明、销售时披露一揽子计划和《销售时披露一揽子计划》中描述的除外招股说明书，除非不干涉任何重大方面公司或其子公司的业务经营，且不会导致重大不利变化。公司及其子公司根据租赁持有的财产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况除外，这些租约不干扰公司或其子公司的业务开展的任何重大方面，也不会导致重大不利变化。

(xvi) 除注册声明、销售时披露包和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，公司及其每家子公司拥有、拥有或许可所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密以及公司及其子公司目前开展业务所必需的权利，以及如注册声明中所述，在注册时代销售披露包和招股说明书中，除任何未能拥有、拥有或许可不会导致重大不利变更的项目外；除非注册声明、销售时披露包和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司没有关于公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何专利、专利申请、商标、服务的未决诉讼、诉讼或诉讼商标、商品名、商标注册、服务商标他人的注册、版权、许可、发明、商业秘密或其他类似权利，但不会导致重大不利索赔的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序除外。

(xvii) 公司及其任何子公司 (A) 在履行任何债券中包含的任何重大义务、协议或条件时，均未违反其各自的章程或章程，或 (B) 违反或以其他方式违约，而且，据公司所知，在履行任何债券中包含的任何重大义务、协议或条件时，没有发生任何可能构成此类违约的事件，如果通知或时间过去，或两者兼而有之，债券、票据、契约、贷款协议或其所依据的任何其他重大合同、租赁或其他工具其中可能受其约束，或者公司或其任何子公司的任何重大财产或资产受其约束，但不会导致重大不利变化的任何违规或违约除外。

(xviii) 无需在注册声明、销售时间披露包或招股说明书中描述任何文件、合同或其他协议，也无需作为未按照《证券法》或《规章制度》的要求描述或提交的注册声明的附录提交。注册声明、销售时披露包或招股说明书中对合同、文件或其他协议的每项描述在所有重大方面都准确反映了基础合同、文件或其他协议的条款。注册声明、销售时披露一揽子计划或招股说明书中描述的每份合同、文件或其他协议，或注册声明附录中列出的或以提及方式纳入的每份合同、文件或其他协议均具有完全的效力和效力，根据其条款，由公司或其子公司（视情况而定）有效和可执行。除非在注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则无论是公司还是其任何子公司，如果子公司是当事方，也无论是公司所知，任何其他方都没有违约遵守或履行其根据任何此类协议应履行的任何条款或义务，也没有发生任何事情，如果通知或时间过去，或两者兼而有之，将构成此类违约。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，不存在违约行为，也没有发生过任何违约行为，如果公司或其子公司是其当事方，也不会发生任何违约事件，如果子公司是其当事方，则公司或其任何子公司签署的任何其他协议或文书，或者两者兼而有之其子公司或其各自的财产或业务可能受约束或受影响。

(xix) 公司及其子公司已及时提交了所有需要提交的联邦、州和地方所得税申报表，除公司或其任何子公司本着诚意提出异议的每种情况外，没有拖欠根据上述申报表应缴的任何税款或与之相关的任何评估，但不提交或缴纳不会导致重大不利变化的情况除外。

(xx) 不存在重大劳资纠纷，据公司及其子公司所知，公司或其子公司的任何员工不存在重大劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利变更。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或其子公司的执行官或雇员没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而继续雇用每位此类执行官或雇员并不使公司或其任何子公司承担任何有关以下方面的责任上述任何事项。公司及其子公司遵守与就业惯例、环境、健康、安全和运输、接触危险物质、一般职业安全、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会导致重大不利变化。

(xxi) 除了公司允许分发的任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划或招股说明书或《证券法》允许分发的其他材料外，公司尚未分发也不会分发与股票发行和出售有关的任何招股说明书或其他发行材料；但是，除非附表二另有规定，否则公司没有也不会提出与股票有关的任何要约《证券》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”法案，但根据本协议第 4 (a) (xiv) 节的规定除外。

(xxii) 普通股是根据《交易法》第12 (b) 条注册的，并在纳斯达克资本市场上市，公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克资本市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它在所有重大方面都遵守了纳斯达克资本市场关于维持将普通股纳入纳斯达克资本市场的适用要求。

(xxiii) 本协议附表三所列的公司子公司是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的S-X条例第1-02条）。

(xxiv) 公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；以及 (D) 记录在案的资产每隔合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。除注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自2021年12月31日以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点或重大缺陷（无论是否得到补救），以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(xxv) 除本协议所设想的以外，公司不对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金承担任何责任。

(xxvi) 公司承保或承保的保险金额和风险应符合公司合理认为足以开展其业务和财产的价值，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(xxvii) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在股票的发行和出售生效后，也不会成为 “投资公司”。

(xxviii) 截至注册声明提交之日以及根据《证券法》第10 (a) (3) 条对注册声明进行任何更新（包括提交任何10-K表年度报告），公司有资格在S-3表格上向委员会提交 “搁置” 注册声明。

(xxix) 根据作为注册声明一部分提交的招股说明书，公司股票和额外股份的发行有资格进行登记。

(xxx) 根据《交易法》提交并在向委员会提交时以提及方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并及时向委员会提交，此类文件均不包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性；向委员会提交注册声明、销售时披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式提交和纳入的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(xxxi) 公司基本遵守了自本协议签订之日起对公司及其子公司生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法制定的规章制度，除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利变化。

(xxxii) 公司已经制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-14条和第15d-14条），旨在合理地保证首席执行官和首席财务官知道与公司（包括其子公司）有关的重要信息，并且此类披露控制和程序自公司向委员会提交季度或年度报告的最近一个财季的最后一天起生效。

(xxxiii) 据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何股份，或为征求购买任何股票支付任何补偿，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而支付任何补偿，但条款除外(ii) 和 (iii)，向承销商支付的与发行有关的补偿。

(xxxiv) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表他们行事的人都没有意识到或已经采取了任何直接或间接违反或可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括但不限于，利用邮件或任何州际商业手段或工具进行腐败推进违反《反海外腐败法》，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。

(xxxv) 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，除非另有规定没有导致重大不利变更；以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提交的任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(xxxvi) 公司及其任何子公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的本次所设想股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何人的活动目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁。

(xxxvii) 公司与其任何高级管理人员或董事、股东或任何此类高级管理人员、董事或股东的任何关联公司之间没有发生注册声明、销售时披露包或招股说明书中需要描述但未描述的交易。

(xxxviii) 除非注册声明中另有规定或以书面形式向承销商披露，否则公司的高级管理人员、董事或据公司所知，公司任何百分之五或以上的股东与FINRA没有任何关系。

(xxxix) 根据纳斯达克资本市场的规章制度，公司无需获得公司股东的批准，即可根据本协议向承销商发行和交付股份。

(xl) 公司任何证券的持有人均无权在截止日期后的180天内将该持有人拥有的任何证券包括在注册声明中，或要求注册该持有人拥有的任何证券，但尚未被放弃。本协议附表五所列公司的每位董事兼执行官均以本协议附录A的形式向承销商交付了可执行的书面封锁协议（“封锁协议”）。

(b) 由公司任何高级职员签署并交付给承销商的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3.购买、出售和交付股票。

(a) 根据此处包含的陈述、保证和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，(i) 公司同意向承销商发行和出售，承销商同意以等于每股1.023美元的收购价格（“每股价格”）从公司购买本附表四中承销商名称对面的公司股票数量，以及 (ii) 如果承销商按下文规定行使购买额外股份的选择权，公司同意向承销商发行和出售，承销商同意按每股价格从公司购买本应行使此类选择的额外股份。

如上文第3 (a) (ii) 节所述，公司特此授予承销商以每股价格从公司购买额外股份的选择权。承销商可以在本协议发布之日后的三十 (30) 天之日或之前，通过向公司发出书面通知，在任何时候（但不超过一次）全部或部分行使此期权。此类通知应列出行使期权的额外股份总数，以及额外股份的交付日期和时间（该日期和时间在此处称为 “期权截止日期”）；但是，除非公司和承销商另有协议，否则期权截止日期不得早于截止日期，也不得迟于行使期权之日后的两个工作日写作。

购买价格的支付和额外股份的交割应在期权截止日以与下文第3（b）节规定的公司股票付款相同的方式和在同一办公室支付。

(b) 股票将由公司交付给承销商或按照承销商的指示交付，承销商应通过电汇向公司交付或安排交付当日应付给公司的资金，金额等于公司股票或额外股份的总购买价格，视情况而定，在Benchmark Company, LLC的办公室，150 East 58^第四街道。，17^第四Floor，纽约，纽约 10155，或承销商指示的其他地点，（1）就公司股票而言，在美国东部时间上午11点（或者如果公司股票按照《交易法》第15c6-1（c）条的设想定价，则在美国东部时间下午 4:30 或之后，在本协议发布之日之后的整个工作日，或在这样一个工作日当天承销商和公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期（此类交付时间和日期在此处称为”额外股份的截止日期”）和 (2)，为期权截止日美国东部时间上午11点。如果承销商这样选择，则可以通过信贷方式将股票交割到承销商指定的存托信托公司的账户。

(c) 公司特此同意在截止日期和期权截止日向承销商发行和出售认股权证，以购买该数量的普通股，分别相当于本次发行中出售的公司股份和额外股份（“承销商认股权证”）总额的2％。以认股权证协议（“认股权证协议”）为证的承销商认股权证，其形式为附录B，自180起可行使^第四自本协议签订之日起的第二天，在本协议签订之日起五 (5) 年后到期，初始行使价为每股1.375美元。承销商的认股权证和行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）有时在此统称为 “认股权证券”。承销商理解并同意，根据FINRA第5110条，对转让认股权证证券存在重大限制，承销商接受认股权证证券即表示不会出售、转让、转让、质押或抵押认股权证证券或其任何部分，也不会成为任何可能导致此类证券有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非根据FINRA规则5110的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议签订之日后的三百一百八十（180）天之前，不得出售、转让、转让、质押或抵押认股权证证券。

4.盟约。

(a) 公司与承销商的承诺和协议如下：

(i) 在自本协议发布之日起至截止日期或该日期较晚的时期内，正如承销商律师和公司法律顾问所认为的那样，法律不再要求交付招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的与承销商或交易商的销售有关的通知（“招股说明书交付期”），在修改或补充注册声明、销售时间披露包或招股说明书，公司应向承销商提供每份此类拟议修正案或补充的副本，供其审查。

(ii) 在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知承销商 (i) 收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充信息，(ii) 提交任何注册声明生效后修正案或任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 任何时间和日期注册声明的生效后修正案生效，(iv)委员会发布任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修正案的生效，或任何禁止或暂停其使用或使用任何初步招股说明书、销售时间披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或任何将普通股从上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或发起为任何此类目的而提起的任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其合理努力争取尽早解除此类命令。此外，公司同意应遵守《证券法》第424 (b)、430A和430B条的规定（如适用），并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据第424 (b) 条或第433条提交的任何文件（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(iii) 在招股说明书交付期内，公司将尽其所能遵守现行和以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》和《交易法》对它施加的所有要求，以允许按照本协议条款、销售时间披露套餐的设想继续出售或交易股票注册声明和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则销售时间披露包）将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者如果在此期间公司或其律师或其律师认为这是必要或适当的承销商或承销商法律顾问修改注册声明或补充招股说明书（或者如果潜在买家尚未获得招股说明书，则为销售时间披露一揽子计划）以遵守《证券法》或根据《交易法》提交任何被认为以提及方式纳入招股说明书的文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即通知承销商，并将修改注册声明或补充招股说明书（或者，如果招股说明书尚未补充）可供潜在买家使用，《销售时间披露》打包）或归档此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(A) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，或者包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者省略了在其中发表陈述所必需的重大事实随后出现的情况，不具有误导性，公司将立即通知承销商，并将修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，费用由公司承担，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(iv) 公司应尽其合理努力采取或促使采取一切必要行动，使股票符合承销商应书面要求合理指定的司法管辖区的证券法进行出售的资格，并在分配股份所需的时间内继续有效的资格，但不得要求公司在这方面获得外国公司的资格或在任何州执行送达程序的普遍同意。

(v) 公司将在收到注册声明、每份初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充（在每种情况下都没有证物或以引用方式纳入其中的文件）的副本向承销商和承销商的法律顾问提供承销商可能不时合理要求的数量的副本。

(vi) 公司将尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月的收益报表（无需审计），但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，该收益表应符合《证券法》第11（a）条和《规章条例》第158条的规定。

(vii) 公司将支付或安排支付 (A) 与向承销商交付股票有关的所有费用（包括分配给相应受让人的转让税），（B）与编制、打印、归档、交付和运输注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股份、每份初步招股说明书、附录有关的所有费用和费用说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充以及本协议和其他承保文件的打印、交付和运输，包括任何蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用的司法管辖区），（C）承销商或交易商根据各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法在法律要求的范围内发行和出售股票的资格有关的所有申请费，（D）费用和开支股票的任何过户代理人或注册商，（E）申请费发生在FINRA对股票出售条款的任何必要审查和批准，（F）上市费（如果有），（G）因公司履行本协议规定的义务而产生的所有其他成本和支出，（H）与投资者介绍或任何 “路演” 有关的所有成本和支出，包括但不限于在互联网上录制和托管公司路演演的费用以及公司高管和雇员的任何差旅费以及公司的任何其他费用公司，(I) 承销商律师的费用、支出和开支，以及 (J) 应付给承销商的30,000美元不记账的支出津贴；但是，前提是承销商代表自己承担的与上文 (A) 至 (J) 项有关的费用、成本和开支的最高金额，包括但不限于承销商律师的费用、支出和开支作家，根据本第4 (a) (vii) 条，公司必须支付的费用为15.5万美元。上述金额将减去2023年7月7日支付的5万美元预付金额。如果承销商根据本协议第8 (i) 或 (ii) 条终止了本协议，或者由于公司未能履行、拒绝或无法履行任何协议，或者承销商未履行或免除本协议要求承销商履行的义务的任何其他条件，本协议规定的股票的出售没有完成，则公司未履行或免除本协议规定的承销商义务的任何其他条件，则公司将在出示合理详细的书面账目后向承销商偿还款项（但没有需要包括承销商在调查、准备推销和销售股票或考虑履行本协议规定的义务时产生的合理实际自付支出（包括但不限于印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费）以及合理的律师费用和支出，减去任何预付金额，总额不超过100,000美元，扣除任何预付金额之前已付款。除本协议另有规定外，承销商应自行支付所有费用和开支，包括但不限于律师的费用和支出。

(viii) 公司将把出售股票的净收益用于销售时间披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的。

(ix) 公司及其子公司均未采取或将要直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或已构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(x) 除非本协议另有规定，否则公司对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金不承担任何责任。

(xi) 在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》的要求及时向委员会提交此类定期报告。

(xii) 公司及其子公司将维持控制和其他程序，包括但不限于适用于公司以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用法规所要求的控制和其他程序，旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定，以确保这些实体中的其他人向他们提供与公司（包括其子公司）有关的重要信息，但须遵守以下规定第 2 (a) (xxii) 节中的陈述。

(xiii) 在要求的范围内，公司及其子公司将基本遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款，但须遵守第2 (a) (xxii) 条中的陈述，除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利变化。

(xiv) 公司声明并同意，除非获得承销商的事先书面同意，并且承销商声明并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会就股票提出任何构成《证券法》第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 的要约，或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，如在《证券法》第405条中定义，必须向委员会提交；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就附表二所列的自由写作招股说明书给予了书面同意。公司和承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书”，如第433条所定义，并且已经遵守了适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金、标注和保存记录。

(xv) 自本协议发布之日起至截止日期后90天，公司或任何子公司均不得 (i) 除根据本协议发行的证券外，发行、签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或任何使普通股持有人有权收购任何普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为、可行使或可兑换成，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利，或 (ii) 提交招股说明书以外的任何注册声明、修正案或补充，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明；但是，本小节 (xv) 不得限制公司 (x) 根据公司经修订和重报的2019年股票激励计划发行任何基于股票的奖励和标的奖励证券计划和 2022 年员工股票购买计划（“股权薪酬计划”）），前提是自本协议签订之日起，此类股票奖励未经修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，(y) 经承销商批准后根据自动柜员机发行进行任何出售，可自行决定扣留，或 (z) 向a发行不超过500万美元的普通股与公司预期的商业交易相关的战略投资者将用于以下用途或许可或与其知识产权有关的类似交易.

5.承销商义务的条件。承销商在本协议发布之日和截止日期（如在截止日期所作的那样）的准确性以及对本协议中包含的公司所有陈述、保证和协议的遵守情况而定（除非任何此类陈述、保证或协议与指定的较早日期明确相关，在这种情况下，此类陈述、保证和协议应准确无误或自之前指定的日期起得到遵守），用于公司履行其在本协议下的义务以及以下附加条件，除非承销商放弃，否则在每种情况下都必须遵守以下附加条件：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，则公司应按照规定的方式和期限（不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 (b) 条）向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补编）或此类发行人自由写作招股说明书；注册声明应继续有效；不得下令暂停注册声明或其任何部分的生效，或对其进行任何修订，也不得暂停或阻止使用销售时间披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；不得启动发布此类命令的程序，据公司所知，也不得威胁发布此类命令；委员会要求提供更多信息（应包含在注册声明、销售时间披露套餐、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他内容中）应符合承销商的合理要求满意；FINRA不应对承保条款和补偿安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 承销商不得告知公司，注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，承销商认为该陈述是重要的，或没有陈述承销商认为重要的事实，必须在其中陈述或在其中发表陈述所必需的事实不会产生误导，除非在每种情况下，公司都应提交修正案或补充注册声明、销售时间披露套餐中包含的适用文件、招股说明书或发行人免费写作招股说明书，以更正此类事实或遗漏陈述。

(c) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在销售时间披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均不得承担对公司及其子公司整体具有重要意义的任何直接或或有负债或义务，进行任何非正常业务过程中对公司及其具有重要意义的交易子公司作为一个整体，或者申报或支付了任何股息或对其股本进行了任何形式的分配；除销售时披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，股本不应发生任何变化（i）行使或转换未偿还的期权、认股权证或可转换票据或归属任何已发行限制性股票单位或（ii）出售股票而导致的普通股已发行数量发生变化（在自动柜员机产品中），短期或长期的任何重大变化公司的债务，除消灭外，任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或公司任何子公司股本的权利（根据公司的股权激励计划和员工股票购买计划发行期权、限制性股票单位和其他奖励或股票除外），或任何重大不利变动，在上述任何此类情况下，承销商的合理判断都表明其效力提供或交付是不切实际或不可取的按照销售时间披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中设想的条款和方式进行股票。

(d) 在出售时或之后 (i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司任何证券的评级均不得下调，该术语是委员会根据《证券法》第436 (g) (2) 条定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何公司的评级受到监督或审查，可能产生负面影响的证券。

(e) 在截止日期和期权截止日期（如果有），公司法律顾问格林伯格·特劳里格律师事务所的意见应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供截止日期并发给承销商的意见。

(f) 在本协议执行之日，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何修正案生效之日，以及每个截止日期和期权截止日期（如果有），承销商应收到一封Armanino, LLP的信函，其日期为相应的交付日期，并寄给承销商，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(g) 在截止日期，应向承销商提供一份由公司首席执行官或首席财务官签署的注明截止日期并发给承销商的证书，其大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，就像截止日期当天和截止日期时一样（除非任何此类陈述或保证与指定的较早日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的），并且公司在所有重大方面都遵守了所有重大协议，并在所有重大方面都感到满意其需要执行的所有物质条件或在截止日期或之前得到满足（承销商已放弃的任何此类协议或条件除外）；

(ii) 尚未发布停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的有效性，或股票的发行或出售资格，也没有暂停或阻止使用销售时间披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，委员会或任何州或监管机构也没有为此提起诉讼，据签署人所知，也没有考虑为此提起诉讼；以及

(iii) 该证书的签署人已仔细检查了注册声明、销售时间披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补编（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入销售时间披露一揽子计划、注册声明或招股说明书的任何文件），以及

(A) 注册声明和招股说明书的每一部分及其任何修正案或补编（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入招股说明书的任何文件）均包含注册声明（或此类修正案）的该部分生效时所包含的所有声明和信息，注册声明的每个部分或其任何修正案均不包含，也不包含注册声明的每一部分或任何修正案何时注册声明（或此类修订））生效，对重大事实的任何不真实陈述或未予陈述，并且没有遗漏说明注册声明（或此类修正案）的该部分何时生效，任何需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，经修订或补充的招股说明书不包括也不包括截至其日期或首次使用时本规则和条例所指的任何重要事实对重大事实的陈述不真实或未予陈述，并且没有省略陈述截至其日期或首次使用《细则和条例》所指的时间，根据作出声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导

(B) 无论是 (1) 销售时披露一揽子计划还是 (2) 任何个别发行人有限用途免费写作招股说明书与销售时间披露包一起考虑时，都不包括或包括任何不真实的重大事实陈述，或在销售时遗漏或遗漏任何重要事实，以陈述在销售时作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性，

(C) 自出售之日起，没有发生任何需要在未经修订或补充的招股说明书中列明的事件，也没有根据《交易法》要求提交任何文件，证明提交后会被视为以提及方式纳入尚未提交的销售时间披露一揽子计划、注册声明或招股说明书，

(D) 除销售时披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在销售时间披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有负债或义务，这些负债或义务对公司及其子公司来说是重要的，无论是直接的还是偶然的，都没有签订任何不属于正常业务流程、对公司及其子公司具有重要意义的交易全部、申报或支付任何股息或已支付任何股息就其股本进行任何形式的分配，除销售时披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，股本没有任何变化（根据公司现有的股权激励计划或员工股票购买计划行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换票据或归属任何限制性股票单位而导致普通股已发行数量的变化除外），公司短期内的任何重大变动或长期债务，但不包括其消灭、任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何子公司股本的权利（根据公司股权激励计划和员工股票购买计划发行期权、限制性股票单位和其他奖励或股份），或任何重大不利变化，以及

(E) 除销售时间披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司或其任何子公司在任何法院、政府机构、机构或机构或任何仲裁员之前或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员参与的任何未决诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，这些诉讼、诉讼或程序的负面结果将导致任何重大不利变化。

(h) 公司应向承销商和承销商的律师提供承销商或承销商律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

所有此类意见、证书、信函和其他文件只有在形式和实质内容上对承销商和承销商的律师来说都相当令人满意时，才符合本协议的规定。公司将向承销商提供承销商合理要求的此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

6.赔偿和缴款。

(a) 公司同意赔偿承销商及其各自的董事、高级管理人员和雇员以及该法第15条或《交易法》第20 (a) 条所指控制任何此类承销商的每个人（如果有），使其免受其伤害，使其免受其伤害，使其免受其伤害，使其免受其伤害（包括如果此类和解是此类和解的话）经公司书面同意），如此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括在注册声明生效时以及随后的任何时候根据规则和规章第 430A 和 430B 条（如果适用）被视为注册声明一部分的信息，任何初步招股说明书、销售时间披露套餐、招股说明书，或其任何修正或补充（包括根据《交易法》提交的任何文件）并被视为以引用方式纳入招股说明书）、任何发行人自由写作招股说明书或公司向投资者提供的与股票发行的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”）中，包括公司向投资者做的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是电子方式），或者源于或基于其中陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏需要在其中说明或必须作出其中的陈述不具有误导性，并将向承销商偿还其在调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；或 (ii) 全部或部分原因是本公司未能履行本协议规定的义务而产生的任何不准确之处；或 (iii) 全部或部分因公司未能履行本协议规定的义务而产生的全部或部分费用；但是，公司应在任何此类情况下均不承担责任, 前提是任何此类损失, 索赔, 损害,责任或诉讼源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间披露包、招股说明书或任何此类修正案或补编、任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中的不真实陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些信息依赖并符合承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息。

除了本第 6 (a) 条规定的其他义务外，公司还同意，作为因本第 6 (a) 节所述的任何陈述或遗漏或任何涉嫌陈述或遗漏而产生或基于的任何索赔、行动、调查、调查或其他诉讼的临时措施，它将每月向承销商偿还与调查或辩护任何此类索赔有关的所有合理律师费或其他费用, 提出 “行动”, 调查, 询问或其他程序尽管尚未就公司向承销商偿还此类费用的义务的适当性和可执行性作出司法裁决，而且主管司法管辖权的法院后来可能认定此类付款不当，但仍需提供合理详细的书面会计（但无需包括基础陈述或付款证据）。如果任何此类临时偿还款被认定为不当，承销商应立即将其连同根据北卡罗来纳州富国银行不时宣布的最优惠利率（或信用状况最高的借款人的其他商业贷款利率）（“最优惠利率”）确定的每日复合利率退还给公司。在申请报销后的30天内未向承保人支付的任何此类临时报销款应自提出申请之日起按最优惠利率计息。本赔偿协议是他们本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 承销商将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员以及《交易法》证券法所指控制公司的每位人员，使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人根据《证券法》或其他规定（包括在任何诉讼的和解中）可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，前提是此类和解是在获得此类书面同意的情况下达成的承销商），就此类损失、索赔、损害赔偿或负债而言（或与之相关的诉讼）源于注册声明、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述的重大事实，使其中陈述不具有误导性，在每种情况下，都要达到一定程度，但仅限于限度，此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间披露包、招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中根据承销商向公司提供的专门用于该承销商的书面信息作出的，并将向公司或任何此类董事偿还款项，任何法律机构的高级职员或控制人或公司或该董事、高级管理人员或控股人在调查或防范任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的其他费用。

(c) 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该小节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但不通知赔偿方不得免除赔偿方的任何责任可能必须向任何受赔偿方发放，除非该赔偿方因此而受到重大损害失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与并在希望与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内，由该受赔偿方合理满意的律师，在赔偿方向该受赔偿方发出通知之后赔偿方选择就此进行辩护，赔偿方应除合理的调查费用外，根据该款不对该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担任何法律或其他费用；但是，如果承销商自行判断建议由单独的律师代理，则承销商有权雇用一名律师代表承销商处理任何赔偿索赔承销商可根据本 (a) 小节寻求第 6 节，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时向承销商报销（根据上文 (a) 小节第二段的规定）。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支。

本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还根据本第 6 节有权获得的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述协议后超过 60 天达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼和解承担责任请求，(ii) 该赔偿方应已收到有关该条款的通知在和解协议达成前至少 45 天达成和解，并且 (iii) 该赔偿方在和解协议达成之日之前不得根据此类请求向受赔偿方偿还款项（赔偿方本着诚意提出异议的费用和开支除外）。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼作出任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件释放该受赔偿方免除作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的事项的索赔承担的所有责任以及 (b) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失, 罪责或不作为的陈述或承认.

(d) 如果本第 6 节规定的赔偿无法获得或不足以使上文 (a) 或 (b) 款规定的受赔偿方免受伤害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额，(i) 以反映相对应的比例一方面，公司和相应的承销商从股票发行中获得的收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上文第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文第 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和相应承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和相应承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益（扣除费用前）占相应承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或相应承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息以及纠正或阻止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和各自的承销商同意，如果根据本 (d) 小节按比例分配或任何其他不考虑本小节 (d) 第一句中提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 第一句所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或抗辩本小节 (d) 所涉任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但向公众发行股票的总价格不得超过向公众发行股票的总价格超过相应承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

(e) 公司根据本第 6 条承担的义务是公司本来可能承担的任何责任的补充，此类义务的好处应根据相同的条款和条件延伸到《证券法》所指控制相应承销商的每个人（如果有）；而相应承销商根据本第 6 条承担的义务应是相应承销商可能承担的任何责任以及此类义务的好处的补充应在同样的条款和条件下延长公司的每位董事（包括经其同意在注册声明中被点名为即将成为公司董事的任何人）、签署注册声明的公司每位高管以及《证券法》所指控制公司的每个人（如果有）。

(f) 承销商确认并承认，承销商没有以书面形式向公司提供任何有关承销商的信息，专门用于纳入注册声明、任何初步招股说明书、销售时间披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，但招股说明书 “承销” 部分包含的以下披露除外：(i) 第三段，(ii) 第一和第三段以及副标题下第四段的第二句“稳定” 和 (iii) “隶属关系” 小节。

7。陈述和协议，以在交付后幸存下来。无论承销商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查，或代表承销商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查，公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第 6 节中包含的承销商和公司的协议，均应保持有效并具有充分的效力和效力，并应在交付和支付款项后继续有效以下为承销商的股份和承销商的股份。

8.本协议的终止。

(a) 如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何重大协议，(ii) 本协议第 5 节规定的承销商义务的任何条件未得到履行或免除，则承销商有权在截止日期或之前随时向公司发出以下规定的通知，从而终止本协议承销商，(iii) 委员会应暂停公司普通股的交易，或纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场一般在纳斯达克资本市场上的证券交易应暂停，(iii) 该交易所或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构（包括公司普通股）的命令应在纳斯达克资本市场上确定最低或最高交易价格，或者要求证券价格的最大区间，或者（iv）联邦或州当局应宣布暂停银行业务，阻止付款承销商依据在承销商的真诚判断中，第 3 节（i）至（iv）的每种情况都将使按照注册声明和招股说明书的设想继续发行、出售和/或交付股票变得不切实际。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 4 (a) (vii) 节和第 6 节的规定应始终生效，并在终止后继续有效。

(b) 如果承销商选择按照本第 8 节的规定终止本协议，承销商应立即通过电话通知公司，并按照第 10 节的规定通过信件进行确认。

9。公司默认。如果公司在截止日期或期权截止日未能出售和交付根据本协议有义务出售的股票，则本协议应终止，承销商或除第4 (a) (vii) 节另有规定外，任何非违约方均不承担任何责任。根据本第 9 条采取的任何行动均不得免除公司对此类违约的责任（如果有）。

10。通知。除非此处另有规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式进行，如果发送给承销商，则应邮寄至 The Benchmark Company, LLC，150 Eat 58^第四Street，17^第四Floor，纽约，纽约 10155，注意：John J. Borer III，附上副本（不构成通知）给纽约第三大道 711 号 Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP，纽约 10017，收件人：Andrew D. Hudders, Esq.；如果寄给公司，则应邮寄、送达或电传至麦卡卡秘鲁大道 2500 号 Ran，Nevada 89437，注意：Stephen Cotton，附上给格林伯格·特劳里格律师事务所的副本（不构成通知），加利福尼亚州尔湾 Jamboree Road 18565 号，500 套房，收件人：Daniel K. Donahue，Esq.，或者在每种情况下都是这样的被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可通过向本协议各方发送有关新地址的书面通知来更改此类通知地址。

11。有权从协议中受益的人。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 6 节提及的控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括承销商任何股份的任何购买者，即此类购买者。

12。缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 聘请承销商只是为了充当与出售股票有关的承销商，无论承销商是否就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，公司与承销商之间均未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系；(b) 所列股份的价格和其他条款在本协议中，公司经过讨论和武装-与承销商和公司的长时间谈判能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(c) 有人告知，承销商及其关联公司正在进行各种交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，承销商没有义务通过任何信托、咨询或咨询向公司披露此类权益和交易代理关系；以及 (d) 一直如此告知承销商就本协议所设想的交易行事完全是为了承销商的利益，而不是代表公司。

13。管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。双方特此不可撤销和无条件：就与本协议或本协议所设想的任何事项有关的任何争议接受位于纽约州的联邦和州法院的管辖；同意通过挂号信或挂号信退货收据或适用法律规定的任何其他方式送达文件；并放弃声称以此方式提起的任何诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭启动的任何权利。

14。合并；修正。本协议取代公司与承销商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。除非公司与承销商签署书面文书，否则不得修改或修改本协议的任何条款。

15。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则每个已执行的对应方应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。

[签名页面如下]

请签署本信函所附副本并将其退还给公司，根据其条款，这封信将成为公司与承销商之间具有约束力的协议。

自上述第一个日期起已确认。

附表一

销售时间披露套餐

2023年7月18日的初步招股说明书补充文件

附表二

发行人一般免费写作招股说明书

没有。

附表三

子公司

Aqua Metals Reno, Inc.-特拉

附表四

附表五

被封锁的个人和实体名单

斯蒂芬科顿

爱德华史密

文森特·L·迪维托

张莫莉（佩芳）

Merrill Judd

大卫麦克默蒂

本杰明·泰克

附录 A

锁定协议

2023 年 7 月 __

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

女士们、先生们：

下列签署人明白，正如承销商（“承销商”）所提议的那样，你提议与特拉华州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）以及附表五中提及的公司某些股东签订承销协议（“承销协议”），内容涉及拟议发行公司面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）（“发行”））。本信函协议中所有未在此定义的大写术语应具有承保协议中赋予的含义。

考虑到上述情况，为了促使承销商参与本次发行，并为了获得其他有益和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意（承销商可自行决定不予同意），下列签署人不会在自本协议发布之日起至该日止的期间（“封锁期”）截止日期 90 天后，(1) 要约、质押、宣布出售、卖出意向，出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交（或参与提交）任何普通股或任何可转换为普通股的证券（包括但不限于普通股）的注册声明可能被视为实益拥有根据美国证券交易委员会的规章制度，以及行使股票期权、认股权证或单位时可能发行的证券），(2) 签订任何全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他此类交易来结算证券，无论是现金还是其他形式，(3) 就此提出任何要求或行使任何权利注册任何普通股或任何可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券，或 (4) 公开宣布打算进行上文第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的任何交易。

尽管有上述规定，但上文第 (1) 和 (2) 条规定的限制不适用于 (a) 作为善意礼物或礼物的转让；前提是任何一方均不得根据《交易法》第 16 (a) 条在封锁期内自愿提交与此类转让有关的申报，(ii) 如果下列签署人是自然人，则根据遗嘱或无遗嘱继承下列签署人死亡或 (iii) 为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而受益的任何信托；在每种情况下，前提是 (x) 受让人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，(y) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(b) 收购或行使根据公司现有补偿计划发行的任何限制性股票、限制性股票单位或股票期权，包括通过交付承销人持有的公司普通股而行使任何股票期权签署人，前提是此处规定的限制应适用于下列签署人的任何共同体行使时发行的股票，(c) 根据符合本协议签订之日前至少三十 (30) 天通过的《交易法》（“计划”）第10b5-1条所有要求的合同、指示或计划出售普通股，并且该计划在这三十 (30) 天内未被修改，(d) 为纳税提供资金而进行的任何普通股出售限制性股票或限制性股票单位的归属以及 (e) 制定任何计划；前提是 (i) 不出售下列签署人的普通股或其他证券应在封锁期到期之前根据此类计划发行，而且 (ii) 只有在下列签署人、公司或任何其他人不公开宣布其设立或存在，也不需要向美国证券交易委员会或其他监管机构就其或计划进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交申报，也无需提交此类公告或申报的情况下，才能制定此类计划由下列签署人、公司或任何人自愿作出其他人，在锁定期到期之前。就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远。

上述限制已明确同意，禁止下列签署人参与任何旨在或合理预期会导致普通股出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何普通股或任何包含、与普通股相关或其价值的任何证券的任何权利的购买、出售或授予（包括但不限于任何看跌期权或 “看跌等价头寸”（根据《交易法》第16a-1（h）条的含义）或看涨期权或看涨等价头寸）股份。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力。此处授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人承销商具有约束力。

下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人、注册商或存管机构发出停止转让指示，反对转让下列签署人的普通股，除非遵守上述限制。

本协议可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本封锁协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。下列签署人不可撤销地：(i) 就本协议产生的任何诉讼、诉讼或其他诉讼（均为 “诉讼”）的目的接受纽约州任何法院的管辖，（ii）同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，（iii）在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的任何管辖豁免权或任何法律豁免其中的程序，（iv）同意除此类法院以外不启动任何诉讼，以及（v）在允许的最大范围内放弃法律，任何关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的说法。

下列签署人承认，承销商在签订承销协议和履行承销商根据该协议承担的义务时，将依赖本协议中包含的下列签署人的陈述和协议。

关于本次发行，下列签署人放弃与根据《证券法》注册和出售下列签署人记录在案或实益拥有的任何普通股有关的注册权，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人明白，如果承保协议在2023年7月31日之前没有得到执行，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

附录 B

承销商认股权证协议

本购买权证的注册持有人在接受本协议时同意，除非本协议另有规定，否则它不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册持有人同意，在 2023 年 7 月 18 日（“生效日期”）之后的一百八十天内，它不会向 (I) 基准公司有限责任公司或选定的交易商以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证与向承销商签发本购买权证的发行有关对价（“发行”），或（II）基准公司有限责任公司的高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司。

该购买权证在2024年1月18日之前不可行使。美国东部时间 2028 年 7 月 18 日下午 5:00 之后无效。

普通股购买权证

用于购买 [●]的普通股

Aqua Metals, Inc

1.购买权证。这证明，作为本收购权证的注册所有者 Benchmark Company, LLC（“持有人”）或代表其向特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）正式支付的资金，持有人有权从2024年1月18日（“生效日期”）开始，在美国东部时间2028年7月18日下午 5:00 或之前（“到期日期”），但此后不可全部或部分订阅、购买和接收 [●]公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），但须按本协议第6节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日子，则本购买权证可以在下一个第二天行使，根据本文的条款，这不是该日。在截至到期日的期间内，公司同意不采取任何可能终止本购买权证的行动。本购买权证最初可按每股1.375美元的价格行使；但是，前提是，在本协议第6节规定的任何事件发生时，本购买权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将获得的股票数量，应按其中的规定进行调整。“行使价” 一词是指初始行使价或调整后的行使价，视情况而定。

2.运动。

2.1 练习表。为了行使本购买权证，必须正式签订并填写本文所附的行使表格，并与本购买权证一起交付给公司，并通过电汇将即时可用的资金电汇到公司指定的账户，或通过核证支票或官方银行支票支付所购买股票的行使价。如果此处所代表的认购权不得在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前行使，则本购买权证将在没有进一步的效力或效力的情况下失效，此处所代表的所有权利将终止并到期。本协议的每一项活动均不可撤销。股票的交付应在本购买权证行使之日起两 (2) 个工作日内完成。

2.2 无现金运动。持有人可以选择通过向公司交出本购买认股权证以及随附的行使表向公司交出本购买权证来获得等于本购买认股权证（或其行使的部分）价值的股票数量，而不是根据上文第2.1节支付给公司订单的现金或支票，在这种情况下，公司将按照以下公式向持有人发行：

在任何日期，“买入价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报告的普通股在交易市场上市或报价的当时（或最接近的前一日期）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价交易，如果普通股随后在 OTC Markets Group, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表” 中报告，则为普通股的最新每股出价如此申报的股票，或 (d) 在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值持有人且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日交易量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）。（新约克市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格该日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在场外市场集团公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表” 中报告了普通股的每日加权平均交易量该日期（或最接近之前的日期）的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由以下公允市场价值确定独立评估师由持有人本着诚意选出，为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

3.转移。

3.1 一般限制。本购买权证的注册持有人同意本收购权证，即该持有人不会：(a) 在生效之日起的一百八十 (180) 天内向以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证：(i) Benchmark Company, LLC (“Benchmark”)、承销商或参与发行的选定交易商，或 (ii) 高级管理人员或 Benchmark 或任何此类承销商或选定交易商的合伙人、注册人员或关联公司，在每种情况下均符合 FINRA行为规则5110 (e) 和 (b) 使本购买权证或根据本协议发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110 (e) (2) 另有规定除外。在生效日期后的180天后，在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人进行转账。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付本协议所附的正式签署和填写的转让表，以及购买认股权证和与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内将本购买权证转让到公司账簿上，并应执行新的购买权证或期限相似的购买认股权证，并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买根据本协议可购买的股份总数或任何此类转让所设想的该数量的部分。

3.2 该法施加的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 如果适用法律要求，公司已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法规定的注册豁免可以转让证券，或 (ii) 公司提交了与要约和出售此类证券有关的注册声明或注册声明的生效后修正案，并由美国证券公司宣布生效。和交易委员会 (“委员会”），并已确定遵守适用的州证券法。

4.已保留。

5.将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或转让。本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本购买权证，则在交出本购买权证以供取消以及正式签署的行使或转让表后，公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付与本购买权证期限相似的新购买认股权证，证明持有人有权购买本购买权证尚未行使或转让的本购买权证数量的股份。

5.2 证书丢失。公司收到令其满意的证据，证明本购买权证丢失、被盗、销毁或毁坏，以及合理令人满意的赔偿或发放保证金，由公司自行决定，公司应执行并交付期限和日期相似的新购买认股权证。由于此类丢失、盗窃、残害或销毁而执行和交付的任何此类新购买权证均应构成公司的替代合同义务。

6.调整。

6.1 调整行使价和证券数量。行使价和购买权证所依据的股票数量应不时进行调整，如下所述：

6.1.1 股票分红；分割。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因应付股票股息或股票分拆或其他类似事件而增加，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加，行使价应按比例减少。

6.1.2 股份的汇总。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时替换证券等。如果对已发行股份进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更或仅影响此类股份的面值，或者公司与另一家公司进行任何股份重组、合并、合并或合并（公司为持续经营公司的合并、股份重组、合并或合并除外）不会导致任何重新分类或重组已发行股份），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散有关的全部或基本全部公司或实体的财产，则本购买认股权证的持有人有权在行使本认股权证时（在本购买权证的行使权到期之前）以与该事件发生前夕相同的总行使价获得那种以及股票或其他股份的数量持有人在重新分类、重组、股份重组或合并，或在任何此类出售或转让后解散时应收的证券或财产（包括现金），持有人在此类事件发生前夕行使本购买权证时可获得的股票数量；如果任何重新分类也导致第 6.1.1 节或第 6.1.2 节所涵盖的股份发生变化，则应根据第 6.1.1 节进行此类调整，6.1.2 和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4 购买权证形式的变更。根据本第 6.1 节，这种形式的购买权证无需因为任何变更而进行更改，在此变更后发行的购买权证可能规定与最初根据本协议发行的购买认股权证中规定的行使价和相同的股票数量。任何持有人接受发行反映必要或允许变更的新购买权证，不应被视为放弃在生效日期或计算开始日期之后发生的任何调整的权利。

6.2 替代购买权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者公司与另一家公司进行股份重组、合并或合并（合并或股份重组、合并或合并不导致已发行股份的任何重新分类或变更），则通过此类合并、股份重组或合并组成的公司应执行并向持有人交付补充购买权证，前提是每份购买认股权证的持有人当时尚未偿还或即将到期未完成的应有此后（直到该购买认股权证的规定到期），有权在行使此类购买权证时获得此类合并、股份重建或合并后应收股票和其他证券和财产的种类和金额，由公司股份数量的持有人在合并、股份重组、合并或合并、出售或转让之前行使此类购买权证的公司股份数量的持有人收取。此类补充购买权证应规定与本第 6 节规定的调整相同的调整。本节的上述规定同样适用于连续的合并、股份重组、合并或合并。

6.3 取消部分利息。在行使购买权证时，公司无需发行代表部分股份的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益，双方的意图是通过将任何分数（视情况而定）向上或向下四舍五入到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有部分权益。

7。预订。公司应始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使购买认股权证时发行数量的股票或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，根据本协议条款，在行使购买权证并支付行使价后，所有在行使认股权证时可发行的所有股票和其他证券均应按时有效发行，已全额支付且不可评估，不受任何股东的优先权利的约束。

8.某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人以股东的身份就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或收到通知的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买认股权证到期及其行使之前的任何时候，第8.2节所述的任何事件将发生，那么，在上述一个或多个事件中，公司应向每位持有人交付与此类事件有关的每份通知的副本，同时向公司其他股东发出此类通知，方式与向股东发出此类通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司记录其股票持有人，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或者根据公司账簿上对此类股息或分配的会计处理所示，从留存收益中支付的现金分红或分配，或 (ii) 公司应向其所有股份持有人提供以下任何额外股份公司的股本或可转换为公司股本或可兑换为公司股本的证券，或任何认购期权、权利或认股权证。

8.3 行使价变更通知。根据本协议第6条，在发生需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向持有人发出有关此类事件和变更的通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的事件及其计算方法。

8.4 通知的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为在亲自送达、或通过特快专递或私人快递服务邮寄时正式发出：(i) 如果寄给购买权证的注册持有人，则寄至公司账簿上显示的持有人的地址，或 (ii) 如果发送给公司，则应被视为已正式发出，或发送到公司可能通过通知指定的其他地址持有者：

如果对持有人说：

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号 17 楼

纽约州纽约 10155

注意：总统

并附上副本至 (这不构成通知):

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 号 — 17^第四地板

纽约，纽约 10017

注意：Andrew D. Hudders

电子邮件：ahudders@golenbock.com

如果是给公司：

Aqua Metals, Inc

Kietzke Lane 5370，套房 201

内华达州里诺 89511

注意：首席财务官贾德·美林

电子邮件：judd.merrill@acquametals.com

将副本发送至 (这不构成通知):

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

注意：Daniel K. Donahue，Esq.

电子邮件：donahued@gtlaw.com

9。杂项。

9.1 修正案。公司和基准可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款，或者就本协议下出现的公司和基准可能认为必要或可取且公司和基准认为不会对持有人利益产生不利影响的事项或问题做出任何其他规定。所有其他修改或修正均需获得 (i) 公司和 (ii) 当时根据所有未偿还的购买权证可行使的至少大部分股份的购买权证持有人的书面同意并签署。

9.2 标题。此处包含的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或条款的含义或解释。

9.3。完整协议。本购买权证（以及根据本购买权证或与本购买权证有关而交付的其他协议和文件）构成了本协议各方就本协议标的达成的全部协议，并取代了双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效应。本购买权证仅为持有人和公司及其允许的受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；受管辖；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本购买权证而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约、纽约的法院或位于纽约州纽约的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地受该管辖权管辖，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信将其副本送达，要求退货收据，邮资已预付，寄往本公司第8节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，以及/或者与其准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款，不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性，也不得影响公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。除非在寻求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中载明，否则对任何违反、不遵守或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交换协议。作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和Benchmark签订协议（“交易协议”），根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换成证券或现金或两者的组合，则持有人应同意此类交换并成为交易协议的当事方。

[签名页面如下]

自2023年7月18日起，公司已促使本购买令由其正式授权的官员签署，以昭信守。

[用于行使购买权证的表格]

日期：，20

下列签署人特此不可撤销地选择对特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）的面值为每股0.001美元的普通股（“股票”）行使购买权证，并特此支付美元（按每股美元的汇率）支付行使价。请根据下文给出的说明发行行使本购买权证的股份，如果适用，则发行代表本购买权证未行使的股票数量的新购买认股权证。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择转换其根据股票购买权证购买公司股份的权利，该公式根据以下公式确定，详见本表格所附的购买权证：

哪里，

下列签署人同意并承认，上述计算须经公司确认，与计算有关的任何分歧均由公司自行决定。

请根据下文给出的指示，在本购买权证行使之日起两 (2) 个工作日内发行股票，如果适用，则发行代表本购买权证尚未转换的股票数量的新购买认股权证。

证券注册说明

注意：本表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册国家证券交易所拥有成员资格的公司担保。

[用于分配购买权证的表格]

分配

（由注册持有人执行，以实现购买权证内的转让）：

对于收到的价值，特此出售、转让和转让特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股（面值为每股0.001美元）的权利，并以购买权证为证，特此授权公司在公司账簿上转让此类权利。

过时的:, 2_

注意：本表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册国家证券交易所拥有成员资格的公司担保。