美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
联邦快递公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
委员会档案编号 1-15829
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 依照的程序启动前通信 第 14d-2 (b) 条之下《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 依照的程序启动前通信 《规则》第 13e-4 (c) 条《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5 部分。公司治理和管理。
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2023年7月17日，联邦快递公司（“联邦快递” 或 “公司”）董事会（“董事会”）任命约翰·迪特里希为联邦快递执行副总裁兼首席财务官——当选人，自2023年7月17日起生效，联邦快递执行副总裁兼首席财务官自2023年8月1日起生效。现年58岁的迪特里希先生在2020年1月1日至2023年6月15日期间担任全球外包飞机和航空运营服务提供商阿特拉斯航空全球控股公司（“Atlas”）的总裁兼首席执行官兼董事。他在 2019 年 7 月至 2020 年 1 月期间担任阿特拉斯的总裁兼首席运营官，并在 2006 年 9 月至 2019 年 7 月期间担任执行副总裁兼首席运营官。在 2003 年 3 月至 2006 年 9 月期间，Dietrich 先生曾在 Atlas 担任过多个高级管理职位，包括高级副总裁、总法律顾问兼首席人力资源官、公司秘书以及信息技术和企业传播职能负责人。迪特里希先生担任AAR Corp. 的董事，AAR Corp. 是一家为商业和政府运营商提供航空服务的提供商。
自公司上一财年开始以来，没有公司参与且迪特里希先生或其任何直系亲属拥有S-K法规第404（a）项要求申报的任何权益的交易。迪特里希先生与公司任何董事或执行官之间不存在家庭关系。迪特里希先生的任命不是根据他与任何人之间的任何安排或谅解，但联邦快递以其官方身份行事的董事或执行官除外。
随着他的任命，迪特里希先生将获得20万美元的签约奖金，分两期支付（2023年7月和2024年7月）。他的年基本工资将为91.9万美元。他将参与联邦快递的2024财年年度激励薪酬（“AIC”）计划，目标支付机会等于他在2024财年支付的基本工资的120％。他还将参与联邦快递的22—24财年、23—25财年和24—26财年的长期激励计划（“LTI计划”）。下表列出了迪特里希先生在LTI计划下的潜在门槛、目标和最高支出：
| 演出期 |
未来的潜在支出 | |||||||||||
| 阈值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||
| FY22—FY24 |
$ | 36,458 | $ | 583,333 | $ | 875,000 | ||||||
| FY23—FY25 |
$ | 83,333 | $ | 1,333,333 | $ | 1,540,000 | ||||||
| FY24—FY26 |
$ | 125,000 | $ | 2,000,000 | $ | 3,750,000 | ||||||
迪特里希先生将获得限制性股票奖励，授予日公允价值等于160万美元（包括相关纳税），以及Black-Scholes授予日公允价值等于150万美元的股票期权奖励。限制性股票和股票期权将在四年内按比例归属。公司还将与迪特里希先生签订管理层留用协议（“MRA”），其形式与与公司其他执行官的相互承认协议相同。他还将参与所有员工福利计划，并获得与公司其他同级执行官相同的额外津贴。公司于2022年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托书以及公司将于2023年9月21日举行的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中描述了有关公司AIC计划、LTI计划和其他高管薪酬内容的更多细节。
第 9 部分。财务报表和附录。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | 联邦快递公司于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 联邦快递公司 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 17 日 | 来自： | /s/ 马克·艾伦 | ||||
| 姓名： | 马克·R·艾伦 | |||||
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||||