附录 10.1
本期票(“票据”) 未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)进行注册。收购本票据仅用于投资 ,在未根据《证券法》对转售进行登记,或者 律师在形式、范围和实质上对公司没有合理满意的意见认为不需要进行此类注册的情况下,不得出售、转让或转让本票据。
本票
本金:37,432.70 美元
日期:2023 年 7 月 18 日
纽约、纽约
对于收到的价值,TradeUp Acquision Corp.(“制造商” 或 “公司”)承诺向特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 或其注册受让人或权益继承人(“收款人”)的订单支付 三万七千四百三十二美分(37,432.70 美元)的本金条件如下所述。本票据上的所有款项 均应通过电汇将立即可用的资金转入收款人根据本票据(“票据”)的规定不时通过书面通知指定 的账户。该票据是根据Maker and the Payee的全资子公司TradeUp Merger Sub Inc. 于2022年9月30日签订的协议 和合并计划(“合并协议”)发行的。
1. | 校长。本票据的本金余额应由制造商在 制造商与收款人完成业务合并之日(“合并”)(该日期,“到期 日期”)支付给收款人。本金余额可以在到期日之前的任何时候预付,无需支付罚款。在任何情况下, 均不得要求任何个人,包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东,亲自承担制造商在本协议下的任何义务或责任 。 |
2. | 转换权。如制造商 的招股说明书(文件编号333-253322)(“招股说明书”)所述,收款人有权但没有义务将本票据的全部 或部分转换为制造商普通股(“股份”)的私有股(“股份”),方法是至少在两个工作日前向制造商提供书面通知 直到合并结束。收款人在 中收到的与此类转换有关的股份数量应为将应付给这种 收款人的未偿本金总额除以 (y) 10.00 美元得出的金额。 |
(a) | 部分股份。转换本票据后,将不发行任何部分股份。制造商将以现金向收款人支付本票据中未转换的本金 余额,而不是收款人本应有权获得的任何部分股份,否则这些余额将转换为该部分股份。 |
(b) | 转换的影响。如果制造商在合并结束前至少两个工作日及时收到收款人打算兑换 本票据的通知,则本票据应被视为在该截止日期兑换。 自费,制造商将在收到此类转换通知后,在合并完成后尽快签发 ,并按照收款人在转换通知中的要求在收款人地址向收款人交付一份或多份关于收款人在此类转换时有权获得的 股份数量的证书(根据适用的州和联邦 证券法的惯例标注),包括向收款人支付的支票,用于支付此处所述因任何部分股份而应支付的任何现金金额。 |
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3. | 强制还款。尽管如此,如果根据合并协议终止合并,制造商有义务向收款人支付相当于本票据本金的资金。 制造商应在终止后的 5 个工作日内将本票据的本金全额退还给收款人。 |
4. | 利息。本票据不对本票据的未付本金余额计息,前提是 任何逾期金额应按等于现行短期 美国国库券利率的年利率累积违约利息,从该还款到期之日起至收款人收到所有到期款项之日。 |
5. | 付款的应用。所有款项应首先用于全额支付 在收取本票据下任何到期款项时产生的任何费用,包括但不限于合理的律师费和审计费以及 费用,然后全额支付任何滞纳金,最后用于减少本票据的未付本金余额。 |
6. | 默认事件。以下内容应构成违约事件(每个事件均为 “默认事件 ”): |
(a) | 未能按要求付款。制造商未能在到期日超过5个工作日后支付根据本票据 应付的本金。 |
(b) | 自愿破产等。制造商根据任何适用的 破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼,或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)或其任何重要的 部分财产或由其进行任何转让为了债权人的利益,或者制造商通常未能在债务到期时偿还 的债务,或者收购制造商为促进上述任何一项而采取的公司行动。 |
(c) | 非自愿破产等。根据任何适用的破产、破产或其他类似法律,在非自愿案件中,对制造商拥有管辖权 的法院对制造者下达救济法令或命令,或指定 为制造商的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人(或类似官员)或其 财产的任何大部分的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人(或类似官员),或下令清盘清算其事务,任何此类法令或命令的持续有效期为连续 60 天, 。 |
(d) | 违反其他义务。制造商未能履行或遵守其在本说明下的任何一项或多项义务 。 |
(e) | 交叉默认。由于任何违约事件, 或任何此类债务在到期时或视情况而定,制造商在借入或筹集的资金方面的任何现有或未来债务在规定的到期之前都将到期和应付(或能够申报)。 |
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(f) | 执法程序。对制造者在30天内未清偿或暂停的任何资产提起或 强制执行危险、扣押、处决或其他法律程序。 |
(g) | 非法性和无效。制造商履行本票据下的任何义务 是非法的,或者制造商在本票据下的任何义务不合法、有效、具有约束力或不可执行。 |
7. | 补救措施。 |
(a) | 发生本票据第 5 (a) 和 5 (d) 节规定的违约事件后,收款人可通过 向制造商发出书面通知,宣布本票据立即到期并应支付,此后,本票据的未付本金、 以及本票据下的所有其他应付款项应立即到期支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知 ,所有这些都将立即到期支付特此明确放弃,无论此处或证明相同 的文件中有任何相反的内容。 |
(b) | 发生本票据第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 节规定的违约事件后, 本票据的未付本金余额以及本票据下的所有其他应付款项均应自动立即到期支付,收款人无需采取任何行动。 |
8. | 税收。制造商将免税、免除和不扣减任何政府机构或任何政治分支机构 或其税务机构就此征收或征收的任何税款、征税、扣除额、扣除额、预扣税或收费(“税收”)。制造商将代表收款人支付所有征收或征收的税款 以及任何必要的额外金额,以便收款人在缴纳所有此类税款后收到的本票据 的本金净额和任何利息应不少于下文规定的全额。 |
9. | 豁免。制作者及本票据的所有背书人和担保人及担保人免于出示 的付款、要求、拒付通知、抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完美 ,以及制作者现在或将来可能获得的所有福利免除任何不动产或个人财产或出售任何此类财产所产生的任何部分收益、 在执行过程中扣押、征税或出售的法律,或规定任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款时间 ;制造商同意,根据凭借本协议获得的判决或本协议签发的任何 执行令状可能征收的任何房地产,均可根据收款人想要的任何命令全部或部分出售。 |
10. | 无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、 履行、违约或强制执行有关的所有通知,并同意其责任是无条件的,不考虑 任何其他方的责任,并且不受收款人授予或同意的任何宽容、延长、续订、豁免或 修改的影响,并同意所有人收款人可能就付款或其他问题批准的延长、续订、豁免或修改 本说明的条款,并同意其他制造商、背书人、 担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。就本附注而言 ,“工作日” 是指银行 在中国和纽约开放普通银行业务的某一天(星期六、星期日或公共假日除外)。 |
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11. | 通知。本 照会要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式提交并交付:(i) 亲自或通过头等挂号信或挂号信件、隔夜快递服务 发送到该方最近以书面形式提供的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址,(ii) 通过传真至最近向该方提供的号码或其他传真号码可以由该方以书面形式指定,或者 (iii) 通过电子邮件指定,发送到最近提供给的电子邮件地址该方或该方 可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信均应被视为在 (a) 送达当天,如果是亲自送达, (b) 只有收据得到确认,如果通过传真或电子邮件发送,则在收据后的第二天,(c) 送达 隔夜快递服务后的工作日(如果由隔夜快递服务发送),或 (d) 如果由头等舱注册或认证发送,则在邮寄后 5 天内发出 隔夜快递服务发送 br} 邮件。 |
12. | 施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行, 不考虑其法律冲突条款。 |
13. | 可分割性。在不使 其余条款无效的情况下,本说明中包含的任何在任何 司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内均无效或不可执行,并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的 此类条款无效或不可执行。如向美国证券交易委员会提交的招股说明书 中有更详细的描述,收款人特此放弃信托账户中来自制造商首次公开募股收益和 私募证券的收益(“索赔”)中的任何款项(“索赔”)中的所有权利、所有权、利息或索赔(“索赔”) 与首次公开募股(“信托账户基金”)有关,因此 同意不为任何首次公开募股(“信托账户基金”)寻求追索权、报销、付款或补偿无论出于何种原因向信托账户基金或其中的任何分配 提出索赔。如果Maker没有完成合并,则只能从信托账户 基金(如果有)以外的金额中偿还本票据。 |
14. | 修正;豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免均可在制造商和收款人的书面同意下作出,而且 只能在获得制造商和收款人的书面同意下作出。 |
15. | 分配。本票据应对制造商及其继承人和受让人具有约束力,并使 受益人及其继承人和受让人,但制造商不得转让或以其他方式转让其在本票据下的权利或义务 。收款人可在未经制作人同意或通知的情况下随时将其在本票据下的全部或部分 权利转让给一个或多个实体。 |
[签名页面如下]
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双方打算在此受法律约束, 促使下述签署人自上文第一份书面日期和年份起正式签署本说明。
制造商:
TradeUp 收购公司 | ||
来自: | /s/ 杨伟光 | |
姓名: | 杨维光 | |
标题: | 联席首席执行官兼董事 |
收款人:
Estrella Biopharma, Inc | ||
来自: | //Peter Xu | |
姓名: | 彼得·许 | |
标题: | 首席财务官 |
[期票的签名页面]
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