展品99.2
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务信息结合了Carvana Co.(Carvana Co.)(Carvana Co.)的历史合并运营结果和ADESA，Inc.(收购的业务或ADESA)在交易生效后的历史综合运营结果(收购的业务或ADESA) 交易说明中所述的注释1 以及下文未经审计的预计合并财务信息附注中描述的某些假设和调整的预计效果。
编制未经审计的备考简明合并财务信息的目的是为了实现以下目的：
| • | 根据《财务会计准则理事会(FASB)会计准则汇编805，企业合并(ASC 805)》的规定应用会计收购法，其中ADESA的资产和负债由Carvana按截至交易完成日期的各自公允价值进行记录； |
| • | 调整使ADESA的会计政策和财务报表列报符合Carvana的会计政策和财务报表列报； |
| • | 向KAR Auction Services，Inc.(KAR或OPENLANE，Inc.)支付约22亿美元现金，以换取ADESA所有已发行普通股的权利、所有权和权益； |
| • | 发行和出售的净收益为32.75亿美元，本金总额为10.25%的优先无担保票据，将于2030年到期。 |
| • | 发行和出售1,560万股A类普通股的净收益约为12亿美元，每股票面价值0.001美元。 |
以下未经审核备考简明综合财务资料及相关附注乃根据并应与(I)Carvana截至2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的Carvana S 10-K年报所载历史经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，及(Ii)ADESA于截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表及相关附注。
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表使交易生效，就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。未经审核的备考简明综合财务信息不一定也不应被假定为表明如果交易在指定日期完成或在未来可能实现的实际结果。未经审计的备考简明综合财务信息是由Carvana根据修订后的1933年证券法(证券法)下的S-X条例第11条编制的。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何成本节约、运营协同效应或收入协同效应，或实现该等协同效应的成本。
1
Carvana Co.及附属公司
未经审计的备考简明合并损益表
截至2022年12月31日止的年度
(以百万为单位，股票数量除外，以千为单位，以及每股数据)
| 历史 Carvana |
历史 ADESA之后 重新分类 (注3) |
形式上 调整 |
备注 | 形式上 凝缩 组合在一起 |
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| 收入： |
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| 二手车销售量，净额 |
$ | 10,254 | $ | — | $ | — | $ | 10,254 | ||||||||||||
| 汽车批发销售 |
2,609 | 306 | (7) | 4 (b) | 2,908 | |||||||||||||||
| 其他销售和收入 |
741 | — | — | 741 | ||||||||||||||||
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| 净销售额和营业收入 |
13,604 | 306 | (7) | 13,903 | ||||||||||||||||
| 销售成本 |
12,358 | 227 | (3) | 4 (b) | 12,582 | |||||||||||||||
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| 毛利 |
1,246 | 79 | (4) | 1,321 | ||||||||||||||||
| 费用： |
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| 销售、一般和行政 |
2,736 | 78 | 12 | 4 (a) | 2,826 | |||||||||||||||
| 商誉减值 |
847 | — | — | 847 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
486 | — | 123 | 4 (c) | 609 | |||||||||||||||
| 其他费用(收入)，净额 |
70 | (8) | — | 62 | ||||||||||||||||
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| 所得税前净(亏损)收益 |
(2,893) | 9 | (139) | (3,023) | ||||||||||||||||
| 处置停产业务的税前收益 |
— | (534) | 534 | 4 (f) | — | |||||||||||||||
| 所得税拨备 |
1 | 319 | (319) | 4 (f) | 1 | |||||||||||||||
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| 净(亏损)收益 |
(2,894) | 224 | (354) | (3,024) | ||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 |
$ | (1,307) | $ | — | $ | (36) | 4 (e) | $ | (1,343) | |||||||||||
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| 可归因于Carvana Co.的净(亏损)收入。 |
(1,587) | 224 | (318) | (1,681) | ||||||||||||||||
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| A类普通股股东应占净(亏损)收益 |
$ | (1,587) | $ | 224 | $ | (318) | $ | (1,681) | ||||||||||||
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| 基本和稀释后的A类普通股每股净亏损 |
$ | (15.74) | $ | (15.89) | ||||||||||||||||
| 加权平均A类普通股，基本股和稀释股 |
100,828 | 4,980 | 4 (d) | 105,808 | ||||||||||||||||
2
未经审计备考简明合并财务资料附注
注1.交易说明
2022年4月26日，Carvana完成了1560万股A类普通股的股权发行，净收益约为12亿美元。
2022年5月6日，Carvana发行了本金总额为32.75亿美元的10.25%优先无担保票据，2030年到期。
2022年5月9日，Carvana利用与发行2030年到期的优先无担保票据有关的净收益的一部分，以约22亿美元的现金收购了ADESA。
附注2.列报依据
随附的未经审核备考简明综合财务资料及相关附注乃根据S-X规则第11条编制。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Carvana于2022年1月1日至2022年12月31日期间的历史综合经营报表及ADESA于2022年1月1日至2022年5月8日期间的历史综合经营报表。自2022年5月9日，即收购ADESA完成之日起，ADESA的经营业绩将计入Carvana S的合并财务报表。Carvana和ADESA的财年截止日期均为12月31日。
S的历史合并财务信息是根据S的综合财务报表中的非持续经营基础列报的，使用的是该公司的历史经营业绩，可能不包括经营业务所需的所有成本。ADESA的历史运营业绩不包括营运资本净额调整或2022年5月8日之后发生的额外交易成本。历史财务信息并不一定代表S公司未来的经营业绩或财务状况。
未经审核的备考简明合并财务报表不包括因经营效率、协同效应或交易可能导致的其他重组活动而实现的任何成本。预计调整代表管理层对S的最佳估计，并基于目前可获得的信息和Carvana 认为在这种情况下合理的某些假设。
未经审核的备考简明综合财务资料及附注 已编制，以说明涉及Carvana及ADESA的交易在以Carvana为收购人的收购会计方法下的影响。未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示合并后公司在列报期初合并后的财务结果，也不一定显示合并后公司未来期间的经营结果或未来财务状况。
附注3.改叙调整
对ADESA历史合并业务报表进行形式上的重新分类：
关于对S航空公司2022年1月1日至2022年5月8日期间的历史经营业绩进行的重新分类调整的摘要，请参阅下表，以符合Carvana的会计政策及其截至2022年12月31日的年度的历史综合经营报表，如下所述：
3
| (单位：百万) |
历史 ADESA |
重新分类 调整 |
备注 | 历史ADSESA 之后 重新分类 |
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| 净销售额和营业收入 |
306 | — | 306 | |||||||||||||
| 销售成本 |
— | 227 | (A)、(B) | 227 | ||||||||||||
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| 毛利 |
306 | (227) | 79 | |||||||||||||
| 费用： |
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| 服务费用(不包括折旧和摊销) |
225 | (225) | (a) | — | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
69 | 9 | (b) | 78 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
11 | (11) | (b) | — | ||||||||||||
| 利息支出，净额 |
— | — | — | |||||||||||||
| 其他收入，净额 |
(8) | — | (8) | |||||||||||||
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| 所得税前净收益 |
9 | — | 9 | |||||||||||||
| 处置停产业务的税前收益 |
(534) | — | (534) | |||||||||||||
| 所得税拨备 |
319 | — | 319 | |||||||||||||
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| 净收入 |
$ | 224 | $ | — | $ | 224 | ||||||||||
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| (a) | 代表服务(不包括折旧和摊销)的重新分类，以符合销售成本中的Carvana ID S的陈述。 |
| (b) | 代表折旧和摊销的重新分类，以符合Carvana S在销售、一般、行政和销售成本方面的陈述。 |
| 折旧及摊销费用 (单位：百万) |
金额 | 嘉年华S演讲 | ||||||
| 销售成本折旧 |
$ | 2 | 销售成本 | |||||
| 销售折旧、一般折旧和行政折旧 |
4 | 销售、一般和管理 | ||||||
| 无形摊销 |
5 | 销售、一般和管理 | ||||||
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| $ | 11 | |||||||
附注4.对未经审计的形式简明合并业务报表的调整
(A)用于收购资产公允价值调整的折旧支出增加700万美元的调整，以及用于收购租赁公允价值调整的租赁支出增加500万美元的调整。
(B)为消除本报告所述期间Carvana和ADESA之间的公司间交易，对700万美元的收入和销售商品的成本进行了调整，并对400万美元的销售商品成本进行了调整，以增加收购资产公允价值调整的折旧和摊销费用。
(C)对2022年1月1日至2022年5月8日期间2030年到期的10.25%优先无担保票据 的利息支出1.23亿美元进行调整。
(D)下表汇总了截至2022年12月31日年度的未经审计备考合并加权平均流通股的计算方法：
4
| (以百万为单位，股票数量除外，以千为单位，以及每股数据) | 截至的年度 2022年12月31日 |
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| 分子： |
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| 预计综合净亏损 |
$ | (3,024) | ||
| 预计非控股权益应占净亏损 |
(1,343) | |||
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| 预计普通股股东应占净亏损 |
(1,681) | |||
| 分母： |
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| A类已发行普通股加权平均股份 |
100,828 | |||
| 已发行普通股股份 |
15,625 | |||
| 2022年4月26日发行及出售1,562.5万股 |
(10,645) | |||
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| 加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
105,808 | |||
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| A类普通股每股净亏损--基本和摊薄 |
$ | (15.89) | ||
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(E)代表预计调整，以根据收购Carvana Group新发行的A类单位后的相对所有权，调整应归于 非控股权益的净收入部分的非控股权益。
(F)对处置非连续性业务的税前收益和所得税拨备分别进行调整，分别为5.34亿美元和3.19亿美元，以消除作为非连续性业务列报的历史ADESA金额的影响。
5