附件10.2
分销协议
2023年7月19日
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
莫里斯公司有限责任公司
公园大道399号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
Carvana Co.是特拉华州的一家公司(The Company)，确认其与作为代理和/或委托人的Citigroup Global Markets Inc.(Citigroup)和Moelis&Company LLC(作为代理和/或委托人)达成的协议，根据任何条款协议(如下文第1(A)节所定义)(您或代理)， 关于公司不时以本分销协议(本协议)中描述的方式并受本分销协议(本协议)中描述的条款和条件的限制，发行和销售最多(I)A类普通股 股份 的协议。每股面值0.001美元(A类普通股)，总发行价最高可达1,000,000,000美元(最高金额)，或(Ii)公司A类普通股总数量为35,000,000股(最大数量)，包括根据Carvana Co.和美国股票转让与信托公司作为权利代理(权利计划)于2023年1月16日签订的第382条权利协议，发行A类普通股附带的优先股购买权(权利)，在 本协议第1节中规定的条款。此类股份，包括附随的权利，在下文中统称为股份，并在下文提及的招股说明书中进行描述。每项权利使登记持有人有权向本公司购买千分之一股B系列优先股(B系列优先股)，每股面值0.01美元，价格 为权利所代表的千分之一优先股50.00美元，可予调整。
本公司已向美国证券交易委员会(证监会)提交一份S-3ASR(第333-264391号)表格的登记声明(该登记声明)，以根据经修订的1933年证券法及委员会的规则及规例(统称为该法案)登记本公司的股份，包括权利及其他证券；该登记声明载述发售、出售及分派股份的条款，并包含有关本公司及其业务的其他资料。除文意另有所指外，此处所用的注册声明是指在该注册声明发布时修订的注册声明，该注册声明对S的有效性适用于该法案第11节，如同该节适用于代理人一样，包括(1)作为该注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用将其合并或视为在其中合并的所有文件，以及(2)根据该法案的第424(B)条向委员会提交的招股说明书中所包含或通过引用合并的任何信息，只要该等信息根据该法案下的第430B条或第430C条被视为有效， 在生效时间成为注册声明的一部分。？基本招股说明书是指作为注册说明书的一部分提交的日期为2022年4月20日的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件
招股说明书；招股说明书补充说明书是指与股票有关的最新招股说明书补充材料，由公司根据法案第424(B)条 于第二(2)日或之前向委员会提交发送)在根据本协议首次使用招股说明书之日之后的营业日(或公司法可能要求的较早时间)，以公司向代理人提供的与招股说明书有关的形式提供招股说明书。招股说明书是指招股说明书附录(以及根据本协议第4(H)节的规定编制并按照规则424(B)的规定提交的任何额外招股说明书)以及随招股说明书附件或与招股说明书一起使用的基本招股说明书；和允许自由写作 招股说明书具有第3(B)节中规定的含义。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允许自由编写的招股章程，均应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(公司文件)，包括(除非文意另有所指外)作为证物提交至该等公司文件的文件(如有)。除非另有说明，否则凡提及注册说明书、基本招股章程、招股说明书副刊、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程的条款，除非另有说明，否则应视为指在注册声明的初始生效日期或之后，或在基本招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或该等允许自由撰写招股章程(视属何情况而定)的日期当日或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为《交易法》)提交任何文件。并且被认为通过引用被并入其中。除非另有说明，否则在本协议中提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书中所包含、包含、描述、设置或提供的财务报表或其他信息，应包括通过引用而并入或被视为并入其中的任何信息。
本公司和Carvana Group，LLC(Carvana集团)在此称为Carvana当事人。
Carvana双方和代理人各自而非共同商定如下：
1.发行和销售。
(A)在陈述、保证和协议的基础上，在符合本协议所述条款和条件的前提下，如果任何一方向代理人提供代理人合理要求的任何尽职调查材料和信息，以便代理人履行各自的尽职调查义务，在本公司选择的任何交易所营业日(定义如下)，公司和代理人应根据本协议第2节就代理人作为代理人配售的股份数量达成协议。以及进行配售的方式和其他条件 (每项此类交易均称为代理交易)。本公司还可提出将股份直接出售给作为委托人的代理人，在这种情况下，该等当事人应以本合同附件A的形式签订一份单独的协议(每一份条款协议)(经本公司和代理人同意的变更，以适应涉及额外承销商的交易)，
2
根据本协议第2(G)节与此类销售有关的交易(每项此类交易称为委托人交易)。如本协议所用，(I)术语是指自本协议之日起至(X)根据本协议和任何条款协议发行和出售的股票总数等于 最高金额或最高数量(视情况而定)的日期，以及(Y)根据第8节终止本协议的日期，(Ii)交易所营业日是指期限内作为交易所交易日的任何一天 交易所交易计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日期，以较早者为准。和(3)交易所指纽约证券交易所。
(B)在下列条款及条件的规限下，本公司委任代理人作为代理，参与在本协议项下订立的任何代理交易中发售及出售股份。代理商将按照其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力下，根据本协议和适用的交易承诺(定义见下文)的条款和条件出售该等股票。本公司和代理商均无任何义务达成代理交易。本公司有义务通过代理商发行和出售股票，代理商有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用交易承诺书的规定，在商业上做出合理努力，仅在本公司向代理商提出与此类代理交易相关的交易建议，并且代理商已按照下文第2节的规定向本公司提交与此类代理交易相关的交易承诺时，才配售股票。
(C)代理人作为任何代理交易的代理人，现以个别而非共同的方式订立契诺及协议，不得根据本协议代表本公司出售股份 ，但(A)透过交易所会员之间根据公司法第153条有资格交付招股章程并符合公司法第415(A)(4)条有关于市场发售的定义的普通经纪交易(该等交易以下称为于市场发售)及(B)本公司以各自作为本公司代理的身份出售股份 ，以及(B)本公司与代理人以各自的本公司代理身分进行的其他出售股份。
(D)如拟于市场发售中以代理交易方式出售股份，代理人须于不迟于下午5：00前以书面向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关销售总价(该词语于下文第2(B)节 所界定)。(纽约时间)在股票出售的交易所营业日。
(E)若本公司根据任何代理交易或条款协议的条款违约其向代理商交付股份的责任，则Carvana双方共同及个别应(I)赔偿代理商及其各自的继承人及受让人因本公司违约而产生或导致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及开支，并使其不受损害；及(Ii)尽管有任何该等违约行为，根据下文第2(B)节，代理商将有权就有关出售向代理商支付佣金 。
3
(F)Carvana各方承认并同意：(I)不能保证代理商成功出售股份，(Ii)如果代理商因任何原因不出售股份，则代理商不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理商未能按照本协议的条款使用符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业合理努力出售股份，及(Iii)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司在条款协议中另有明确协议。
2.交易承兑和条款协议。
(A)本公司可在合约期内不时向代理商建议于指定的交易所营业日或指定的交易所营业日期间进行代理交易，该建议应由附表A 所列任何本公司授权代表以电话或电邮方式向代理商提出，并须列出以下指定的资料(每项交易建议)。如果代理人同意该建议的代理交易的条款，或者如果本公司和代理人共同同意该建议的代理交易的修订条款，则该等代理人应立即通过电子邮件向本公司递交一份通知(每个，交易接受通知)，确认 该交易建议所载的该建议的代理交易的条款，或列出本公司与该等代理人(视属何情况而定)就该建议的代理交易订立的经修订的条款，据此，该等代理交易应成为本公司 与该等代理人(分别而非共同代理)之间具有约束力的协议。每份交易建议书应具体说明：
| (i) | 拟出售该代理交易的股票的交易所营业日(S)(每个交易日为购买日期)； |
| (Ii) | 代理人在购买日(S)或在此期间出售的最大股份数量(指定股份数量)，或公司与代理人另有约定并记录在相关交易受理中的股份数量； |
| (Iii) | 公司愿意在每个上述购买日期出售股票的最低价格(如果有的话)或确定该最低价格所依据的公式(每个最低价格)；以及 |
| (Iv) | 如果不是公司与代理商事先商定的销售总价的2.0%或其他百分比 。 |
交易建议书不应规定特定数量的股份，即当根据本协议项下的待决交易接受(如有)和任何条款协议将之前购买和将要购买的股份总数加上 时，导致或可能导致股份总数超过最高金额 或适用的最高数量，也不得规定低于本公司S董事会不时批准的最低价格或(如适用)低于最低价格的下限价格
4
法律和本公司S章程及细则，其正式授权的委员会。本公司有责任保存 已售出股份总数的记录，并以其他方式监察根据登记说明书可供出售的股份数目，以及确保发售及出售的股份总数不超过本公司S董事会或(如适用法律及本公司章程及细则允许)本公司董事会或(如适用法律及本公司S章程及附例允许)其正式授权的委员会不时批准的股份总数及最低价格。如代理人就任何购买日期(S)向本公司交付超过一项交易承诺书，则最新的交易承诺书应适用于相关购买日(S)的任何股份出售，但根据先前的交易承诺书及在向本公司交付最新的交易承诺书之前发生的任何行动除外。本公司或代理人(就其本人而言)可在以电话通知另一方(以电子邮件迅速确认)后，以任何理由暂停或终止根据代理交易发行股份；提供, 然而，该暂停或终止不应影响或损害双方在另一方收到该通知之前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务，或 他们在任何条款协议下所承担的义务。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款预期股份将于多于一个购买日期出售，则本公司及代理应就该等购买日期相互同意其认为合理必需的额外条款及条件，而该等额外条款及条件须于相关交易接纳时阐明或确认(视属何情况而定)，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。
(B)根据任何交易承诺可交付的股份的购买日期(S)应在适用的交易承诺中列明或确认(视情况而定)。除公司与代理人另有约定外，根据本协议通过代理人出售的任何股份的代理人佣金应为不超过该等股份实际销售价格(销售总价)的2.0%的百分比，佣金应按照适用的交易承诺书中的规定或由其确认，视情况而定；提供, 然而，，当任何代理人担任委托人时，该佣金不适用，在这种情况下，佣金或折扣应在适用条款 协议中规定。应支付给代理商的佣金应在花旗集团向公司提交的每月定期报表中列出并开具发票，并向Moelis提供副本，公司应在收到佣金后立即向花旗集团支付 。尽管有上述规定，如果本公司在代理交易中聘请代理人出售股份，而该代理交易将构成交易所规则M规则100所指的分销
5
根据第(Br)条的规定，本公司将于结算日当日或之前，应代理商的要求，并在向本公司发出合理的事先通知后，向代理商提供律师的意见、根据本协议第5(A)节的会计师函件和高级职员证书(每份均注明结算日期)以及代理商应合理要求的其他文件和信息，本公司和代理商将 同意代理商就此类交易的惯常补偿。
(C)根据交易接受，公司在任何购买日期出售的股票的销售总价应以电汇方式向公司支付(公司应在适用的代理结算日期(定义如下)前至少一个 (1)交易营业日向公司账户提供即时可用资金)，同时将该等股票交付给代理商各自的账户或代理商各自指定人的账户。通过托管系统的存取款(DWAC)或本公司与代理人可能同意的其他交付方式，在存托信托 公司支付。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约时间 城市时间)2日(2日)发送)在每个购买日(每个交易日为一个代理结算日)之后的交易所营业日(或不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例或经公司和代理商同意的其他日子)。
(D)如相关交易承兑书所载或经相关交易承诺书确认(视属何情况而定)，各方已就购买日期商定底价，而代理商其后决定并通知本公司该代理交易的销售总价将至少不等于该底价，则本公司并无责任透过代理商发行及出售拟于该购买日期根据该代理交易出售的股份，除非本公司及代理商另有书面协议。
(E)如任何一方有理由相信
交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定未能就股份达成，则应迅速通知另一方及根据本协议出售股份、任何交易、接受任何交易或任何协议条款，直至各方在判断中已满足该等或其他豁免规定为止。在递交招股说明书时或之前，本公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或本公司与代理人商定的其他来源，计算A类普通股的日均成交量(定义见
(F)(I)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第2(A)节所载者外，本公司将通知代理人有关主要交易的建议条款。如任何以委托人身分行事的代理人希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，本公司及该代理人应订立一份条款协议，列明该等委托人交易的条款。
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(Ii)条款协议所载条款对本公司或代理商不具约束力，除非及直至本公司及代理商各自签署及交付该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与协议条款发生冲突，则以该协议条款为准。
(G)于主要交易中向代理人出售股份的每项交易均须根据本协议及条款协议的条款作出，该协议将规定向代理人(个别及非共同行事)出售股份及由代理人购买股份。条款协议还可规定与代理人重新发售该等股份有关的某些 条款。代理人根据任何条款协议购买股份的若干承诺应被视为已根据本公司所载的陈述、担保及 协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明每名代理商根据该协议须购买的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与代理商一起进行股份再发售的承销商的权利及失责的任何条文、以及有关该等股份的交付及付款的时间及日期(每个该等时间及日期 在此称为主要交收日期；连同任何代理商交收日期)及交割及付款地点。
(H)尽管本协议有任何其他规定，Carvana双方不得根据本协议 要约、出售或交付、或请求要约或出售任何股份(无论是在代理交易中还是在委托交易中)，并应通过电话通知代理人(迅速通过电子邮件确认)取消任何股份要约或出售的指示， 代理人没有义务要约或出售任何股份，(I)在本公司不时有效的S内幕交易政策期间，禁止本公司任何高级管理人员或董事购买或出售S的A类普通股和权利，(Ii)在本公司持有重大非公开信息的任何期间内，或(Iii)自本公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益的新闻稿之日起的任何时间，在公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后的二十四(24)小时内，即公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后的时间 ，包括截至收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的合并财务报表。
(I)Carvana双方同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何股份销售只能在任何交易所营业日由代理人或通过代理人完成。
(J)尽管本协议有任何相反规定，Carvana双方不得授权发行和销售任何股份，作为销售代理的代理商没有义务按照其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，以低于最低价格的价格出售任何股份，或以低于最低价格的数量或销售总价出售任何股份，或销售总价或销售总价，视情况而定。
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可根据本协议及任何条款协议不时授权发行和出售，在每一种情况下，均可由本公司S董事会或(如适用法律和本公司S章程及细则允许)其正式授权的委员会进行，或超过批准在联交所上市的股份数量，或超过登记声明中可供发行的或本公司已支付适用注册费的 股份的数量或金额。双方理解并同意，遵守任何此类限制应由公司承担全部责任。
3.公司的陈述、保证和协议。每一个Carvana双方在以下日期共同并各自代表代理人并向代理人保证和同意：(I)本合同日期，(Ii)公司收到交易接受的每个日期(接受时间)，(Iii)公司签署和交付条款协议的每个日期，(Iv)每次销售(如第3(A)节所定义)，(V)每个结算日期和(Vi)每个降低交付日期(如第6(B)节所定义)(第(I)至(Vi)项中列出的每个此类日期，一个陈述日期)，但截至特定日期的任何陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证仅陈述截至该日期，如下所示：
(A)注册说明书、招股章程及出售时的披露。注册声明是根据该法第405条定义的自动搁置注册声明。注册声明的初始生效日期不早于注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的前三(3)年；并无禁止或暂停使用注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的命令，且据本公司所知，委员会尚未为此目的或根据公司法第8A条或与发售股份有关的程序而发起或威胁；本公司未收到委员会根据公司法第401(G)(2)条对使用此类注册声明提出的反对通知；登记 声明在最初生效时即已遵守，截至本声明日期，经修订或补充后，截至每个其他申述日期，将在所有重要方面符合公司法的要求；此处预期的使用S-3表格与股份发售和出售相关的条件已得到满足；登记声明符合规则415在公司法下的适用要求(包括但不限于第415(A)(5)条)；招股说明书在提交或将提交给委员会时已遵守或将遵守，并将在每个申述日起在所有重要方面遵守当时修订或补充的该法的适用要求；登记声明在最初生效时不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；自每个陈述日期起，经修改或补充的招股说明书连同当时发布的所有允许自由写作招股说明书(如果有)将不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；然而，前提是公司不对注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中的任何陈述或 遗漏做出任何陈述或担保，这些陈述是依据并符合代理人的信息并由其或其代表以书面形式提供的
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明确在注册声明、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书中使用的代理(应理解，此类信息仅包括第9(B)节中指定的信息)。如本文所用，出售时间指(I)就根据本协议进行的每一次股份发售而言，代理人与投资者就出售该等股份首次订立合约的时间 ；及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言，该等股份的出售时间。
(B)准许自由编写的招股章程。在签署本协议之前，除基本招股说明书外，公司未直接或间接以任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)或任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)直接或间接要约或出售任何股份。本公司表示并同意，除非事先征得代理人的同意，否则在本协议终止前，本公司并未亦不会就将会构成自由写作招股章程(定义见公司法第433条)或以其他方式构成自由写作招股章程(定义见公司法第405条)的股份作出任何要约，但任何准许的自由写作招股章程除外。与代理人同意的股份有关的任何此等自由写作招股章程(包括本公司仅为与特定条款协议拟进行的发售有关而编制的任何自由写作招股章程)在下文中称为准许自由写作招股章程。本公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何准许自由写作招股章程的法令第433条的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一个或多个条件，并且按照最初提交给委员会的与拟发行股票有关的登记说明，除根据该法第433条的规定外，招股说明书符合该法第10节的要求；本公司未因该法第164(F)或(G)条的规定而丧失根据该法第164条和第433条在股票发售和出售方面使用自由撰写招股说明书(定义见该法第405条)的资格；本公司截至最新资格确定日期，是一家知名的经验丰富的发行人(每一家均定义见该法第405条)；而且，如果就第164条和第433条规定的最后确定日期为本协议的日期，本公司将不被视为不合格的发行人，并被视为知名的经验丰富的发行人。本公司已支付或不迟于本协议日期后的第二个工作日，根据本协议下的规则457支付最高金额的股票发行登记费。
(C) 公司文件。公司文件在提交给委员会时(或者，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)在所有实质性方面都符合该法或《交易法》(视情况而定)的要求，且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实， 根据制作这些文件的情况，不具有误导性；而在有效期内如此提交并以引用方式并入注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程的任何其他文件，在 该等文件生效或向证监会提交(视情况而定)时，将在所有重大方面符合公司法或交易法(视情况而定)的要求，且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出该等陈述的情况，不得误导。
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(D)独立会计师。根据公司法、交易法及上市公司会计监督委员会(美国)的规定，认证本公司财务报表及注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所载任何支持附表的会计师均为与本公司有关的独立公共会计师。
(E)财务报表。Carvana订约方的财务报表于注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程中以参考方式纳入或纳入，连同相关的附表(如有)及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况及经营业绩、股东权益变动及本公司及其综合附属公司于指定期间的现金流量；而所有该等财务报表均已于所涉及期间内一致应用的公认会计原则下编制，并符合公司法及交易法下所有适用的会计规定。注册声明中包含的支持明细表 在所有重要方面均按照公认会计原则公平地陈述了其中所需陈述的信息。？所有非公认会计准则财务措施 (该术语在委员会的规则和条例中定义)，如果有，通过引用方式包含或纳入在注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中，在适用的范围内符合委员会S-K条例第10项。登记说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程所载或以参考方式纳入的备考财务资料及其相关附注，乃根据公司法及交易所法令的适用规定编制；而该等备考财务资料背后的假设乃属合理，并载于注册 声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程(或以引用方式并入其中的文件)。除其中所载或已向证监会提交者外，并无任何历史或备考财务报表或佐证 附表(或其他财务资料)须以参考方式载入或纳入注册说明书、招股章程或任何根据公司法或交易所法令准许的自由写作招股章程内。
(F)业务无重大不利变化。自注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书(在每个情况下，不包括本协议日期之后对其进行的任何修改或补充)提供信息的各自日期以来，(A)没有发生重大不利变化或任何可能导致Carvana缔约方及其各自子公司的财务状况、运营结果、业务、物业、管理或业务前景整体上发生重大不利变化的事态发展(在任何情况下，重大不利影响)；(B)除在注册声明、招股章程或任何允许的自由写作招股说明书中另有披露外(在每个情况下，不包括对本协议日期后的任何修订或补充)，任何Carvana订约方或其各自的任何附属公司均未产生任何责任或义务或订立任何交易或协议，而该等交易或协议对于Carvana订约方及其各自的附属公司(作为整体而言)而言并不重要，且
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Carvana各方或其各自的任何子公司因火灾、爆炸、洪水、地震或其他自然灾害或灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或骚乱或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，而这些损失或干扰是合理预期的，无论是个别的还是总体的，造成重大不利影响的； 和(C)Carvana各方或其任何附属公司的股本(根据注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书所述的股权激励计划 所述的行使认股权时发行A类普通股和权利，以及根据股权激励计划授予期权和奖励，或根据本协议发行股票)或短期债务或长期债务(正常业务过程中的借款和偿还借款除外)或任何已宣布的任何股息或分派，均未发生任何变化，留作支付，由Carvana缔约方或其各自的任何子公司支付或支付任何类别的股本(定期安排的现金股息除外，其数额与过去的惯例一致)；
(G) 公司和Carvana集团的良好声誉。根据特拉华州的法律，本公司和Carvana Group均已正式成立，并分别作为公司和有限责任公司有效存在，并具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明和招股说明书的描述开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务；此外，本公司及Carvana Group均具备作为外国法团处理业务的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，不论是由于物业的拥有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或不具备良好信誉，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。
(H)附属公司的良好信誉。本合同附件C所列的每家子公司均已正式组建并有效地作为公司、有限合伙或普通合伙或有限责任公司(视属何情况而定)存在，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产以及开展登记声明和招股说明书中所述的业务，并具有外国公司、有限合伙或普通合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式资格，以处理业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不符合资格或不具备良好的信誉 不会合理地个别或整体造成重大不利影响；除在注册说明书中另有披露外，招股章程和任何允许自由撰写的招股说明书、作为公司的每个该等附属公司的所有已发行股本和 流通股、每个属于有限合伙或普通合伙企业的该等附属公司的所有已发行和未偿还的合伙权益以及作为有限责任公司的每个该等附属公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益、成员权益或其他类似权益均已获正式授权和有效发行、已悉数支付且(普通合伙企业除外)不可评税，并由本公司或Carvana Group(视情况而定)拥有。直接或通过子公司，免除所有留置权，但个别或总体上不会产生实质性不利影响的留置权除外；并且没有任何已发行和
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任何该等附属公司的股本流通股、任何该等附属公司为有限合伙或普通合伙的已发行及尚未偿还的合伙权益，以及任何该等附属公司为有限责任公司的已发行及未偿还的有限责任公司权益、会员权益或其他类似权益，均未违反该附属公司的任何证券持有人或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。本公司和Carvana Group的任何子公司，如S-X法规1-02规则定义的重要子公司，均列在本合同附件C的材料子公司标题下。
(I)大写。S公司的法定股本载于注册说明书、招股说明书及任何允许自由写作的招股说明书；截至2023年7月17日，本公司有106,543,855股A类普通股已发行及已发行(除非在本协议日期后根据注册说明书及招股章程所述的雇员购股权、购股或其他股权激励计划、行使根据上述任何该等购股权、购股或其他股权激励计划而发行的购股权或归属及交收注册说明书及招股章程所述的限制性股票奖励及单位时)，并无优先股发行及发行在外)。本公司已发行及已发行股本的股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，且在各重大方面均符合所有适用的州及联邦证券及蓝天法律；本公司已发行股本的发行并无违反本公司任何证券持有人或任何其他人士未获书面放弃的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。本次发售完成后，Carvana Group所有未偿还的会员权益将被有效发行，该等会员权益的持有人将不会 仅因拥有该等会员权益而有义务就购买该等会员权益或向Carvana Group作出贡献而支付任何进一步款项，且在本公司所拥有的范围内，将免费拥有且 没有任何完善的担保权益或任何其他担保权益、申索、留置权或产权负担，但登记声明及招股章程所述者除外。
(J)股票期权。关于根据公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，(I)根据修订后的《1986年国税法》第422条拟作为激励性股票期权的每一份股票期权，(Ii)每一份股票期权的授予都得到正式授权，不迟于授予该股票期权的条款通过所有必要的公司行动生效的日期(授予日期)，包括经本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)批准及任何所需股东以所需票数或书面同意批准，且有关授予协议(如有)已由各方妥为签立及交付，(Iii)每项授予均按照公司股票计划、证券交易法及所有其他适用法律及监管规则或 要求作出，包括交易所规则及
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交易本公司证券的任何其他交易所，及(Iv)每项该等授权书均根据公认会计原则在本公司的财务报表(包括相关的 附注)中妥善入账，并在本公司根据交易所法令及所有其他适用法律向证监会提交的S文件中披露。本公司并非明知而授出，且本公司并无、亦无 公司于授出购股权前或以其他方式协调授出购股权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料之前或以其他方式协调授出购股权的政策或做法。
(K)协议的授权。本协议已由本公司和Carvana Group各自正式授权、签署和交付(如适用)，任何条款协议将由本公司和Carvana Group各自正式授权、签署和交付(如适用)。Carvana订约方完全有权利、权力及授权签署及交付本协议及任何条款协议，并履行本协议或协议项下的责任，包括本公司根据本协议及本协议的规定发行、出售及交付股份；以及为本协议及任何条款协议的每一方对本协议及任何条款协议及据此拟进行的交易作出适当授权、签立及交付所需采取的一切行动，并据此已妥为及有效地进行(或如属任何条款协议，则有关行动将已获正式及有效授权)。
(L)证券授权。本公司根据本协议或任何条款协议将出售的股份 (包括附带的权利)已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议或任何条款 反对支付本协议或其中所述对价的协议(视属何情况而定)发行和交付时，将有效发行、缴足股款和不可评估；B系列优先股已得到公司正式授权，并已有效保留，以便在根据权利计划的条款行使权利时发行，并将有效发行、缴足股款和不可评估；本公司根据本协议或任何条款协议将由本公司发行及出售的股份，并不受本公司任何证券持有人或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或任何其他类似权利的规限，但根据供股计划的权利除外。Carvana Group在本次发售完成前未偿还的会员权益已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可评估。
(M)证券说明。A类普通股、权利、授权但未发行的优先股、所有类别或 系列于本协议日期已发行的优先股、所有未发行认股权证及可换股证券、Carvana集团的授权股东权益及S公司章程及细则在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载与此有关的陈述，而该等陈述在所有重大方面均符合界定该等陈述的有关文书及协议所载权利。
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(N)没有违约和冲突。Carvana双方或其各自子公司均未违反其组织文件，或未能履行或遵守任何公司文件中包含的任何义务、协议、契诺或条件，除非(仅就公司 文件以外的文件而言)此类违约不会单独或整体导致重大不利影响。签署、交付和履行本协议和任何条款，完成本协议和本协议以及注册说明书、招股说明书和任何允许的自由撰写招股说明书(包括发行和出售股份，以及使用注册说明书和招股说明书中关于使用收益的标题下所述的出售股份所得收益)，以及Carvana各方遵守本协议和任何条款下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会也不会与之冲突或构成违约或违约，终止事件或还款事件，或导致根据任何公司文件对Carvana缔约方或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但(仅在公司文件的情况下除外)此类冲突、违规、违约或留置权不会单独或总体导致重大不利影响，也不会导致(I)Carvana缔约方或其任何子公司的组织文件的任何规定，或(Ii)任何适用的法律、法规、对Carvana缔约方或其各自的子公司或其各自的资产、财产或业务拥有管辖权的任何政府、国内或国外政府、政府机构或法院的规则、法规、判决、命令、令状或法令，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外。
(O)没有进一步的要求。(A)不得向国内或国外的任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令；(B)不得获得Carvana缔约方或Carvana缔约方的债权人或其任何子公司的股本或其他证券的任何持有人的授权、批准、表决或同意；(C)不得根据任何(I)受限制的文书或(Ii)对Carvana缔约方及其子公司作为一个整体具有重大意义的其他公司文件进行授权、批准、豁免或同意，以及(D)对于Carvana双方授权、签署、交付或履行本协议或任何条款协议、本协议或任何条款协议预期的股份发售、发行、出售或交付本公司将根据本协议或任何条款协议出售的股份，或完成本协议或任何条款协议在每种情况下按照注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书预期的条款进行的任何其他交易，不需要或需要任何其他个人或实体的授权、批准、表决或同意。除非已根据该法、《交易法》和《证券交易法》获得，且未就州或外国证券法可能要求的授权、批准、投票或同意作出任何陈述。
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(P)无劳动争议。不存在与Carvana缔约方或Carvana缔约方的任何子公司的员工的劳资纠纷，或者，据Carvana缔约方所知，不会迫在眉睫，这可能会个别地或总体地导致实质性的不利影响。
(Q)缺席诉讼。在任何法院或国内或国外的政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，目前尚待审理，或据Carvana缔约方所知，没有任何要求在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书(此处披露的除外)中披露的诉讼、调查或调查，或可能合理预期的单独或总体披露的、威胁、针对或影响Carvana缔约方或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序、查询或调查。造成重大不利影响，或对完成本协议或任何条款协议中预期的交易或Carvana双方履行各自在本协议或任何条款协议下的义务产生重大不利影响；Carvana双方或其任何附属公司为其中一方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的合计未于注册说明书及 招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会个别或合计导致重大不利影响。
(R)描述和证据的准确性。招股说明书中有关非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项、招股说明书中有关组织结构、股本和材料的说明以及注册说明书中第14项和第15项下的信息，只要构成法律事项、法律事项摘要、Carvana各方章程条款摘要、章程或组织文件(视情况而定)、或任何其他文书或协议、法律程序摘要或法律结论，在所有重要方面都是正确的；任何其他公司文件的注册说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中的所有描述在所有材料方面都是准确的 ；且并无任何专营权、合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、债券、票据、债权证、负债证明、租赁或其他文书、协议或文件须于注册说明书或招股章程内予以描述或 提及，或注册声明或招股章程内以引用方式成立为法团或视为注册成立为证物的文件，或以引用方式注册成立或视为注册为注册说明书的文件，并无按规定予以如此描述及存档。本协议符合本协议，并且每个条款协议在所有重要方面都将符合注册声明、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中对其的描述。
(S)拥有知识产权。(I)Carvana缔约方 及其各自子公司拥有并拥有或拥有有效且可强制执行的使用许可、所有专利、专利权、专利申请、许可证、版权、发明、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号、服务名称、软件、互联网地址、域名和其他知识产权(包括与、 相关的所有商誉以及前述内容的所有注册和注册申请)(统称为：《注册说明书》和《招股说明书》中描述的知识产权)，或者如《注册说明书》和《招股说明书》中所述，对目前开展的、拟开展的以及《登记说明书》和《招股说明书》中所述的各自业务的开展是必要的；及(Ii)既不是
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在第(I)和(Ii)项中，Carvana各方或其各自的任何子公司均未收到任何关于任何知识产权的任何通知或知晓任何侵犯他人权利或与他人权利冲突的行为，除非合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响。任何第三方不会对Carvana缔约方或其各自子公司的知识产权权利或对其知识产权的权利提出挑战，或对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或声称Carvana缔约方或其各自子公司在每个情况下侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或声称Carvana缔约方或其任何子公司在每个情况下侵犯或以其他方式违反任何第三方的知识产权， 除非不合理地单独或总体地预期会造成重大不利影响，否则不存在任何悬而未决的或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。Carvana双方不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础，除非 有理由认为这些事实不会单独或总体造成实质性的不利影响。据Carvana缔约方及其各自子公司所知，(I)没有第三方在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式违反Carvana缔约方拥有或独家许可给Carvana缔约方的任何知识产权；(2)Carvana缔约方及其各自子公司在所有实质性方面都遵守了向Carvana缔约方或其各自子公司许可任何知识产权的每项协议的条款，所有此类协议都是完全有效的，并且没有发生或存在任何事件或条件，给予或在通知或时间流逝的情况下，给予任何人终止任何此类协议的权利；和(Iii)据Carvana缔约方所知，没有任何专利或专利申请包含干扰Carvana缔约方或其各自子公司的任何此类知识产权的已发布或未决索赔，而这些索赔可被合理地用来质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围。
(T)持有许可证和许可证。除注册声明、招股说明书和任何允许的免费书面招股说明书中披露的情况外，Carvana各方及其各自的子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，以开展目前由其运营的业务；除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响外，Carvana缔约方及其附属公司均遵守所有该等政府许可证的条款及条件，所有该等政府许可证均属有效及完全有效，且Carvana各方或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。
(U)财产所有权。Carvana当事人及其各自附属公司对任何一方拥有的所有不动产 财产(如有)拥有良好且可销售的所有权，并对任何一方拥有的所有其他财产和资产拥有良好所有权，在每一种情况下，除以下情况外，均无任何留置权，例如(A)在注册声明和招股说明书中描述，或 (B)对Carvana各方及其各自子公司作为一个整体不具有重大意义，不需要在注册声明或招股说明书中披露，不单独或在 集合中披露，对该等财产的价值有重大影响，并不对该等财产的用途或拟使用该等财产造成重大干扰
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Carvana缔约方或其各自子公司的财产；Carvana缔约方或其任何附属公司根据租赁或分租方式持有的所有不动产、建筑物和其他改进，以及所有设备和其他财产，是根据有效的、存续的和可强制执行的租赁或分租(视情况而定)持有的，仅在与不动产、建筑物或其他改进有关的租赁或分租的情况下，非实质性的例外情况不会对Carvana缔约方或其各自附属公司对该等财产和建筑物或其他改进的使用或拟进行的使用造成实质性干扰，并且 所有该等租赁和分租完全有效。任何Carvana缔约方或其各自的任何附属公司均未收到任何关于任何人提出的任何索赔的通知，该索赔反对Carvana缔约方或其各自的任何子公司在上述任何租约或分租下的权利，或影响或质疑Carvana缔约方或其各自的任何子公司继续拥有租赁或转租的物业或继续使用租赁或转租的设备或其他财产的权利，但此类索赔如果成功地针对Carvana缔约方或其各自的任何子公司提出，则不会 个别或整体地合理地预计会产生实质性的不利影响。
(V)《投资公司法》。 Carvana双方均不是，在本文预期的股票发行和出售以及登记声明和招股说明书中所述的由此产生的净收益的接收和应用时，将不会是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年法案中有定义。
(W)环境法。(I)除《注册声明》和《招股说明书》中所述，以及除不会发生的情况外， 单独或合计可合理预期会导致重大不利影响，(A)Carvana缔约方或其各自的任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、普通法规则、条例、条例、法典、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或自然资源，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、 储存、处置、运输或处理(统称为环境法律)有关的法律法规，(B)Carvana缔约方及其各自子公司拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据Carvana缔约方所知受到威胁的行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或与任何环境法有关的诉讼或诉讼，以及(D)据Carvana缔约方所知， 不存在可合理预期构成清理或补救命令的基础的事件或情况，或任何私人当事人或政府当局或机构的行动、诉讼或诉讼程序，反对或影响Carvana缔约方或其各自的任何与危险材料或任何环境法有关的子公司。
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(十)缺乏登记权。没有人拥有注册权或 其他类似权利，可以将任何证券(债务或股权)(A)登记在本协议或任何条款协议预期的发售中，或(B)由公司根据公司法以其他方式登记 ，也没有人拥有共同销售权、跟踪权或其他类似权利，可以将任何证券(债务或股权)包括在本协议或任何条款协议预期的发售中或与出售股份相关的发售中，但在每种情况下，此类权利已被正式放弃；且Carvana双方已发出与本协议预期的交易相关的所有注册权协议、联合销售协议、附加协议和其他类似协议所要求的所有通知，并在其他方面 遵守其义务。
(Y)交易所上市。A类普通股的流通股已在联交所上市 ，本公司根据本协议出售的证券已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。
(Z)积极交易的证券。A类普通股是一种交易活跃的证券，根据交易法第101(C)(1)条，不受规则M第101条的要求。
(Aa)报税表。本公司及其 子公司已提交所有需要提交或已获得延期的非美国、联邦、州和地方纳税申报单，但如果未能单独提交或在 总体上不会导致重大不利影响，且已支付所有需要支付的税款(包括但不限于任何估计税款)和任何其他评估、罚款或罚款，则上述任何 项均为到期并应支付的，但该等税收、评估、目前正在通过适当的行动真诚地对罚款或罚款提出异议，但不支付的税款、评估、罚款或罚款除外， 个别或整体不会导致重大不利影响的合理预期。
(Bb)保险。Carvana当事人及其各自子公司由具有公认财务责任的保险公司承保，保险金额与其所从事业务的审慎和惯例相同；Carvana当事人或其任何各自子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事的所有保单和任何忠诚或保证债券均完全有效，除非不会单独或合计合理地预期会造成重大不利影响；Carvana当事人及其各自子公司在所有实质性方面都遵守此类保单和文书的条款；对于任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单或文书，Carvana当事人或其任何附属公司均无索赔 ；且Carvana当事人或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险到期时续期其现有保险范围，或无法以合理地预期不会导致重大不利影响的费用从类似保险公司获得类似的保险。
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(Cc)会计和披露控制。Carvana缔约方及其各自的 子公司已建立并维护对财务报告的有效内部控制(如《交易法》第13a-15条所定义)。Carvana缔约方及其各自子公司 维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(A)交易是根据管理层S的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表和维持资产责任所必需的 ；(C)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产；和(br}(D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)可扩展业务中的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会S规则和适用于此的准则编制。除注册声明和招股说明书中所述外，自第一次(1)以来没有 (1)ST)在Carvana缔约方的最早财政年度的日期，在注册说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中或之后的任何时间，Carvana缔约方对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)存在任何重大缺陷(如S-X规则1-02所定义)，或(2)任何欺诈，无论是否重大，涉及在Carvana缔约方财务报告和财务报告的内部控制中发挥作用的管理层或其他员工，自最近一个财政年度结束以来，Carvana缔约方对财务报告的内部控制没有发生变化，这对Carvana缔约方的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。Carvana缔约方及其各自子公司已建立、维持并定期评估披露控制和程序的有效性(如《交易法》规则 13a-15和15d-15所界定)；此等披露控制及程序旨在确保本公司在根据交易所法令提交或提交的 报告中须披露的资料，以及以可扩展商业报告语言编制的互动数据，在证监会S规则及表格所指定的期间内，以可扩展商业报告语言记录、处理、汇总及报告，并酌情传达给本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员，以便及时作出有关披露的决定。
Carvana缔约方独立的公共会计师和Carvana缔约方董事会的审计委员会已被告知在Carvana缔约方财务报告的内部控制和所有欺诈(无论是否重大)方面存在的所有重大弱点和重大缺陷(如委员会S-X规则1-02所定义)，无论是否重大，涉及Carvana缔约方内部控制和财务报告中的管理层或其他员工，在每个发生或存在或首次被发现的情况下，在Carvana缔约方财务年度期间的任何时间，如果任何Carvana缔约方的经审计财务报表以引用方式包括在注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中，或在其之后的任何时间。
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(Dd)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司 部分或本公司任何董事或高级管理人员以S董事或高级管理人员的身份没有遵守萨班斯-奥克斯利法案中要求其任何人遵守的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的 第302和第906条。
(Ee)待决程序和审查；意见书。根据公司法第8(D)或8(E)条，注册声明并非待决程序或审查的标的，而根据公司法第8A条，本公司亦非待决程序的标的。本公司已向代理人提供本公司或其法律顾问或会计师从证监会收到的任何书面意见的真实、完整及正确的副本，以及本公司、其法律顾问或会计师从证监会收到的任何口头意见的任何副本 ，有关注册声明、招股章程、任何准许自由写作招股章程、本公司根据交易所法令提交的任何文件或对上述任何事项的任何修订或补充，以及对上述所有书面回应的任何修订或补充，并无该等意见尚未解决。
(Ff)没有操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 股份的出售或再出售；然而，本公司不会就代理人或其任何联属公司或代理人的行动作出该等陈述或保证。
(Gg)不得非法付款。Carvana缔约方或其各自子公司、任何董事或Carvana缔约方或其各自子公司的高级管理人员，或据Carvana缔约方所知，与Carvana缔约方或其各自子公司有联系或代表其行事的任何代理人、经理、员工、附属公司或代表其行事的任何人，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致或将导致：(I)使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用 ；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、要求或接受任何行为，或同意接受该等行为。Carvana缔约方及其各自的子公司已经制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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(Hh)遵守反洗钱法。Carvana缔约方及其各自子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及Carvana缔约方或其任何子公司的反洗钱法方面的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或者，据Carvana缔约方或其任何子公司所知，正在受到威胁。
(2)不与制裁法律相抵触。Carvana缔约方或其各自的任何子公司、董事或官员，或据Carvana缔约方所知，代表Carvana缔约方或其任何子公司行事的任何代理人、经理、雇员或附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国家或被阻止的人)、联合国安理会、欧盟、S陛下和财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标，或其他有关制裁机构(统称为制裁)，加尔瓦那缔约方或其各自的任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民与S共和国、所谓的卢甘斯克人民与S共和国或根据行政命令 14065确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区(每个都是受制裁国家)；Carvana缔约方不会直接或间接使用此次发行的任何收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益， 以(I)资助或促进在此类融资或便利之时属于任何制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或任何业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人)违反规定，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)任何制裁。在过去五(5)年中，Carvana缔约方及其各自的子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是任何制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家/地区进行。
(Jj)ERISA遵从性。以下事件均未发生或不存在：(I)未能履行ERISA第302条规定的最低筹资标准规定的义务(如有)，涉及在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限的情况下确定的计划(定义如下)；(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦、州或外国政府或监管机构对Carvana各方或其任何子公司雇用或补偿雇员的审计或调查，而这些审计或调查可能合理地个别或总体地导致重大不利影响；或(Iii)任何违反合同义务的行为，或任何
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在Carvana缔约方或其任何子公司雇用或补偿员工方面，违反法律或适用的资格标准，这可能会 合理地个别或总体造成重大不利影响。以下事件均未发生，也不太可能发生：(1)与Carvana缔约方最近结束的财政年度相比，Carvana缔约方及其各自子公司在本财政年度需要向所有计划提供的捐款总额大幅增加；(2)与Carvana缔约方最近结束的财政年度的此类债务相比，Carvana缔约方及其各自子公司的累计退休后福利债务(符合会计准则编纂专题第715号的含义)大幅增加；(Iii)任何导致ERISA第四章规定的责任的事件或条件，而该等事件或情况可合理地个别或整体预期会导致重大不利影响；或(Iv)Carvana缔约方或其各自附属公司的一名或多名雇员或其各自附属公司提出与其受雇有关的索赔，而该等事件或情况可合理预期个别或整体导致重大不良影响。就本款和ERISA的定义而言，计划一词是指Carvana缔约方或其各自子公司可能对其负有任何责任的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)。
(Kk)借贷和其他关系。 除在注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露外，(I)Carvana双方及其各自的任何子公司与代理商或与代理商有关联的任何银行或其他贷款机构均无任何实质性贷款或类似关系；(Ii)Carvana缔约方不会直接或间接使用本公司在本协议项下出售股份的任何收益来减少或注销代理商或其任何关联公司或关联人(如FINRA规则5121中使用的该等术语)发放的任何贷款或信贷安排的余额，或以其他方式将任何此类收益直接分配给任何代理商或其任何关联公司或关联人(如所定义)；及(Iii)Carvana当事人或其各自的任何附属公司与代理商或其任何联属公司(定义见FINRA规则5110或5121)之间并无且从未有任何交易、安排或交易，而根据FINRA规则5110或5121，必须在提交予FINRA的意见书中披露与据此拟发行或于注册说明书、招股章程或任何允许自由写作招股章程中披露的股份有关的 股份发售。
(Ll)管理中的更改 。除注册说明书、招股章程及任何允许自由写作招股章程所披露者外，于招股说明书日期为Carvana当事人的高级职员或董事，概无向Carvana缔约各方或彼等各自的任何附属公司发出其辞职的口头或书面通知(或以其他方式向本公司或其任何附属公司表示有意在未来十二(12)个月内辞职)，亦未有任何{br>该等高级职员或董事被Carvana缔约各方终止或以其他方式免职或退出董事会(视情况而定)。任何此类终止或解除将于未来生效(br})，Carvana缔约方或其各自的董事会也未考虑任何此类终止或解除。
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(Mm)转让税。与Carvana双方签署或交付本协议或任何条款协议或本公司发行或出售本协议项下或本协议项下的 公司将出售的股份相关的任何股票或其他转让税、印花税、资本税或其他类似关税、税费或收费均不应支付。
(NN)关联方交易。没有涉及Carvana缔约方或其各自子公司的业务关系或关联方交易，或据Carvana缔约方所知，招股说明书中要求描述但未按要求描述的任何其他人。
(OO)提供材料。在不局限于本文条文的情况下，本公司并无亦不会直接 或间接(透过代理人以外)分发任何与股份发售或出售有关的书面通讯(定义见法案第405条)或其他发售材料，但向美国证券交易委员会及任何允许自由撰写的招股章程提交的招股书、对前述任何条文的任何修订或 补充除外。
(PP)不限制派息 。Carvana缔约方及其各自的任何子公司均不是任何限制或禁止或可能限制或间接限制或禁止Carvana缔约方支付任何股息或对其股本进行其他分配的文书或协议的一方或以其他方式约束，Carvana缔约方的任何子公司也不是限制或禁止或可能限制或间接限制或禁止Carvana缔约方的任何子公司就其股本、有限合伙或普通合伙权益、有限责任公司权益或其他股权支付任何股息或进行任何其他分配的任何文书或协议的缔约方或以其他方式约束的任何文书或协议。视情况而定，或偿还任何贷款或垫款，或(明订条款禁止转让或转让其任何权利的文书或协议除外)将其任何财产或资产转让至Carvana订约方或任何其他附属公司，在每种情况下，除注册声明及招股章程所述者外。
(QQ) 经纪人。概无经纪、发现者或其他方有权因本协议或任何条款协议拟进行的任何交易而从Carvana订约方收取任何经纪或发现者S的佣金或其他费用或佣金，但根据本协议或任何条款协议就出售股份而向代理人支付的折扣或佣金除外。
(RR)交互数据。可扩展商业报告语言的互动数据作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中，在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会适用的S规则和准则编制的。
(SS)网络安全。(I)本公司或其附属公司并无安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他涉及S或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括但不限于本公司及其附属公司所维护、处理或储存的各自客户、雇员、供应商及供应商的数据及资料，以及任何该等数据)的安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他危害 的事故
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由第三方代表公司及其子公司处理或存储的)、设备或技术(统称为IT系统和数据)，但IT系统和数据的任何此类事故除外，这些事故不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)本公司或其附属公司均未获通知，亦不知道会导致与其IT系统及数据有关的任何事件或情况 ，但IT系统及数据的任何此类事件及数据，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)公司及其子公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 与行业标准和实践合理一致，或符合适用法规标准的要求；及(Iv)本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部政策及与保护该等IT系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合约义务，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。
(Tt)证书。由本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、普通合伙人、董事总经理或其他授权代表签署并根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议相关的规定交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为本公司就 所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
4.公司的某些契诺。每一个Carvana缔约方与代理人共同和各别适用的契约如下：
(A)只要招股章程在与股份发售或出售有关的事宜上需要交付(不论是实际交付或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)，在使用或提交任何准许自由写作招股章程之前，以及在使用或提交对注册声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何修订或补充之前(在每种情况下，除提交公司注册文件外)，向代理人提供每份该等建议的准许自由写作招股章程的副本，在向证监会提交或使用任何此类允许的自由写作招股说明书、修订或补充文件之前的合理时间内进行修订或补充，公司不会使用或提交代理人合理反对的任何该等允许的自由写作招股说明书或任何建议的修订或补充文件，除非公司的法律顾问S已告知公司，法律规定必须使用或提交该等文件；此外，本公司不会使用或提交代理人合理反对的任何该等自由写作招股章程或建议、修订或补充文件，除非本公司法律顾问S已告知本公司法律规定必须使用或提交该等文件。
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(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及对招股章程的任何其他修订或补充文件，并在规定的期限内提交任何准许的自由写作招股章程，以符合法令第433条的规定，并 提供招股章程、每份招股章程补编、招股章程的任何其他修订或补充文件及每份准许自由写作招股章程的副本(以先前未向委员会交付或存档的范围为限)S电子 数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统(统称为EDGAR CROW))在该提交日期以.pdf格式的电子邮件发送给代理商指定的电子邮件帐户，并应代理商的要求向每个交易所或市场提供招股说明书、每份招股说明书补编、招股章程的任何其他修订或补充以及每份允许自由撰写的招股说明书的副本，以根据该交易所或市场的规则或法规的要求进行销售。
(C)根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(无论是实物或通过遵守该法第172条或任何类似规则)，及时向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在公司收到有关通知后立即通知代理人，(I)对注册说明书的任何修订已提交或已生效的时间，或招股章程或任何准许自由写作招股章程或经修订的招股章程的任何补充文件已向证监会提交的时间；(Ii)证监会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(Iii)证监会根据法案第401(G)(2)条反对本公司使用S-3ASR表格；(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何法律程序；[br}(V)委员会提出的修改《注册说明书》或修改或补充招股说明书(每一种情况下均包括通过引用并入其中的任何文件)或提供补充资料的任何请求；(br}(Vi)招股章程或当时经修订或补充的任何准许自由写作章程因发生任何事件而包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其内规定须述明或为作出陈述所需的重大事实，因应招股章程或任何该等准许自由写作章程交付予买方时存在的情况而非误导性；及(Vii)本公司收到监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订而发出的任何反对通知。
(D)在发出任何此等停止令或任何此等命令以阻止或暂停使用任何此等招股章程或根据公司法第401(G)(2)条暂停任何此等资格或任何反对通知的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以取得撤回。
(E)提供所需的资料，并以其他方式合作，使该等股份有资格根据代理人合理指定的州或其他司法管辖区的证券 或蓝天法律进行发售及出售，并在股份分发所需的期间维持该等有效资格；但本公司无须 取得外地法团的资格、成为证券交易商、或根据任何该等州或其他司法管辖区的法律受税或同意送达法律程序文件(与股份发售及出售有关的法律程序文件除外)；并在本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格或为此目的而展开任何法律程序的任何通知后，立即通知代理人。
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(F)在注册说明书生效后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供给代理人在纽约市的办事处，此后不时向代理人提供，招股章程和招股章程补编(或经修订或补充的招股章程或招股章程补编副本(如果本公司在注册声明生效日期后对其进行任何修订或补充以及通过引用并入其中的文件)和每份允许自由编写的招股章程副本，只要需要交付招股章程(无论是实际交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，代理人可以合理要求；只要本协议生效，本公司将 为遵守公司法第10(A)(3)节的要求，迅速编制并提交对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的必要修订或修订。
(G)在任期内向代理人提供或提供(I)本公司应 发送给其股东或应不时出版或公开传播的任何报告或其他通讯的副本，及(Ii)以表格10-K、10-Q及8-K或监察委员会指定的其他类似表格向监察委员会提交的所有年度、季度及现行报告的副本，并在任期内不时向代理人提供代理人可能合理要求的有关本公司或其附属公司的其他资料，在每种情况下尽快提交该等报告、通讯、文件或信息可在代理人的要求下随时获得或迅速提供；然而， 本公司无义务向代理商提供在EDGAR上存档或提供的任何文件或包括在本公司的S互联网网站上的任何文件。
(H)如果在任期内的任何时间，由于本公司代理人或大律师的律师的合理意见认为有必要对招股章程或当时经修订或补充的任何允许自由写作招股章程进行修订或补充，以使招股章程或任何该等允许自由写作招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而规定须陈述或必需陈述的任何重大事实，则招股书或任何该等准许自由写作招股章程将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实。鉴于招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果其中一名律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书，以遵守公司法的要求，在公司律师做出此类决定的情况下，应立即通知代理停止以代理身份征求购买股票的要约，并以书面确认，在任何情况下，公司将以代理的身份：在上述第4(A)节的规限下，迅速准备并向证监会提交必要的修订或补充文件，无论是根据公司法、交易法或其他方式提交文件，以更正该等不真实陈述或遗漏或使注册声明、招股章程或任何该等获准自由撰写的招股章程符合该等 要求。
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(I)在合理可行的情况下，向证券持有人普遍提供一份涵盖每十二(12)个月期间的收益报表(格式符合该法第11(A)节的规定和委员会颁布的第158条规则)，每十二(12)个月开始，在每一种情况下，不迟于S财务季度的第一天，即不迟于关于每次股票出售的登记报表的生效日期(第158条所界定)之后的每个会计季度的第一天。只要该声明已在EDGAR上提交或提供或包括在本公司的S互联网网站上，则本公司将被视为已向其证券持有人提供该声明。
(J)按照《招股说明书补编》中关于使用收益的标题下所述方式，使用出售股份的净收益。
(K)不直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并促使其附属公司不直接或间接采取任何行动，以方便出售或转售股份；提供本协议的任何规定均不得阻止本公司在正常业务过程中根据《交易所法案》提交或提交报告或发布新闻稿。
(L) 除本公司与代理商另有协议外，支付与(I)编制及存档登记说明书、招股章程、任何允许自由撰写的招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向代理商及交易商提供上述各项副本(包括邮寄及装运费用)有关的一切成本、开支、费用及税项，(Ii)股份的登记、发行及交付，(Iii)根据代理人根据上述合理地指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售的股份的资格(包括申请费和合理及有文件证明的法律费用，以及向代理人支付与此有关的律师的费用)，以及印制和向代理人提供任何蓝天调查的副本；。(Iv)股份在交易所上市及其根据《交易法》进行的任何登记， (V)任何提交覆核的申请，以及任何覆核。(I)FINRA公开发售股份的费用(包括申诉费及合理和有文件记录的法律费用以及与此相关的律师向代理人支付的费用)，(Vi)向本公司和S独立注册会计师事务所支付的律师费用和费用，(Vii)本公司履行S在本协议项下和任何条款下的其他义务及(Viii)合理和有文件记录的 自掏腰包代理人的费用，包括与本协议有关的合理和有文件记录的费用、代理人律师的支出和费用，以及与本协议项下预期的交易有关的持续服务(除上文第(Iii)和(V)款外)；提供根据第(Viii)类规定，因与本类别(Viii)相关而产生并可由本公司报销的代理人的律师费、支出和费用不得超过125,000美元。
(M)就本协议或任何条款协议拟进行的发售(S)而言，本公司将不会以违反公司法或证券交易法的方式发售A类普通股或任何可转换为或可交换或可行使A类普通股的证券(包括供股)；本公司亦不会派发任何与发售股份有关的发售材料，但登记声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充除外。
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(N)除非本公司已向代理商发出书面通知，表示本公司已暂停本协议项下的活动，且没有悬而未决的代理交易或主要交易，否则本公司不会(A)向代理商发出至少两(2)个交易所营业日的书面通知，说明建议出售的性质和建议出售的日期，以及(B)代理商根据本公司的要求或代理商认为适当的时间暂停本计划下的活动，(I)提供、质押、出售、签订出售合约，出售任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或 间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何A类普通股或其他股权证券，或可转换为或可行使、可赎回或可交换为A类普通股的任何证券，包括本公司的权利或其他股权证券，或提交或存档，委员会不得根据法案就上述任何事项作出任何登记声明(S-8表格的登记声明或登记说明生效后的修订除外)，或公开宣布有意承担上述任何事项，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让公司A类普通股、权利或其他股权证券的所有权的任何经济后果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券。上述句子不适用于(A)根据本协议或根据本协议或任何条款协议发行及出售的股份或(B)根据注册声明及招股章程所述的任何本公司S股权激励计划发行的证券 或行使根据该等协议授出的购股权。与委托人交易有关的任何锁定条款应在适用的条款协议中阐明。
(O)本公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每一份允许的免费招股说明书的副本。
(P)本公司将在商业上 作出合理努力，促使该等股份在联交所上市。
(Q)在根据本协议或任何条款协议出售股份的同时，本公司同意任何代理买卖A类普通股 该代理S拥有自己的帐户并代表其各自的客户买卖A类普通股和权利。
(r) [已保留].
5. 协议的执行。本协议项下的代理义务应满足与本协议有关的下列条件，并在本协议签署之日生效：
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(A)公司应已向代理人交付：
| (i) | 由公司两(2)名高级管理人员(其中一人应为首席财务官或其他高级财务官)签署的高级管理人员证书，证明本合同附件B所列事项； |
| (Ii) | 公司法律顾问Kirkland&Ellis LLP致代理人的意见和负面保证函，并注明本协议的日期，其形式和实质均令代理人合理满意； |
| (Iii) | ？本公司独立审计师Grant Thornton LLP和ADESA US Auction独立审计师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的安慰信，分别致代理人，并注明本协议的日期，说明代理人可能合理要求的事项； |
| (Iv) | 由公司首席财务官S以与代理人商定的格式签署的公司出具的证书，证明本协议第5(A)(Iii)节所指的安慰函未涵盖的某些财务、数字和统计数据； |
| (v) | 令代理人及其律师合理信纳的证据，证明该等股份已获准在联交所上市 ，但须受在本合约日期或之前发出发行通知的规限； |
| (Vi) | 本公司S董事会正式通过并经本公司高级管理人员认证的决议，授权本公司与S签署本协议，并完成本协议拟进行的交易，包括股票的发行和出售；以及 |
| (Vii) | 代理人合理要求的其他文件； |
(B)代理商应已收到代理商的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见和负面保证声明，该声明致送代理商并注明本协议日期，说明代理商可能合理要求的事项。
6.Carvana缔约方的附加契诺。每个Carvana缔约方还与代理商签订了以下契约和协议， 适用：
(A)本公司提出的每一项交易建议，如被代理人以交易接受的方式接受，以及 本公司每次签署和交付条款协议，应视为(I)确认根据本协议交付给代理人的任何证书中所载和包含的本公司陈述、保证和协议在接受时或该等条款协议的日期(视属何情况而定)是真实和正确的，以及(Ii)该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期均真实和正确的承诺，一如于各有关时间作出(须理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充于该等交易接受时间或条款协议(视乎情况而定)有关的准许免费书面招股章程有关)。
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(B)每次(I)注册说明书、招股章程或任何允许的免费书面招股说明书须予修订或补充(包括，除在本第6(B)节末尾的但书中注明外，藉提交任何公司文件)，(Ii)根据协议条款订立主要结算日期，或(Iii)向证监会提交以表格10-K格式提交的任何年度报告或以表格10-Q格式提交的季度报告，或载有财务报表或财务资料的任何其他文件，而该等财务报表或财务资料以引用方式并入注册说明书，或对其的任何修正(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每个日期为降级交货日)，公司应向代理商提供或安排向代理商提供证书，证书自降级交货日起算，并在适用降级交货日后两(2)个交易日内交付，如果降级交货日是由主要结算日引起的，则在主要结算日交付。与本合同第5(A)(I)和5(A)(Iv)节所指的证书相同，对注册说明书、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书进行必要的修改，以取代该等证书的交付时间，如为首席财务官S证书，则涵盖会计师未涵盖的其他财务、数字和统计数据，日期为代理商可能合理要求的降低交付日期，或代替该等证书。证明第5(A)(I)条所指的证明书所载的陈述，以及(除非代理人已要求首席财务官证明书涵盖前述不同或额外的数据)本协议向代理人提供的第5(A)(Iv)条所载的陈述，在该降低交付日期当日是真实和正确的，犹如该等陈述是在该日期作出的一样(但该等陈述须当作与注册陈述书、招股章程或任何经修订及补充的准许免费写作招股章程有关)；提供, 然而，，提交表格8-K的当前报告不会构成上文第(I)款规定的降低交割日期，除非(A)(X)表格8-K的当前报告是在交易接受具有约束力且公司没有暂停使用(并且在其中指定的股份结算之前)的任何时间提交的，或者与股票有关的招股说明书必须根据公司法交付(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)或该8-K表格的当前报告是从条款协议的日期开始并包括该日期在内的任何时间提交的，并且包括相关的结算日期和 (Y)代理商根据该8-K表格的当前报告中所报告的事件或(B)该8-K表格的当前报告中所报告的事件而合理地要求将该日期视为降价交付日期，或者(B)该8-K表格的当前报告包含概要财务信息，历史或形式财务报表、支持性明细表或其他财务数据，包括根据证交会S-K条例第2.02项提交的任何当前表格8-K或其部分报告，该报告被认为是根据《交易法》提交的；和只要，进一步，根据注册说明书对注册说明书或招股说明书作出的有关发售其他证券的修订或补充，并不构成下调交割日期。
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(C)每个降级交付日期，除非代理商另有约定，否则公司应 安排向代理商提供(A)公司律师Kirkland&Ellis LLP的书面意见和负面保证函，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见和负面保证信，每个书面意见和负面保证书的日期均为适用的降级交付日期，并在适用降级交付日期后的两(2)个工作日内交付，或如果是降级交付日期，则由主要结算日产生。日期和交付日期与本合同第5(A)(Ii)节或第5(B)节(以适用者为准)中提及的意见和信件的基调相同，但为与登记声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书有关而作必要的修改，以取代该等意见和信件，或代替该等意见和信件，该律师应 向代理人提供信函，表明代理人可信赖第5(A)(Ii)节或第5(B)节(视何者适用而定)中提及的该律师向代理人提供的意见和信函，其程度与 尽管其日期为授权信赖的信件的日期相同(但该律师的最后意见和信件中的陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书有关，并在交付授权信赖的信件时予以修订和补充)。
(D)除非代理人另有约定，否则公司应尽其合理的最大努力，促使公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所向代理人提交一份慰问函，日期为适用的降价交货日，并在适用的降价交货日后两(2)个交易日内交付，如果是由本金结算日产生的降价交货日，则在该主要结算日交付。与本协议第5(A)(Iii)节和第5(A)(Iv)节中提及的信件具有相同的基调，但经过修改以涉及注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书，并且如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或引用任何实体或企业的财务报表(公司及其子公司的合并财务报表除外)，则公司应在代理人的要求下，促使独立会计师事务所向代理商提交一份安慰函，注明日期为适用的降价交付日期，并在适用的降价交付日期后的两(2)个交易所工作日内交付，或者，如果是因主要结算日导致的降价交付日期，则在 主要结算日交付，说明代理商可能合理要求的事项。
(E)(I)暂停《登记说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；而证监会要求提供额外资料的所有要求，均须令代理人满意地予以遵守，而在任何司法管辖区内，股票发售或出售的资格，或为任何此等目的而提出或威胁提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人提交交易建议时或代理人向本公司提交交易承诺书时发生及有效；及(Ii)注册说明书、招股章程或任何获准的自由书面招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，因应作出该等陈述的情况， 在本公司向代理人提交交易建议或代理人向本公司交付交易承诺时不具误导性。
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(F)本公司应合理配合代理人或其律师不时就本协议拟进行的交易或任何条款协议所要求的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及任何 销售或结算日期开始之时及之前，提供某些资料及提供适当的文件及本公司的适当公司主管人员，以及在合理要求下，均富律师事务所及毕马威会计师事务所的代表(及，如注册声明，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书应包括或通过引用并入任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该财务报表的独立会计师的代表)，以便(Ii)在每个降价交付日期及之前以及代理商可能合理要求的其他情况下，包括在预期降价日期或在交易提议之后以及直至相关购买日期，提供若干资料及提供文件及 本公司的适当公司管理人员及均富律师事务所的代表(如注册声明、招股章程或任何获准自由撰写的招股章程应包括或纳入任何实体或业务的财务报表(本公司及其附属公司的综合财务报表除外)、审核或审阅该等财务报表的独立公共会计师的代表)与代理人代表及其律师举行一次或多次尽职调查 会议。
(G)公司应在其10-Q表格的季度报告和10-K表格的年度报告中，以及在代理人的要求下，在公司不时向委员会提交的招股章程补充文件中披露根据本协议和任何条款协议通过代理人出售的股份的数量，以及出售股份所得的毛收入和净收益，以及公司在相关季度内根据本协议就出售股份支付的补偿 。代理商可能合理要求的较短期限，或者，如果是表格 10-K的年度报告，则在该年度报告所涵盖的会计年度和该会计年度的第四季度。
以上第6(B)至(D)节所指的所有意见、信件和其他文件，其形式和实质应合理地令代理人满意。代理人将在请求上文第6(B)至(D)节所述意见、信函或其他文件的情况下，向本公司提供在合理可行的情况下合理可行的通知(可能是口头通知，在此情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。
7.代理人履行义务的条件。代理在代理基础上征集股份购买或 根据交易接受采取任何行动以及根据任何条款协议购买股份的义务应满足以下条件：
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(A)于承兑时、于购买日期(S)于联交所开始交易之时及有关买卖及代理交收日期，或就根据条款协议进行之主要交易而言，于本公司签立及交付条款协议之时及 相关销售及主要交收日期：
| (i) | Carvana缔约方或Carvana缔约方的任何附属公司根据本协议条款提交的任何高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表的证书中包含或包含的Carvana缔约方方面的陈述、担保和协议在各方面均应真实无误 。 |
| (Ii) | Carvana各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议项下和/或任何条款协议项下的契诺和其他义务。 |
| (Iii) | 就代理交易而言，自接受时起至代理交收日为止，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之时起至主要交收日止，A类普通股及权利在联交所的买卖 不得暂停。 |
| (Iv) | 自本协议日期起，本协议第3(E)节所述类型的事件或条件将不会发生或不会存在，该事件或条件并未在准许自由写作招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)或招股章程(不包括对招股章程的任何修订或补充)中描述，而根据代理人的判断， 在适用结算日期按本协议、任何条款协议、任何准许自由写作招股章程及招股章程预期的条款及方式继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。 |
| (v) | 在相关接受时间之后，或在主要交易的情况下，在签署适用条款协议后，(A)任何国家认可的统计评级机构给予公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股权证券或由其担保的评级不得发生降级，该术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)条的目的定义，(B)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或已改变其对以下事项的展望，其对本公司或其任何附属公司的或由其任何附属公司担保的任何债务证券或优先股权益证券的评级(对可能的升级具有积极影响的公告除外)，在每种情况下均未在招股说明书或在任何相关出售时间之前发布的任何允许自由写作招股说明书中描述。 |
33
| (Vi) | 根据交易接纳或根据条款协议(视何者适用而定)将发行的股份应已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。 |
| (Vii) | (A)于有关结算日期，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、规例或命令，以阻止股份的发行或出售，及(B)任何联邦、州或外国法院 不得于有关结算日期发出任何禁令或命令，以阻止股份的发行或出售。 |
| (Viii) | (A)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，本公司应未收到委员会根据规则401(G)(2)提出的反对使用《注册说明书》的通知；(B)招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；(C)证监会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，并令代理人满意；及(D)在任何司法管辖区内，并无暂停发售或出售股份的资格，亦无为任何该等目的而提出或威胁进行任何法律程序，且该等诉讼并无发生及生效。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，且在代理人向本公司或本公司交付交易承诺予本公司或本公司及代理人签署条款协议(视属何情况而定)时不具误导性。 |
| (Ix) | 不得对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书进行任何修订或补充，代理人应合理地以书面形式提出反对。 |
(B)在适用的退货交割日之后的两个 (2)个工作日内，或如果是因主要结算日导致的退货交货日，代理商应在该主要结算日收到 高级律师S的证书、意见、律师的负面保证函和第6(B)至(D)节规定的慰问函和其他文件，除非代理商另有约定。为清楚起见，且不限于本第7条的任何其他规定或本协议的其他规定，双方同意，除非代理人另有书面协议，否则代理人在代理基础上招揽股份购买或以其他方式根据交易接受采取任何行动的义务(如有)应在以下期间(包括交货日期)暂停，直至代理人收到前一句中所述的文件(Br)。
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8.终止。
| (A)(I) | 在事先书面通知代理商后，公司可随时自行决定终止本协议。任何该等终止概不对任何其他方负责，惟(A)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关代理人补偿方面的责任，仍应保持十足的效力及作用；及(B)本协议第3、4条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，本协议只有第4条(L))、第9条、第13条、第14条及第16条的规定仍应保持十足效力及作用。 |
| (Ii) | 就本公司根据条款协议进行的任何出售而言，未经代理人事先书面同意，本公司不得终止根据该等条款协议及本协议而须履行的本公司义务。 |
| (B)(I) | 每一代理商在事先向公司发出书面通知后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会令任何一方对任何其他方负任何责任，惟第3、4条的规定(如先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份则除外)，则即使终止，本协议只有第4条(L)、第9条、第13条、第14条及第16条仍具有十足效力及作用。 |
| (Ii) | 如果代理商根据条款协议进行任何购买，代理商根据该条款协议的义务应在主要结算日之前或在主要结算日之前或在以下情况下由代理商在任何时间终止：(A)自条款协议签立之日起，或自注册声明、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)一般情况下，交易所、纳斯达克证券市场、芝加哥期权交易所或任何交易所暂停交易或对其进行实质性限制。芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所；(Ii)本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，仅在发生本条第(Iv)款所述的事件和条件的情况下，在代理人中。 |
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| 判断属重大及不利，故按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不可取。如果代理人根据本条款第8(B)(Ii)条选择终止其义务，应及时以书面形式通知公司。 |
(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上述第(Br)条第(A)或第(B)款终止本协议，或双方以其他方式以其他方式终止本协议，(B)根据本协议的条款和任何条款协议出售股份的最高金额或最高数量(视适用情况而定)，以及(C)2025年4月20日，在每种情况下，第3、4条的规定除外(如果以前没有根据本协议或根据任何条款协议出售股份，只有第4款(L)、第9款、第13款、第14款和第16款 即使终止，本协议仍应完全有效。
(D)本协定的任何终止应自终止通知中规定的日期起生效；提供尽管有上述规定，在代理人或 公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前，或根据第8(A)或(B)条可能要求的较后日期，此类终止不会生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第二节的规定进行结算。
9.弥偿及分担。
(A)每一Carvana缔约方共同和各自同意赔偿代理人、其各自的关联公司、董事、高级职员和控制法案第15节或交易法第20节所指的任何代理人的任何和所有损失、索赔、损害和责任，并使其不受损害，使其不受损害(包括但不限于，合理和有据可查的法律费用和与辩护或调查任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的其他费用，如产生的费用和开支)，(I)载于注册说明书(或其任何修订)内的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明的或为作出该等陈述而必需述明的重要事实而导致的不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述， 任何准许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)，？根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或债务产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，依据或符合代理人以书面形式向Carvana缔约方明确提供以供使用的任何信息，应理解并同意代理人提供的唯一此类信息包括以下第(Br)(B)款所述的信息。
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(B)每一代理人各自而非共同同意对每一Carvana当事人、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及控制该法第15节或《交易所法》第20节所指任何Carvana当事人的每一人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 依据并符合该代理商向Carvana缔约方明确提供的任何与该代理商有关的信息，以供在注册说明书(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)、任何允许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)或任何路演中使用，应理解并同意，该等信息应仅包括以下内容：招股说明书封面和封底所列销售代理商的合法和营销名称。
(C)如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管部门的调查)、索赔或要求应针对可根据上述第9(A)或9(B)条寻求赔偿的任何人提起或提出，则该人(受补偿人)应迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第9款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，如未能通知受弥偿人，并不解除其除根据第9条外可能对受弥偿人所负的任何法律责任。如对受弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已将此事通知受弥偿人，则该受弥偿人须聘请令受弥偿人合理满意的律师(如未经受弥偿人同意，(br}为被补偿人的律师)代表被补偿人和根据本第9条被补偿人可在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并应支付与该诉讼有关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权保留其自己的律师)，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担 ，除非(I)补偿人和被补偿人达成相反协议；(Ii)补偿人没有在合理时间内保留其合理满意的律师； (Iii)受补偿人应已合理地得出结论，认为可能有与受补偿人不同的法律抗辩，或除了受补偿人可获得的法律抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。 双方理解并同意，就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不应为(A)代理人及其各自的关联公司、董事和高级职员及其控制人(如果有)承担多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支，或(B)Carvana各方、此等各方、S董事、签署注册声明的高级职员和控制 人(视情况而定)，并在发生时支付或退还所有合理的费用和支出。任何这样的
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代理商及其各自的联营公司、董事和高级职员及其控制人(如有)应由代理商以书面指定单独的商号，而对于Carvana各方、S董事、签署注册声明的高级职员及其控制人(如有)的任何该等单独商号应由该方以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔人要求受赔人按照第(Br)条第9(C)条的规定向受赔人偿还律师的费用和开支，则受赔人同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，条件是：(I)该受赔人在收到上述请求后三十(30)天以上达成和解，(Ii)该受赔人在和解日期之前不应按照该请求向受赔人赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人是或本可根据本协议寻求弥偿的，则除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式及实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，而(Br)该等法律程序的标的，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人士的过失、过失或没有采取行动或其代表的陈述。
(D)如上述第9(A)及9(B)条所规定的弥偿对受弥偿人士而言并不适用，或在第(Br)条所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务方面不足，则根据该等条文作出弥偿的每名获弥偿人士，应按适当的比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以反映公司及代理人所收取的相对利益。根据本协议及任何条款发售股份，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例支付，以既反映第(I)款所述的相对利益，亦反映Carvana各方及代理人就导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他 相关的衡平法考虑。Carvana双方和代理商收到的相对利益应被视为与Carvana双方根据本协议和任何条款协议出售股份所获得的净收益(扣除费用前) 的比例相同，以及代理商与此相关的折扣和佣金总额与该等 股份的销售总价相同。Carvana当事一方和代理人的相对过错，除其他外，应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与Carvana当事各方或代理人提供的信息有关，以及当事各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。
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(E)每一个Carvana缔约方和代理人都同意，如果按照本第9条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上文第9(D)节所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，代理人支付的金额均不得超过代理人根据本协议和任何条款协议获得的股份发售折扣和佣金总额，超过代理人因该等失实或 指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(F)代理人根据本第9条承担的出资义务与代理人根据《协议及任何条款协议》出售的股份 成比例。
(G)本第9条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
10. 通知。本协议和任何条款协议下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准通信形式邮寄或传输和确认，应被视为已正式发出，如果 发送给代理人，则在所有方面都足够，如果交付或发送到Citigroup Global Markets Inc.，New York 10013，注意：总法律顾问，传真号码+1-646-291-1469，并且，如果交付给Carvana各方，则在所有方面都足够，如果交付或发送给Carvana Co.的公司，请注意Paul Breaux，传真号码。[**********]，分机[**********](传真请以电话确认至[**********]或通过电子邮件发送至[**********]，并将一份副本(不构成通知)发送给Kirkland&Ellis LLP，地址为300 North Lasalle，Chicago，Illinois 60654，请注意：Robert Goedert，P.C.(电话号码[**********]，电子邮件：[**********])。尽管有上述规定，公司应将交易建议书通过电话或电子邮件发送至花旗集团全球市场公司，并请(电话号码：[**********]，电子邮件：[**********])和Moelis&Company LLC，请注意Steven R.Halperin(电话号码[**********]， 电邮：[**********])，并将副本(不构成通知)寄给纽约列克星敦大道425号，纽约，邮编：10017，地址为Simpson Thacher&Bartlett LLP，请David·阿扎克(电话号码)注意[**********]，电子邮件： [**********]).
11.没有信托关系。每一Carvana订约方均确认并同意代理人仅以Carvana订约方的S先生的名义就本协议拟发售的股份及任何条款协议(包括与厘定发售条款有关的事宜)而行事，而不是作为Carvana订约方或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。此外，代理商不会就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向Carvana双方或任何其他人士提供任何建议。
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管辖权。Carvana各方应就此类事项与其各自的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何代理人均不对Carvana各方承担任何责任或责任。Carvana双方代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表Carvana各方进行。
12. 拆股调整。双方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分或合并。
13.杂项。
(a) 治国理政法。本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(b) 受司法管辖权管辖。Carvana各方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。Carvana每一方当事人都放弃现在或以后对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议。Carvana各方 均同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对该方具有约束力，并可在该方根据该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。
(c) 放弃陪审团审判。在因本协议和任何条款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
14.有权享有协议利益的人。本协议及任何条款协议应分别对本协议及协议各方、其各自的继任者以及本协议第9节所述的高级管理人员、董事、关联公司和控制人有利并对其具有约束力。 本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或应被解释为根据或就本协议或任何此类条款协议或本协议或其中包含的任何规定给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从代理人或通过代理人购买股份的人不得仅因购买股份而被视为继承人。
15. 对应方。本协议和任何条款协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应构成同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。
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16.生存。Carvana订约方和代理人根据本协议或任何条款协议或由或代表Carvana订约方或代理人根据本协议或任何条款协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，无论Carvana订约方或代理人 终止本协议或任何条款协议或代表Carvana订约方或代理人进行任何调查。
17.某些经界定的术语。为本协议的目的，除非另有明确规定 ：
？关联企业具有《法案》第405条中规定的含义；
？营业日？指纽约市允许或要求银行关闭的任何其他日子；
？公司文件是指(I)所有标的文书和(Ii)所有其他合同、契据、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、债券、票据、债权证、债务证据、互换协议、套期保值协议、租赁或其他文书或协议，或Carvana缔约方或其任何附属公司受其约束，或Carvana缔约方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的所有其他合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、债务证明、互换协议、套期保值协议、租赁或其他文书或协议；
？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已公布的解释；
？现有信贷协议是指Ally Bank、Ally Financial Inc.和公司子公司Carvana，LLC之间于2022年9月22日签署的第三份修订和重新签署的库存融资和担保协议，经修订、补充或重述(如果适用)，包括Carvana各方或其任何子公司与之相关或根据其订立的任何期票、质押协议、担保协议、抵押、担保和其他文书或协议，在每种情况下均经修订、补充或重述(如果适用)；
？FINRA？指金融行业监管机构，Inc.；
《公认会计原则》是指公认的会计原则；
·留置权是指任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或衡平法；
？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室；
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？组织文件是指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限责任或普通合伙而言，其合伙企业证书、成立证书或类似组织文件及其合伙协议；(C)就有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似组织文件及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；(D)就信托而言，其信托证书、成立证书或类似组织文件及其信托协议或其他类似协议；和(E)就任何其他实体而言，此类实体的组织文件和管理文件；
优先股？是指S公司的优先股，每股票面价值$0.01；
？偿还事件是指以下任何事件或条件：(I)使任何债券、票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表S的任何人)有权要求本公司或本公司的任何子公司 回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或(Ii)使任何交易对手(或代表该交易对手行事的任何人士)在任何掉期协议下有权回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，无论是立即还是在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。本公司或本公司任何附属公司为其中一方的套期保值协议或类似协议或文书根据该等协议或文书(视属何情况而定)有权清算或加速付款义务或指定提前终止日期；
？《萨班斯-奥克斯利法案》系指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或实施其中的规定 ；
？根据证监会S-K条例第601(B)(10)条的规定，现有的信贷协议和所有其他已提交或以引用方式并入《登记声明》的文书、协议和文件均指；但如上所述，如已提交或以引用方式并入登记声明作为证物的任何文书、协议或其他文件已被编辑，或其任何部分已被删除或未作为该证物的一部分包括在内(无论是根据保密处理请求或其他)，则术语《主题文件》应指该文书、协议或其他文件(视属何情况而定)的整体，包括本应已如此编辑、删除或以其他方式未归档的任何部分；
？附属公司具有该法第405条规定的含义；
？终止事件是指任何人有权立即终止或限制(全部或部分)任何公司文件或Carvana各方或其各自子公司的任何权利的任何事件或条件，包括但不限于Carvana 方发生控制权变更或其他类似事件；
·联合国安理会是指联合国安全理事会；以及
《1940年法案》指经修订的《1940年投资公司法》。
本协议中对注册声明、注册声明、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书或对上述任何内容的任何 修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其版本以及(以实物或电子形式)交付给代理商的所有版本。
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本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许自由写作招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)所包含的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括通过引用纳入注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书(视情况而定)或以其他方式被法案视为注册声明、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书的一部分或包括其中的所有财务报表和附表及其他信息。而本协议中对注册声明、招股章程或任何允许自由编写招股章程的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据交易所法案提交的任何文件，即 通过引用纳入注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书(视情况而定)或以其他方式被公司法视为注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书的一部分或包括在内的任何文件。
18.承认美国特别决议制度。
(A)如果任何代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议或任何条款协议的该代理人的转让，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议的任何利益和义务，在本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州法律管辖的情况下，其效力与在美国特别决议制度下的效力相同。
(B)如果任何代理商是该代理商的承保实体或《BHC法案》附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议或任何条款协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议或任何条款协议下可能对该代理人行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别 决议制度行使的默认权利。
如本第18节中所用：
《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
43
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
19.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商被要求获取、核实和记录识别其客户的信息，包括Carvana当事人，该信息可能包括其客户的名称 和地址，以及使代理商能够正确识别其客户的其他信息。
20.修订或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议或任何条款协议的任何同意或批准，除非以书面形式由本协议或协议各方 签署，否则在任何情况下均无效。
21.标题。此处和任何条款中的标题仅供参考，并不是本协议或任何条款协议的一部分，也不影响其含义或解释。
[签名页如下]
44
如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函和您的承诺将构成本公司与Carvana双方之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Carvana Co. | ||
| 通过 | /发稿S/保罗·布劳 | |
| 姓名： 保罗·布鲁 | ||
| 职务： 副总司令总裁 | ||
| 律师兼秘书 | ||
| Carvana Group，LLC | ||
| 通过 | /发稿S/保罗·布劳 | |
| 姓名： 保罗·布鲁 | ||
| 职务： 副总司令总裁 | ||
| 律师兼秘书 | ||
[分销协议的签名页]
| 接受并同意，截至上述第一个书面日期： | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/Brian Yick | |
| 姓名：Brian Yick | ||
| 职务：董事互联网投资银行业务全球联席主管 | ||
| Moelis&Company LLC | ||
| 发信人： | /撰稿S/史蒂文·R·哈尔佩林 | |
| 姓名：史蒂文·R·哈尔佩林 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[分销协议的签名页]
附表A
授权公司代表
Ernie Garcia III，首席执行官
首席财务官Mark Jenkins
Mike·麦基弗，总裁副总裁，资本市场和投资者关系部
梅格·科汉，董事资本市场和投资者关系部高级
附件A
Carvana Co.A类普通股
条款协议
_____________, 20__
花旗全球市场 Inc.
格林威治街388号
纽约，纽约10013
莫里斯公司有限责任公司
公园大道399号
纽约，纽约10022
尊敬的先生们：
Carvana Co.是特拉华州的一家公司(Carvana Company)，该公司提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，以及公司与Carvana Group，LLC、特拉华州有限责任公司(Carvana Group，LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和Moelis&Company LLC(销售代理)于2023年7月19日签订的经销协议(经销协议)中，向代理商发行和出售本协议附表所列证券(已购买证券)。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义。
分销协议中与作为本公司代理的代理商征集购买证券要约无关的每项条款在此全文引用作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，如同 该等条款已在本协议中完整阐述一样。本协议中规定的每一项陈述、保证和协议均应视为在本条款协议之日和本协议附表中规定的结算日期作出。
现建议向美国证券交易委员会提交一份关于所购买证券的注册说明书或招股说明书附录(视情况而定)的修正案，其格式与此前提交给代理人的表格相同。
在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售所购证券，而代理商同意按本协议附表所载的时间、地点及购买价格向本公司购买所购买的证券。
尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意代理 在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，进行A类普通股的交易，并为代理自己的账户及其客户的账户提供权利。
[签名页如下]
A-2
如果上述内容符合您的理解，请签署本协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括通过引用纳入本协议的经销协议的条款，将构成代理商、本公司和Carvana Group之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Carvana Co. | ||
| 通过 |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Carvana Group，LLC | ||
| 通过 |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
接受并同意自上文第一次书写的日期起：
花旗集团全球市场公司。
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 莫里斯公司LLC Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
条款协议明细表
购买证券的名称：
A类普通股，每股票面价值0.001美元
优先股购买权
申购证券股份数：
A-3
_共享
对公众的初始价格：
每股$_
代理商应支付的采购价格：
每股$_
支付购价的方式和指定的资金：
[电汇至公司指定的当日银行账户。 资金。]
交付方式：
[向代理人各自的帐户或该代理人S指定的帐户，通过DWAC在 回执中向存托信托公司的帐户支付购买价款。]
结算日期：
____________, 202_____
关闭地点：
____________
须交付的文件：
分销协议中提及的以下文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何 允许自由编写的招股说明书和对注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：
| (1) | 第5(A)(I)节所指的S高级船员证书； |
| (2) | 第(Br)节第(A)(Ii)节提到的公司外部律师S的意见和消极保证函； |
| (3) | 第5(A)(3)节所指的安慰信； |
| (4) | 第5(A)(4)节所指的首席财务官S证书； |
| (5) | 第5(B)节所指的意见及负面保证函件；及 |
| (6) | 代理人合理要求的其他文件。 |
销售时间：_[上午/下午](纽约市时间)于_
销售时间信息：
| • | 前款所购证券股份数 |
| • | 对公众的初始价格如上所述 |
A-4
附件B
高级船员证书
Carvana Co.和Carvana Group，LLC
日期：202_
我们特拉华州Carvana公司(Carvana Corporation)总法律顾问兼副秘书长总裁副法律顾问兼秘书Paul Breaux和首席财务官Mark Jenkins，以及特拉华州有限责任公司Carvana Group，LLC(Carvana Group LLC)首席财务官Mark Jenkins和副总裁兼秘书Paul Breaux，特此证明，本证书是由我们根据2023年7月19日公司、Carvana Group、花旗全球市场公司和Moelis&Company作为代理商签订的分销协议(该协议)签署的，并在此进一步证明仅以我们高级管理人员的身份，而不是以我们个人的身份，代表公司 如下：
1.据签署人所知，本公司和Carvana 集团在本协议中的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，如同在本协议之日并截至该日所作的一样；
2.本公司和Carvana Group已履行所有义务，并满足本协议规定在本协议日期或之前应履行或满足的所有条件；
3.公司S注册声明(第333-264391号文件)及其任何生效后的修订已根据该法生效；未发布暂停此类注册声明有效性的停止令，也未启动任何为此目的或根据法案第8A条提起的诉讼，或在签字人知情的情况下，受到委员会的威胁；公司未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类注册声明提出反对的通知；委员会关于提供补充信息的所有请求均已得到遵守；和
4.自注册说明书、招股说明书及任何准许自由写作招股说明书提供资料的日期起，除其中另有说明外，(I)除根据注册说明书及招股说明书所披露的股权激励计划而发行的认股权及根据股权激励计划授予的期权及奖励，或根据协议发行的股份外，股本并无任何变动。或公司、Carvana Group或其任何附属公司的短期债务或长期债务(正常业务过程中的借款和偿还借款除外)，或公司或Carvana Group就任何类别的股本宣布、拨备支付或支付的任何股息或分派(与过去惯例一致的定期安排现金股息除外)，或任何重大不利变化，或任何涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或经营业绩的预期重大不利变化的发展
B-1
本公司、Carvana Group或其各自的任何附属公司作为一个整体的前景；(Ii)本公司、Carvana Group或其各自的任何子公司均未签订任何对本公司、Carvana Group或其各自的任何子公司作为整体具有重大意义的交易或协议(无论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司、Carvana Group或其各自的任何整体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务。及(Iii)本公司、Carvana Group或彼等各自的任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何诉讼、任何法院或仲裁员或政府或监管当局的命令或法令而蒙受任何对本公司、Carvana Group或其各自附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰。
此处使用的所有大写术语以及未另外定义的 应具有本协议中赋予它们的各自含义。
[签名页 如下]
B-2
| Carvana Co. | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 保罗·布鲁 | |||
| 标题： | 总裁副总参赞兼秘书长 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 马克·詹金斯 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| Carvana Group，LLC | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 马克·詹金斯 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 保罗·布鲁 | |||
| 标题： | 总裁副总参赞兼秘书长 | |||
B-3
附件C
| 材料 子公司 | ||||||
| 名字 |
的司法管辖权 组织 |
实体类型 |
管理成员 | |||
| Carvana Co.Sub LLC | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana Co.100% | |||
| Carvana Group，LLC | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana Co.Sub LLC
成员：
Carvana Co.Sub LLC~55.9% IPO前有限责任公司单位持有人~44.1% | |||
| Carvana Operations HC LLC | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana Group，LLC
成员：
Carvana Co.Sub LLC 1.1% Carvana 集团：99.9% | |||
| Carvana，LLC | 亚利桑那州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana运营公司HC 有限责任公司 100% | |||
| SPVANA II，LLC | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana，LLC 100% | |||
| SPVANA V，LLC | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana，LLC 100% | |||
| Carvana物流有限责任公司 | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana Operations HC LLC 100% | |||
| ADESA美国拍卖有限责任公司 | 特拉华州 | 有限责任公司 | 管理成员： Carvana Operations HC LLC 100% | |||