附件10.1

执行版本

本交易支持协议不构成也不应被视为对任何证券的要约或要约。任何此类要约或邀约均应遵守所有适用的证券法。本交易支持协议中包含的任何内容均不得视为对事实或责任的承认，也不得被视为对本协议任何一方具有约束力，直至本协议按照本协议所述条款生效。

本交易支持协议并不旨在汇总与本交易支持协议中描述的交易有关的所有条款、条件、陈述、保修和其他协议，这些交易将受制于签署包含本交易支持协议中规定的条款和条件的最终文件，并且任何交易的完成应遵守该等最终文件中规定的条款和条件。

交易支持 协议

本交易支持协议日期为2023年7月17日(根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充，包括本协议的所有证物)，由以下各方签订：(I)Carvana Co.(Carvana Co.(或Carvana Company)，(Ii)Carvana Group，LLC(Carvana Group，LLC)(前述第(I)和(Ii)款所列各方，公司双方)，(Iii)Ernest Garcia II，(V)以下签署的每名持有人或持有人的投资顾问、副顾问或管理人，在每宗个案中，仅以持有人或持有人的投资顾问、副顾问或管理人的身分(每个持有人为一名初始支持票据持有人)，持有2025年到期的5.625优先无抵押票据(2025年票据)(2025年票据)、2027年到期的5.500优先无抵押票据(2027年票据)，5.875的2028年到期的优先无抵押票据(2028年到期的优先无抵押票据)、4.875的2029年到期的优先无抵押票据( 2029年到期的票据)和/或2030年到期的10.250的优先无抵押票据(2030年到期的票据，连同2025年到期的票据、2027年到期的票据、2028年到期的票据和管理Carvana票据的契约，统称为Carvana票据)，在每种情况下，本公司发行的优先无抵押票据占该初始支持票据持有人持有的未偿还Carvana票据的总额。公司当事人、加西亚当事人、初始支持票据持有人、任何许可受让人(定义见下文)以及Carvana票据的任何持有人或实益持有人(在本合同第4.3节和第11.4节允许的范围内)(连同初始支持票据持有人和许可受让人、支持票据持有人)1在本文件所附的表格中，附件A(加盟协议)在此统称为，

1

为避免任何疑问，如本协议中所用，支持票据持有人应指100% 支持票据持有人。

1

此处使用但未另行定义的大写术语的含义与附件B所附《收回附注》(定义见下文)的契约形式所赋予的含义相同(该契约可能会根据《收回附注》的条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

独奏会

鉴于，双方真诚地进行了S的公平谈判，并同意本协议中所述和 规定的交易条款2(I)公司S发行新的A类和/或B类普通股和/或Carvana Group，LLC的新A类普通股和/或新的A类有限责任公司，总收益至少350,000,000美元(新股权)及(Ii)现金回购和/或交换Carvana票据(视情况而定)为分别于2028年、2030年和2031年到期的 三个系列的优先担保票据(该等优先担保票据，统称为收回票据)，每种情况下均按本协议所载的条款和条件完成；

鉴于，某些支持票据持有人是截至2022年11月30日的该特定协调协议的缔约方(根据《协调协议》的条款，不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)；

鉴于，某些支持票据持有人构成《协调协议》中和根据《协调协定》定义的必要票据持有人；

鉴于，该交易是《协调协议》及其之下所界定的潜在交易；以及

鉴于，双方希望就本协定讨论的事项相互表示支持和承诺。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的对价，特此确认其收据和充分性，意在受法律约束的每一方同意如下：

1. 生效的条件。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将于东部时间上午12：00生效，对双方均有约束力，生效日期为根据本协议满足或放弃下列所有条件的第一个日期(该日期为协议生效日期)：

(a)

每一方的律师已从 收到本协议正式签署的副本签字页：

1.

本公司每一方当事人；

2

与该Carvana票据交换要约有关的分配(交换要约)在本协议所述和规定的条款(交换要约)中列明。

2

2.

必要的票据持有人(在协调协议中定义)，由White&Case LLP(W&C)通过电子邮件确认，以构成必要的票据持有人；以及

(b)

公司各方的律师应按照本协议第10.12节规定的方式(通过电子邮件或其他方式)向支持票据持有人的律师发出通知，表明本协议生效日期的第1节规定的其他条件已经发生。

2.以参考方式成立为法团的展品. 本协议附件中的每个附件均明确包含在本协议中，并成为本协议的一部分，所有提及本协议的内容均应包括本协议中的附件。如果本协议与本协议所附附件之间有任何不一致之处，应以本协议为准。

3.最终文件。管理交易的文件、文书和协议(统称为最终文件)应包括：

(a)

有关发行新股的文件，包括但不限于(I)由加西亚各方签署的新股的简体认购协议(认购协议)，(Ii)有关公开发售新股的承销协议及/或有关出售新股的分销代理协议在市场上(三)招股说明书副刊；

(b)

与发行回购票据有关的文件，包括但不限于(I)回购票据契约，(Ii)平价通行证公司各方与回购票据持有人代表之间的债权人间协议(其格式作为附件C附于本文件)、(Iii)附于回购票据契约上的次级留置权债权人间协议表格、(Iv)附于回购票据契约上的启动留置权债权人间协议表格、(V)公司、Carvana，LLC、收回票据持有人代表、Ally Bank及Ally Financial Inc.(其表格附于附件D)之间订立的债权人间协议，(Vi)本公司各方与回购票据持有人代表订立的担保及担保协议，及(Vii)有关以Carvana票据交换回购票据的交换要约备忘录及征求同意书(《交换要约备忘录》)，其中交换要约备忘录应规定，如本公司各方未能筹集至少3.5亿美元的新股收益，(X)就回购票据提出的对价将增加至(1)原始交换比率价格和(2)适用Carvana票据按面值价格与原始交换比率价格之间差额的75%的总和，以及(Y)公司各方应以96.25%的现金价格回购作为交换要约一部分投标的任何 2025票据；和

(c)

当事人之间的相互解除协议。

3

最终文件仍有待谈判和完成，完成后应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、担保和契诺，除非本协议另有规定或各方书面同意，否则应采用公司各方和支持票据持有人合理接受的格式和实质内容，并持有所有支持票据持有人持有的Carvana票据未偿还本金总额的至少66.67%(所需的支持票据持有人)。

4.各方对支持交易的承诺.

4.1支持票据持有人的承诺。自本协议生效之日起至本协议终止为止的期间(本协议有效期)，在符合本协议和最终文件所载条款和条件的前提下，每个支持票据持有人各自而非共同同意：

(a)

在本公司发起交易所要约后的第10个工作日之前，支持在本协议概述的时间范围内(包括本协议第6节规定的日期)进行的交易，包括通过将该支持票据持有人实益拥有或控制的任何和所有Carvana票据投标或促使投标至交易所要约中；

(b)

使用商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方其他利益相关者那里获得对交易的额外 支持；

(c)

不得直接或间接反对、拖延、阻碍或采取(或促使任何其他人或实体采取)任何干扰交易批准、确认、接受、实施或完成的行动；

(d)

本着诚意行事，并使用商业上合理的努力来投票、行使其可获得的任何权力或权利 (包括在任何需要投票或批准的过程中，S作为他们合法有权参与的Carvana票据持有人)，在每种情况下，支持任何需要投票、批准的事项，或在实施交易合理必要的范围内采取行动，并采取(并使用商业上合理的努力促使其受控关联公司(如本文所定义)及其各自的代表、代理和员工采取) 支持和完成交易所需的一切合理行动，包括本协议规定的所有交易，在本协议规定的时间范围内(包括本协议第6条规定的日期)；和

(e)

本着诚意谈判并采取行动，尽合理最大努力执行和实施其必须成为缔约方的最终文件。

4

4.2公司缔约方和加西亚缔约方的承诺。在本协议有效期内，在符合本协议和最终文件所包含的条款和条件的前提下，各公司方和关于本协议第4.2(A)、(B)、(D)、(G)和(J)条的每一加西亚方同意：

(a)

本着诚信行事，并采取商业上合理的努力，在本协议概述的时间范围内(包括本协议第6节规定的日期)采取(并促使其受控关联公司及其各自的代表、代理和员工采取)一切合理必要的行动，以支持和完成交易，包括本协议中规定的所有交易；

(b)

使用商业上合理的努力，以获得公司其他利益相关方对交易的额外支持。

(c)

根据公司各方和支持票据持有人之间的任何保密协议的条款，在商业上合理的时间内，向所需支持票据持有人(直接或通过W&C或PJT Partners LP(PJT))提供所需支持票据持有人为推进交易而可能 合理要求的所有信息；

(d)

不得直接或间接反对、拖延、阻碍或采取(或促使任何其他人或实体采取)任何干扰交易批准、确认、接受、实施或完成的行动；

(e)

支付和报销，或导致支付或报销W&C(作为支持票据持有人的律师)和PJT(作为支持票据持有人的财务顾问)的费用，每种情况下，费用表(Carvana费表和Carvana费表中列出的费用，支持票据持有人费用)作为附件E中所规定的费用；提供就本协议而言，支持票据持有人的费用应被视为合理；

(f)

使用商业上合理的努力，以获得完成交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；

(g)

本着诚意进行谈判，并尽合理最大努力向 签署和实施其必须成为当事方的最终文件；

(h)

除根据本公司S的现有信贷安排进行交易和产生债务的必要情况外，3不得允许任何子公司(I)购买Carvana票据(无论是以现金购买或以换取新的债务)、(Ii)产生任何债务、(Iii)进行任何重大资产处置、(Iv)直接或间接产生或允许存在对任何公司或子公司的任何资产或财产的任何留置权、(V)订立或进行任何关联交易、或 (Vi)进行任何投资，但上述第(I)至(Vi)款的情况除外，该等行动是在本公司的正常业务过程中作出的，并与本公司S过去的做法一致，且不会对同意的票据持有人或交易的权利造成重大不利影响或重大损害；

3

第4.2(H)节中使用的大写术语应具有Carvana Notes Indentures中赋予此类术语的含义。

5

(i)

发行总收益不少于350,000,000元的新股；及

(j)

仅针对加西亚各方，按比例购买其在任何新股权发行中的份额(此类 承诺不超过1.26亿美元)；提供第(J)款规定的承诺自公司通过发行新股筹集7亿美元的毛收入之日起自动终止。

4.3债权的转移。

(A)对转让的限制。在本协议有效期内，对于根据本协议条款的任何支持票据持有人，该支持票据持有人不得直接或间接出售、转让、贷款、发行、质押、质押、转让或以其他方式阻碍或处置全部或部分债权(每个转让)(在商业上合理的范围内，也不得允许其任何关联公司转让任何债权)，4任何声称的债权转移均属无效。从头算且不具效力，除非其受让人同意就其持有的Carvana票据的总持有量参与交易，且(A)为本协议的支持票据持有人一方或受本协议所载义务约束的本协议支持票据持有人一方的关联公司；(B)在转让之前，同意受本协议所有条款的约束，并在建议转让时或之前，向作为公司各方律师的Kirkland&Ellis LLP(K&E)和作为初始支持票据持有人的律师的W&C交付一份合并协议的签立副本(该受让人是允许的受让人)；或(C)是根据本协议的条款仅在必要时回购此类债权的公司方(该受让人是公司受让人)；以及(Ii)是(A)证券法第144A条规则所界定的合格机构买家，或(B)证券法S规则下的非美国人士。受完全签立且有效的合并协议约束的任何许可受让人应被视为本协议项下的支持票据持有人，包括所需支持票据持有人的定义。就本协议而言，附属公司是指对任何指定的个人或实体、任何其他个人或实体直接或间接地通过一个或多个中介控制或控制该指定的个人或实体，或在该指定的个人或实体的直接或间接共同控制下控制或控制(在本定义中，就任何个人或实体使用的控制(包括相关含义，包括控制、控制和共同控制的术语)，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该个人或实体的管理或政策的权利或权力，无论是通过有投票权证券的所有权、通过协议还是通过其他方式)。

4

？债权指根据任何系列Carvana Notes向本公司提出的债权，为免生疑问， 不应包括本公司的股权。

6

(B)符合资格的庄家。即使第4.3(A)节有任何相反规定，支持票据持有人仍可将任何债权转让给以合格做市商身份行事的实体5如果没有要求合格做市商 只有在该合格做市商已购买该等债权以期在交换要约期满前在合理的切实可行范围内尽快将该等债权立即转售给支持票据持有人或许可受让人，并且合格庄家将债权转让给非支持票据持有人的实体时，该合格庄家才是或成为一方，则准许受让人或公司受让人的任何声称转让均属无效。从头算而且没有效果。

(C)其他申索。本协议不排除支持票据持有人 获得其他债权；然而，前提是(I)如果支持票据持有人在签署本协议后获得其他债权，则收购支持票据持有人应在交易结束后一(1)个工作日内将该项收购通知K&E和W&C，以及(Ii)支持票据持有人在收购后立即自动视为受本协议所有条款的约束，而不论是否向K&E和W&C发出有关该收购的通知。

5.

陈述和保证。

5.1相互陈述和保证。在本协议签订之日和交易完成之日(交易结束日)，每一方单独且非联合地向另一方表示并保证以下陈述真实、正确且完整(每一陈述均为持续陈述， 保证和约定)：

(A)权力及权力。根据其公司或组织司法管辖区的法律，该当事方是有效存在和信誉良好的，并且拥有(或将在相关时间)所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似的授权，以订立本协议并执行本协议项下预期的交易和履行其在本协议项下的义务，并且签署和交付本协议以及履行本协议项下的该等义务已得到其方所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权；

(B)没有冲突。签署和交付本协议以及履行本协议项下的上述乙方S义务，不会也不会(I)在任何实质性方面与适用于其或其任何子公司或其章程或章程(或其他类似的规范性文件)或其任何子公司的法律、规则或规章的任何规定相冲突，或(Ii)在任何实质性方面与其或其任何子公司作为缔约方的任何重大合同义务、其组织章程或两者的违约发生冲突、导致违约或构成违约。组织备忘录或其他宪法文件；

(C)没有同意或批准。签署和交付本协议以及履行本协议项下的此类S义务不需要，也不需要任何联邦、州或政府当局或监管机构的登记或备案、同意或批准，或通知或采取其他行动；

5

？合格做市商是指(A)以债权交易商或做市商的身份，向公众或(Br)在正常业务过程中随时准备向客户购买债权并向客户出售债权(或与客户建立债权的多头和空头头寸)的实体，以及(B)事实上，经常从事针对发行人或借款人(包括债务证券或其他债务)的债权做市业务。

7

(D)可执行性。本协议是该当事方具有法律效力和约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则或破产法院裁决的限制；以及

(E)没有类似的协定。除本协议明确规定外，本公司并不参与任何未向本协议各方披露的重组支持或与本协议其他各方的类似协议或安排。

5.2支持票据持有人的其他陈述。每个支持票据持有人单独且非共同地代表 ，并保证，除本协议第5.1节所述的陈述和保证外，自本协议之日(或该支持票据持有人成为本协议一方之日起)，下列支持票据持有人：

(a)

债权本金总额的所有人是在本合同签字页或其合并协议的名称下方所列的全部本金金额的所有人吗？

(b)

对于该等债权的实益所有人(S)，(I)对该等债权具有独家投资或表决决定权，(Ii)就该等债权或交换、转让及转让该等债权的事宜进行表决及同意，以及(Iii)具有约束该等实益拥有人(S)或以其名义行事的完全权力及授权；

(c)

此类债权不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、选择权、代理权、 投票权限制、优先购买权或其他任何形式的处分、转让或产权负担的限制，而这些质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、选择权、代理权、投票权限制、优先购买权或其他任何形式的产权处置、转让或产权负担，将以任何方式对支持票据持有人S履行本协议项下义务的能力造成不利影响；以及

(d)

(I)(A)符合一九三三年证券法(经修订证券法)第144A条所界定的合资格机构买家，或(B)根据证券法S规例所界定的非美国人士，及(Ii)已收购与交易有关的本公司任何证券以供投资，且并非旨在违反证券法进行分销或转售。

6.终止事件。

6.1支持通知持有人终止事件。本协议可由所需的支持票据持有人在提前一(1)个工作日的书面通知下，在发生以下任何事件(每个此类事件，一个支持票据持有人终止事件)时终止，如本文所述。提供对于任何支持票据持有人终止事件，不需要 一(1)个工作日)给公司各方和加西亚各方(如果适用)，

8

除非终止的支持票据持有人声称任何其他方违反本协议，主要是由于终止的支持票据持有人S自己的行为违反了本协议，提供根据本6.1节要求终止本协议的所需支持票据持有人不应包括其自身行为导致相关违约的支持票据持有人：

(A)如果任何公司方或加西亚方在任何实质性方面违反了本协议或任何最终文件中包含的任何义务、陈述、保证、或契诺，且自该公司方或加西亚方(视情况而定)收到所需支持票据持有人的书面违反通知之日起十(10)个工作日内仍未得到纠正；

(B)如果任何政府当局、任何监管当局或任何有管辖权的法院发布任何裁决或命令，而该裁决或命令可合理地预期会妨碍根据本协定完成交易；提供, 然而，，各方应在该最终裁决、判决或命令发布后的十(10)天内获得救济，以便根据本协议完成交易；提供此外，寻求或请求此类裁决、判决或命令的任何一方不得违反本协定规定的任何义务行使这种终止权；

(C)如果公司方或加西亚方中的任何一方拒绝接受本协议或宣布不打算支持或进行交易；

(D) 如果加西亚任何一方未能签署、终止或拒绝认购协议；

(E)如果公司未能启动 在市场上新股发售或包销发售不迟于上午8：00(以东部时间为准)在公司S发布截至2023年6月30日的会计季度财务报表后的第三个工作日(第二季度发布日期)，第二季度发布日期不迟于2023年7月21日(新股发布日期 )；

(F)如本公司未能于交易所发售日期(定义见下文)后20个营业日内发行新股，总收益至少达350,000,000美元；

(G)如果公司各方未能以现金回购支持票据持有人持有的所有2025年票据，且这些票据已被有效投标，且在不迟于交换要约结束日期后5个工作日的日期从该支持票据持有人手中撤回；

(H)在适用的范围内，如果加西亚各方未能按比例购买任何新股权发行的份额(此类 承诺不超过1.26亿美元)；

(I)如果公司未能在本协议日期(交换要约发布日期)之后的第12个工作日之前推出交换要约；或

9

(J)如果公司没有根据交换要约发行新的回购票据。

6.2公司方终止事件。本协议可在公司各方提前书面通知一(1)个工作日后发生以下任何事件(每个此类事件，即公司方终止事件)时终止，如本文所述。提供对于任何公司方终止事件，不需要 一(1)个工作日)通知W&C，除非终止公司方声称任何其他方违反本协议的主要原因是终止公司方S自己违反本协议的行为：

(A)如果支持票据持有人在任何实质性方面违反了本协议或任何最终文件中包含的任何义务、陈述、保证或契诺，该违反行为(在可纠正的范围内)在十(10)个工作日内仍未得到纠正，自W&C收到公司各方关于此类违约的书面通知之日起计；或

(B)如果任何政府当局、任何监管当局或任何有管辖权的法院发布任何裁决或命令，而该裁决或命令可合理地预期会妨碍根据本协定完成交易；提供, 然而，，各方应在该最终裁决、判决或命令发布后的十(10)天内获得救济，以便根据本协议完成交易；然而，如果进一步，，各方应真诚地共同努力，在发布关于偿还Carvana票据的任何此类裁决或命令后，根据需要修改交易并完成修改后的交易-按比例分配。

6.3加西亚党终止活动。在发生下列任何事件(每个此类事件，一个加西亚缔约方终止事件)时，加西亚缔约方可仅就本协议第4.2节中的加西亚缔约方承诺终止本协议，并事先书面通知一(1)个工作日(提供任何加西亚方终止活动不需要 (1)个工作日，除非终止加西亚方声称任何 其他方主要由于终止加西亚方S自己违反本协议的行为而违反本协议：

(A)如果支持票据持有人在任何实质性方面违反了本协议或任何最终文件中包含的任何义务、陈述、保证或契诺，该违反行为(在可纠正的范围内)在十(Br)(10)个工作日内仍未得到纠正，自W&C收到加西亚各方关于此类违约的书面通知之日起算；或

(B)如果任何政府当局、任何监管当局或任何有管辖权的法院发布任何裁决或命令，而该裁决或命令可合理地预期会妨碍根据本协定完成交易；提供, 然而，，各方应在最终裁决、判决或命令发布后十(10)个工作日内获得救济，以便根据本协议完成交易；但进一步提供的条件是：，双方应真诚地共同努力，在关于偿还Carvana票据的任何此类裁决或命令发布后，根据需要修改交易并完成修改后的交易。按比例分配。

10

6.4个人支持票据持有人终止事件。如果终止的支持票据持有人确定本协议的修改、修订、重述、豁免或补充(包括本协议的附件和附表)与任何其他支持票据持有人相比，对任何支持票据持有人造成重大、不成比例的不利影响，则支持票据持有人可以仅就其自身终止本协议，并事先向公司各方和其他支持票据持有人发出一(1)个工作日的书面通知。

6.5自动终止。本协议将在以下日期自动终止，无需采取进一步行动或 通知：(A)交易完成日期和(B)2023年9月30日。

6.6相互终止。 本协议及各方在本协议项下的义务可通过公司各方和所需的支持票据持有人之间的相互书面协议而终止。

7.终止的效力。

(A)根据第6节(任何此类终止之日，终止日)终止本协议时，本协议不再具有任何效力和效力，各方将被解除其在本协议项下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并享有如果没有签订本协议，它将享有的权利和补救措施，并有权采取一切行动，无论是关于交易还是 其他方面，如果没有签订本协议，它将有权采取一切行动；提供下列各项在任何终止后仍然有效：(I)一方因未能遵守本协议条款而承担的任何责任；以及(Ii)本第7条以及本协议第4.2(C)、4.2(E)、6和10条；前提是，进一步为避免任何疑问，仅加西亚缔约方在本协议第4.2节中的承诺在加西亚缔约方终止事件后不再具有效力和效果。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括其对任何支持票据持有人的索赔，以及(B)任何支持票据持有人保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的任何权利，包括其对任何公司当事人或支持票据持有人的索赔。此外，本协议中包含的任何内容均不得构成或解释为承认任何事实或责任、规定或放弃适用法律下的任何权利或补救措施。关于任何支持票据持有人的本协议终止后， 该支持票据持有人在终止前在交换要约中提交的任何和所有同意从最初开始应被视为无效，双方不得考虑或以任何方式使用该交易和本协议或其他方面。

11

(B)即使本协议有任何相反规定，于根据第6.1(F)、(G)或(H)条的任何一项发生 支持票据持有人终止事件时，在每名支持票据持有人(全权酌情)的选择下，该支持票据持有人可根据交换要约备忘录以较高的 代价金额投标其Carvana票据以交换。

(C)如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议，则根据第7条或以其他方式，任何声称终止本协议的行为均不会生效。

(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，任何一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍该方以任何其他方式或进一步行使任何权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除适用法律规定的任何其他补救措施。

8.合作与支持。双方应促使各自的子公司和受控关联公司相互合作，并应(在切实可行的范围内)协调其在所有与交易的实施和完成有关的事项上的活动。此外，在本协议条款的约束下，各方应促使其各自的子公司和关联公司采取可能合理必要的行动(包括执行和交付任何其他协议，以及提交和提交任何必要的监管备案文件)，以实现本协议的目的和意图，并且 应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动。尽管本第8条有任何相反规定，但在任何支持票据持有人无权约束其受控关联公司的范围内，本第8条不应要求该支持票据持有人约束该等受控关联公司；提供该支持票据持有人应采取公司各方合理要求的一切商业合理步骤 以确保任何该等关联公司的合作。

9.修订及豁免。本协议，包括本协议的附件和附表，不得修改、修改、重述、修改和重述、放弃或补充，除非由(I)公司各方、(Ii)支持票据持有人、提供自支持票据持有人占Carvana票据未偿还本金金额至少80%的日期起，第(Ii)款规定的修订门槛应被视为修订为：(A)支持票据持有人；及(Iii)仅就第4.2节中的加西亚缔约方承诺而言。任何建议的修改、修正、重述、豁免或补充不符合本第9条的规定，均无效。从头算.

12

10.杂项。

10.1确认。尽管本协议有任何其他规定，但本协议不是也不应被视为对任何证券的要约。任何此类要约只有在符合所有适用的证券法和/或其他适用法律的情况下才能提出。任何一方均不对任何其他实体根据本协议进行的任何交易承担任何责任。双方之间或双方之间分享秘密的以往历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。支持票据持有人没有就共同行动以收购、持有、投票或处置Carvana的任何普通股或其他股本的目的达成任何协议、安排或 理解，也不构成1934年证券交易法(经修订)下规则13d-5所指的集团。任何一方不得因本协议而与其他任何一方建立受托关系，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为对任何一方施加与本协议有关的任何义务，但本协议中明确规定的除外。

10.2通过引用合并的展品；冲突。附件中的每个展品、附件、签名页和附表均明确包含在本协议中，并成为本协议的一部分，所有提及本协议的内容均应包括此类展品、附件和附表。如果本协定(不参考附件、附件和附表)与本协定的附件、附件和附表有任何不一致之处，应以本协定(不参考附件、附件和附表)为准。

10.3进一步保证。在符合本协议其他条款的前提下，除本协议规定的事项外，双方应不时签署和交付本协议规定的其他文书，并履行本协议规定的合理必要的其他行为，以完成交易。

10.4完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议是各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代除《协调协议》以外的各方之前就此达成的所有口头或书面协议。

10.5电子邮件一致性。如果根据本 协议或本协议预期需要书面同意、接受、批准或放弃，包括任何公司方、加西亚方或支持票据持有人的书面批准，则如果此类书面同意、接受、批准或放弃是在双方律师之间以书面形式(包括通过电子邮件)传达的，则视为已经发生，而没有代表该律师的任何形式的陈述或担保。

10.6个派对。本协议对双方均有约束力，并使双方受益。除本协议第4.3(A)节规定外，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让或转让给任何其他个人或实体。任何持有Carvana票据但尚未成为本协议缔约方的 可通过签署合并协议成为缔约方。

10.7个标题。本协议所有章节的标题仅为便于参考而插入，不是本协议任何术语或条款的一部分，也无意规范、限制或帮助其解释或解释 。

13

10.8适用法律；服从管辖权；选择法院；由陪审团放弃审判。本协议将根据纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律进行管辖和解释，而不影响其法律冲突原则。本协议每一方(A)应就因本协议引起或与本协议有关的任何索赔，在可能的情况下，向美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院(选定法院)提起任何诉讼或程序，并且仅与根据本协议产生的索赔有关；(B)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(C)放弃在选定法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对意见；以及(D)放弃任何反对意见，认为选定的法院是一个不方便的法院，或对本协议的任何一方都没有管辖权。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议各方不可撤销地 放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

10.9协议的执行。本协议可以任何 份副本签署和交付(通过隔夜邮件、电子邮件或其他方式)，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成同一协议。以可移植文档格式(.pdf)文件以电子方式提交的签名应被视为具有约束力的原件。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。

10.10解释。本协议是双方谈判的产物，在本协议的执行或解释中，将以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对该缔约方的解释作出的推定，对于本协议的解释都无效。

10.11继任者和受让人。本协议旨在使双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表(视情况而定)的利益具有约束力并符合其利益。

10.12个通知。本协议项下的所有通知和信息均应以书面形式提供给每一方，并以电子邮件、信使或挂号信(要求回执)送达下列地址(或类似通知指定的其他地址)：

(a)

如果对公司各方：

300 E里约热内卢萨拉多大道

亚利桑那州坦佩邮编：85281

注意：保罗·布鲁克斯，总法律顾问

电邮地址：[**********]

将副本复制到：

14

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约， 纽约10022

注意：史蒂文·N·塞拉耶迪尼，P.C.

电邮地址：[**********]

和

Kirkland&Ellis LLP

拉萨尔北街300号

芝加哥，IL 60654

注意：罗伯特·E·戈德特、斯宾塞·A·温特斯和

加布里埃拉·赞菲尔·汉斯莱

电邮地址：[**********]

[**********]

[**********]

(b)

如果要对加西亚党说：

1720里约萨拉多Pkwy

亚利桑那州坦佩，邮编：85281

注意：欧内斯特·加西亚三世和小欧内斯特·加西亚

电邮地址：[**********]; [**********]

(c)

如致支持票据持有人：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

请注意：[**********]); [**********]及[**********]

10.13独立尽职调查和决策。各支持票据持有人特此确认，其签署本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他状况以及前景的独立调查。

10.14豁免。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均不打算、不以任何方式被视为放弃、限制、损害或限制任何支持票据持有人保护和维护其关于其索赔的权利、补救和利益的任何权利或能力。在不以任何方式限制前述语句的情况下，如果交易未完成，或本协议因任何原因终止，双方均完全保留其任何和所有权利和补救措施。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但强制执行其条款的诉讼或一方根据本协议有权获得的损害赔偿除外。

15

10.15具体表现。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括但不限于：有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速履行其在本协议项下的任何义务。 本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不打算阻止一方在本协议项下、在法律上或在衡平法上追求其他权利和补救措施。

10.16几项义务，而不是连带义务。双方在本协议项下的协议、陈述和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。即使本协议有任何相反规定，支持票据持有人概不对彼此、本公司各方或本公司任何股东S及其他利益相关者(包括因本协议或交易而产生的)负有任何受信责任、任何形式的信托责任或任何形式的其他责任或责任。

10.17累积补救。根据本协议提供的或在法律或衡平法上与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该当事方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

10.18第三方受益人。本协议仅为双方的利益而订立，任何其他个人或实体不得成为本协议的第三方受益人。

10.19披露。在进行任何此类披露之前，双方应向W&C(如果是公司各方的披露)或K&E(如果是任何支持票据持有人的披露)提交任何新闻稿和公开文件的草稿，以构成对本协议的存在或条款、本协议条款的任何修改或交易的存在或条款的披露，并应在适用的情况下给予W&C或K&E合理的机会对该等文件和披露发表评论，并应 真诚地纳入任何此类合理评论。除法律另有规定外，未经S事先书面同意，任何一方或其顾问不得(A)就本协议、交易或任何最终文件以任何公开方式(包括在任何新闻稿中)使用或披露任何一方的名称，除非该方同意此类使用或披露，或(B)向公司顾问以外的任何实体(为免生疑问，包括任何其他支持票据持有人)披露任何支持票据持有人持有的任何索赔的本金金额或百分比；提供, 然而，，前述规定不禁止披露本合同支持票据持有人所持债权的合计百分比或合计本金。尽管有第10.19节的规定，(I)任何一方均可在 任何强制执行本协议的诉讼或因违反本协议而导致的任何损害赔偿诉讼中披露其他各方的身份，以及(Ii)任何一方均可在支持票据持有人事先明确书面同意的范围内披露此类支持S的身份和个人持股。

16

10.20可分割性和施工。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，如果本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、具有约束力和 可执行，则其余条款应保持完全效力和效力。

[故意将页面的其余部分留空]

17

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署并交付本协议。

Carvana Co.
发信人：

/发稿S/保罗·布劳

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长
Carvana Group，LLC
发信人：

/发稿S/保罗·布劳

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长

Carvana TSA签名页

欧内斯特·加西亚二世
发信人：

/S/欧内斯特·C·加西亚II

姓名：欧内斯特·加西亚二世
欧内斯特·加西亚三世
发信人：

/S/欧内斯特·C·加西亚三世

姓名：欧内斯特·C·加西亚三世

Carvana TSA签名页

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署并交付本协议。

Carvana Co.
发信人：

/发稿S/保罗·布劳

姓名： 保罗·布鲁
标题： 总裁副总参赞兼秘书长
Carvana Group，LLC
发信人：

/发稿S/保罗·布劳

姓名： 保罗·布鲁
标题： 总裁副总参赞兼秘书长

Carvana TSA签名页

欧内斯特·加西亚二世
发信人：

/S/欧内斯特·C·加西亚II

姓名： 欧内斯特·加西亚二世
欧内斯特·加西亚三世
发信人：

/S/欧内斯特·C·加西亚三世

姓名： 欧内斯特·加西亚三世

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

阿波罗资本管理公司，L.P.

代表一个或多个投资基金、独立账户和由其及其附属公司(全部或部分)拥有、控制、管理和/或提供建议的其他实体

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人
发信人：

/S/威廉·B·库塞尔

姓名： 威廉·B·库塞尔
标题： 美国副总统

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

Ares增强型信用机会大师基金II有限公司

作者：阿瑞斯增强型信用机会投资管理II，LLC，其投资管理公司。

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
职位：投资组合经理

高盛信托II-高盛多经理人非核心固定收益基金

作者：Ares Capital Management II LLC，担任副顾问

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理
Ares机构高收益主基金有限责任公司
作者：Ares Management LLC，其投资经理
发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

朗讯技术公司养老金大师信托基金

作者：阿尔卡特-朗讯投资管理公司，名为信托公司

作者：Ares Management LLC，担任经理

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

Carvana TSA签名页

QSF-Ares全球高收益

作者：Ares Capital Management II，LLC，作为其经理

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理
西雅图市员工退休制度
作者：Ares Capital Management III LLC
发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

SEI Global Master Fund plc--SEI高收益固定收益基金

作者：Ares Management LLC，担任投资组合经理

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

SEI机构投资信托高收益债券基金

作者：Ares Management LLC，Sub Adviser

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

Carvana TSA签名页

SEI机构管理型信托高收益
债券基金：Ares Management LLC，Sub
顾问
发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

美国高收益债券基金

作者：Ares Management LLC，作为其投资组合经理

发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理
试金石基金集团信托基金试金石战神
信贷机会基金
作者：Ares Capital Management II LLC，作为其子顾问
发信人：

/S/克里斯托弗·马修森

姓名： 克里斯托弗·马修森
标题： 投资组合经理

Carvana TSA签名页

Ares私人信贷解决方案II，L.P.
作者：Ares Capital Management LLC，其投资经理
发信人：

撰稿S/科特·施纳贝尔

姓名：科特·施纳贝尔
标题：授权签字人

Ares私人信贷解决方案(BVI)II，L.P.

作者：Ares PCS Management II，L.P.，其普通合伙人

作者：Ares PCS Management GP II，LLC，其普通合伙人

发信人：

撰稿S/科特·施纳贝尔

姓名：科特·施纳贝尔
标题：授权签字人
Ares信用策略保险专用基金系列Sali多系列基金权益，L.P.
作者：Ares Management LLC，其投资顾问
作者：Ares Capital Management LLC，担任副顾问
发信人：

撰稿S/科特·施纳贝尔

姓名：科特·施纳贝尔
标题：授权签字人
Con ARES多元化信贷基金
发信人：

撰稿S/科特·施纳贝尔

姓名：科特·施纳贝尔
标题：授权签字人

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

AS Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签字人
AS控股II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签字人
AS II Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签字人

Carvana TSA签名页

AS II控股II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签字人
AS OF II A(DE)Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签字人
AS II A Holdings II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其经理
发信人：

/发稿S/亚伦·罗森

姓名： 亚伦·罗森
标题： 授权签名者

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

戴维森·肯普纳资本
管理LP
发信人：

/S/加布里埃尔·T·施瓦茨

姓名： 加布里埃尔·T·施瓦茨
标题： 联席副执行董事

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

Knighthead资本管理公司

代表其管理和/或建议的某些基金和账户

发信人：

/s/劳拉·L·托拉多

姓名： 劳拉·L·托拉多
标题： 总法律顾问

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

LOGO

太平洋投资管理公司，

代表附表1所列基金及/或账户担任投资经理、顾问或副顾问1以下仅以Carvana钞票持有人的身份提供：

发信人：

/S/阿尔弗雷德·T·村田

姓名： 村田阿尔弗雷德
标题： 经营董事

1

根据本协议项下的比例利益，本协议产生的债务对于每个参与基金或账户是多个且不是连带的，双方同意不对任何基金或账户追究另一个基金或账户的义务。在基金或账户是注册投资公司的范围内{br托拉斯)或其一系列，《信托声明》的副本已送交马萨诸塞州联邦国务卿或特拉华州州务卿存档。本协议所产生的义务或由此产生的义务对S信托的任何受托人、高级职员、雇员、代理人或股票型基金或账户不具有个人约束力，但仅对信托的资产和财产具有约束力，并根据其在本协议项下的 比例利益。如果本协议是由信托或其代表代表信托的一个或多个系列签署的，则信托的每个系列的资产和负债是独立的和不同的，由本协议产生的义务或 仅对代表其签署本协议的系列的资产或财产具有约束力。如果本协议是代表一个信托的多个系列签署的，则根据其在本协议项下的比例利益，每个系列 的义务应是多个而不是连带的，双方同意不就另一个系列的义务提起诉讼。

PIMCO Funds：Global Investors Series plc是一家爱尔兰伞形公司，子基金之间的责任是分开的。因此，根据爱尔兰法律，属于某一子基金的任何负债只能从该子基金的资产中清偿，其他子基金的资产不得用于偿还该子基金的有限责任。

在某种程度上，基金或账户是根据加拿大某省或地区的法律设立的信托(a？加拿大信托基金此外，本协议的义务或由此产生的义务对以下各项不具约束力：(I)S加拿大信托受托人或投资基金经理，(Ii)S信托受托人或投资基金经理的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人，或(Iii)加拿大信托基金或账户的任何单位，但仅对加拿大信托的财产按照本协议规定的比例权益具有约束力。

本协议的义务或由此产生的义务对PIMCO百慕大信托、PIMCO百慕大信托II、PIMCO百慕大信托IV的受托人不具约束力 (百慕大信托基金？)，PIMCO开曼信托公司(？)开曼信托R)或受托人委任的任何高级人员、董事、雇员、代理人或雇员或任何其他人士，或个别基金或账户的单位，但仅根据百慕大信托及开曼信托的资产及财产，按照其在本协议项下的比例权益，对其资产及财产具约束力。如果本协议由百慕大信托和开曼信托或代表百慕大信托和开曼信托的一个或多个系列签署，则百慕大信托和开曼信托每个系列的资产和负债是独立的和不同的，本协议的义务或由此产生的义务仅对代表其签署本协议的系列资产或财产具有约束力。

Carvana TSA签名页

附表1

友邦投资基金友邦美国高收益债券基金

面包店和糖果联盟及产业国际养老基金

Bridge Builder Trust：Bridge Builder Core Plus债券基金

Desjardins浮息收益基金

Desjardins Global 战术债券基金

罗德岛州雇员退休制度

JNL/PIMCO收入基金

Kapitalforeningen MP投资，高收益债务承担者III

PCM基金公司

PIMCO Access Income Fund

太平洋投资管理公司百慕大信托II：太平洋投资管理公司百慕大收益基金(M)

太平洋投资管理公司百慕大信托II：太平洋投资管理公司百慕大低久期收益基金

PIMCO企业与收益机会基金PIMCO企业与收益策略基金

太平洋投资管理公司动态收益基金

太平洋投资管理公司动态收益机会基金

PIMCO股票系列：PIMCO股利和收益基金

太平洋投资管理公司ETF信托基金：太平洋投资管理公司0-5年高收益公司债券指数交易所交易基金

PIMCO ETFS plc，PIMCO美国短期高收益公司债券指数UCITS ETF

太平洋投资管理公司基金：全球投资者系列公司，收益基金

太平洋投资管理公司 基金：全球投资者系列公司，收益基金II

太平洋投资管理公司基金：全球投资者系列公司，低持续期收益基金

太平洋投资管理公司基金：全球投资者系列公司，战略收益基金

太平洋投资管理公司基金：全球投资者系列公司、美国高收益债券基金

太平洋投资管理公司基金：太平洋投资管理公司高收益光谱基金

太平洋投资管理公司基金：太平洋投资管理公司收入基金

太平洋投资管理公司基金：太平洋投资管理公司低持续期收益基金

PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC

PIMCO Global 收入机会基金

太平洋投资管理公司全球股票和收益基金

Carvana TSA签名页

太平洋投资管理公司马蹄基金

太平洋投资管理公司收益策略基金

太平洋投资管理公司收益策略基金II

太平洋投资管理公司低持续期月度收入基金(加拿大)

PIMCO每月收入基金(加拿大)

太平洋投资管理公司多部门收益基金

太平洋投资管理公司 战略收入基金公司

太平洋投资管理公司战术收益基金

太平洋投资管理公司战术收入机会基金

PIMCO Tactical 机会大师基金有限公司。

太平洋投资管理公司可变保险信托基金：太平洋投资管理公司收益组合

德州儿童医院S基金会

俄亥俄州教师退休制度

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

•

IShares美国和国际高收益公司债券ETF

•

IShares iBoxx$高收益公司债券ETF

•

IShares ESG高级高收益公司债券ETF

•

IShares Core 5-10年期美元债券ETF

•

IShares Core 1-5年美元债券ETF

•

IShares核心合计美元债券市场ETF

•

IShares BRoad美元高收益公司债券ETF

作者：贝莱德基金顾问，担任投资顾问

发信人：

/S/乔纳森·格雷夫斯
姓名： 乔纳森·格雷夫斯
标题： 经营董事

•

IShares II公共有限公司-iShares$High Year Corp Bond ESG UCITS ETF

•

IShares VI上市有限公司-iShares Global High Year Corp Bond CHF对冲UCITS ETF(Dist)

•

IShares VI上市有限公司-iShares Global High Year Corp Bond GBP对冲UCITS ETF(Dist)

•

IShares公共有限公司-iShares全球高收益公司债券UCITS ETF美元(DIST)

•

IShares III plc-iShares Bound$高收益公司债券UCITS ETF

•

IShares II公共有限公司-iShares美元高收益公司债券UCITS ETF美元(DIST)

作者：贝莱德顾问(英国)有限公司，作为投资顾问

发信人：

/S/亚历克斯·克拉林布尔
姓名： 亚历克斯·克拉林布尔
标题： 经营董事

Carvana TSA签名页

•

阿布扎比退休养老金和福利基金

•

日本客户端001

•

美国高收益被动投资组合

•

2742266安大略省有限公司

作者：贝莱德金融管理有限公司，担任投资顾问

发信人：

/S/乔纳森·格雷夫斯
姓名： 乔纳森·格雷夫斯
标题： 经营董事

•

高收益信用筛选基金

•

信诺健康人寿保险公司

•

智利共和国联合会

•

美国高收益债券指数不可贷基金B

•

IShares美国高收益债券指数ETF(CAD-Heded)

作者：贝莱德机构信托公司，全国协会投资顾问

发信人：

/S/乔纳森·格雷夫斯
姓名： 乔纳森·格雷夫斯
标题： 经营董事

•

新西兰嘉德信托有限公司作为AMP批发高收益债券基金的受托人

•

Stichting Dela存托和资产管理业务

•

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Voor de Detailhandel

•

《牙科医学助理》

•

贝莱德基金i ICAV-贝莱德全球高收益可持续信用筛选基金

•

Kapitalforeningen Pensam Invest-PSI 84美国高收益II

•

贝莱德投资基金--贝莱德系统性多元配置信贷资金

•

苏黎世Kantons BVK Personalvor

Carvana TSA签名页

•

贝莱德全球基金-系统多元配置信贷型基金

•

TURICUM-OBLIGIONEN WORLD

作者：贝莱德投资管理(英国)有限公司，担任投资顾问

发信人：

/S/亚历克斯·克拉林布尔
姓名： 亚历克斯·克拉林布尔
标题： 经营董事

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

橡树机会基金XI控股(特拉华州)，L.P.

橡树机会基金xB控股(特拉华州)，L.P.

作者：橡树基金GP，LLC-ITS：普通合伙人

作者：橡树 Fund GP I，L.P.-ITS：管理成员

发信人：

/S/罗斯·罗森费尔特

姓名： 罗斯·罗森费尔特
标题： 授权签字人
发信人：

/s/亨利·奥伦

姓名： 亨利·奥伦
标题： 授权签字人

橡树股份有限公司

作者：橡树资本管理公司-ITS：董事

发信人：

/S/罗斯·罗森费尔特

姓名： 罗斯·罗森费尔特
标题： 经营董事
发信人：

/s/亨利·奥伦

姓名： 亨利·奥伦
标题： 高级副总裁

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

国王街收购公司，L.L.C.
发信人： King Street资本管理公司，L.P.
ITS经理
发信人：

/S/霍华德·鲍姆

姓名：霍华德·鲍姆
标题：运营的董事

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

国王街全球提款基金，L.P.
发信人： King Street资本管理公司，L.P.
其投资经理
发信人：

/S/霍华德·鲍姆

姓名：霍华德·鲍姆
标题：运营的董事

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

马拉松资产管理公司，LP，代表其管理的账户
发信人：

/发稿S/娄汉诺威

姓名：卢·汉诺威
标题：授权签字人

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

红木资本管理有限责任公司
发信人：

/S/肖恩·索勒

姓名：肖恩·索勒
职务：副首席执行官

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

ATTESTOR Limited，代表其及其附属公司管理的帐户

撰稿/S/克里斯托弗·古斯

姓名：克里斯托弗·古斯
标题：授权签字人

Carvana TSA签名页

Taconic Master Fund 1.5 LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
发信人：

/S/艾琳·罗塔

姓名：艾琳·罗塔
职务：副总法律顾问

Carvana TSA签名页

Taconic Opportunity Master Fund LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
发信人：

/S/艾琳·罗塔

姓名：艾琳·罗塔
职务：副总法律顾问

Carvana TSA签名页

Taconic Paradigm Master Fund LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
发信人：

/S/艾琳·罗塔

姓名：艾琳·罗塔
职务：副总法律顾问

Carvana TSA签名页

Taconic市场错位大师基金III(开曼)L.P.
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
发信人：

/S/艾琳·罗塔

姓名：艾琳·罗塔
职务：副总法律顾问

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

Diameter Capital Partners LP，代表其一个或多个投资基金
发信人：

/S/沙里尼·饶

姓名：沙利尼·拉奥
职务：总法律顾问兼CCO

Carvana TSA签名页

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

林戈托投资管理有限责任公司
发信人：

/S/Dariusz Kieszkowski

姓名：Dariusz Kieszkowski
职位：合作伙伴

Carvana TSA签名页

本合同附录A所列各基金和账户，分别但不是共同的

作者：T.Rowe Price Associates，Inc.，作为投资顾问

发信人：

/发稿S/白思豪

姓名：安德鲁·贝克
职务：总裁副主任，执行法律顾问

附录A所列基金和账户的总持有量

[故意遗漏]

Carvana TSA签名页

附件A

合并协议的格式

以下签名方(加入方)特此确认已阅读并理解交易支持协议(协议)1(I)Carvana Co.(Carvana Group，LLC)(Carvana Group，LLC(Carvana Group)(前述第(I)和(Ii)款所列各方，持有者公司)，(Iii)Ernest Garcia II，(Iv)Ernest Garcia III(前述第(Iii)和(Iv)款所列各方，The Garcia Parts)，以及(V)每名签署的持有人或持有人的投资顾问、副顾问或管理人，在每一种情况下，仅以持有人(或持有人的投资顾问、次级顾问或管理人)(每个人，一名支持票据持有人)的身份，在2025年到期的5.625优先无担保票据(2025年票据)、2027年到期的5.500优先无抵押票据(2027年票据)、2028年到期的5.875优先无抵押票据(2028年票据)、2029年到期的4.875优先无抵押票据(2029年到期票据)、或2030年到期的10.250优先无抵押票据中(2030年票据和与2025年到期的票据一起，2027年票据、2028年票据和2029年票据(Carvana票据)，并同意在其他各方因此而受约束的相同程度上受其条款和条件的约束，并应被视为缔约方和在此日期或此后获得的由该合并方持有的任何和所有债权的支持票据持有人。

加入方确认并同意(I)已在其选择的专业和法律顾问的协助下审查或有机会审查本协议，以及(Ii)作出截至本协议日期和协议中规定的任何进一步日期的所有陈述和保证。

如果本加入协议与本协议有不一致之处，本协议在各方面均以本协议为准。

本合并协议应受纽约州国内法律的管辖并根据其解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。

本加入协议自签署之日起立即生效并成为本协议不可分割的一部分，加入方应被视为自本协议签署之日起受本协议所有条款、条件和义务的约束。

1

此处使用但未另行定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。

签立日期：_

[加盟方]

由：_
姓名：
标题：

持有量

Carvana Notes Holdings(本金金额)

*  2025年票据

*  2027年票据

*  2028年票据

*  2029年票据

*  2030年票据
合计Carvana Notes Holdings

Carvana TSA加盟协议签名页

附件B

带回的纸币义齿

签立副本的格式

特权和机密

受FRE 408和其等价物的约束

Carvana Co.以及本合同的每一方担保人

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人和担保票据抵押品代理

2028年到期的9.0%/12.0%现金/PIK高级担保票据

压痕

日期为[•], 2023

特权和机密

受FRE 408及其等价物的约束

目录表

页面
第一条

定义和通过引用并入

第1.1条。

 定义 1

第1.2节。

 其他定义 44

第1.3节。

 《建造规则》 47
第二条

这些音符

第2.1条。

 表格、日期和条款 47

第2.2条。

 执行和身份验证 53

第2.3条。

 注册官和支付代理人 54

第2.4条。

 付钱给代理人以信托形式持有资金 54

第2.5条。

 持有人名单 54

第2.6条。

 转让和交换 55

第2.7条。

 按照S规例须交付的与转让有关的证明书格式 58

第2.8条。

 损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 60

第2.9条。

 未偿还票据 60

第2.10节。

 临时附注 61

第2.11节。

 取消 61

第2.12节。

 支付利息；拖欠利息 61

第2.13节。

 CUSIP和ISIN号码 62

第2.14节。

 代销商备注 62
第三条

圣约

第3.1节。

 支付承付票 62

第3.2节。

 债务限额 63

第3.3条。

 对受限制付款的限制 68

第3.4条。

 对限制来自受限制附属公司的分销的限制 72

第3.5条。

 出售资产及附属股份的限制 74

第3.6条。

 留置权的限制 80

第3.7条。

 对担保的限制 81

第3.8条。

 对关联交易的限制 82

第3.9条。

 控制权的变更 85

第3.10节。

 报告 87

第3.11节。

 办公室或机构的维护 87

第3.12节。

 公司存续 88

第3.13节。

 合规证书 88

第3.14节。

 进一步的文书和法案 88

第3.15节。

 高级船员就失责行为作出的声明 88

第3.16节。

 [保留区]. 88

第3.17节。

 某些契诺的效力 88

第3.18节。

 担保权益减值 89

第3.19节。

 后置抵押品 89

特权和机密

受FRE 408及其等价物的约束

页面
第四条

继承人公司

第4.1节。

 兼并与整合 90
第五条

赎回证券

第5.1节。

 致受托人的通知 92

第5.2节。

 选择赎回或购买的票据 92

第5.3条。

 赎回通知 92

第5.4节。

 赎回保证金或买入价 93

第5.5条。

 部分赎回或购买的票据 94

第5.6条。

 可选的赎回 94

第5.7条。

 强制赎回或偿债基金 95
第六条

违约和补救措施

第6.1节。

 违约事件 95

第6.2节。

 加速 99

第6.3节。

 其他补救措施 100

第6.4节。

 豁免以往的失责行为 100

第6.5条。

 由多数人控制 100

第6.6条。

 对诉讼的限制 100

第6.7条。

 持有人收取付款的权利 101

第6.8条。

 受托人提起的托收诉讼 101

第6.9节。

 受托人可将申索债权证明表送交存档 101

第6.10节。

 优先次序 101

第6.11节。

 讼费承诺书 102
第七条

受托人

第7.1节。

 受托人的职责 102

第7.2节。

 受托人的权利 103

第7.3条。

 受托人的个人权利 104

第7.4节。

 受托人的免责声明 105

第7.5条。

 关于失责的通知 105

第7.6条。

 赔偿和弥偿 105

第7.7条。

 替换受托人或有抵押票据抵押品代理人 106

第7.8条。

 合并后的继任受托人或担保票据抵押品代理 106

第7.9条。

 资格；取消资格 107

第7.10节。

 受托人S向发行人申请指示 107

第7.11节。

 票据抵押品单据.债权人间协议 107

第7.12节。

 受托人对抵押品的责任限制；赔偿 107

-II-

特权和机密

受FRE 408及其等价物的约束

页面
第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.1条。

 使法律无效或圣约无效的选择；无效 108

第8.2节。

 法律上的失败和解职 108

第8.3条。

 圣约的失败 108

第8.4条。

 法律或契约失效的条件 109

第8.5条。

 以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定 110

第8.6条。

 向出票人偿还款项 110

第8.7节。

 复职 111
第九条
修正案

第9.1条。

 未经持有人同意 111

第9.2节。

 经持证人同意 114

第9.3节。

 符合本义齿的要求 115

第9.4节。

 异议及弃权书的撤销及效力 116

第9.5条。

 对钞票进行批注或交换 116

第9.6节。

 受托人须签署修订 116

第9.7节。

 支付同意费 116
第十条
担保

第10.1节。

 担保 116

第10.2节。

 责任限制；终止、免除及解除责任 118

第10.3节。

 分担的权利 119

第10.4节。

 无代位权 119
第十一条
满足感和解脱

第11.1条。

 满足感和解脱 119

第11.2条。

 信托资金的运用 120
第十二条
抵押品

第12.1条。

 附注抵押品文件 120

第12.2条。

 抵押品的释放 121

第12.3条。

 保护抵押品的诉讼 122

第12.4条。

 授权根据票据抵押品文件收取款项 122

第12.5条。

 购买者受保护 123

第12.6条。

 应收账款或受托人可行使的权力 123

第12.7条。

 担保票据抵押品代理 123

-III-

特权和机密

受FRE 408及其等价物的约束

页面
第十三条

其他

第13.1条。

 通告 128

第13.2条。

 关于先决条件的证明和意见 130

第13.3条。

 证书或意见中要求的陈述 130

第13.4条。

 当笔记被忽略时 130

第13.5条。

 受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则 131

第13.6条。

 法定节假日 131

第13.7条。

 治国理政法 131

第13.8条。

 管辖权 131

第13.9条。

 放弃陪审团审讯 131

第13.10条。

 《美国爱国者法案》 131

第13.11条。

 不能向他人追索 131

第13.12条。

 接班人 131

第13.13条。

 多个原点 132

第13.14条。

 目录；标题 132

第13.15条。

 不可抗力 132

第13.16条。

 可分割性 132

第13.17条。

 法律程序文件送达代理人的委任 132

第13.18条。

 豁免的放弃 133

第13.19条。

 判断货币 133

附件A 纸币的格式
附件B 添加担保人的补充义齿的格式
附件C 优先债权人协议的格式
附件D 初级债权人间协议的格式

-IV-

契据日期为[•]，2023，由Carvana Co.(发行人或公司)、特拉华州的一家公司、担保人(见第1.1节的定义)和美国银行信托公司、国家协会、国家银行协会，作为受托人(在这种情况下，称为受托人)和担保票据抵押品代理(在这种身份下，称为担保票据抵押品代理)。

W I T N E S S E T H

鉴于发行人和每位担保人已正式授权签立和交付本契约(契约)给 ，规定发行(I)在本契约日期2028年到期的9.0%/12.0%现金/PIK高级担保票据(初始票据)(初始票据)(Ii)不时发行的实物票据(定义如下) 和(Iii)任何额外票据，但发行日期之后可能发行的任何实物票据(额外票据以及连同初始票据和实物期权票据一起发行的票据)除外；

鉴于，发行人和各担保人已正式授权签署和交付本契约；

鉴于：(I)当票据由出票人签立和正式签发并经认证和交付时，(I)使出票人的有效义务和(Ii)使本契约成为出票人和每一担保人的有效协议所必需的一切事情已经完成；

鉴于，债券将由发行人S子公司(任何专属自保子公司、证券化子公司、非实质性子公司和核准合资企业除外)优先担保，除非和直到契约要求；以及

鉴于，票据将(I)以授予人所拥有的抵押品(Ally抵押品除外)为第一优先基准及(Ii)由授予人所拥有的Ally抵押品(受本契约所准许的某些留置权所规限)作为第二优先基准进行抵押，包括某些获准以优先于为票据提供担保的留置权为基础的债务。

因此，现在，考虑到房产以及持有者购买票据和票据担保，为了受托人、有担保票据抵押品代理人和所有持有人的平等和比例利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

2030年票据是指本公司发行于2030年到期的S 9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据。1

“2031年票据”是指本公司发行于本债券日期2031年到期的S 9.0%/14.0%现金/实物期权高级担保票据。2

对任何人士而言，(X)任何其他人士或其任何附属公司在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时已存在的债务，及(Y)以留置权担保的债务 该人所收购的任何资产。就上一句第(X)款而言，已取得的债务应于该人成为受限制附属公司之日或有关合并、合并、收购或其他合并之日被视为已产生。

1

NTD：2030年债券将于6月到期[•]，2030年。利息计划在第一年为13%PIK；在第二年为13%PIK/11%现金 ；此后为9%现金。

2

NTD：2031年债券将于6月到期[•]，2031年。利息计划在第一年和第二年为14%的PIK；此后为9%的现金 。

ADESA资产处置是指(I)ADESA美国拍卖有限责任公司、特拉华州有限责任公司和/或其子公司的任何资产处置，(Ii)Carvana Operations HC LLC对ADESA美国拍卖有限责任公司的任何股本(包括优先股)的任何处置，或(Iii)任何实体对本公司S实物拍卖业务中使用的全部或任何部分资产(为免生疑问，包括与之相关的任何房地产资产)(ADESA业务)进行的任何资产处置。

·附加资产？意味着：

(1)本公司、受限制附属公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，或在类似业务中有用的其他 财产或资产(应理解为，对已用于类似业务的财产或资产的资本支出，或用于取代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，应视为对 额外资产的投资)；

(2)从事类似业务的人因公司或受限子公司收购该股本而成为受限子公司的股本；

提供，在每种情况下， 任何该等财产、资产或股本构成抵押品如果进一步提供在每种情况下，上文第(2)款所述的任何人应成为担保人。

*任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。

？所有抵押品是指(I)非为特定商业目的而制造的所有汽车、货车或轻型卡车(这里指的是车辆)，(Ii)所有账户，(Iii)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和与之相关的所有许可证)，(Iv)所有动产纸和(V)某些存款账户(连同此类存款账户(统称为所有抵押品账户)的所有替换、替代或增加的存款账户)，以及所有现金、现金等价物，或公司子公司Carvana，LLC拥有的此类Ally抵押品账户(在每一种情况下，第(Ii)至(V)项，在UCC中定义为在亚利桑那州有效的每一类Ally抵押品)中的 其他集合，以及任何和所有现有的或此后产生或获得的财产(包括Carvana，LLC因任何原因重新获得的财产，包括但不限于：通过交易的解除而自愿或非自愿地，如因撤销行动或其他原因而产生的法律的实施)，以及任何和所有的附加物、附加物、任何形式或类型的附件、替换、替换、退货、利润和收益(在UCC中定义为在亚利桑那州生效)，是Carvana、LLC和Ally 缔约方之间根据2022年9月22日的《库存融资和担保协议》(经其修正案修订，于发行日期生效，并经进一步修订、重述、修订和重述)以Ally各方为受益人的留置权的标的，根据《共同债权人间协议》(br}不时予以补充和/或以其他方式修改)。

？Ally债权人间协议是指Carvana，LLC、不时的其他设保人、Ally当事人、担保票据抵押品代理和不时的其他当事人之间的某些第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为发行日期。

？Ally Party？指Ally Bank和Ally Financial Inc.

-2-

？适用溢价指：就任何票据而言，(A)该票据本金的1.0%及(B)在任何赎回日期，(I)该票据在以下日期的赎回价格[8月15日]，2024年(该赎回价格(以超过100%的本金的百分比表示)载于第5.6(D)节的表格中(不包括应计但未支付的利息，如果有的话))，加上(Ii)在第(I)款所述日期(包括第(I)款所述日期在内)到期应付的所有必需利息(不包括任何应计但未付的利息(不包括任何应计但未付的利息，在赎回日期视为已支付))；于赎回日以折现率计算，折现率相等于赎回日的适用国库券利率加50个基点，由本公司或本公司指定的人士代表本公司计算。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

？适用的国库券利率是指在任何票据赎回日期或提速日期(视情况而定)在计算恒定到期日的美国国库券时的到期日收益率(如在美联储最新的统计数据H.15(519)中编制和公布，该收益率在赎回日期或提速日期(视情况而定)之前至少两个营业日向公众公布)(或在根据第十一条清偿和清偿的情况下，在受托人或支付代理人存放资金或证券前两个营业日)(或，如果 此类统计数据不再发布，则任何公开来源或类似的市场数据))最接近等于从赎回日期到[8月15日]、2024年或自加速日期起至[8月15日]，2024年，视 适用而定(任何此类期间，计量期)；提供, 然而，，如果测算期不等于给定每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)来获得， 但如果测算期不到一年，则应使用调整为一年恒定到期日的实际交易美国国债的周平均收益率。

？资产处置意味着：

(A)自愿出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司的财产或资产(包括以出售及回租交易的方式)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(在每种情况下，本公司的股本除外，除非该等股本由受限制附属公司持有)；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据本条例第3.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股，或董事按适用法律的要求向外国人发行的合格股份和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关的交易中(本定义中(A)或(B)项所指的每项交易，即处置)；

在每种情况下，除以下情况外，

(1)本公司或受限制附属公司对本公司、担保人或专属自保附属公司的处置(但该项对专属自保公司的处置是为了经营专属自保公司的真正目的)；但在处置抵押品的情况下，受让人应按适用法律的要求，安排在适用法律所要求的司法管辖区内签立、存档和记录修订、补充文件或其他文书，以保留和保护对受让人处置的抵押品的留置权，以及完善此类抵押品担保权益所需的融资报表或类似文件，可通过提交融资声明或类似文件或相关州或司法管辖区的其他类似法规或条例予以完善；

(2)在正常业务过程中处置现金、现金等价物或投资级证券 ；

-3-

(三)在正常经营过程中处置库存或者其他资产(包括结算资产)，或者在正常经营过程中不再使用的；

(4)处置陈旧、破旧、不经济或损坏的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适用于本公司及其受限附属公司的业务，或不再适用于本公司及其受限附属公司的业务，不论是现在或以后因收购而拥有、租赁或收购的，或在本公司及其受限附属公司的业务中使用或有用的(包括 停止执行、允许下列任何知识产权失效、放弃或失效，或停止使用、维护或进入公共领域)，在公司或受限制子公司的合理判断下，不再使用或不再有用，或在经济上可行的维护，或公司或任何受限制子公司在其合理判断下认为适宜采取行动或不采取行动的情况)；

(5)本条例第4.1条允许的交易或构成控制权变更的交易；

(6)受限子公司根据公司董事会批准的股权激励或薪酬计划，向公司、担保人、作为公司的一部分或 发行股本；但在该股本为抵押品的情况下，本公司或该附属公司应在适用法律所要求的司法管辖区内签署、存档和记录该等修订、补充文件或其他文件，以保留和保护发给本公司或该附属公司的股本留置权，以及完善该股本中的任何担保权益所需的财务报表或类似文件，而该等担保权益可通过提交《UCC》或相关州或司法管辖区的其他类似法规或条例下的融资报表或类似文件而得以完善；

(7)本公司或其受限制附属公司在任何会计年度获得的总代价(连同本条所允许的任何其他此类处置)少于500万美元的股本、财产或资产的任何处置；但条件是：(I)根据本条不得处置ADESA资产 ；及(Ii)本公司或适用的受限附属公司就该等处置收取公平市价；

(8)根据第3.3节允许支付和支付的任何限制性付款，以及任何允许付款或允许投资的支付；

(九)与允许留置权有关的处分；

(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(11)(I)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置，以及其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁，或其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁，或 (Ii)根据研究或开发协议进行的知识产权或软件的处置，在每种情况下，该协议的对手方在正常业务过程中均获得该协议所产生的知识产权或软件的许可，不会对公司或其受限子公司的整体业务造成实质性干扰；提供任何此类处置均以公平市价进行；

(12)任何不动产的租赁或再租赁，以及任何个人财产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可，在这两种情况下，公司或适用的受限制子公司在正常业务过程中获得公平市价；

(13)对任何财产或其他资产采取止赎、谴责或任何类似行动；

-4-

(14)出售或贴现(有追索权或无追索权)在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；但条件是：(1)该等应收账款是在正常业务过程中产生的，以及(2)该等出售、折现、折算或交换发生在正常业务过程中，按商业上合理的条件和出于信用管理的目的；

(15)(I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，以该等财产换取信贷为限的财产处置；(Ii)以此类处置所得款项迅速应用于该重置财产(实际即时购买的重置财产)的购买价格的范围内的财产处置；及(Iii)在守则第1031条所允许的范围内，用于类似业务的任何同类财产交换(不包括其上的任何靴子)，在每一情况下，根据第(I)项，(Ii)和(Iii)只有在任何此类重置财产是抵押品的情况下；

(16)与任何证券化工具、建筑平面图工具或应收账款工具相关的证券化资产、工具资产或应收款资产的任何处置，或其中的实益权益或参与，或与其收款或妥协相关的应收账款的处置 ；提供在正常业务过程中，任何此类处置都是以公平市价按当时的现行市场条件进行的，与S保持一定的距离；

(17)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃；

(18)解除任何现金管理服务或对冲义务；

(19)处置与任何适用的反垄断机构的批准有关的任何资产(包括股本)，或在公司合理确定完成任何收购时以其他方式是必要或可取的，提供任何此类处置不得导致免除任何担保人的责任；以及

(20)任何设保人在控制高级担保当事人的指示下出售、转让或以其他方式处置任何Ally抵押品(定义见Ally债权人间协议)；但出售、转让Ally抵押品或以其他方式处置Ally抵押品的超额抵押品收益应根据第3.5节所述的契约使用，只要此类应用不受Ally债权人间协议禁止；

提供对材料资产的任何 处置应被视为资产处置

如果交易(或其任何部分)满足允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或根据第3.3条允许的投资，公司将有权自行决定将该交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或根据第3.3条允许的一种或多种允许投资类型。

？联营公司是指(I)任何从事类似业务的人士，而本公司或其受限制附属公司是该业务的合法及实益拥有人，拥有所有已发行表决权股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《破产法》，现在或以后生效， 及其任何继承者。

-5-

破产法是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人的债务。

？受益权益融资是指公司或受限子公司与任何非关联公司之间的融资安排，根据该安排，本公司或该受限子公司产生以任何证券化融资的实益权益为担保的债务。提供(I)融资条款、契诺及其他条文应按市场条款(由本公司真诚及以商业合理方式厘定)及(Ii)本公司或该等受限制附属公司(如适用)根据市场条款承担的义务不得追索本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产，但以无抵押方式及根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第246部分RR，17 C.F.R.第246部分的风险保留条例所规定的实益权益发起人不得追索。

？董事会指(I)就本公司或任何公司而言，公司的董事会或经理，或其正式授权的委员会；(Ii)对于任何合伙企业，其普通合伙人的董事会或其他管理机构(如适用)，或其任何正式授权的委员会；(Iii)对于有限责任公司，其管理成员或任何经正式授权的控制委员会；及(Iv)就任何其他人士而言，董事会或该人士担任类似职能的任何正式授权的委员会。

凡任何规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定，或获得董事会的任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的多数成员批准，应视为已采取或作出(不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指公司董事会。

？营业日是指纽约、美国纽约州或付款地管辖范围内的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

*业务 继承人是指(I)本公司任何前附属公司及(Ii)于发行日期后收购、合并或与本公司附属公司合并(导致该附属公司不再是本公司附属公司)，或收购(在一次或一系列交易中)附属公司或构成本公司 附属公司业务单位、业务线或部门的资产的全部或实质全部财产及资产或业务的任何人士。

？任何人的股本是指该人的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

A资本化租赁债务是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁入账的债务。该债务所代表的债务金额将是根据公认会计准则作出任何确定时该债务的资本化金额，其声明的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一天之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

专属自保保险公司是指作为保险公司(或为经营专属自保保险公司的真正目的而必需的其任何子公司)为其所有者投保风险而受监管的任何人。

*专属保险子公司是指作为本公司子公司的任何专属保险公司。

*现金等价物 等价物意味着：

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(1)(A)美元、加元、瑞士法郎、英镑或欧元；或(B)就任何外国子公司而言，指公司及其受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(2)由美利坚合众国、加拿大、瑞士、法国、德国或英国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自购买之日起24个月或以下；

(3)存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司(A)其商业票据获S或穆迪S评级至少为A-2或同等评级的银行或信托公司签发(或如当时两者均未发出可比评级，(B)(如果银行或信托公司没有被评级的商业票据)，资本和盈余合计超过1,000万美元；

(4)第(2)款、第(3)款和第(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与任何符合上述第(3)款规定的资格的银行订立；

(5)由上述第(3)款所述任何人签发的备用信用证支持的、自收购之日起一年或一年以下期限的证券。

(6)符合上文第(Br)(3)款规定的条件的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其产生之日起一年内到期，或由评级至少(A)的公司发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据(或，如果当时两家公司都没有发行可比评级，或(B)S的A-2或以上评级或穆迪S的P-2或更高评级(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由 公司选择的另一个国家公认的统计评级机构的可比评级)在其创建之日起一年内到期，或者在每种情况下，如果没有关于商业票据或可变利率票据或固定利率票据的评级，发行人对其长期债务具有同等评级的；

(7)分别从S或穆迪S获得评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或，如果当时两者都没有发布可比评级，则由本公司选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)，且在每种情况下均在创建或收购之日起24个月内到期；

(8)由美国、加拿大、瑞士、法国、德国或联合王国的任何州、省、联邦或领土，或其任何政治分区、税务机关或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有可从穆迪和S或S获得的两个最高评级类别之一(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由本公司选择的另一国家公认统计评级机构的可比评级)，期限不超过自创建或收购之日起两年；

(9)任何外国政府或其任何政治部门、税务机关或公共工具发行的、具有S或穆迪S可获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者均未发行可比评级，则为本公司选定的另一国家公认统计评级机构的可比评级)的可随时出售的直接债券，期限自收购之日起不超过两年；

-7-

(10)自收购之日起平均到期日在12个月及以下的经S或穆迪S评级的货币市场基金(或如果当时两者均未发布可比评级，则由本公司选择的另一国家公认的统计评级机构的可比评级)；

(11)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(Ii)存款证、银行承兑或定期存款，任何根据上述外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其短期商业票据评级从S&P至少为A-2或等同于A，或从穆迪获得S至少为P-2或同等评级(任何此类银行为批准的外国银行)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；

(12) [保留区];

(13)在美利坚合众国、加拿大、瑞士、法国、德国或联合王国发行并有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(14)对货币市场基金的投资，其访问权限是在任何符合上文第(3)款规定的资格的银行开立的清理账户的一部分；

(15) [保留区];

(16) [保留区];

(17) [保留区];

(18)投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，该投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金将其90%或以上的资产投资于上述第(1)至(17)款所述类型的工具；

(19)就资产处置定义第(2)款而言，指本公司及其附属公司于发行日拥有的任何有价证券组合；及

(20)仅就任何专属自保保险子公司而言，指任何此等人士根据适用法律获准作出的任何投资。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)上文第(1)至(19)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，投资人或义务人(或该等义务人的母公司)具有上述条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资，以及(B)外国子公司根据 类似于第(1)至(19)款和本段所述投资的现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括金额

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以上文第(1)款所列货币以外的货币计价，但必须在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，并在收到此类金额后的十(10)个工作日内 。为免生疑问，根据本定义(上文第(19)款除外)确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

？现金管理 服务是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票服务除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、 购物卡、储值卡、电子转账服务和/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支设施、外汇设施、存款和其他账户和商户服务或 正常业务过程中的其他现金管理安排。

？控制变更？意味着：

(1)本公司知悉(透过根据《交易法》第13(D)节提交的报告或任何其他文件、 委托书、投票、书面通知或其他方式)，除一名或多名许可持有人外，任何有关人士或相关人士(如交易法第13(D)及14(D)条所用)成为本公司总投票权50%以上的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)；

(2)本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并为本公司，除非在紧接该项交易前，本公司有表决权总投票权的过半数持有人持有尚存或受让人的证券，而该证券在紧接该交易后代表尚存或受让人的有表决权总表决权的至少过半数；

(3)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将本公司或本公司任何母公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)予本公司、其任何受限制附属公司或一个或多个许可持有人以外的任何人士(该词在《交易法》第13(D)及14(D)条中使用)；

(4)将Carvana的任何有表决权股票直接或间接出售、转让、租赁或以其他方式处置给除公司或担保人以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)；

(5)本公司知悉(通过报告或任何其他根据《交易法》第13(D)条提交的文件、 委托书、投票、书面通知或其他方式)投资者成为实益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，持有公司总经济实力的75%以上；或

(6)本公司普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其任何后继交易所上市或报价。

《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。

抵押品是指本公司或任何担保人根据任何票据抵押品文件担保或声称担保票据义务的任何资产或财产，为免生疑问，不包括被排除的资产(定义见票据担保协议)。

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？抵押品文件统称为任何担保协议、抵押权、知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、质押协议、债券或任何类似协议、担保，以及 为担保票据抵押品代理人的利益以及受托人、担保票据抵押品代理人和全部或任何部分抵押品的持有人的利益而设立或声称的留置权或担保的每一项其他协议、文书或文件，经修订、延期、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改。

？除第四条外，公司系指特拉华州的Carvana公司。

？综合折旧和摊销费用是指，对于任何人在任何时期内，折旧和摊销费用的总额，包括(I)无形资产和非现金组织成本、(Ii)递延融资费用或 成本和(Iii)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。按照公认会计原则和资产负债表上的任何资产减记或资产价值确定的合并基础上的该人及其受限制附属公司在该期间的资产价值；提供车辆费用的折旧(仅与库存有关)不应构成合并折旧和摊销费用。

？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该 期间的综合净收入：

(1)增加(不重复)：

(A)根据收入或利润、收入或资本(包括联邦、州、省、领地、地方、外国、单一消费税、财产税、特许经营税和类似税以及在此期间支付或累积的外国预扣税和类似税)计提的税款，包括在计算综合净收入时扣除(但没有加回)的任何与税务检查有关的罚款和利息(包括这些税收的任何附加税和任何与此有关的罚款和利息)；

(B)该人在该期间的固定费用(包括任何对冲义务或为对冲利率、货币或商品风险而订立的其他衍生工具的净亏损(但不包括净收益))；

(C)该人在该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)；

(D)与任何实际的、建议的或预期的股权发行有关的任何费用、成本、开支或收费(合并折旧及摊销费用除外)、本公司准许产生的债务(包括其再融资)(不论是否成功)，包括(I)与发售票据或任何信贷安排有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用及相关开支)，及(Ii)对票据的任何修订、豁免或其他修改， 任何信贷安排或根据本公司或任何股份发售而准许产生的任何其他债务，在每一种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时都要扣除(而不是加回)相同的金额。加号

(E)(1)任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)的金额， 在计算综合净收入时在该期间扣除(但没有加回)的整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措直接相关的费用)， 包括发行日期后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本，包括与任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他员工相关成本有关的成本，

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与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划有关的内部成本(包括任何养老金负债的结算)， 系统开发和建立成本，未来的租赁承诺，与设施的开放和关闭和/或合并有关的成本，以及与上述任何一项有关的退出业务线和咨询费，以及与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；

(F)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购进会计的影响；但如任何该等非现金费用、减记或项目代表未来期间的现金支出的应计项目或准备金，则该未来期间的现金支付须从支付时的综合EBITDA或公司归类为特别项目的其他项目减去其他非现金项目增加综合净收入(不包括任何该等非现金收入项目，其范围为代表任何未来期间的现金收入)；

(g) [保留区];

(H)运行率成本节余(包括因裁员而节省的工资、福利和其他直接成本节余，以及设施、福利和保险节余)、运营费用削减、其他运营改进以及公司善意预期的其他运营改进措施和协同效应的金额应在其日期后24个月内实现或制定实现计划(这些成本节余将被计入合并EBITDA，直至完全实现，并按形式计算)，尽管该等成本节余(包括与工资有关的成本节余，因裁员和设施、福利和保险节省而产生的福利和其他直接节约)、业务费用削减、其他业务改进和举措以及 协同效应已在上述期间的第一天实现)，扣除此类行动在上述期间之前或期间实现的实际收益金额；条件是在确定日期后的18个月内，已经或合理地预期已采取或将采取所有步骤，以实现该等成本节约，且该等成本节约是合理地可识别的，且(在本公司的善意决定下)是有事实根据的；提供根据第(H)款和第三段第一句在固定费用覆盖率的定义下增加的与成本节约和协同效应有关的总额不得超过任何期间(在根据第(H)款或该句实施任何增加之前)的任何四个财政季度合并EBITDA期间的25%；

(1)因外币变动的影响而造成的未实现净汇兑损失(经任何抵销后)；

(J)对冲债务或需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815(专题815)和相关声明的套期债务或嵌入衍生品造成的未实现净亏损(在任何抵销后)；

(K)为免生疑问，根据应收税项协议支付的任何款额；及

(2)减去(无重复)

(A)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益， 不包括任何非现金收益，只要它们代表对先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销；

-11-

(B)因外币变动的影响而产生的任何未实现净收益(在任何抵销后)；

(C)需要类似会计处理和适用专题815及相关声明的套期债务或嵌入衍生品的未实现净收益(在任何抵销之后)。

合并 利息支出对于任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的以下金额：

(1) 该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(任何平面图融资、应收账款融资或证券化融资项下的利息支出除外)，在计算综合净收入(包括：(A)以低于面值的价格发行债务所导致的原始发行或债务折价或溢价摊销，(B)所有佣金、折扣和其他费用以及与信用证或银行承兑汇票有关的费用)时扣除(且未加回)。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的任何对冲债务或其他衍生工具的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据利率 与债务有关的对冲债务的净付款，及(F)与符合负债定义的证券化安排有关的证券化费用，但不包括(T)与税收、(U)债务以外的贴现负债的增加或 应计有关的罚款和利息，(V)因应用资本重组会计或采购会计而产生的与任何收购有关的任何债务的任何费用，(W)递延融资费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、融资费用和支出的摊销或注销，以及(Br)在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Y)任何过渡性费用，承诺和 其他融资费用，以及(Z)该人的任何父母的债务仅因根据公认会计原则向下会计而出现在该人的资产负债表上的利息)；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计； 减少

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。

？综合净收入对任何人来说，是指该人及其 受限制附属公司在基于公认会计原则的综合基础上确定的该期间的净收入(亏损)；但条件是，该综合净收入将不计入该综合净收入：

(1)任何人的任何净收益(亏损)(如该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计法记录于该人的投资所得的任何净收益(亏损))，但本公司在该期间任何该等人士的净收入中持有的S权益将计入该综合净收入内，但实际分配的现金或现金等价物的总额最高可达 现金或现金等价物的总额，或该人(由本公司的一名高级管理人员合理厘定)本可在该期间作为股息或其他分派或投资回报分配给本公司或受限制附属公司(受规限)。如向受限制附属公司派发股息或其他分配或投资回报，则须遵守下文第(2)款所载的限制)；

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(2)仅为确定根据本协议第3.3(A)(4)(Iv)(A)条可用于 限制性付款的金额，任何受限子公司(本公司和担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该受限子公司直接或间接地因S章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制、(B)根据适用的附注或本契约规定的限制和(C)第3.4(B)(14)节规定的限制外)；但本公司在该期间任何上述受限附属公司的净收入中的S权益 将计入该综合净收入中，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可分配给本公司或 另一受限附属公司的现金或现金等价物的总金额，作为股息或其他分配(如果是向另一受限附属公司派息，则须受本条所载限制)；

(3)在出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产(包括根据任何售回及回租交易)或处置或终止任何业务时，未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由本公司真诚厘定)的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何相关拨备。

(4)任何非常、特殊或 非经常性损失、费用或支出(包括与任何重组、裁员或遣散费或搬迁成本、一次性补偿费用、整合和设施启用成本及其他业务优化和运营改进(包括与新产品推出有关)有关的任何费用、支出或准备金)、系统开发和建立成本、应计或储备(包括发行日期后收购和现有储备调整相关的 重组和整合成本)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、签署成本、留存或 完工奖金、过渡成本、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及因上述任何一项而产生的专业和咨询费；

(5)法律、法规或会计原则变化的累积影响，包括公司选择在发布日期后的任何时间适用国际财务报告准则所产生的任何影响；

(6)因公司授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金或任何福利计划义务的重新估值有关的任何非现金财务费用，以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

(7)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(8)与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的损益，或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，就任何套期保值义务而言；

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(9)与债务的发行或偿还、股本的发行、债务再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用和支出，或与债务发行或偿还、股本发行、债务再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的费用和支出，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用，无论是否成功；

(10)任何未实现或已实现的外币折算增加或减少与任何人的负债有关的交易损益，包括与货币重新计量有关的债务(包括公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制附属公司的其他债务的货币重新计量(包括因汇率风险对冲义务而产生的任何净亏损或收益)，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现或已实现的汇兑损益；

(11)完全由于币值波动和相关税收影响而未实现或已实现的损益，按照公认会计原则确定；

(12)任何资本重组会计或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或任何 金额的摊销或注销(包括任何已完成的收购或任何 金额的摊销或注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威 公告要求或允许的以组成部分金额计的递延收入(包括向本公司及其受限制子公司推后的此类调整的影响)；

(13)任何减值费用、核销或减记，包括减值费用、与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资有关的核销或减记(包括上述在破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。

(14)因提前清偿或注销债务或任何套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何收益(损失)影响；

(15)因采用或修改会计政策而需要设立的已建立或调整(包括对现有收益估计支出的任何调整)的应计项目和准备金；

(16)因套期保值债务或嵌入衍生品而产生的任何已实现或未实现净损益，而该等债务或衍生工具需要 类似的会计处理，并根据会计准则汇编825及相关声明适用主题815和相关声明或其他金融工具的按市值计价变动；

(17)销售贷款的任何收益(或损失)，但在销售正常业务过程中产生的贷款确认的收益，以及在不早于适用计量期开始前3个月如此产生的贷款确认的收益除外；

(18) [保留区];

(19) [保留区]及

(20)处置、放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)，以及处置、停止或放弃经营的任何净收益(或亏损)。

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此外，在尚未计入该 个人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括：(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置本协议所允许的任何资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用，或者，只要本公司已确定，有合理证据表明该金额实际上将得到报销，且仅限于(A)适用付款人在180天内未以书面拒绝，以及(B)在该证据提供之日起365天内事实上已报销(扣除在365天内未如此报销的任何增加的金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)承保范围内且实际报销的金额，或只要本公司已确定有合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且该金额仅限于(A)未被适用承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该等证据的日期起计365天内已报销(扣减任何在365天内未如此报销的金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用。

？综合公司债务总额是指，截至确定日期，(A)借入资金的本金总额(不包括与现金管理服务和公司间债务有关的债务)，加上(B)公司及其受限制子公司在该日未偿还的信用证项下资本化租赁债务、购买货币债务和未偿还提款的本金总额，减去(C)任何平面图贷款、应收账款贷款、证券化贷款的债务总额。为收购运输商融资而产生的受益利息工具和债务减去(D)本公司及其受限制子公司在确定日期持有的无限制现金和现金等价物(金额不超过2亿美元)(前提是任何拟议的债务产生的现金收益在计算公司综合总杠杆率时不包括在本条款(C)中)，并进行与固定费用覆盖率定义中的预计调整一致的 调整。

？综合企业总杠杆率是指截至任何确定日期的(X)综合企业总负债与(Y)LTM EBITDA的比率。

？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(就本定义而言，为主要债务人)债务的任何经营租约、股息或其他债务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

·受控投资附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了在公司和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。

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版权是指所有版权、版权中的权利和利益、可受版权、版权登记和版权申请保护的作品 。

？信贷融资是指公司或其任何子公司与银行、其他金融机构或投资者之间的一项或多项债务融资、契据或其他安排(包括商业票据融资和透支融资)，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向这些机构或特殊目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，也不论是否与原行政机关和贷款人或其他行政机关或其他银行或机构合作，亦不论是否根据一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每宗个案中，包括根据前述规定或与前述有关而签立及交付的所有协议、文书及文件(包括根据前述规定签发的任何票据及信用证，以及任何担保及抵押协议、专利及商标担保协议、按揭或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，信贷融资一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(2)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(3)增加根据其项下产生或可借入的债务金额，或(4)以其他方式更改其条款及条件。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

违约是指任何属于违约事件的事件，或随着时间推移或发出通知或两者兼而有之的事件； 条件是，如果不是继续之前的违约就会被允许采取行动而导致的任何违约将被视为治愈，前提是此类先前的违约在成为违约事件之前被治愈。

“最终票据”指的是经过认证的票据。

衍生性票据对个人而言，是指任何合同、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是当事人(无论是否要求该人进一步履行义务)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值及/或履约及/或本公司及/或任何一名或以上担保人的信誉的重大影响(履约情况参考)。

对于可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，托管是指在本合同第2.3节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已 成为托管人的任何和所有继承人。

？指定非现金代价 代价是指本公司或任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价是根据列明该等估值基础的S证书而被指定为指定非现金代价的，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、注销、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物 金额。指定的 非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未清偿项目。

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？指定优先股是指以现金形式发行的公司优先股(不合格股票和由公司子公司发行的优先股除外)(向公司或公司附属公司或由公司或该附属公司为员工利益设立的员工持股计划或信托除外)，并在发行时或之前根据公司高级职员S证书指定为指定优先股，其现金净收益不包括在允许投资定义第(20)款所述的计算范围内。

？就任何关联交易而言，无利害关系的董事是指在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接财务利益的董事会成员。董事会成员不得因S持有本公司股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

？不合格股票，对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或 其他规定换取债务；或

(2)于发生若干事件或以其他方式赎回或赎回时(根据其条款)可赎回或赎回，以换取现金或可由股本持有人选择全部或部分偿还债务。

在每种情况下，在(A)债券的述明到期日或(B)没有未偿还债券的日期或之前(以较早者为准)；提供然而，(I)于该日期前到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本，及(Ii)仅因持有人有权在控制权或资产出售(不论如何定义或提及)发生变动时要求本公司购回该等股本而构成不合格股本的任何股本，将不构成不合格股本，惟任何该等赎回或回购责任须受有关人士遵守本章程第3.3节的规限。

美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。

国内子公司对任何人来说，是指该人的任何受限制的子公司，但不包括外国子公司。

DTC？指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

股权发售指(X)本公司或Carvana Group LLC首次发售及出售股本(透过发行不合格股份或指定优先股除外)，但(A)根据证券法以S-4或S-8(或任何相关 继任者表格)登记的发售或其他司法管辖区的任何类似发售或本公司的其他证券除外；及(B)向本公司任何附属公司发行本公司或Carvana Group LLC的股本或(Y)向本公司的 现金出资。

欧元是指《欧洲联盟条约》中所设想的经济和货币联盟的参与成员国的单一货币。

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。

？交换协议 指本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司持有S共同单位(定义见本协议)的持有人之间于2017年4月27日签署的某些交换协议。

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对于任何人来说，现有的无担保债务是指在发行之日尚未偿还的任何优先无担保债务。

*公平市价可通过 官员S证书或董事会决议的方式最终确定，该证书或董事会决议列出由该官员或董事会真诚并以商业合理的方式确定的公平市价。

金融公司是指Carvana FAC、LLC和任何其他拥有或控制本公司的S贷款发起和融资平台的实体 。

？惠誉指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家公认的统计评级组织 。

固定费用承保比率是指，对于在任何确定日期 的任何人而言，该人在紧接确定日期之前的最近连续四个财政季度(参考期)的合并EBITDA与该人在参考期内的固定费用的比率，其中可获得合并财务报表(可以是内部合并财务报表)。如果本公司或任何受限制附属公司在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率之前或同时(固定费用覆盖率计算日期)产生、承担、担保、赎回、注销或 清偿任何债务(根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被取代)，或发行或赎回不合格股票或优先股(固定费用覆盖率计算日期之前或同时)，则应计算固定费用覆盖率 ，以对该等产生、视为发生、假设、担保、赎回、失败、偿还或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或 优先股，如同同样发生在适用的四个季度期初；然而，如果本公司将确定日产生的债务归类为第3.2(A)节下的债务比率，并根据第3.2(B)节中允许债务的定义中的一个或多个条款(该定义第(5)款除外)，进行备考计算，则该计算不适用于根据第3.2(B)节的规定在确定日期发生的任何债务。

为进行上述计算，本公司或其任何受限制附属公司于参考期内或参考期后以及在固定费用覆盖率计算日期当日或之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、 经营变更、业务扩展及处置或终止经营，应按备考基础计算，假设所有此等投资、收购、处置、合并、业务 业务扩张及处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化及由此产生的综合EBITDA变化)发生在参考期的第一天。若自 该期间开始后成为受限制附属公司或其后与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出根据本定义须予调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则应 计算固定费用覆盖比率，使该等投资、收购、处置、合并、综合或处置经营于参考期开始时已发生。

就本定义而言，只要交易具有形式上的效力，公司负责的财务或首席会计官应诚恳地进行形式上的计算，包括成本节约和协同效应，这些成本和协同作用是可合理确定和可事实支持的，并可合理预期在相关交易完成后24个月内产生。提供综合EBITDA因任何四个会计季度期间的成本节约和协同效应调整而产生的任何增加的合计金额，当 与任何加回的金额合计时

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根据第(1)(H)款定义的综合EBITDA，该期间的综合EBITDA不得超过该期间综合EBITDA的25%(在根据第(1)(H)款或本句就任何此类成本节约和协同效应实施任何增加之前)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，如果固定费用覆盖率计算日期的有效利率是整个参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)，则该债务的利息应计算为 。资本化租赁债务的利息应视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在参考 期间的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他 利率中的一个因素随意确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据公司可能指定的可选利率确定。

？固定收费？对任何人来说，在任何期间，指的是：

(一)该人在该期间的综合利息支出；

(2)在此期间向该人或其附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

？楼层计划指(X)最初的第一份留置权库存融资协议(定义见共同债权人)或(Y)任何银行或以资产为基础的贷款人或任何一项或多项证券化、融资、保理或在正常业务过程中进行的经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的销售交易，根据该协议，本公司或任何受限制附属公司产生几乎所有债务的净收益是基于购买、生产、运输、重整、翻新、融资或再融资工具资产的成本；提供除在上文第(X)款的情况下对Ally抵押品的留置权或在上文第(Y)款的情况下对其产权负担与传统平面图设施相一致的资产的留置权外，不存在担保根据该条款产生的任何此类债务的留置权；如果进一步提供所有楼层 计划融资项下产生的任何债务(上文第(X)项除外)(I)合计不超过本公司总成本的95%S未担保工具资产，扣除现金储备(如有)，(Ii)按S当时的现行市场条款按公平原则进行的真正融资交易，(Iii)载有当时该等融资的惯常条款及交易对手，及(Iv)所得款项用于日常业务。如发生与联营公司有关的楼面平面图融资，根据该等与联营公司有关的楼面平面图融资所产生的债务，(X)于产生时的本金总额不得超过2亿美元， (Y)满足上述但书第(I)至(Iv)款所载条件，及(Z)不包括赎回或预付溢价，或任何其他形式的非利息费用。

？平面图设施债务是指平面图设施项下不时发生的未偿债务， 这些债务由留置权担保，该留置权优先于担保票据和票据担保的留置权(以及与Ally抵押品有关的任何其他同等留置权义务)。

？外国子公司对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，以及该子公司的任何子公司。

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？GAAP？指在本协议所要求的任何计算或确定之日起生效的美国公认会计原则。除本契约中另有规定外，本契约中包含的所有比率和基于GAAP的计算应按照发行日期生效的GAAP计算。在发行日期后的任何时间，本公司可选择确立公认会计原则应指在选择日期或之前有效的公认会计原则；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。在发行日期之后的任何时间，本公司可选择应用国际财务报告准则会计原则来替代公认会计原则，并且在任何此类选择后，本文中提及的公认会计准则此后应解释为指国际财务报告准则(除非本契约另有规定)，包括关于本公司根据前一句话作出选择的能力；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本契约中要求在包括公司选择S之前结束的会计季度应用国际财务报告准则的任何计算或确定应保持先前按照公认会计准则计算或确定；此外， 本公司只有在其亦选择在国际财务报告准则下报告本公司须作出的任何后续财务报告(包括根据交易所法案第13节或第15(D)节)的情况下，才可作出上述选择。本公司应将根据本定义作出的任何此等选择通知受托人及持有人。

？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分区，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及在任何司法管辖区内行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何国家机构)。

设保人是指发行日期设保人和授予担保权益以担保公司担保债务的任何其他实体。

？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，包括该人的任何直接或间接、或有或有债务：

(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务 (不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或维持 财务报表条件或其他条件)；或

(2)订立担保的主要目的是以任何其他方式向上述债务的债权人保证偿付债务或保护该债权人免受(全部或部分)债务损失，但担保一词不包括(X)在正常业务过程中的托收背书或 保证金，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，此外，任何担保的金额应被视为低于以下两者中的较低者：(I)该担保所针对的主要债务的已声明或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文件的条款，该担保人可能承担的责任的最高金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额无法说明或确定，则该担保人的金额应被视为S对其合理预期的最高责任。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？担保人是指(I)公司截至发行日的每一家子公司，但不包括任何专属自保子公司、证券化子公司、非实质性子公司或获准合资企业(除非和直到需要根据本条款提供票据担保)，提供尽管有上述规定，FinCo应为担保人，并(Ii)在发行日期后提供票据担保的任何其他子公司，在每种情况下，直至根据本契约的条款解除任何此类票据担保为止。

运输车是指任何单车或多车运输车或用于运输车辆或设备的任何车辆或设备。

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对任何人来说，套期保值义务是指 此人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或 规定一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险的类似协议下的义务。

？持有人？指以其名义登记在S登记簿上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则委员会发布的不时生效的《国际财务报告准则》。

？非重大附属公司是指，在任何确定日期，本公司的每个 受限附属公司(I)没有为公司或任何担保人的任何其他债务提供担保，(Ii)总资产和收入低于总资产的2.0%，与所有其他非重大附属公司(根据公认会计准则确定)一起，总资产和收入低于总资产的5.0%，在每一种情况下，(X)于备有综合财务报表(可能为内部综合财务报表)的最近一个财政期间结束时按备考基准计量，以落实自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(Br)以来及在收购该附属公司当日或之前的任何收购或处置公司、分部或业务线的任何收购或处置，及(Y)包括该受限制附属公司的任何公司间资产或负债，而该等资产或负债已根据公认会计原则以其他方式净额计算)。

直系家庭成员，就任何个人而言，是指S的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳 (包括收养关系)和任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

？招致是指发行、设立、 承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而所招致及产生的词语与前述有关，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务，只可在据此借入任何资金时产生。

·负债是指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(1)借款人的借款本金(为免生疑问，包括任何工具融资、客户融资和设备融资)；

(2)债券、债券、票据或其他类似票据所证明的该人的债务本金；

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿付义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额加上其项下未偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；

(4)该人支付递延和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分( 贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

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(五)该人的资本化租赁义务；

(6)该人对任何被取消资格的股票或对任何受限制附属公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分；

(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，无论该等债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以(A)该资产在该确定日期(由本公司真诚厘定)的公平市价及(B)该等其他人士的该等债务的数额中较小者为准；

(8)该人对第(1)、(2)、(5)款所指类型的负债的主要组成部分的担保；及 该人对其他人所担保的第(3)、(4)及(9)款所指类型的负债的主要组成部分的担保；及

(9)在本定义中未包括的范围内，指该人在套期保值义务下的净债务(任何此类债务在任何时候应等于在该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

关于上文第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何债务(信用证和对冲债务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

债务一词不应包括在发行之日被视为《公认会计准则》下有效的经营租赁的任何租赁、特许权或许可财产(或其担保)。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期，任何未清偿债务的金额应为债务本金，或其清算优先权。 计算债务时，应不考虑第815号议题和相关解释的影响，否则此类影响将增加或减少本契约项下任何目的的债务金额， 这是对此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理的结果。

尽管有上述规定，在 中，下列情况均不构成债务：

(I)在正常业务过程中产生的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

(2)现金管理服务；

(3)将被视为在发行之日生效的《公认会计准则》下的经营租赁的任何财产(或其担保)的任何租约、特许权或许可证，或在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付保证金；

(4)在签发日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务作出的担保)项下的义务；

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(V)就本公司或任何受限制的附属公司收购任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表决定，或该等付款取决于该等业务在结算后的表现；但在结算时，任何此类付款的数额不能确定，且在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该等款项须及时支付；

(6)为免生疑问，与工人补偿索赔、提前退休或终止义务、养恤基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Vii)[保留区];

(Viii)为免生疑问，应收税项协议下的任何债务；

(Ix)[保留区]或

(X)根据适用法律欠持异议股东的金额(包括因行使评估权及了结任何申索或诉讼(不论实际、或然或潜在)而欠下的金额)，根据或与合并、合并或转让本公司及 其受限制附属公司作为整体遵守第4.1节所述契约的全部或实质全部资产有关。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？独立财务顾问是指会计、评估、投资银行公司或为从事具有国家公认地位的类似业务的人提供咨询的公司；提供, 然而，，该律师行或评估师不是本公司或本公司的任何董事的联属公司。

？首个音符？具有本契约的朗诵中所赋予的含义。

？债权人间协议是指共同债权人间协议、同等债权人间协议、任何初级债权人间协议和任何高级债权人间协议。

？投资对任何人而言，是指该人以垫款、贷款或其他信贷扩展形式(不包括在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级管理人员或员工提供的预付款或信贷扩展，也不包括银行存款以外的任何债务或信贷扩展)对其他人(包括关联公司)的所有投资，或对(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务)的资本贡献。或对上述其他人发行的股本、债务或其他类似工具的任何义务或任何购买或收购的担保，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资届时将被视为新投资。

就本细则第3.3节而言，如本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何 有表决权股份，以致在任何有关出售或处置生效后，该实体不再是本公司的附属公司，则本公司应被视为已于任何该等出售或 处置日期作出相当于该附属公司未出售或处置的股本公平市价的投资。

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？投资级证券意味着：

(1)由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(2)由欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接和全额担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(3)S评级为A-或以上的债务证券或债务工具，或穆迪S评级为A3或以上的债务证券或债务工具，或该评级机构给予的等同于此类评级的债务证券或债务工具，如果当时不存在穆迪S或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予此类评级，但不包括构成本公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；及

(4)对专门投资于上文第(Br)(1)、(2)和(3)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有现金和现金等价物，以待投资或分配。？当票据收到以下两种情况时，应发生投资级状态：

(I)S标普给予的BBB-或更高评级；

(Ii)穆迪对S的评级为Baa3或更高；

(Iii)惠誉给予的评级为BBB-或更高；

或等同于该评级组织的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪S或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

投资者指：(A)欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世，以及由其中一人或两人控制的实体(统称加西亚各方)(B)其直系亲属的任何兄弟、姐妹、子女、孙女、及(D)为(A)或(B)款所述人士的利益而设立的任何信托。

？发行日期？具有本印章朗诵中赋予该日期的含义。

发行日期Grantor指的是亚利桑那州的有限责任公司Carvana，LLC。

？Issuer？具有在本契约的朗诵中被赋予的含义。

？次级债务是指公司除高级留置权债务或同等留置权债务外的任何有担保债务，条件是任何此类债务(I)不是由任何非担保人担保，(Ii)不是由任何非抵押品的资产担保，(Iii)应受初级债权人间协议的约束。

？初级债权人间协议是指以下各方之间的任何债权人间协议：中间别名抵押品代理人和代表次级债务持有人的代理人、代表人或其他担保方，以本契约附件D的形式规定该等持有人、2030年票据持有人、2031年票据持有人和本合同项下持有人之间的相对权利和义务。

？留置权是指任何抵押、质押、担保 任何种类的权益、产权负担、留置权、抵押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

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？长期衍生票据是指衍生工具：(I)其价值普遍增加，和/或其项下的付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或其付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

？LTM EBITDA 指截至确定日期前的最近连续四个会计季度的本公司综合EBITDA，在每个 情况下，自该四个季度开始并与固定费用覆盖率定义中所述的备考调整保持一致的情况下，该等备考调整适用于该等债务、收购或投资(视情况而定)。

？管理垫款是指向本公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保 不超过1,000万美元。

管理层股东是指公司或其子公司的管理层成员，他们在发行日是公司股本的 持有者。

？市值是指等于(I)假设交换Carvana Group的所有已发行有限责任公司单位的情况下，S公司已发行和已发行的A类普通股总数，在相关确定日期在美国国家证券交易所上市的A类普通股(或其他普通股)的有限责任公司，乘以(Ii)该A类普通股(或其他普通股)在紧接该确定日之前连续30个交易日在美国主要国家证券交易所进行交易的A类普通股(或其他普通股)的每股收盘价的算术平均值。

*重大资产拨备是指，即使本契约或其他附注文件有任何相反规定， (A)本公司或任何担保人不得直接或间接向非担保人的任何人士作出重大资产的投资或限制性付款，及(B)非担保人的本公司附属公司不得在任何时间直接或间接持有任何重大资产，包括该附属公司收购时为重大资产的资产或财产或其后成为重大资产的资产或财产。

重要资产是指对公司及其受限子公司的业务运营具有重要意义的任何资产或财产(包括但不限于所有专利、商标、版权和其他知识产权)。

重大不利影响指任何个别或整体已经或将会对(I)本公司及其受限制附属公司的整体业务、财务状况或营运结果，或(Ii)有抵押票据抵押品代理人根据票据文件整体而言的权利及补救措施 已产生或将会产生重大不利影响的任何事件、改变或状况。

穆迪S指穆迪S 投资者服务公司或其任何继任者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

？按揭贷款是指完全由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的不动产的按揭、信托契据或其他契据组成的留置权担保的债务，而该等债务的本金金额不超过订立该等按揭贷款时该等不动产的公平市价，而该等 债务对本公司或任何担保人无追索权。

国家认可的 统计评级组织是指交易法第3(A)(62)节中的美国证券交易委员会定义的国家认可的统计评级组织。

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？资产处置的可用现金净额是指从资产处置收到的现金付款 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时作为和 )，在每种情况下，净额：

(1)因此类资产处置而产生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税 已发生的所有费用、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计准则合理估计为实际应支付或应计的所有税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给公司而应支付的任何收入、预扣和其他税款，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)；

(2)任何接受资产处置的资产(高级留置权债务除外，应受第3.5条约束)根据该资产的任何留置权的条款，对任何以高于票据和票据担保的优先权担保的债务所支付的所有付款，以及因该交易而要求(除第3.5条以外)偿还的债务，或根据其条款或适用法律必须从该资产处置的收益中偿还的所有款项；

(3)因该资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东(本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款项；

(4)根据公认会计原则，从与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由公司或任何受限制的子公司保留的负债中扣除卖方应计提的作为准备金的适当金额；以及

(5)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类资产处置相关的购买价格调整。

？与发行或出售股本有关的现金净收益，是指发行或出售的现金收益净额。自掏腰包与该等发行或出售直接有关的费用及开支。

就持有人或实益拥有人而言，净做空是指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该确定日期之前就本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)，则可合理预期本公司或任何担保人会出现上述情况。

？非担保人？指任何不是担保人的受限制子公司。

？非美国人指不是美国人的人(定义见《S条例》)。

？附注义务是指本契约、附注(包括任何附加附注)和 其他附注文件项下的义务。

·Notes？具有本契约的朗诵中所赋予的含义。

？票据抵押品文件是指票据担保协议、债权人间协议和所有其他抵押品 证明或创建或看来是为了担保票据抵押品代理以及受托人和持有人的利益而创建任何担保权益的文件，对抵押品的全部或任何部分进行延长、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改。

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票据托管人是指全球票据的托管人(由DTC任命)或其任何继承人，最初应为受托人。

票据文件是指票据(包括附加票据)、票据担保、票据抵押品文件和本契约。

Br}《票据担保协议》是指设保人一方以担保票据抵押品代理人为受益人签署的担保协议(已根据协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

？债务是指任何本金、利息(包括请愿后利息和与发行人或任何担保人有关的任何破产或重组请愿书提交时或之后产生的费用，无论此类诉讼中是否允许就请愿书后利息或费用提出索赔，为免生疑问，还包括实物利息)、罚款、 费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

·要约备忘录是指最终交换要约备忘录和征求同意声明，日期为[•]，2023年， 有关发行人发售本金总额为9.0%/12.0%的2028年到期的现金/PIK高级担保票据，本金总额为9.0%/11.0%/13.0%的2030年到期的现金/PIK高级担保票据 ，以及本金总额为9.0%/14.0%的2031年到期的18.76亿美元现金/PIK优先担保票据。

？主管人员就任何人而言，是指(1)董事会主席、首席执行官、 总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事主管、秘书或任何助理秘书(A)或(B)如该人员由一个单一实体拥有或管理，则指该实体的人员，或(2)为本契约的目的由该人员董事会指定为主管人员的任何其他个人。

·警官S证书，对任何人来说，是指由此人的一名警官签署的证书。

旧图例是指第2.1(D)(3)节中规定的图例。

律师的意见是指法律顾问的书面意见，该书面意见令受托人合理满意。律师 可以是本公司或其子公司的雇员或律师。

*对等债务是指对票据具有同等偿付权的公司的债务，或任何担保人的债务，如果这种债务对票据的担保具有同等的偿付权(不影响抵押品安排)；提供任何该等债务(br})(I)并非由任何非担保人担保，(Ii)并非以任何非抵押品的资产作为抵押，(Iii)不得有任何可选择的赎回溢价、时间表或类似的经济权利，而该等赎回溢价、时间表或类似的经济权利对该等同等留置权的持有人较适用于2031年票据的权利更为有利，及(Iv)受同等债权人间协议的规限。

？对等债权人间协议是指截至发行日期的债权人间协议，中间别名担保票据抵押品代理和代表同等留置权义务持有人的代理人、代表人或其他担保当事人，其管辖该等持有人、2030年票据持有人、2031年票据持有人和本协议项下持有人之间的相对权利和义务。

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？同等留置权债务是指以抵押品的同等留置权为担保的同等留置权债务。

？同等留置权优先权是指，对于担保同等留置权义务的留置权、对抵押品具有同等留置权优先权的留置权和这种同等留置权义务的持有人，受同等留置权债权人间协议和其他债权人间协议(如 适用)的约束。

？专利是指专利和专利申请，以及其中描述或要求的所有发明、设计或改进，以及其中的所有补发、重新审查、分割、续展、续展、延期和续展。

？付款代理人？指任何获公司授权代表公司支付任何 票据的本金(及溢价，如有)或利息的人士。

？允许资产互换是指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或公司或任何受限子公司与他人之间的此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物的价值必须超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，并且在此类交易生效之前和之后，不应发生违约事件，也不会因此而继续或不会发生违约事件；此外，在该许可资产互换中收到的任何资产应构成抵押品。

许可持有人统称为：(I)投资者，(Ii)任何一名或多名人士，连同该等 联营公司，其实益拥有权构成或导致控制权变更的人士，(Iii)管理层股东， (Iv)以该等身分行事的任何纯粹以承销商或首次购买者身分行事的人士，以及(V)上述任何成员所属的任何集团(按《交易所法案》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他 集团存在的情况下，第(I)至(Iv)款所述人士合共实益拥有该集团持有的本公司有表决权股份总投票权的50%以上。

·允许投资？指(在每种情况下，由公司或任何受限制的子公司)：

(一)投资于(A)担保人(包括担保人的股本)或公司，或(B)作出投资后将成为担保人的人(包括该人的股本)；

(2)对另一人的投资，如该人从事任何类似业务，而该另一人因该等投资而合并、合并、合并或以其他方式与本公司或担保人合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让予本公司或担保人；

(三)现金、现金等价物、投资级证券投资；

(4)在正常经营过程中欠本公司或任何受限子公司的应收账款投资；

(5)工资、差旅、娱乐、搬家相关及类似预付款的投资包括在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(6)管理进步；

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(7)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的投资，或作为公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款的交换，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排而获得的投资，包括债务人破产或无力偿债，或以其他方式就任何担保投资或与违约担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资；

(8)因从本契约允许的资产处置中获得本票或其他非现金对价(包括收益)而进行的投资；

(9)已有或根据发行日期生效的协议或安排进行的投资，以及对其进行的任何修改、更换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(A)根据发行日期已有的投资条款的要求或(B)本契约另有允许的情况；

(十)套期保值义务，是按照本办法第3.2条的规定发生的交易或者义务；

(11)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或押金，或在允许留置权的定义中以其他方式描述的留置权或根据本条例第3.6节允许的留置权而作出的质押或保证金；

(12)以公司股本(不合格股除外)进行的任何投资；

(13)根据本协议第3.8(B)节允许和进行的构成投资的任何交易(第3.8(B)(1)、(6)、(8)、(9)和(14)节所述者除外)；

(14)在任何情况下，在正常业务过程中并根据本契约购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权或服务的许可证或租赁的投资；

(15)(I)不受本合同第3.2节禁止的债务担保，(Ii)(与负债有关的除外)在正常业务过程中的担保、保全和类似安排，以及(Iii)与本契约允许的义务有关的履约担保；

(16)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或本契约未禁止的其他收购；

(17)在发行日期后获得的担保人的投资，或在发行日期后合并或合并到本公司或与担保人合并、合并或合并的实体的投资，但该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(18)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行知识产权许可或出资的投资；

(19)在公司破产的情况下，为受制于债权人债权的员工或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款；

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(20)属于总公平市价的附属公司的获准合资企业的投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)4.0亿美元的总和加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)公司从发行或出售其股本或发行及出售Carvana Group LLC的有限责任公司单位(除发行 不合格股份或指定优先股外)于TSA日期(所得收益不会用于增加第3.2(B)(1)条下的优先留置权债务的债务能力)(每项投资的公平市价以在不影响随后的价值变化的情况下进行的时间)，本条(Z)所准许的合计不超过$15.0亿的款额；提供 (I)根据第(20)(Y)或(Z)条进行的任何此类投资将分别减少以下第(21)(Y)或(Z)条所规定的投资能力美元对美元(2)担保人就此类投资收到的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)应记入美元对美元基本额外投资 不超过根据第(X)、(Y)和(Z)条作出的总投资额的能力如果进一步提供, 然而，如果根据本条款进行的任何投资在作出投资之日不是公司或担保人，而该人在该日期后成为公司或担保人，此后，该等投资应视为根据上文第(1)或(2)款作出，且只要该人士继续担任本公司或担保人，该项投资即不再根据本条作出(由此而增加的本条第(20)款下可动用的金额，应为(I)本公司在该核准合营公司的投资的公平市价 )或(Ii)本公司在该核准合营公司的投资最初作出该投资当日的公平市价)中的较小者；

(21)具有总公平市值的额外投资，连同根据第(21)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)1.00亿美元的总和加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)超过8.5亿美元的现金总额的50%(br}公司从发行或出售其股本，或从发行或出售Carvana Group LLC的有限责任公司单位(每种情况下通过发行不合格股票或指定优先股除外)收到的现金总额的50%(根据第3.2(B)(1)条，其收益不用于增加高级留置权债务的债务能力)，第(Z)款允许的自发行日起总计不超过15.0亿美元(以每项投资的公平市场价值计量，不影响随后的价值变化)的金额；提供(I)根据第(21)(Y)或(Z)条作出的任何此类投资将分别减少上文第(20)(Y)或(Z)条所规定的对美元对美元(2)担保人就此类投资收到的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)应记入贷方美元对美元以不超过根据第(X)、(Y)和(Z)条作出的总投资额为基础的额外投资能力；但进一步规定，(I)根据第21(Y)或(Z)条作出的任何投资，如非就附属公司作出，则须符合以下准则：(A)该项投资必须投资于主要从事类似业务的企业，(B)该项投资是真诚地为从事该等类似业务的主要真诚目的而作出的(并且，为免生疑问，并非为直接或间接解除任何有利于票据的担保或留置权)，(C)被投资的企业不能拥有公司的任何债务，(D)公司或担保人持有的此类投资的股权必须优先质押，以保证票据的安全，以及(F)不能以ADESA U.S.Auction，LLC、特拉华州有限责任公司和/或其子公司的投资形式进行投资；ADESA的任何业务、不动产或实物资产；及(Ii)如果根据本条款进行的任何投资在作出该等投资的日期并非本公司或担保人，而该人在该日期后成为本公司或担保人，则该等投资此后应视为根据上文第(1)或(2)款作出，并应

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只要该人继续作为本公司或担保人，根据该条款作出的投资即不再存在(由此而增加的本条规定的可用金额为：(I)本公司在S先生于重新指定之日对该人的投资的公平市价，或(Ii)在该人最初作出该项投资之日的公平市价)；

(22) [保留区];

(23)(一)与证券化工具、楼面平面图工具或应收账款工具相关的投资；(二)证券化费用的分配或支付，以及与证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关的证券化资产、车辆资产或应收账款资产的购买；

(24)购回债券、2030年债券或2031年债券，提供任何如此回购的票据应(I)按照本协议第5.7节的规定制作，并(Ii)在完成回购后立即注销；

(25) [保留区];

(26) [保留区];

(二十七)因在正常业务过程中发行的保证债券而产生的保证义务和赔偿义务；

(28) [保留区];

(29)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、 履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(30)在正常业务过程中的投资，包括收取保证金的UCC第三条背书和与客户的第四条惯例贸易安排；以及

(31)(I)专属自保保险公司在其通常业务过程中作出的投资，及(Ii)在通常业务过程中或根据适用于该专属自保保险公司的法定或监管当局的规定而作出的投资。

尽管有上述规定，但根据上文第(20)及(21)款的规定除外。对不是本公司全资附属公司的本公司任何附属公司的任何投资，除非该附属公司是担保人，否则不得作为准许投资

允许的合资企业是指本公司或任何担保人是合资企业的任何合资企业(可以是有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的形式)；提供,然而，， ：(A)合营公司主要从事类似业务，(B)合营公司是出于从事该等类似业务的主要真诚目的而订立的(为免生疑问，并非为直接或间接免除任何有利于票据的担保或留置权的目的)，(C)合营合伙人(S)并非本公司的联营公司，(D)该合营合伙人(S)拥有该合营公司至少各10%的投票权及 经济权益，(E)本公司或担保人持有的该合营企业的股权必须以优先次序质押，以保证票据的安全；。(F)该合营企业除无追索权债务外并无其他债务，亦不拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，及(G)不属与本公司或本公司任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该受限制附属公司的优惠程度不逊于可能获得的协议、合约、安排或谅解 。

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当时来自非本公司关联公司的人员；提供该合营企业已被本公司指定为核准合营企业，并由向受托人递交的S高级职员证书证明，而该证书并未根据本定义最后一句被撤销。本公司可随时撤销对获准合营企业的选择；但撤销后，(I)该实体应立即为票据提供担保，及(Ii)该实体当时未清偿的任何债务(无担保债务及次级债务除外)将需要(及使用)能力就第3.2(B)节第(1)款准许产生的优先留置权债务承担 债务。

·允许留置权对任何人来说是指：

(1) [保留区];

(2)劳动者S补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律规定的质押、存款或留置权，或与保险有关的义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工担保、合同(借款除外)或租赁有关的质押、保证金或留置权，或为保证公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证投标、贸易合同、政府合同和租约的履行、法定义务、担保、滞留、赔偿、判决、海关、上诉或履约保函，政府合同的担保，返还资金债券、银行承兑便利(或其他类似的债券、票据或义务)、与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，或作为有争议的税收、进口税或关税的担保，或用于支付租金或其他类似性质的义务，这些义务均在正常业务过程中发生；

(3)对承运人、仓库保管员S、机械师、房东、物料工S、维修工S、建筑承包商或其他类似法律规定的未付机动车罚款和留置权，每一种情况下的留置权，金额均未逾期超过60天，或已通过适当程序担保或真诚抗辩；

(4)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费的留置权；但根据公认会计准则(或其他适用的会计原则)要求的适当准备金已就其 作出；

(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、调查 例外、限制、侵占、侵入、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用公司及其受限制子公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权，包括服务协议、开发协议、财产所有权场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他协议，这些协议总体上不会对上述物业的价值产生重大不利影响，也不会对公司及其受限子公司的业务运营造成实质性损害；

(6)对本公司或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以保证本契约所允许的对冲义务或现金管理服务；(B)属于合同抵销权，或在下列第(I)或(Ii)款的情况下，属于其他银行的留置权：(I)与国库、存管和现金管理服务或结算所在正常业务过程中的任何自动资金转移有关的留置权，而不是与债务的发行有关的；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以 允许清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他协议有关；(C)在现金账户上，保证债务和允许的其他债务

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根据第3.2(B)(9)(V)条向金融机构支付；(D)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的非投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行限制。和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的项目，(Ii)以银行机构为受益人，在正常业务过程中因维护此类账户而产生的存款(包括抵销权)，和(Iii)根据开户银行的惯例一般条款就在该银行开立的任何银行账户 产生的，仅附加于该账户及其产品和收益的，在任何情况下，该留置权都不保证任何债务；

(7)在正常业务过程中达成的每一项资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；

(8)确保判决、判令、扣押令、命令或裁决或因判决、判令、扣押、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满或(C)在(I)该判决、判令、命令或裁决已成为最终判决、判令、命令或裁决后已过不超过60天，或(Ii)可启动该等法律程序的期限已届满；

(9)对本公司或任何受限附属公司的资产或财产的留置权，目的是保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价格，或保证为融资或再融资而产生的债务或其他债务 在正常业务过程中收购、改善或建造的资产或财产；但(A)该等留置权所担保的债务本金总额，以其他方式准予在本契约下产生，及(B)任何该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益及对该等资产及财产的任何改善或附加而取得、改善、建造或租赁的资产或财产除外；及(Ii)出租人根据任何资本化租赁义务或经营租约而拥有的任何权益或所有权；

(10)由UCC财务报表备案文件完善或证明的留置权，包括关于公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)；

(11)发行日存在的留置权(担保债务的留置权和根据本定义第(Br)(19)、(21)和(34)条担保的其他债务除外)；

(12)在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并不是预期到该另一人成为受限制的附属公司(或该等财产、其他资产或股票的收购)或与该等附属公司有关的；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉债务的全部或部分同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；

(13)对公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证公司或该受限子公司欠本公司或担保人的债务或其他义务，或对公司或任何受限子公司的留置权(不包括对非担保人的受限子公司的任何留置权，除非该留置权是由另一家非担保人的受限子公司授予的；

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(14)为再融资债务提供担保的留置权 以前以此为担保并允许在本契约下担保的债务；提供(A)任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)正在进行再融资的债务或其他债务的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益或股息或与此有关的分配)，以及(B)任何此类留置权具有与初始留置权相同或更低的优先权；

(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产提出的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及与此有关的从属安排或类似安排；及(B)影响任何不动产的任何没收或征用权程序；

(16)(I)根据任何合营企业或在正常业务过程中订立的类似协议，对任何合营企业的股本或类似安排的任何惯常产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，以及(Ii)根据第3.2(B)(11)条保证获准合营企业产生的债务的留置权； 提供该留置权不适用于除适用的获准合资企业的财产或资产以外的任何财产或资产；

(17)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；

(18)因有条件销售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售类似安排而产生的留置权；

(19)关于(I)第3.2(B)(1)节下的优先留置权义务、(Ii)第3.2(B)(2)节下的同等留置权义务、(Iii)第3.2(B)(14)节下的同等留置权义务和(Iv)第3.2(A)节下的次级债务的留置权；

(20)第3.2(B)(5)节规定的担保债务和其他义务的留置权；提供仅当此类留置权仅限于在与上述债务或其他义务有关的任何交易中获得的全部或部分相同财产或资产，包括股本(加上改进、附加权、收益或与其有关的股息或分配，或其任何替换)，或任何人获得或合并、合并或合并到公司或任何受限制的附属公司时，才允许此类留置权；

(21)担保债务的留置权以及第3.2(B)(7)节、第3.2(B)(8)节(抵押品除外)或第3.2(B)(18)节允许的其他债务；

(22) [保留区];

(23) [保留区];

(24)对现金等价物定义第(15)款所述有价证券投资组合授予的与将其出售给第三方有关的任何担保；

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(25)对以下货物的留置权：(I)购买价格由为公司或任何受限制附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(Ii)其他货物的特定库存项目和收益，任何为该人的账户出具或开立的银行承兑汇票的担保S有义务为该等库存或其他货物的购买、装运或储存提供便利；

(26)在正常业务过程中对公司或任何受限制子公司的商用车辆或车辆翻新设备(不包括与平面图设施有关的车辆资产)的留置权；

(27)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与签署、交付或履行出售此类资产或证券的合同有关或仅因此而产生，但本契约另有允许的；

(28)因法律或保险单合同的施行而产生的留置权及其收益，以保证保费，以及在正常业务过程中保证保费或补偿责任的留置权、质押和存款，或保险承运人的赔偿义务(包括信用证或银行对保险承运人利益的担保义务)；

(29)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权。

(30)留置权(I)在根据允许投资许可的投资中以卖方为受益人获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一份在 第3.5节允许的资产出售中出售任何财产的真诚协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(31) [保留区];

(32) [保留区];

(33)被视为与根据第3.2节所述契约允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(34)与证券化融资(抵押品除外)、楼面平面图融资或应收账款融资(抵押品除外)相关的留置权；

(35)和解留置权；

(36)与任何政府、法定或监管当局签订的习惯性购买协议和相关安排中规定的以此类财产的出卖人为受益人的收回闲置不动产的权利；

(37)根据公司或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授权书或许可证的条款或法定条文，保留或赋予任何个人或政府、法定或监管当局终止任何该等租约、许可证、特许经营权、授权书或许可证的权利，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件的权利；

(38) 影响不动产用途的限制性契诺；

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(39)限制或禁止进入或禁止进入或离开土地的留置权或契诺 毗邻受管制的公路或影响土地用途的契诺；但该等留置权或契诺不得对本公司或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(40)担保本公司或任何受限制附属公司欠任何专属自保保险公司的任何债务的资产留置权。

如果许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在发生时或以后)，公司可自行决定以符合本契约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权的定义中已被分类或重新分类的一项或多项条款而进行。

尽管有上述规定，任何低于保证任何高级留置权义务的留置权的留置权都不属于准予留置权，除非该留置权也低于保证票据义务的留置权。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

请愿后权益是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何费用或支出或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

B任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.8节认证和交付的任何票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应被视为 证明与该残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的债务。

优先股，适用于任何人的股本 指在任何方面(包括在支付股息或在任何自愿或非自愿清算或该人解散时资产分配方面)比任何其他类别的该人的股本股份更优先的任何类别(无论如何指定)的股本。

？优先债务上限是指(I)11.5亿美元和(Ii)相当于(A)公司或Carvana Group LLC因出售其A类普通股或Carvana Group LLC出售其股本而收到的超过3.5亿美元的毛收入总额的100%，在每种情况下，在TSA日期后，所得收益不得直接或间接用于对任何非担保人进行任何有限制的付款或投资，加(B)在发行日期一周年至两周年期间就2028年票据支付的任何现金利息(以1亿元为上限)；提供第(Br)款(B)项下的款项不包括就票据向本公司联营公司支付的任何现金利息；如果进一步提供(X)优先债务上限项下可动用的金额须减去本公司或其任何受限制附属公司自发行日期以来为偿还任何优先留置权债务及/或任何获准合营企业的任何债务而动用的所有可用资产处置现金净额的总额，及(Y)优先债务上限 不得超过1,500,000,000美元。

？购买货币债务是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的收购、租赁、扩建、建设、安装、更换、维修或改善而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，还是通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式而产生的任何债务。

？QIB？指规则第144A条中定义的任何合格机构买家？

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应收账款资产是指(A)任何应收账款(及其收益)，(I)与车辆的购买、销售、租赁或再融资有关的欠本公司或受限制附属公司的款项，(Ii)源于(X)与本公司非关联客户的善意正常过程交易，或(Y)与关联公司的交易，应收账款金额不超过100万美元，且是S、 和(Iii)受应收账款融资约束的善意普通过程交易，以及(B)担保该等应收账款的所有抵押品，与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、与此类应收账款相关的担保或其他义务 与此类应收账款相关的所有记录以及通常与无追索权楼层计划融资、应收账款融资或证券化融资相关的应收账款一起转让的任何其他资产。

应收账款融资是指公司或受限制子公司与任何第三方之间的任何安排，根据该安排，(I)(A)公司或受限制子公司(如适用)在正常业务过程中以公平市价(由公司或受限制子公司以真诚和商业上合理的方式确定)直接或间接出售应收款资产，(B)公司或受限制子公司(如适用)的义务是对公司及其子公司的无追索权(证券化回购义务除外)，以及(C)融资条款、服务费、契诺、终止事件及其其他条款应符合市场条款(由本公司真诚地以商业合理的方式确定)，或(Ii)(A)证券化子公司在正常业务过程中以公平市值(由本公司或受限制子公司真诚确定并以商业上合理的方式确定)将本公司或另一家子公司转让给该第三方的应收账款资产质押给该第三方而产生债务，(B)该证券化子公司在本条款下对本公司或任何其他子公司的义务是无追索权的(证券化回购义务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事项及其他 条款应按市场条款(由本公司以真诚及商业合理的方式厘定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。就应收账款融资而言，尽管有上述规定，联属公司仍可按S的公平市价以公平市价向本公司或受限制附属公司购买应收账款资产 。为免生疑问，联属公司不得为本公司或受限制附属公司提供该等应收账款资产的融资，包括透过任何仓储融资安排。

？再融资？是指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重新声明、延期、替换、补充、重新发行、转售、 延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语？再融资、再融资和再融资？应具有相关含义。

？再融资债务是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或扩大(包括根据任何失败或清偿机制)在发行日存在的或因遵守本契约而产生(或建立)的任何债务(包括本公司为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及为本公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的任何受限制子公司的债务)而发生的债务，包括对债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务进行再融资的承诺而产生的债务；提供然而，这一点：

(1)(A)该等再融资债务 在产生该等再融资债务时的加权平均到期日不少于被退还的债务、不合格股票或优先股或再融资的剩余加权平均到期日寿命；及(B)就该等再融资债务再融资而言，该等再融资债务分别为次级债务、不合格股票或优先股 ；

(2)债务再融资不应包括：

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(I)该公司的附属公司的债务、不合格股票或优先股，而该公司并非为该公司的债务、不合格股票或优先股再融资的担保人或担保人；或

(Ii)[保留区];

(3)此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为 总发行价格)等于或小于(X)被再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)，然后是(X)被再融资债务的未偿还本金总额(加上费用和支出，包括保费、资本化利息、应计未付利息和减值成本)，加上(Y)费用、承销折扣、应计和未付利息、保费(包括投标溢价)和其他成本和支出 (包括原始发行折扣、预付费用和类似费用)与此类再融资相关产生或应付的费用；

(4)由本公司或担保人承担或担保的再融资债务，不得由本公司或担保人以外的任何人承担或担保；

(5)此类再融资债务以抵押品作为担保的，不得以非抵押品的资产作为担保；

(6)在这种再融资债务得到担保的范围内，为这种再融资债务提供担保的留置权的留置权优先权等于或低于为被退还或再融资的债务提供担保的留置权。

？S号法规是指《证券法》下的S号法规。

？S-X法规是指《证券法》下的S-X法规。

限制投资？指许可投资以外的任何投资。

？受限票据？是指带有受限票据图例的初始票据和附加票据。

限制注释图例是指第2.1(D)(1)节所述的图例。

受限制的子公司？指公司的子公司(包括但不限于任何获准的合资企业)，为免生疑问，在涉及S公司子公司、公司的子公司、公司及其子公司或任何类似术语的情况下，对子公司的任何提及应 指受限制的子公司。

？规则144A指《证券法》下的规则144A。

？S？指标准普尔？S投资者评级服务公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

销售及回租交易是指任何安排，提供 本公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产，而该财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三人(该第三人并非本公司联属公司，亦不是获准合营企业)，或根据其指示出售或转让予该第三人。

-38-

？筛选关联公司是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人以及该持有人的任何其他关联公司之间设置常规信息屏幕，而该关联公司不是筛选关联公司，并且此类屏幕禁止共享关于本公司或其子公司的信息；(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在票据中的投资一致的任何其他关联公司的指导，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联营公司就其在债券的投资而与该持有人一致行事的投资决定的影响。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其任何继承者。

·有担保债务是指以留置权为担保的任何债务。

？担保票据抵押品代理？是指美国银行信托公司、国家协会、全国性银行协会及其继承人和受让人，其作为本契约项下的担保票据抵押品代理。

？证券法是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。

证券化资产，就任何证券化工具而言，是指(A)任何应收账款、车辆租赁、租赁车辆或贷款应收款，在每一种情况下，这些应收账款、车辆租赁和租赁车辆或贷款应收款均源于与公司的非关联客户进行的真诚、正常的车辆销售交易，(B)由该等应收账款、车辆租赁和租赁车辆或贷款应收款支持的任何证券，以及(C)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、与该等应收账款或资产有关的担保或其他债务。以及与证券化、保理或应收销售交易有关的账户或资产的锁箱账户和记录以及与证券化、保理或应收销售交易有关的应收账款、车辆租赁和租赁车辆或应收贷款。

？证券化融资是指任何经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的证券化交易，根据该交易，本公司或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他非关联公司，以致(I)所有出售、转让、质押或以其他方式转让资产予证券化附属公司或任何其他非附属公司，本公司或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何非联营公司进行证券化资产及相关资产的转让或其他转让，乃于正常业务过程中按公平市价(由本公司或受限制附属公司以真诚及商业合理方式厘定)作出，及(Ii)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文须为公平合理条款(由本公司或受限制附属公司真诚及以商业合理方式厘定)，并可包括标准证券化承诺。授予本公司或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)的任何应收账款的担保权益以担保本契约所允许的债务 不应被视为证券化融资。

？证券化费用是指与任何证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关发行或出售的任何证券化资产或应收账款资产或其中的受益或参与权益直接或以折扣方式支付的分派或付款，以及与任何证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关支付的其他分派、费用、支出和车辆资产费用(包括佣金、收益、利息支出以及法律顾问的费用和支出)；提供任何证券化费用 应(I)按公平市价按公平市价与S保持距离，及(Ii)在正常业务过程中收取。

证券化回购义务是指证券化资产、车辆资产或证券化工具、建筑平面图工具或应收账款工具中的应收账款资产的卖方因违反S的合理陈述、保证或契诺或其他原因而产生的证券化资产、工具资产或应收账款回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、任何未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致的资产、应收款或其部分受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果；然而，只要任何证券化回购义务不会与市场上流行的典型证券化安排相抵触。

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？证券化子公司是指在每个 案例中公司的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个证券化设施或应收账款设施以及与之合理相关的其他活动，或为此目的而成立的另一人。

·高级债权人间协议是指以下各方之间的任何债权人间协议：中间别名、担保票据抵押品代理人和代表优先留置权义务持有人的代理人、代表人或其他担保当事人，该等持有人、2030年票据持有人、2031年票据持有人和本契约附件C项下的 持有人之间的相对权利和义务受其管辖。

？高级留置权债务是指在每种情况下，(1)担保票据义务或票据义务的任何部分的留置权，或(2)票据义务或票据义务的任何部分，在每种情况下，附属于或具有以下效力的债务：(Br)票据义务或票据义务的任何部分；提供在每一种情况下，公司或其任何子公司直接或间接产生的任何此类高级留置权义务：

(I)必须为公司产生不低于该高级留置权债务所述本金金额95%的净收益，并且在此之前[2月15日], 2026,3不得直接或间接用于偿还、赎回、再融资或回购任何债务或用于任何负债管理交易，但以下情况除外按比例根据适用的债券契约中适用的赎回条款赎回票据、2030年票据和/或2031年票据；

(Ii)不得由公司或担保人以外的任何人承担或担保；

(Iii)不得以任何非抵押品的资产作抵押；

(Iv)不得附带授予或发行股权或认股权证，或将公司或任何担保人的任何其他财产或对价出售或转让给该优先留置权义务的贷款人或持有人，或该贷款人或持有人的关联公司(如适用)；

(V)可规定不超过发行时此类优先留置权债务本金的10%的赎回溢价；提供, 然而，这种赎回溢价不能由所有当时未偿还的优先留置权债务的加速触发，包括由于与6.1(A)节第(9)或(10)款所述的任何违约事件相同的违约事件(无论如何描述)的发生；

(6) 发行的原始发行贴现不得超过所述债务本金的5%；以及

(Vii)须受优先债权人间协定所规限。

(前述第(I)、(Iv)、(V)和(Vi)条，即优先债务参数)；

3

新台币：自发行之日起两年半。

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对于保证债务的留置权而言，优先留置权是指相对于担保票据和票据担保(以及任何其他同等留置权义务)的留置权优先的留置权。

？结算？是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他 票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中充当处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

？和解资产是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应支付或转让给 人的任何现金、应收账款或其他财产，其代价是由该人或该人的关联公司作出或安排的和解。

和解债务是指与和解付款有关的任何付款或偿还义务。

？结算留置权是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算付款、确保日内和隔夜透支和自动结算所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

和解付款是指将现金或其他财产转移至 以达成和解的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

？应收结算是指任何一般的无形、无形的付款，或代表或反映向某人或为某人的利益付款的义务，以换取此人作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

？短衍生票据是指(I)其价值普遍减少，和/或其项下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍减少， 其履约参考发生负面变化的衍生工具。

重要附属公司？是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)所界定的任何受限子公司，该法规自发行之日起生效；提供如附属公司符合其定义第(1)(Iii)款但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司在厘定日期前最近完成的会计年度的持续经营所得的所得税前收入或亏损(经公司间抵销后)超过2,500万美元 (按发行日期生效的规则1-02(W)计算)。

？类似业务指(A)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，及(B)本公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的任何业务、服务及活动，而该等业务、服务及活动与上述任何业务、服务或活动有关、互补、附带、附属或类似，或属上述任何业务、服务或活动的延伸或发展。

标准证券化承诺是指本公司或本公司任何附属公司真诚地认为对本公司及其附属公司在经济上公平合理的陈述、担保、契诺、担保及弥偿，以及与非联营公司的公平交易相一致的 ，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的交易，理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或如属应收账款安排，则为与信贷无关的应收账款追索权保理安排 。

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？就任何证券而言，所述到期日是指在该证券中指定的 该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

？从属债务是指根据书面协议明确从属于票据和/或票据担保的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿债务)，与任何人有关；提供现有的无担保债务可能不会直接或间接成为次级债务。

？子公司指， 对于任何人：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上，在决定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本和表决权权益或一般或有限的合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、一般、特别或有限的合伙权益或其他形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)根据公认会计准则与该人合并的任何公司、协会或其他商业实体(包括合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体)。

为免生疑问，在涉及S公司子公司、公司子公司、公司及其子公司或任何类似含义的短语时，对子公司的任何提及均应指受限子公司。

应收税金协议是指Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉华州一家有限责任公司和TRA持有人之间于发行日期(不考虑随后的任何修订、延期、续签、重述、退款、更换、 补充或其他修改)签订的、日期为2017年4月27日的某些应收税金协议。

？税收是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、扣除、费用、关税和扣缴，以及任何类似性质的费用(包括利息、罚款和其他责任)。

？《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

？总资产是指截至任何日期，公司及其受限子公司在合并基础上的合并资产总额，如本公司及其受限子公司最近一次合并资产负债表所示，按与固定费用覆盖率定义中包含的预计基础一致的预计基础确定。

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？商标是指所有商标、商号、商业外观和徽标， 注册和注册申请以及前述所象征的企业商誉，以及前述的所有续展。

？信托官？用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员的人员，或因S了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜的人，在每一种情况下，他们均应对本契约的管理负有直接责任。

受托人是指美国银行信托公司，国家协会， 全国性银行协会，及其继承者和受让人。

？TSA日期？意味着[•], 2023.4

？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》 ；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》应指就本公约有关该等完善或优先权的条款以及与该等规定相关的定义而言，当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

？美国政府债务是指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督的人的义务，作为美利坚合众国的机构或工具，其及时付款是无条件保证的，作为美利坚合众国的完全信用和信用义务，在这两种情况下，都不能赎回或 公司选择赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的具体支付，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

？车辆资产是指在公司及其受限制子公司的正常业务过程中出售或以其他方式使用的任何车辆和/或车辆零部件、用品或其他库存，包括在其中的任何参与或实益权益。

？车辆？具有在所有抵押品？的定义中赋予这一术语的含义。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

？加权平均寿命到到期日是指在任何日期任何负债、不合格的股票或优先股(视属何情况而定)所得的商，除以：

4

NTD：以TSA的签署日期为准。

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(1)自确定日期起至就该丧失资格的股票或优先股的该等债务、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘以该偿付款额的乘积，乘以

(2)所有此等付款的总和。

？全资子公司？就任何人而言，是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，？子公司？的定义中对超过50%的引用应视为被对？100%的引用所取代。

第1.2节。其他定义。

术语

定义于

部分

·加速事件 6.1(c)
可接受的承诺？ 3.5(B)(3)(Ii)
·附加受限票据？ 2.1(b)
·关联备注？ 2.14
·关联交易？ 3.8(a)
代理成员？ 2.1(e)(2)
？适用的保费赤字 8.4(1)
批准的外国银行？ ？现金等价物
·资产处置要约 3.5(a)
身份验证代理？ 2.2
？授权代理？ 13.17(a)
？自动交换？ 2.6(e)
？自动交换日期？ 2.6(e)
？自动交换通知？ 2.6(e)
？自动交换通知日期？ 2.6(e)
·控制权变更优惠 3.9(a)
·控制变更支付？ 3.9(a)
？控制变更付款日期？ 3.9(a)(2)
·Clearstream？ 2.1(b)

-44-

术语

定义于

部分

抵押品处置要约 3.5
*《公约》的失效 8.3
？默认方向？ 6.1(a)
？违约利息？ 2.12
《指导持有者》 6.1(a)
·选举日期？ 3.3
“欧洲清算银行” 2.1(b)
？违约事件？ 6.1(a)
·超额抵押品收益 3.5(a)
超额收益？ 3.5(a)
·外来处置？ 3.5(D)(I)
“全局笔记” 2.1(b)
·担保债务？ 10.1
？金额增加？ 3.6
？初始缺省？ 6.1(b)
付息日期？ 2.2
·发卡人订单 2.2
判断货币？ 13.9
·法律上的失败 8.2
“法定假日” 13.6
？测算期？ ·适用的国库利率？
“钞票担保” 10.1
？票据持有人方向？ 6.1(a)
？按比例赎回票据 3.5(B)(3)(Ii)
？附注寄存簿？ 2.3

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术语

定义于

部分

？绩效参考？ ·衍生工具？
·PIK利息？ 附件A
·PIK备注 2.1
·PIK支付？ 附件A
职位代表？ 6.1(a)
·受保护的购买者 2.8
·赎回日期？ 5.6(a)
#注册表长？ 2.3
《规则S全球票据》 2.1(b)
《规则S附注》 2.1(b)
？转售限制终止日期 2.1(b)
受限制的全球票据？ 2.6(e)
*受限支付？ 3.3(a)
限制期？ 2.1(b)
？规则144A全球票据？ 2.1(b)
？规则第144A条附注 2.1(b)
·第二次承诺？ 3.5(B)(3)(Ii)
·特别利息支付日期？ 2.12(a)
·特殊记录日期？ 2.12(a)
“指定的高级版” 6.1(c)
？继任者公司？ 4.1(a)(1)
暂停日期？ 3.17
暂停期间 3.17
主题815？ ？合并EBITDA？
《不受限制的全球票据》 2.6(e)
《核查公约》 6.1(a)

-46-

第1.3节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括包括但不限于的手段；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何 日期的本金应为发行人按照公认会计原则编制的资产负债表上所显示的本金；

(8)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

(9)本契约或任何纸币中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(10)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(11)除另有规定外，(A)本文中提及的物品、章节和证物是指本契约的物品、章节和展品，以及(B)本文中提及的特定物品或章节包括其附属的章节、小节和段落；和

(12)凡提及债券本金金额，包括因支付PIK款项(定义见附表A)而增加的任何未偿还债券本金金额(包括发行PIK债券)。

第二条

这些音符

第2.1条。表格、日期和条款。

(A)根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。于本公布日期发行的首期票据本金总额为[__].

-47-

此外，发行人可根据本契约的规定不时发行附加票据(如本契约所规定)，而无需任何持有人同意(但须遵守本契约中规定的契约)。此外，票据可在根据第2.2、2.6、 2.8、2.10、5.5或9.5节登记转让、交换或代替其他票据时，与根据第3.5节的资产处置要约或抵押品处置要约或根据第3.9节的控制权变更要约相关而认证和交付。

此外，就支付票据的实收账面利息(定义见附件A)而言，发行人有权在未经持有人同意及不考虑本契约第3.2节的情况下，以与适用未偿还票据相同的条款及 条件发行额外票据(实收账面票据)，或增加该等实收账面利息的未偿还本金金额。为免生疑问，本契约中对票据本金金额的提及应包括任何适用的实物票据。

尽管本协议有任何相反规定，但发行人不得发行任何额外票据， 除非此类发行符合第3.2节的规定。

对于任何附加附注，出票人应在(I)高级船员S证书和(Ii)一份或多份附加于本合同的契约中列出下列信息：

(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(B)该等额外票据的发行价及发行日期，包括计息日期；及

(C)该等额外票据是否为限量票据。

在认证和交付附加附注时，受托人应有权在第13.2条所要求的律师和高级人员S证书的意见之外， 还有权接收并应受到充分保护，即律师对该等附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

对于本契约的所有目的，包括豁免、修订、赎回和要约回购，初始票据、额外票据和任何因实物支付而发行的实物票据应尽可能被视为一个单一类别，额外票据的持有人将与其他持有人平等和按比例分享抵押品，提供了 任何额外票据的发行将不会使用与初始票据相同的CUSIP编号、ISIN或其他识别号码，除非此类额外票据可与初始票据互换，用于美国联邦所得税和证券 法律目的。初始票据和附加票据的持有人将就其有权作为一个类别投票或同意的所有事项一起投票和同意，而初始票据或附加票据的任何持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。

(B) 初始票据及任何额外票据(如以限制性票据形式发行)(额外限制性票据)最初只会发售予(A)依据第144A条被合理地相信为合格投资者的人士及(B)依据规则S而被合理地相信为合格投资者的人士。该等初始票据及额外限制性票据其后可根据本文件所述程序，根据S规则转让予合格境外机构及买家(其中包括)。发行人可根据适用法律，根据一份或多份购买协议，不时发售或出售在本公布日期后发售的额外票据。

初始票据、实物票据和任何额外的限制性票据应以一张或多张永久全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，并作为本契约的一部分，包括第2.1(D)节(规则144A全球)中规定的适当图例。

-48-

(br}注：)，存放于托管人处，作为DTC的托管人，并以该托管人的名义登记，并由发行人正式签立，经受托人认证，如下所述 。规则144A全球票据可以由一张以上的证书代表，如果S存托凭证规则关于一张证书代表的最高本金金额有此要求的话。规则144A全球票据的本金总额可以通过对受托人的记录进行调整而不时增加或减少，受托人作为DTC或其代名人的托管人，如下所述。

根据S规则向美国境外的非美国人士发行和销售的初始票据、实物票据和任何额外的限制性票据(S规则)应以永久全球票据的形式发行，主要采用附件A的形式，包括第2.1(D)节(S规则)中所述的适当图例(S全球票据规则)。S规则全球票据在发行时将按本条款第二条所述的方式交由作为DTC托管人的受托人 存放。在初始票据开始发售和发行日(直至并包括该第40天，限制期)之后的第40天之前，根据S规则，S全球票据的权益只能转让给非美国人士，除非按照本文所述的转让和认证要求以全球票据的权益进行交换。

非关联投资者可通过欧洲结算银行(欧洲结算银行)或Clearstream Banking以外的组织持有监管S全球票据的权益，匿名者协会 (Clearstream)是DTC S系统的参与者，直接通过欧洲结算或Clearstream，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过作为此类系统参与者的组织。如果该等 权益是通过欧洲结算所或Clearstream持有，欧洲结算及结算所将代表其参与者透过客户在其各自托管银行账簿上以各自 名义开立的证券账户持有适用法规S全球票据中的该等权益。反过来，这些托管机构将在适用的法规中持有此类权益，即在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中的S全球票据。

规则S全球票据可以代表一个以上的证书，如果保函S规则要求，最高本金金额应由一张证书代表。监管S全球票据的本金总额可能会不时因受托人作为代收票据或其代名人的托管人的记录而增加或减少，如下所述。

规则144A全球票据和规则S全球票据在本文中有时统称为全球票据。

票据的本金(和溢价，如有)和利息应在发行人为此目的而指定的付款代理人的办事处或机构(最初应为受托人为该目的而设的办公室)支付，或在发行人根据第2.3节为该目的而设的其他办公室或机构支付；提供,然而，根据付款代理人的选择，每一期利息可通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到收款人在美国开设的账户，但须符合本款最后一句的规定。关于全球票据代表的票据 的付款(包括本金、溢价、如果有，以及利息)将按照DTC的适用程序，通过电汇立即可用的资金进行。就持有者持有的 最终票据(包括本金、溢价、(如有)及利息)所代表的票据的付款[$1,000,000]最终票据所代表的票据本金总额将按照票据登记册作出，或以电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户进行，条件是该持有人选择以电汇方式付款，方法是向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内开立。

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除附件A和第2.1(D)节规定的注释、图例或背书外，本附注还可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何批注、背书或图例。每张票据的日期应为其 认证日期。附件A所列附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。

(C)面额。债券只能以完全登记的形式发行，最低面值为本金2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍。债券的实收利息如获选择支付，面额将为1.00元及超出1.00元的整数倍，其后已支付实收利息的票据的最低面额将为2,000元及超出1.00元的整数倍(但以额外票据形式支付的实收利息将以最低面额1.00元及超出1.00元的整数倍发行)。

(D)限制性和全局性 注释图例。

(1)除非及直至(I)初始票据或作为受限制票据发行的附加票据根据有效的注册声明售出，(Ii)出票人收到律师的意见，认为为维持遵守证券法、第144A规则全球票据和S规则的规定，无需上述图例或有关转让限制，发行人对此感到满意，或(Iii)已根据第2.6(E)节就规则144A全球票据进行自动交易：

票据尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据有效的登记声明或根据适用的豁免而不受《证券法》的登记要求的约束(须提交发行本票据所依据的契约所要求的证据(如有))，并符合美国任何州或任何其他 司法管辖区的任何适用证券法。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖规则144A(规则144A)所规定的不受证券法第5条规定的豁免 或证券法下的另一项豁免。在此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)在符合第144A条要求的交易中，此类证券只能(1)(A)转售、质押或以其他方式转让给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见第144A条)的人，(B)在美国境外向符合证券法第904条规定的交易的外国人士转让，或(C)根据另一项豁免(不是根据第144条)(如果发行人提出要求，则根据律师的意见)(如果发行人提出要求，则根据律师的意见)，条件是注册官收到转让人的证明和大律师的意见，表明这种转让符合证券法，(2)根据有效的注册声明 向发行人或(3)根据有效的注册声明 ，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，及(B)持有人意愿及每名后续持有人须将本文件所证明的证券通知任何购买者(Br)上文(A)所述的转售限制。

(2)每张全球钞票，不论是否初始钞票，均须在其面上注明以下图例：

除非本证书由纽约存托信托公司A New York Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或发行人的代理人进行转让登记，

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兑换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部(但不限于部分)转让给DTC、DTC的代名人或其继承人或S代名人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本票据背面所指契约中所述限制进行的转让。

在监管S全球注：通过在此收购，本证券持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S监管在离岸交易中获得本证券。

(3)每张全球钞票，不论是否首张钞票，均须在其面上印有以下图例(旧图例)：

根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有人可以通过以下地址向发行人提交获取此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率的请求：Carvana Co.，300E.Rio Salado Parkway，Tempe， Arizona 85281，

(E)簿记规定。(I)本第2.1(E)条仅适用于存放在作为DTC托管人的受托人处的全球票据，适用于DTC的适用程序。

(1)每张全球纸币最初应(X)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Y)交付给DTC的票据托管人，以及(Z)第2.1(D)(2)节所述的熊图例。全球票据的转让(但不是其中的实益权益)将限于将其全部但不是部分转让给DTC、其继承人或其各自的代名人。如果一种全球票据的实益权益被转让或交换为另一种全球票据的实益权益，票据托管人将(X)记录被转让或交换的全球票据本金金额的减少，等于该转让或交换的本金金额，以及(Y)另一全球票据的本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益，如以另一种全球票据的权益的形式转让给接受交割的人，或交换为另一种全球票据的权益，则在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为 另一种全球票据的权益，因此，只要该其他全球票据的实益权益仍属此类权益，则此后将受所有转让及交换限制(如有)及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序所规限。

(2)DTC的成员或参与者(代理会员)在本契约下对DTC或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而DTC可在任何情况下被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人执行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间行使DTC行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例。

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(3)根据第2.1(F)节将全球票据的实益权益的一部分转让给必须持有最终票据的实益所有人时，票据托管人应在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少，金额相当于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额，发行人应签立，受托人应认证并提供一张或多张类似期限和金额的最终票据以供交付。

(4)就根据第2.1(F)节将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而发行人须向DTC确认的每名实益拥有人 签署并由受托人认证及提供等额本金总额的认可面额最终票据以供交付，以换取其在该全球票据的实益权益。

(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(6)任何全球票据的持有人在接受该全球票据后应同意，此类全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，并且 此类全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。

(F)最终票据。 除以下规定外，持有全球票据实益权益的人士将无权收到最终票据。最终票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益，如果 (A)DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管人，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而此时DTC需要如此注册才能作为托管人，并且在每种情况下，发行人在发出通知后90天内没有指定后续托管人，(B)发行人全权酌情签立并向受托人及注册处处长递交S证书，说明该等全球票据可如此兑换或(C)失责事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到存托凭证的书面要求。如发生前一句或前一句第(A)、(B)或(C)款所列任何事件，签发人应立即向登记官提供一份合理的最终说明。如根据任何适用法律或法规被要求这样做，实益拥有人也可根据注册处处长S和注册官S的程序，应书面请求获得最终票据，以换取其在全球票据中的实益权益。

(1)除第2.6(D)节另有规定外，根据第2.1(E)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据，应附有适用于第2.1(D)(1)节所述全球票据转让限制的适用图例。

(2)如果转让或交换最终票据以换取全球票据的实益 权益，受托人将(X)取消该最终票据，(Y)记录相当于该转让或交换的本金金额的该全球票据的本金金额的增加，以及(Z)如果该转让或交换涉及的金额少于被取消的最终票据的全部本金金额，则发行人应签署一份新的最终票据，受托人应对其进行认证并向转让持有人提供代表未如此转让的本金的新的最终票据 。

(3)如果一张最终票据被转让或交换为另一张 最终票据，(X)受托人将取消正在转让或交换的最终票据，(Y)发行人应签立一张或多张新的最终票据，并由受托人认证并交付使用，其本金总额等于向受让人(在转让的情况下)或被取消最终票据的持有人转让或交换的本金总额

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以受让人或持有人(视何者适用)名义登记的票据(如属交易所)及(Z)如转让或交换涉及的注销最终票据的本金少于全部本金，则发行人须签署一份或多份经授权面额的最终票据，并由受托人认证及提供予持有人交付予持有人，其本金总额等于已注销最终票据的未转让或未交换部分，登记在持有人名下。

(4)即使本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让S规则全球票据的实益权益时，不得交付最终票据。

第2.2节。 执行和验证。发行人的一名官员应以手工、传真或PDF签名的方式为发行人签署附注。如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据在受托人的授权人员手动验证票据之前无效。 受托人在纸币上的签署应为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人应认证并供交付：(1)于发行日发行的原始票据，本金总额为$[•](2)在符合本契约条款的情况下，原始发行的无限制本金金额的额外票据，(3)为支付PIK利息而发行的任何 任何实物票据，以及(4)在第2.6(E)节规定的情况下，以不受限制的全球票据的形式发行的初始票据，在每种情况下，均应由一名官员签署 发行人的书面命令(发票人命令)。发行人指令应注明票据的形式是最终票据还是全球票据、待认证的票据金额、原始发行的票据的认证日期、票据的持有人以及票据是初始票据还是附加票据。

在发行人就全球票据支付实收利息的任何付息日期，受托人应将该全球票据的本金金额增加相当于该全球票据的本金在该付息日期的相关记录日期的相关利息期间的应付利息，并按照持有人的利益按比例向上舍入至最接近的整数美元。受托人或票据托管人应在受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)的簿册和记录上就该全球票据进行调整，以反映这种增加。于发行人于 以发行最终实收票据支付实收利息的任何付息日期，向任何持有人发行的任何该等实收票据的本金金额，于该付息日期的相关记录日期的相关利息期间内，须将 向上舍入至最接近的整数元。

受托人可指定发行人合理接受的代理人(认证代理)对票据进行认证。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理 都可以在受托人可以这样做的时候对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。身份验证代理与任何受托人、付款代理或 代理具有相同的送达通知和要求的权利。

如果任何发行人或任何担保人根据第四条或第10.2条(以适用为准)与任何其他人合并或合并，或应将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，且因合并或合并而幸存的继承人，或发行人或任何担保人已合并的继承人，或应已收到上述转易、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第四条与受托人签署了本合同的补充契约。在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据，可应继承人的要求，不时交换以该人名义签立的其他票据

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继承人在措辞和形式上的适当变化，以反映该继承人，但在实质上与为该交换而交出的票据具有相同的期限和相同的本金；受托人应在继承人的发行人命令下，为该交换的目的认证并提供该命令中指定的交割票据。如果票据应在任何时间根据第2.2条以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代或登记任何票据的转让，则该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以该新名称认证和交付的票据交换当时所有未偿还的票据。

第2.3条。注册主任和支付代理人。出票人应设立一个办公室或机构，在那里可以出示票据以登记转让或用于交换(登记处)，以及一个办公室或机构，在那里可以出示票据以供付款。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(《票据登记册》)。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语支付代理人？包括任何额外的支付代理人，术语 注册人？包括任何副登记员。

发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将每个代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.6条的规定获得适当的赔偿。出票人或任何担保人可 担任付款代理人、登记人或转让代理人。

发行人最初指定DTC作为全球票据的保管人。发行人最初委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何注册人或付款代理人，但须书面通知该注册人或付款代理人和受托人；提供,然而，除非(I)继承人接受由发行人与该继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议，以及DTC程序所要求的任何等候或通知期限已过，否则上述免职不得生效；或(Ii)向受托人发出书面通知，表示受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册官或付款代理人在书面通知发行人及受托人后，可随时辞职。

第2.4条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不迟于上午11点。(东部时间)在任何票据的任何本金、溢价(如有)或利息到期及应付之日，发行人应向付款代理人存入一笔可即时动用的款项，以在到期时支付该本金、溢价或利息。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意该付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有的话)或支付票据利息 (不论该等资产是由发行人或票据上的其他义务人分派予其)，应书面通知受托人发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何失责，并须在发行人(或票据上的任何其他义务人)就票据作出任何付款的持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该票据付款的所有款项连同该等款项的全部账目一并交付受托人。如果发行人或发行人的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金或资产进行交代。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在对发行人进行破产、重组或类似程序时，受托人将作为票据的支付代理人。

第2.5条。持有者名单。受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人应自行及代表每名担保人向受托人提供或促使注册处处长在每个付息日期前至少五(5)个营业日内，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供持有人的姓名及地址清单。

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第2.6条。转让和交换。

(A)持有人可将票据(或票据的实益权益)转让他人，或将票据(或票据的实益权益)交换为任何指定面额的另一张或多张票据，方法是向注册官提交书面请求，说明建议的受让人的姓名或名称，或要求交换票据，并附上第2.6节或第2.1(D)(1)节所要求的任何证明、意见或其他文件。注册处将立即将符合第2.6节要求的任何转让或兑换登记在注册处为此目的而保存的笔记登记册中，只有在该笔记登记册中登记之后，转让或兑换才会生效。转让或交换任何 票据(或其中的实益权益)只能根据本第2.6节以及第2.1(E)和2.1(F)节(视情况而定)进行，如果是全球票据(或其中的实益 权益)，则必须符合DTC、EuroClear和Clearstream的适用规则和程序。注册官应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)转让规则第144A条的票据。以下规定适用于在第144A条规定的票据的原始发行日期和发票人或其任何关联公司为该票据的所有者(或其任何前身)的最后拥有日期(转售限制终止日期)后一年的日期(转售限制终止日期)之前的任何拟议的转让登记：

(1)将规则第144A条规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面规定的格式表示其为自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户购买，且该账户和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家的情况下进行。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠其前述陈述来要求规则第144A条规定的免于登记；提供根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据中的实益权益以该规则144A全球票据中的实益权益的形式转让给受让人时，不需要此类书面陈述或其他书面证明；以及

(2)将规则第144A条的票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记，应在注册官或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.7节所述格式的证书，并 提交律师意见、证明和/或签发人满意的其他信息后进行。

(C)转让 法规S附注。以下规定适用于在限制期届满前拟转让的S法规说明：

(1)将S法规票据或其中的实益权益转让给合格投资银行，应在以下情况下进行：受让人以证书背面转让的形式表示，它是为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买该票据，并且它和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家。意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下列签署人根据规则第144A条要求的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并意识到转让人依靠其前述陈述要求获得规则第144A条规定的免于登记；和

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(2)将《S法规说明》或其中的实益权益转让给非美国人时，应由注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合本条例第2.7节所述格式的证书，并由注册官或其代理人收到律师的意见、证明和/或出证人满意的其他信息。

限制期届满后，本条例S票据中的权益可根据适用法律进行转让 ，无需第2.7节规定的证明或任何额外证明。

(D)受限 注释图例。在转让、交换或更换不带有限制纸币图例的纸币时，注册官须交付不带有限制纸币图例的纸币。于转让、交换或更换附有受限制票据图例的票据时，注册处处长应只交付载有受限票据图例的票据，除非(1)根据有效注册声明转让初始票据，(2)根据第2.6(E)节将初始票据交换为不具受限票据图例的票据，或(3)向注册处处长递交律师的意见，令发行人合理信纳，表明为维持遵守证券法的规定，并不需要该 图例或有关转让限制。在登记发售中出售的任何额外票据均不需要带有受限票据图例。

(E)从全球纸币有限制纸币图例到全球纸币不带有限制纸币图例的自动交换。在发行人S认为不再需要限制性票据图例以维持对证券法的遵守后，带有此类受限票据图例的全球票据(受限全球票据)的实益权益可以自动转换为不带有受限票据图例的全球票据(非受限全球票据)的实益权益，而无需持有人或其代表在下列日期或之后的任何时间采取任何行动(自动兑换)：(1)对于在发行日发行的票据(如果没有发行具有与发行日期发行的 票据相同的CUSIP编号的其他票据)、发行日期或(2)关于额外票据，如有(或就发行日期已发行的票据而言)，则为该等额外票据的发行日期，或如该日并非营业日，则为下一个营业日(自动兑换日期)。在发行人S确认不再需要限制性票据图例以维持对证券法的遵守后，发行人可在发行日期和(如适用)任何额外票据的原始发行日期的一周年之后的任何时间，根据DTC、欧洲结算和Clearstream(视情况而定)的规则和程序，通过以下方式实现自动兑换：(I)在自动交换日期前至少十五(15)个日历日向DTC、EuroClear和Clearstream发出书面通知， 指示DTC、EuroClear和Clearstream，视情况而定，将特定受限全球票据的所有未偿还实益权益交换为非受限全球票据，发行人此前应以其他方式使其有资格与DTC、欧洲结算公司和Clearstream(视情况而定)进行交换，(Ii)在自动交换日期(自动交换通知日期)前至少 十五(15)个日历日，向持有人名册上出现的该持有人S地址的每个持有人提供事先书面通知(自动交换通知)，其中通知必须包括(W)自动交换日期，(X)本契约中发生自动交换的部分，(Y)持有人S实益权益将从其转让的受限制全球票据的ISIN(如有)及CUSIP码，及(Z)持有人S实益权益将被移转入的不受限制全球票据的ISIN(如有) 及CUSIP码，及(Iii)于自动兑换日期或之前，由发行人正式签立的一张或多张本金总额相等于将予交换的受限制全球票据本金总额的一张或多张 无限制全球票据送交受托人认证。在发行人S于自动兑换通知日期前不少于五(5)个日历 日发出通知的情况下，受托管理人应以发行人S的名义并自费按照发行人S的适用程序向每位持有人交付自动兑换通知。

尽管第2.6(E)条有任何相反规定，但在自动兑换日期前十五(15)天内，未经发行方事先书面同意，不得进行除第2.6(E)条以外的任何转让或交换。作为任何自动交易的条件，发行人应提供且受托人有权依赖的高级职员S证书，其格式应为受托人合理接受，表明自动交易应根据证券法进行，且 限制

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为符合证券法的规定，将不再需要本文和受限票据图例中包含的转让，而特定受限全球票据的本金总额将通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而转移到特定的非受限全球票据，以反映自动交易所。在根据第2.6(E)节进行这种利益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此类全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交换转移受益权益的受限全球票据应在自动交换后注销。

在任何情况下，发行人未能提供本款规定的任何通知或受托人未能实施自动交易所，均不构成发行人未能遵守本契约或其他条款中规定的任何契诺或协议。为免生疑问，第2.6(E)节所述程序 仅适用于144A全球票据，不适用于S票据规则。

(F)保留书面来文。注册官应保留根据第2.1节或第2.6节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。发行人有权在向注册人发出合理的事先书面通知后，在任何合理时间查阅所有此类信件、通知或其他书面通信并复制副本，费用由发行人S承担。

(G)与转让和交换票据有关的义务。为允许转让和交换登记，发行人应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下签署，受托人应在发行人S和注册官S的书面请求下对最终票据和全球票据进行认证。

登记转让或交换不向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5或9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。

发行人(及注册处处长)无须就(A)票据的转让或交换进行登记，登记期间由回购或赎回票据要约通知邮寄前十五(15)个历日开始，至该邮寄当日营业时间结束为止，或(2)付息日期前十五(15)个历日，或(B)被要求赎回或(B)赎回任何票据的未赎回部分除外。

在正式提交任何票据的转让登记通知之前，出票人、受托人、付款代理人或注册官可将以其名义登记票据的人当作并视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金、保费(如有的话)和(在本文件所附票据格式第2段的规限下为证据A)利息，以及所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，不论该票据是否逾期，而出票人、受托人、付款代理人或注册官应受到相反通知的影响。

除第2.6(D)节另有规定外，根据第2.1(F)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据应带有适用于第2.1(D)(1)节所述该最终票据的转让限制的适用图例。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

-57-

(H)受托人并无责任。(1)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何拥有权，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或就根据该等票据或与该等票据有关的任何票据 (或其他证券或财产)的任何金额或交付，承担责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以信赖 ，并在信赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。

(2)注册处处长及受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括存托凭证参与者、会员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何 转让限制的遵守情况，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付该等证书及其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明订要求。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

(I)修改法律。尽管第2.6节有任何相反的规定，但如果根据《证券法》(或任何后续规则)颁布的第144条规则被修订，以改变其下的一年持有期(或任何成功规则下的相应期限)，(I)在 (B)中提到的一年，以及在受限票据图例中提到的一年，在本协议的所有目的下均应被视为对该变化期限的引用。(Ii)(E)第366个日历日 中对第366个日历日的提及，在本协议的所有目的中均应被视为对该变更期间多一天的提及，及(Iii)在《注释》及其《受限注释图例》中的所有相应提法应被视为对该变更期间的引用。提供，如果此类变更被当时适用的联邦证券法禁止或会导致违反，则此类变更不会生效。本条第(Br)(I)项应适用于对规则144(或任何后续规则)的后续修订，以改变规则下的持有期。

第2.7条。依据规例S须交付的与转让有关的证书格式

[日期]

Carvana Co.

300 E里约热内卢萨拉多大道

亚利桑那州坦佩85281

注意：保罗·布鲁克斯

美国银行信托公司，全国 协会

全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107EP-MN-WS3C

注意：Carvana Co.管理人

电话：(651)466-7430

回复：Carvana Co.(The Issuer？)

2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据(债券)

女士们、先生们：

关于我们计划出售的$[•]关于债券的本金总额，我们确认，此类出售是根据并按照经 修订的1933年美国证券法(证券法)下的S法规(S法规)进行的，因此，我们声明：

-58-

(A)债券的要约不是向美国人提出的；

(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或吾等和代表吾等行事的任何 人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场进行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国买家预先安排；

(C)没有违反《S条例》第903(A)(2)(Br)条或第904(A)(2)条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售；以及

(D)该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定适用于本公司，吾等确认该项销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]发行方的关联方，据我们所知，也是票据的受让方[是][不是]发行者的附属机构。

受托人和发行人有权最终依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示这封信或其副本。本证书中使用的术语和本证书中未另行定义的术语具有S规则中给出的含义。

非常真诚地属于你，
[转让人姓名或名称]
发信人：

授权签名

-59-

第2.8条。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

如果残缺不全的纸币被交回注册官，或如果纸币的持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误地拿走，则在符合《统一商业惯例》第8-405节的要求的情况下，出票人应签发一张替换纸币，而受托人应对其进行认证，以使持票人(A)在该持有人获悉该遗失、销毁或错误取用该纸币后的一段合理时间内，令出票人和受托人信纳该纸币已遗失、销毁或被错误地拿走，而注册官在收到该通知之前并未登记过户。(B)在票据被UCC第8-303条所界定的受保护买家(受保护买家)取得之前，向发行人及受托人提出上述要求，。(C)符合受托人的任何其他合理要求，及(D)提供弥偿保证，详情如下：。提供,然而，如在该替换票据交付后，发行该替换票据的票据的受保护购买者提示付款或登记该被替换的票据，则受托人和/或出票人有权向 被签发和交付的人或从其领取该替换票据的任何人(受保护购买人除外)追回该替换票据，并有权在发票人或 受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或支出的范围内追回为此提供的保证或赔偿。该持有人应提供一份赔偿保证金，充分符合下列各项的判断：(1)受托人保护受托人和(2)出票人保护出票人、受托人、付款代理人和登记官，使其免受更换汇票时可能遭受的任何损失。在没有通知出票人、任何担保人或受托人该受保护购买人已取得该票的情况下，出票人应签立，并在收到出票人命令后，受托人应认证并提供交付，以换取任何该等残缺的票据，或代替任何已销毁的该等票据，遗失或被盗的票据，一种新的票据，具有相同的基调和本金，带有一个不是同时未偿还的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的本票已到期或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该张本票，而不是签发新的本票。

在根据第2.8条签发任何新票据时，出票人可要求持有人支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)。

除第2.8条首段的但书另有规定外，根据本第2.8条发行的每张新票据，取代任何残缺、损毁、遗失或被盗的纸币，应构成发票人、任何担保人(如适用)及任何其他义务人对该等票据的原有额外合约义务，不论该残缺、损毁、遗失或被盗的纸币是否可随时由任何人强制执行，并有权平等及按比例享有本契约的所有利益，以及按比例享有根据本条款正式发行的任何及所有其他纸币。

第2.8节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。未偿还的票据。任何时候的未清偿票据都是经受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.8节支付的票据以及第2.9节所述的未偿还票据除外。如果出票人或出票人的关联公司持有该票据，则该票据不再是未偿还的；提供,然而，(I)为确定在本协议项下的同意或表决的目的，第13.4节的规定应适用；及(Ii)在确定受托人在决定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否出席票据持有人会议的法定人数时，或是否已同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时，或依赖任何此等法定人数、同意或表决时，只有受托人的信托官员实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据才不被视为未偿还票据。

如果根据第2.8节更换票据(交回更换的残缺不全的票据除外)，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的 购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。根据第2.8节的规定，残缺的票据一经交出并更换，即不再未偿还。

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如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日将足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息(视属何情况而定)的款项分开并以信托形式持有，而付款代理人 并无被禁止根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或部分票据)即停止发行，并停止产生利息。

第2.10节。临时备注。如果最终票据是根据本契约的条款发行的，则在此类最终票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有最终票据的所有权利，但可能会有发行者认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证。在编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交还时在发行人为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，并且不向持有人收取任何费用。在退回以注销任何一张或多张临时票据时，发票人应签立，受托人应在收到发票人命令后，认证并提供一张或多张等额本金票据的最终票据，以换取该票据。在交换之前，临时票据持有人在各方面应享有与最终票据持有人相同的本契约下的福利。

第2.11节。取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人 须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并根据其内部政策和惯例程序(受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)处置该等票据。如果发行人或任何担保人购买了任何票据，则该收购不应 作为对该票据所代表的债务的赎回或清偿，除非和直到该票据根据第2.11节交回受托人注销。除与转让或交换有关的原因外，发行人不得发行新的票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还受托人注销，或由受托人保留并注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据， 被转让以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金应减少，并应由受托人或票据托管人对该全球票据的受托人(如果其当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录进行调整，以反映这种减少。

第2.12节。支付利息；拖欠利息。应于任何付息日期准时支付或妥为备付的任何票据的利息，须于收市时于定期记录日期支付给该票据(或一张或多张前身票据)的登记持有人。 根据第2.3节为此目的而设的办事处或代理机构。

任何票据的任何应付利息在到期和应付时仍未支付，并且这种拖欠持续30天，应立即停止在正常记录日期向持票人支付，该违约利息和(在合法范围内)该违约利息按6.1(C)节规定的利率计算(该违约利息及其利息在此统称为违约利息)应由出票人在其选择时支付，如以下(A)或(B)款所规定的 ：

(A)发行人可选择于特别记录日期(定义见下文)的营业时间结束时，向其名称为票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约利息，以支付违约利息，违约利息应以下列方式厘定。发行人应 以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约利息金额以及建议付款的日期(不少于通知后30天)(特别利息支付日期)，并在

-61-

同时，发行人应向受托人存入一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项在存入时将以信托形式持有，以使有权获得第2.12(A)节所述违约利息的人受益。因此，发行人应确定支付违约利息的记录日期(特别记录日期)，该日期不得超过特别利息支付日期前二十(20)个日历日，也不得少于特别利息支付日期前十五(15)个日历日，也不得少于受托人收到建议付款通知后的十(10)个日历日。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，按照第13.1条规定的方式，在该特别记录日期之前不少于十(10)个日历日，发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予于该特别记录日期营业时间结束时登记该等票据(或其前身票据)的人士，且不再须根据第2.12(B)节的规定支付。

(B)如发行人根据第2.12(B)条向受托人发出有关建议付款的书面通知后，受托人认为该等付款方式是可行的，则发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式与债券上市的证券交易所的要求并无抵触。

除本第2.12节的前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节。CUSIP和ISIN号码。

在发行票据时，发行人可以使用CUSIP和ISIN号，如果是这样的话，受托人应在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN号，以方便持有人；提供,然而，，任何该等通知可声明不会就票据上或任何赎回或购买通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回或购买不受该等CUSIP和ISIN号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。

第2.14节。关联备注。如果联属公司购买了任何票据(联属票据)，该等联属票据 将继续构成与根据本契约发行的其他票据相同系列的一部分，但本契约项下的投票权除外。然而，该等联属票据将以认证形式持有，并不得在任何联属公司向非联属公司出售后12个月内可自由转让，除非是在根据证券法或根据第144条登记的交易中出售。

第三条

契约

第3.1节。支付票据。发行人应按照票据和本契约规定的方式，在 日期及时支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。本金、保险费(如有)及利息如于上午11：00前支付，应视为已于到期日支付。在该日期的东部时间(I)受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及利息，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)不受禁止于该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项，或(Ii)在支付PIK款项的情况下，发行人已向受托人提交增加Global Notes的本金余额以支付PIK利息或发行PIK票据所需的文件。

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发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

尽管本契约有任何相反规定，发行人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第3.2节。债务限制。

(A)公司不得、也不得允许其任何受限子公司承担任何债务(包括已获得的债务)；提供,然而，，本公司及任何担保人如在债务发生之日及在给予形式上其效力(包括PRO 表格)，本公司及其受限附属公司的固定费用覆盖率大于1.00至1.00。

(B)第3.2(A)条将不禁止发生下列债务(统称为允许的债务)：

(1)因优先留置权债务而招致的债务及该等债务的担保，本金总额不得超过优先债务上限，以及与此有关的任何再融资债务(受优先债务参数及优先留置权债权人间协议规限)；但根据第(1)款产生的任何该等债务，连同根据第(11)条产生的任何债务，不得超过优先债务上限；

(2)债务(A)以纸币(任何额外纸币除外)为代表，包括其任何担保，以及因支付实物支付而发行的任何 票据，(B)以2030年纸币及2031年纸币为代表，包括在发行日发行的每一批纸币的任何保证，以及因根据管限该等纸币的适用契约支付实收纸币而发行的任何额外2030年纸币及2031年纸币，以及就上述(A)及(B)条所述的任何再融资债务，及(C)就同等留置权义务产生的任何再融资债项，以及对发生时本金总额不超过2.5亿美元的此类债务的担保；提供, 在公司已回购、赎回或以其他方式注销根据上述(A)至(C)条款产生的债务的情况下，公司应被允许产生不超过如此回购、赎回或以其他方式注销的债务本金总额的额外同等留置权债务，只要在发生时和在每种情况下，形式上因此，本公司S的综合企业杠杆率应低于6.00：1.00，本公司S的综合企业总负债不得低于3,000,000,000美元(前提是本公司可能在不满足本条(X)的要求的情况下产生本金总额相当于如此回购的债务本金总额的50%的额外同等留置权债务、赎回或以其他方式注销(以5亿美元的额外同等留置权债务为上限))。(Y)该等额外的同等留置权债务符合债务再融资的规定，及。(Z)任何该等同等留置权债务(或与该等债务有关的任何再融资债务)不得有任何较适用于2031年债券(在发行日有效)的离场费、溢价或类似的经济权利对该等债务的持有人更为有利；。如果进一步提供，第(2)款下的可用金额应减去公司或其任何受限制子公司自发行日期以来用于偿还任何同等留置权债务的所有可用资产处置现金净额的总和；

(3)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，只要该等债务或其他债务的产生不为本契约条款所禁止，如担保不构成优先留置权义务或等额留置权义务，则该担保的从属程度与所担保的债务从属于票据；

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(4)公司欠受限制子公司的债务或受限制子公司的债务；然而，前提是，即：

(I)任何其后发行或转让股本，或任何其他导致该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的任何其他事件；及

(Ii)出售或以其他方式转让任何该等欠本公司或受限制附属公司以外的人士的债务，

在每一种情况下，应被视为构成公司或受限制子公司(视属何情况而定)产生的债务；

(5)第(Br)款所指的债务(A)(A)在发行日期仍未清偿的任何债务(依据上文第(1)、(2)、(3)及(4)款而产生的债务除外)及其任何担保，及(B)就第(1)款所述的任何债务 所招致的债务进行再融资(但就该等再融资债务提供担保的范围而言，保证该等再融资债务的留置权优先于担保该票据的留置权)、(2)(但在该再融资债务获得担保的范围内)，担保此类再融资债务的留置权优先于担保票据的留置权(第3.2(B)款第(5)或(6)款)或根据第3.2(A)款产生的留置权；

(6)本公司或任何担保人为收购融资而招致或发行的债务，或(Y)本公司或任何担保人根据本契约条款与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人士；提供 在实施该等收购、合并或合并后，下列任何一项：

(A)在给予形式上对S公司造成至少1.00美元的额外债务，公司及其受限子公司的固定费用覆盖率将不等于或小于1.00至1.00；或

(B)该等债务构成后天债务(并非因预期该人成为担保人或被本公司或担保人以其他方式收购的交易或一系列相关交易而招致的债务)；提供就第(B)款而言，有关该等债务的唯一债务人应为在该项收购、合并或合并前已是该等债务的债务人。

(7) 套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(8)本公司或任何担保人(I)以资本化租赁债务或购买货币债务(在每种情况下均无重复)为代表的未偿还本金总额，连同根据第(I)款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额，不超过(A)1.35亿美元和(B)产生时总资产的2.0%，或(Ii)由任何抵押贷款、出售和回租交易或为收购运输商提供资金的债务中较大者，在第(I)和(Ii)款的情况下，对公司或任何担保人的任何其他资产没有追索权；

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(9)与下列事项有关的债务：(1)工人的赔偿要求、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税收或其他担保或其他类似债券、票据或公司或受限制附属公司提供的或与正常业务过程中发生的债务、义务或担保有关的完成担保和保证；(2)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以弥补正常业务过程中资金不足的情况；提供, 然而，此类债务在以下情况下在五(5)个营业日内清偿：(br}产生；(Iii)客户在正常业务过程中购买的货物或服务的保证金和预付款；(Iv)信用证、银行承兑汇票、用于信用管理目的的应收款或应付款的贴现或保理、仓库收据、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或债务有关的债务；(V)任何习惯金库、托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集或净额结算或抵销安排 或正常业务过程中的类似安排，以及(6)结算债务；

(10)因就收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股本而产生或承担的担保、弥偿、与盈利有关的债务、递延收购价或其他收购价格调整的协议而产生的债务(不包括为收购或处置该等业务或资产或附属公司融资而作出的债务担保)；提供本公司及其受限制附属公司就与处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何情况下均不得超过本公司及其受限制附属公司实际收到的与该处置有关的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)。

(11)允许合营企业本金总额不超过优先债务上限的债务，以及与此有关的任何再融资债务；提供(I)根据第(11)款产生的任何该等债务，连同根据第(1)条产生的任何债务，不得超过优先债务上限，及(Ii)受优先债务参数的规限，犹如该等拨备是指准许合营企业及准许合营企业债务一样， 作必要的变通;

(12)本公司或其任何受限制附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入受托人，以偿付或清偿票据，或行使本公司在法律上或契诺上的失效，在每种情况下，均应符合本契约；

(13)公司或其任何受限子公司的债务，包括保费融资；

(14)就同等留置权债务而招致的债务，以及就该等债务而作出的担保，而该等债务在产生时的本金总额不得超过(X)$39.375亿减去(Y)在发行日发行的初始票据、2030年票据及2031年票据的本金总额之和；但依据第(14)款而产生的任何该等债务，只可用于同时交换现有的无抵押债务；

(15)任何证券化贷款、任何应收账款贷款或任何实益利息贷款的债务；

(16) [保留区];

-65-

(17)本公司或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向本公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的全部或部分应付款项；及

(18)根据任何楼面平面图则贷款而招致的债项。

(C)为确定是否符合本第3.2节的规定，以及任何特定债务的未清偿本金金额：

(1)如果任何债务项目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，公司应全权酌情对该债务项目(或其任何部分)进行分类，并可不时对其进行重新分类，并且只需在第3.2(A)节或第3.2(B)节的条款之一中包括此类债务的金额和类型；此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据第3.2(A)或(B)节描述的任何类型的债务而发生的，只要根据该规定允许发生此类债务，并且允许在重新分类时发生任何相关的留置权；如属任何再融资债务，在计量该债务的未偿还金额时，该数额应包括已资本化并加在该债务本金上的任何利息，但不包括与该再融资有关而发生或应付的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费(包括投标保费)和其他成本和支出(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额。如属再融资债务，在计量该债务的未清偿金额时，该数额应包括已资本化并加在该债务本金金额上的任何利息，但不包括与该再融资相关发生或应付的手续费、承销折扣、应计和未付利息、保费(包括投标保费)和其他成本和支出(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额；

(2)信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或保证债务的留置权的担保或义务，不得包括在确定特定数额的债务中；

(3)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排发生的，并被视为根据第3.2(A)节或第3.2(B)节的任何条款发生的，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(4)本公司或受限制附属公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额，将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下，包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；

(5)本第3.2节允许的债务不需要仅通过引用一项允许此类债务的条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款以及本 第3.2节允许此类债务的一项或多项其他条款来允许；

(6)如本公司或受限制附属公司(X)产生债务以进行收购，或(Y)根据本公司或任何受限制附属公司或受限制附属公司根据本契约条款而对被本公司或任何受限制附属公司或受限制附属公司收购的人士承担债务，则根据本公司的选择，固定收费覆盖率或综合公司总杠杆率(视何者适用而定)的厘定日期应为(A)就该等收购事项订立最终协议的日期，以及固定收费覆盖率或

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适用的综合公司总杠杆率的计算应使此类收购及其相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股及其收益的使用)符合固定费用覆盖率或综合公司总杠杆率的定义(如适用)的形式效力，并为免生疑问，(A)如果在相关收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括由于本公司或目标公司的综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率，则该等比率不会被视为仅因该等波动而被视为已超过，以决定该等收购及任何相关交易是否获准 及(B)在完成该等收购或相关交易时不得测试该等比率；提供, 进一步，如本公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，(I)任何该等交易应被视为已于订立该最终协议之日发生，并在该协议日期之后及该收购完成日期或该协议终止或失效之日之前(以较早者为准)被视为已发生于该最终协议订立之日，以及(Ii)就任何契约篮子用以履行任何契约而言，在此类收购完成之日或此类协议终止或期满之日之前(以较早者为准)，此类购并应被视为已被使用，但为其他债务或留置权或限制性付款(与此类收购无关)的目的而对合并EBITDA进行的任何计算都不应反映此类收购，直至完成或(B)发生或承担此类债务之日 ；和

(7)即使本第3.2条有任何相反规定，在根据第3.2(B)条的规定对最初发生的债务进行再融资的情况下，如根据发生时的总资产的百分比进行再融资，则如果此类再融资会导致总资产的百分比超过限制(如果按该再融资之日的总资产的百分比计算)，则只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则不应被视为超过总资产限制的百分比。加上与该等再融资有关的保费(包括投标保费)、亏损、成本及费用。

应计利息(除实物支付除票据、任何同等留置权债务及任何优先留置权债务外，利息、应计股息、增值价值、原始发行折价的增加或摊销、以 形式支付的额外优先股或不合格股的股息，或因公认会计原则的改变而未被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第3.2节而言，不会被视为债务的产生。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是期限债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务的再融资本金(包括任何资本化利息)加上(B)手续费、承销折扣、应计利息及未付利息的总额，即视为未超过该限制。 与该等再融资有关而产生或应付的保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。

尽管本第3.2条有任何其他规定，本公司或受限制附属公司根据本第3.2条可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，应根据该再融资债务所在货币适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

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本公司不得、亦不得允许任何担保人直接或间接招致 本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务(包括后天债务)，除非该等债务在偿付权利上明确从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务 本公司或该担保人(视属何情况而定)以S票据担保为准，其程度及方式与该债务从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的其他债务一样；提供就本契约而言，(1)无担保债务不得仅因其为无担保债务而被视为从属于或次于有担保债务，以及(2)优先债务不得仅因其对同一抵押品具有次级优先权或由不同抵押品担保而被视为从属于或优先于任何其他优先债务。

第3.3条。对受限支付的限制。

(A)本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(1)宣布或支付任何股息或就本公司S或任何受限附属公司S资本股份(包括涉及本公司或任何受限附属公司的任何合并或合并而支付的任何该等款项)作出任何分派，但以下情况除外：

(I)以本公司股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买本公司该等股本的应付股息或分派；及

(2)应付给公司或担保人的股息或分派；

(2)购买、回购、赎回、退回或以其他方式收购或退回根据交换协议由本公司以外的人士或A类普通股以外的担保人持有的本公司任何股本；

(3)在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式获取或报废，任何次级债务、次级债务或无担保债务(统称为限制性债务)(根据第3.2(B)(4)条发生的债务除外)；或

(四)进行限制性投资；

(第(1)至(4)款中提到的任何此类股息、分配、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资在本文中称为受限支付)，如果在本公司或该受限子公司进行此类受限支付时：

(I)如属受限制投资以外的受限制付款，违约事件须已发生并持续(或紧随其后会由此而产生)；

(Ii)在限制性投资以外的限制性付款的情况下，根据第3.2(A)节，公司不能产生额外的1.00美元的债务；

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(Iii)(X)综合总公司杠杆率应等于或大于4.00：1.00，由形式基数或(Y)公司综合总负债应等于或大于25亿美元，以形式基数或

(Iv)在签发日期之后支付的此类限制付款和所有其他限制付款的总金额(不论任何此类限制付款是否已退回或撤销)(包括根据第3.3(B)(1)节(无重复)支付的允许付款，但不包括第3.3(B)节允许的所有其他有限制付款 )的总和将超过(无重复)：

(A)从根据上文第(Iii)条不禁止限制性付款的第一个财政季度的第一天起至最近一个财政季度结束为止的一段期间(被视为一个会计期间)的综合净收入的50%，该财政季度是在有合并财务报表(可以是内部财务报表)的受限制付款日期之前结束的(或者，如果该综合净收入是赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)1.00亿元；

但不得根据前一款第(4)款作出构成受限投资的限制性付款或第(Br)款限制付款定义第(3)款所述的任何限制性付款。

(B)第3.3(A)条将不禁止下列任何付款(统称为允许的付款)：

(1)任何股息或分派在宣布日期后60天内的支付，如果在宣布日期 该支付本应符合本契约的规定，或在赎回、回购或清偿债务的情况下，如果在任何赎回通知的日期该支付本应符合本契约的规定，则犹如该支付在该通知发出时是并被视为受限支付一样；

(2)(A)通过交换(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废股本(国库股本)或限制性债务(任何现有无担保债务除外)，或从基本上同时出售的收益中支付现金以代替发行零碎股份， 公司的股本(不合格股票或指定优先股除外)(退还股本)或对公司股本的实质同时出资(不包括发行不合格股票或指定优先股)；提供,然而，，在如此适用的范围内，从出售股本或此类出资中获得的现金收益净额，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将被排除在允许投资的第(20)条之外，以及(B)如果在紧接库房股本退役之前，根据第3.3(B)(13)条允许宣布和支付股息，宣布和支付退款股本的股息，每年总额不超过紧接退休前应申报和应支付的库存股股息总额；

(3)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销限制性债务，以换取或从根据第3.2节允许发生的再融资债务的实质上同时出售的收益中进行； 提供在任何现有无担保债务预定到期日之前，不得就现有无担保债务进行此种限制性付款。

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(4)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购本公司或担保人的优先股，以换取或从基本上同时出售本公司优先股或担保人(在每种情况下，除不合格股外)所得款项中换取或注销的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购，根据第3.2节的规定，在每种情况下均允许发生；

(5) [保留区]

(6) ;

(7)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，支付公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问(或该雇员、董事、 承建商或顾问的获准受让人、受让人、产业、信托或继承人)根据任何管理股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或在终止该雇员、董事、承包商或顾问的雇用或董事职位时所持有的本公司股本 的价值的回购、赎回或其他收购或退休的限制付款；提供, 然而，根据本条款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过500万美元(任何日历年的未使用金额仅结转到下一个日历年)；如果进一步提供则任何公历年度的上述款额均可增加，但增幅不得超逾：

(I)在发行日期后向本公司或其任何附属公司的管理层、董事或顾问出售本公司的股本(不合格股或指定优先股除外)所得的现金收益，但以出售该等股本所得的现金收益并未以其他方式用于支付根据第3.3(A)(Iii)条作出的限制付款为限；

(Ii)本公司及其受限制附属公司于发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(3) 根据第(6)款第(1)款和第(2)款在以前历年支付的任何限制性付款的数额；

和如果进一步提供, 根据董事会批准的任何股权激励计划发行的期权、认股权证或类似工具被视为在行使期权、认股权证或类似工具时回购股本，如果这些股本代表其全部或部分行使价格或付款，以代替发行零碎股本或扣缴与此相关的其他应缴税款，将不被视为就本第3.3节或本契约的任何其他规定而言的限制性付款；

(8) [保留区];

(9)本公司或任何受限附属公司就本公司或任何受限附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)行使股本时应支付的预扣或类似税款，以及被视为发生在行使、转换或交换股票期权时的股本购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废的付款。认股权证或与其有关的其他权利，如果该股本是其行使价格的一部分，以及在行使或归属时应支付的预扣或类似税款的付款；

(10)公司或任何受限制子公司根据应收税金协议支付的股息、贷款、垫款、分配或其他付款。

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(11)Carvana Group LLC协议下的税收红利或税收分配，但只能在实际到期的范围内分配，不得超过Carvana Group LLC作为C-Corporation支付的金额，除非适用的成员不是C-Corporation；

(12) [保留区];

(13) [保留区];

(十四)(一)公司发行后发行的指定优先股的股息申报和支付；(二)退还股本即优先股的股息的申报和支付；提供, 然而，，在第(I)款的情况下，根据上述条款宣布或支付给某人的所有股息的金额，不得超过本公司从发行或出售该指定优先股所获得的现金收益或以现金形式向本公司股权贡献的总金额(发行本公司不合格股票除外)；如果进一步提供，在第(I)和(Ii)条的情况下，在紧接该等指定优先股的发行日期或该等退款股本的股息宣布日期之前的最近四个可获得合并财务报表(可以是内部财务报表)的会计季度，在该等指定优先股或该等退款股本的股息支付生效后，形式上基础和给予后形式 若本公司对S产生至少1.00美元的额外债务，本公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将不低于1.00至1.00。

(15)根据证券化回购义务分配或支付证券化资产、车辆资产或应收账款资产的证券化费用、销售出资和其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与证券化融资机制、建筑平面图融资机制或应收账款融资机制有关；

(16)与发行票据有关的任何限制性付款及与此有关的任何费用及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用及开支)；

(17)在预定到期日之前购买、回购、赎回或有价值地获取或报废任何现有的无抵押债务(X)，总额不超过$10000000或(Y)，其收益来自或交换构成本契约项下额外票据的留置权债务、管辖2030年债券的契约或管限依据第3.2(B)(2)或3.2(B)(14)条产生的2031年债券的契约；提供在每种情况下， (I)不得在发行日期后6个月内支付此类限制性付款，以及(Ii)根据(且不违反)第3.3(B)(16)条为任何此类债务支付或交换的总代价不得超过根据要约备忘录为此类债务提出的交换要约代价的15%；

(18) [保留区]及

(19)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的还是潜在的)有关的付款或分配)，根据或与合并、合并或转让公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产(作为一个整体遵守第4.1节所述契约)；

提供第(1)-(18)款规定的任何允许付款的条件是，不会发生违约事件，并且在该允许付款时 仍在继续。

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为了确定是否符合本第3.3节的规定，如果 受限支付(或其部分)满足第3.3(B)(1)至(18)节中所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第3.3(A)节和/或《允许投资定义》中包含的一个或多个条款允许支付，本公司将有权在支付之日将此类受限支付或投资(或其部分)归类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本3.3节的任何方式对此类受限支付或投资(或其部分)进行重新分类，包括根据允许投资定义中包含的一个或多个条款作为投资。所有受限支付(现金除外)的金额应为拟支付资产(S)或拟支付证券的受限支付日期的公平市场价值，由本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款转让或发行。任何现金限制支付的公平市价应为其面值，任何非现金 限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由公司本着善意和商业合理的方式最终确定。

对于与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件，公司或适用的受限子公司可将此类投资指定为发生在承诺、最终协议或与其相关的类似事件的日期(该日期，选举日)，前提是在给予此类投资和与此相关的所有相关交易以及任何相关的备考调整后，公司或其任何受限子公司将被允许在相关的选择日按照 契约进行此类投资，就本契约项下的所有目的而言，任何相关的后续实际投资将被视为在该选择日作出，包括但不限于为了计算任何比率、遵守任何测试、使用本契约项下的任何篮子(如果适用)和EBITDA，以及为了确定是否存在任何违约或违约事件(并且在选举日及之后的所有该等计算，直至终止为止，该承诺、最终协议或类似事件的到期、通过、撤销、撤回或撤销应在形式上作出，使其生效以及与之相关的所有交易)。

为免生疑问，本第3.3条并不限制就本公司或其任何受限制附属公司在本契约下准许产生的任何债务及条款所要求的任何AHYDO 补足付款。

(C)尽管前述或本契约或其他附注文件有任何相反规定，本公司及其附属公司应遵守重大资产拨备。

第3.4条。限制来自受限制的子公司的分销限制 。

(A)本公司不应、也不应允许任何受限子公司创建、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿产权负担或自愿限制：

(1)以现金或其他方式对其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限附属公司的任何债务或其他债务；

(2)向本公司或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司；

提供(X)任何优先股在收到股息或清算分配之前，优先于普通股支付的股息或清算分配，以及(Y)向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款(包括适用任何停顿要求)排在 本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不应被视为构成此类负担或限制；如果进一步提供发行该等优先股及产生该等债务，包括支付该等债务， 以其他方式符合本契约。

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(B)第3.4(A)节的规定不应禁止：

(1)根据(A)任何信贷安排或(B)在发行日或之前订立或订立的任何其他协议或文书而产生的任何产权负担或限制；

(2)根据本契约、票据、票据抵押品文件、任何债权人间协议和票据担保而产生的任何产权负担或限制；

(3)根据适用的法律、规则、条例或命令或要求而产生的任何产权负担或 限制，包括适用于该受限制附属公司S作为专属自保附属公司的地位(或该受限制附属公司的任何附属公司的地位)的任何该等法律、规则、规例、命令或要求；

(4)根据某人的协议或文书，或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制是在该人被本公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入本公司或任何受限制附属公司之日或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或由本公司或任何受限制附属公司承担与收购资产(股本或债务除外)有关的协议或文书，以作为代价，或提供全部或任何部分资金以完成，该人士成为受限制附属公司或被本公司收购，或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或合并的交易或一系列相关交易，或为考虑该等交易或与该等交易有关而订立的交易或一系列相关交易)，并于该日尚未完成；提供就第(4)款而言，如果另一人是继承人公司，当该人 成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书应视为由公司或任何受限制附属公司收购或承担；

(5)任何产权负担或限制：(I)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同或协议；(Ii)本契约所允许的按揭、质押、押记或其他担保协议，或保证本契约所准许的公司或受限制附属公司(包括任何楼面平面图安排)的债务，但该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押、押记或其他担保协议所规限的财产或资产的转让或产权负担；(Iii)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何买卖、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；提供该协议禁止仅对受该协议约束的本公司或该受限制子公司的财产或资产、由此产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于本公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；或(Iv)根据限制处置本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定；

(6)根据本契约允许的购买货币义务和资本化租赁义务的任何产权负担或限制，在每一种情况下，对标的财产施加产权负担或限制；

(7)依据一项协议而施加的任何产权负担或限制，该协议旨在将本公司或任何受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受该等限制的财产或资产)直接或间接出售或处置予某人，直至该等出售或处置结束为止；

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(8)租赁、许可证、股东协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

(9)因适用法律或任何适用的规则、法规或命令或任何监管当局的要求而产生或存在的产权负担或限制；

(10)客户根据在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制；

(11)根据套期保值义务而产生的任何产权负担或限制；

(12)根据第3.2条规定允许在发行日之后发生或发行的外国子公司的其他债务、不合格股票或优先股 仅对外国子公司一方或其子公司施加限制的其他债务、不合格股票或优先股；

(13)与任何证券化安排、楼面平面图安排或应收账款安排有关的限制，而该等限制是公司诚意决定为实施该等证券化安排、平面图安排或应收账款安排所必需或适宜的；

(14)根据与任何债务有关的协议或票据而产生的任何产权负担或限制，如任何该等协议或票据所载的产权负担或限制对持有人的整体利益并不比可比融资(由本公司真诚地厘定)为低，且(A)本公司在订立该协议或票据时确定该等产权负担或限制不会在任何实质方面产生不利影响，则该等产权负担或限制可在根据第3.2节规定的发行日期后产生。本公司认为S有能力支付票据的本金或利息，或(B)该等产权负担或限制仅适用于与该等协议或票据有关的违约持续期间；

(15)因3.6节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；

(16)根据汽车行业库存和平面图融资习惯的任何楼层平面图融资机制而产生的任何产权负担或限制；或

(17)根据对根据第3.4条(B)款第(1)至(16)款或第(16)款所指的协议或票据(初始协议)所产生的债务进行再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，或对第3.4(B)款第(1)至(16)款或第(17)款所述协议的任何修订、补充或其他修改中所载的任何产权负担或限制；提供,然而，， 任何该等协议或文书所载有关受限制附属公司的产权负担及限制，在任何重大方面对持有人整体而言并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修订所涉及的初步协议或初始协议所载的产权负担及限制 (由本公司真诚地厘定)。

第3.5条。出售资产及附属公司股份的限额。

(A)公司不得、也不得允许其任何受限附属公司对抵押品进行任何资产处置，除非：

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(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价(不包括对任何债务负责任的任何其他人士的代价)至少相等于本公司真诚地厘定的股份及资产的公平市价(该公平市价将于本公司以合约方式同意该等资产处置之日厘定)(为免生疑问，包括如该项资产处置属准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中(除非资产处置是 允许的资产互换)，公司或受限制子公司(视属何情况而定)从该资产处置中获得的对价，连同自发行之日起的所有其他资产处置(累计)(不包括任何债务减免或任何其他承担债务责任的人)的对价，至少75%为(X)现金或现金等价物；(Y)会构成抵押品的重置资产或(Br)(Z)上述资产的任何组合；及

(3)在符合债权人间协议的情况下，适用相当于此类资产处置的可用现金净额的100.0的金额：

(I)在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或任何债务条款规定)的范围内，(I)在资产处置中处置的资产或财产构成抵押品的范围内，预付、偿还或购买债券以外的任何(X)优先留置权债务或 (Y)同等留置权债务；但如本公司或任何受限制附属公司提前偿还、偿还或购买任何同等留置权债务，则本公司或任何受限制附属公司应按第5.6节的规定按比例赎回或回购(或要约回购)票据，方法是向所有持有人提出要约，按本金的100%购买其票据，外加应计和未付利息(如果有的话)(就本公约而言，该要约应被视为使用相当于向持有人提供的可用现金净额总额的资产出售所得)，无论要约是否被任何或所有持有人接受)(a票据按比例赎回)或(Ii)在资产处置中处置的资产或财产构成非抵押品的唯一抵押品的情况下，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，在(A)该资产处置日期和(B)收到该可用净现金之日起450天内，预付、偿还或购买任何平面图设施债务；但本公司或该受限制附属公司就根据本条(A)而进行的任何预付、偿还或购买的债务而言，将注销该等债务，并将导致相关承担(如有的话)的款额减少，数额相等于如此预付、偿还或购买的本金；

(Ii)在债权人间协议的规限下，在本公司或任何受限制附属公司选择的范围内，在(I)该等资产处置日期及(Ii)收到该等可用现金净额较迟的日期起计450天内，投资于或承诺投资于额外资产(包括由受限制附属公司投资于相当于本公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额的额外资产)，而该等资产将构成抵押品；但是，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用净可用现金，善意期望在承诺后180天内使用相当于可用现金净额的金额来履行承诺(可接受的承诺)，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则公司或受限制的子公司应在取消或终止承诺后180天内达成另一可接受的承诺(第二次承诺)；此外，如果任何第二次承付款后来因任何原因在使用该数额之前被取消或终止，则该可用净现金 应构成超额抵押品收益；

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提供(1)在上述第(I)或(Ii)条规定的任何该等可用现金净额最后运用前，本公司及其受限制附属公司可暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式使用该等可用现金净额；及(2)本公司(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可选择在收到任何特定资产处置的可用现金净额前投资于额外资产(提供投资不得早于向受托人发出相关资产处置通知、签署相关资产处置最终协议和完成相关资产处置之前的最早时间(br})，并视为根据上文第(B)款就该资产处置而运用的投资金额。

来自资产的任何可用现金净额 处置抵押品，如果抵押品未按上述规定使用或投资或承诺使用或投资，将被视为构成本契约项下的超额抵押品收益；已提供 尽管第3.5节有任何规定，(I)ADESA资产处置抵押品的所有收益，(Ii)资产处置抵押品收益的50%，包括房地产的任何权益，以及(Iii)资产处置抵押品收益的50%，包括出售和回租交易，在每种情况下，均应被视为构成超额抵押品收益，并应要求根据以下规定在此类资产处置后30天内提出抵押品处置要约，该等超额抵押品收益被隔离并在资产处置要约之前保留在托管账户中；如果进一步提供上述第(Ii)款和第(Iii)款不适用于(X)本公司或其受限制子公司在任何财政年度获得的总对价(连同该会计年度内的任何其他此类资产处置)少于5,000万美元的房地产权益或售后回租交易的资产处置(前提是根据第(X)款不得进行ADESA资产处置)和(Y)截至发行日期在加利福尼亚州莫雷诺谷和弗雷德里克附近拥有的两个房地产用地的资产处置。MD(但本公司或其受限制附属公司最多只能就本条款(Y)项下该等资产处置分配本公司或其受限制附属公司所收取的总代价最多9,000,000美元)。

在 (X)资产处置抵押品或(Y)收到此类可用现金净额后的第451天，或更早时间，如果公司选择，如果本契约项下的超额抵押品收益总额在一次交易或一系列相关交易中超过5,000万美元，公司将被要求在十(10)个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约(抵押品处置要约)，并在公司选择(或以其他方式要求)任何其他对等留置权债务的所有持有人的范围内，根据本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)，以债券的要约价格购买债券的最高本金金额及抵押品处置要约所适用的任何其他债务 可从超额抵押品收益中购买的债券的要约价格相等于债券本金和同等留置权债务的100%的金额，在每种情况下均另加购买日期 但不包括购买日期，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(如果选择支付PIK利息，则最低面额为2,000美元，超过1，00美元的整数倍)。本公司将根据DTC的适用程序，以电子方式或以第一类邮递方式将有关该等抵押品处置要约的通知 连同一份副本送交证券登记册上所载持有人的地址或以其他方式送交票据持有人， 描述构成资产处置的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定的买入价回购票据，该日期不得早于通知交付之日起计30天，亦不得迟于通知交付之日起计60天。本公司可通过在相关450天(或上述较长期间)届满前就所有可用现金净额或任何未动用的超额抵押品收益提出抵押品处置要约，就资产处置所得的任何可用现金净额履行前述义务。

如果根据抵押品处置要约有效提交且未适当撤回的票据和同等留置权债务总额少于超额抵押品收益，本公司可将任何剩余的超额抵押品收益用于本契约未禁止的任何目的。如果在 持有人提出的任何抵押品处置中，除持有人或贷款人集体退还的等额留置权债务之外，票据本金总额超过超额抵押品收益的金额，公司应将超额抵押品收益分配给票据和等额留置权债务。

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将根据投标票据和等额留置权债务的本金总额按批购买，但不得选择任何票据或等额留置权债务，并以未经授权的面额购买。抵押品处置要约完成后，超额抵押品收益金额重置为零。此外，本公司可在任何资产处置完成后的任何时间，选择使用该资产处置所得款项提出抵押品处置要约。当任何抵押品处置要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额抵押品收益 ，公司可将该可用现金净额用于本契约未禁止的任何目的。

(B)本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司进行任何资产处置(抵押品的资产处置除外，其处理方式应按第(A)款规定的方式处理)，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价(不包括任何减免债务的代价，或任何其他承担债务责任的人的代价)，至少相等于本公司真诚厘定的须进行该项资产处置的股份及资产的公平市价(公平市价将由本公司真诚地厘定)(为免生疑问，如该项资产处置为准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中(除非资产处置是允许的资产互换)，本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)收到的此类资产处置的对价，连同自发行日期以来的所有其他资产处置(累计基础上)(不包括任何债务减免或任何其他承担债务责任的人的对价)，至少75%是以现金或现金等价物的形式出现的；以及

(3)运用相当于该资产处置的可用现金净额100%的数额：

(I)在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的范围内，选择(或根据任何 债务条款的规定)、(I)预付、偿还或购买非担保人的任何债务(在每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务外)或(Ii)预付、偿还或 购买票据或任何同等留置权债务；提供在本公司根据第(Ii)款赎回、偿还、提前偿还或回购该等债务的范围内，本公司应在(A)该等资产处置日期及(B)收到该等可用现金净额两者中较迟的日期起计450天内按比例按比例赎回该等债务；但就根据本条(A)而进行的任何预付、偿还或购买债务而言，本公司或该受限制附属公司将免除该等债务，并将导致有关承担(如有的话)的款额减少，数额相等于如此预付、偿还或购买的本金；或

(Ii)在本公司或任何受限制附属公司选择投资于或承诺投资于额外资产的范围内(包括受限制附属公司投资于额外资产的方式，相当于本公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额)，自(A)资产处置日期及(B)收到可用现金净额两者中较迟者为准；提供但是，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额，并真诚地期望在该可接受承诺的180天内使用相当于可用现金净额的金额来满足该可接受的承诺，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则在应用该金额之前，公司或该受限制的子公司将在取消或终止后180天内进行第二次承诺；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因被取消或终止，则该可用现金净额应构成超额收益；

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提供(1)在上述第(I)或(Ii)款规定的任何此类可用现金净额最终应用之前，本公司及其受限子公司可暂时减少债务或以本契约未禁止的任何方式使用该可用现金净额；及 (2)本公司(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可在收到任何特定资产处置的可用现金净额前，选择投资于额外资产(但有关投资不得早于向受托人发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议及完成有关资产处置的最早者)，并将如此投资的金额视为根据及按照上文第(Ii)条就该等资产处置而运用。

未按前款规定使用或投资或承诺使用或投资的任何资产处置可用现金净额，将被视为构成本契约项下的超额收益；已提供 尽管本第3.5节有任何规定，(I)ADESA资产处置的所有收益，(Ii)资产处置收益的50%，包括任何房地产权益，以及(Iii)资产处置收益的50%，包括出售和回租交易(在第(I)至(Iii)条中的每一条中，不包括任何此类资产处置抵押品)，在每种情况下，均应被视为构成超额收益，并要求资产处置要约根据以下规定在资产处置后30天内提出。这些超额收益将被分离并存放在一个托管账户中，等待资产处置要约。在(X)资产处置或(Y)收到此类可用现金净额后的第451(Br)天，或更早的时间，如果本公司选择，如果本契约项下的超额收益总额在 单笔交易或一系列关联交易中超过5000万美元，本公司将被要求在十(10)个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约(资产处置要约)，并在公司选择(或以其他方式要求)向所有其他未偿还对等留置权债务的持有人提出要约的范围内，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，以最低面额2,000元及超出1,000元的整数倍 购买票据的最高本金金额及资产处置要约所适用的任何其他债务 ，有关债券的要约价格为票据本金及同等留置权债务本金额的100%，每种情况下另加购买日期的应计及未付利息(但不包括购买日期)。如果选择支付实物期权利息，最低面额为2,000美元，超出1美元的整数倍)。本公司将根据DTC的适用程序，以电子方式或 以头等邮递方式将有关资产处置要约的通知送交受托人、付款代理人及每名票据持有人(地址在证券登记册上或以其他方式根据DTC的适用程序)，描述构成资产处置的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定买入价回购票据，该日期不得早于该通知交付之日起计30天，亦不得迟于该通知交付之日起计60天。本公司可通过就相关450天(或上文规定的较长期间)到期前的所有可用现金净额或任何未动用的超额收益发出资产 处置要约，就资产处置产生的任何可用现金净额履行前述义务。

(C)如根据资产处置要约有效提交并未适当撤回的票据或同等留置权债务的总额少于超额收益(拒绝超额收益)，本公司可将任何剩余的递减超额收益用于本契约不禁止的任何目的。如果在持有人提出的任何资产处置要约中，除持有人或贷款人集体交出的其他同等留置权债务外，债券退还的本金总额超过超额收益的，公司应根据投标票据的本金总额和该等同等留置权义务，将超出的 收益在票据和同等留置权债务中进行分批购买；提供不会以未经授权的面额选择和购买任何票据或其他类似的同等留置权债务。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零。此外，公司可在完成资产处置后的任何时间，选择使用任何资产处置所得款项进行资产处置要约。vt.在.的基础上

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任何资产处置要约完成或到期后，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，公司可将该可用现金净额用于本契约未禁止的任何目的。就票据应付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计值的范围内，就票据而应付的金额不得超过公司将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

(D)尽管本第3.5节有任何其他规定，

(I)如果外国子公司的任何资产处置(外国处置)的任何或全部可用现金净额(X)被适用的当地法律禁止或延迟，(Y)受适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)受其他繁琐的组织或行政障碍的限制，则受影响的可用现金净额中受影响的部分将不需要遵守 第3.5条的规定使用，并且此类金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律文件或协议不允许汇回美国(公司在此同意采取合理努力(如本公司的合理商业判断所确定的)，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后的一年内，迅速采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动以允许遣返)，并且如果在本应要求相应付款的日期后的一年内，受影响的任何此类可用现金净额根据适用的当地法律允许汇回，在适用的组织障碍或其他障碍的情况下，这种遣返将被迅速实施，并且这种汇回的可用现金净额将按照第3.5节的规定迅速(无论如何不迟于遣返后五(5)个工作日)应用(扣除因此而应支付或预留的额外税款)(无论是否实际发生遣返)；和

(Ii)就本公司真诚地决定汇回任何或全部海外出售的任何或全部可用现金净额将会产生不利的税务后果(为免生疑问，包括但不限于任何预付款，借此本公司、任何受限制附属公司或其各自的联属公司及/或股权拥有人将因此而招致税务责任，包括税务股息、根据守则第956条视为股息的股息或预扣税)，因此受影响的可用现金净额可由适用的外国附属公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款项，均不会构成违约或违约事件。

(E)尽管本公约有任何其他规定，但未经所有受影响持有人同意，本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司就发行日授予人或全部或基本上全部抵押品进行任何资产处置。

(F)就本条例第3.5(A)(2)和3.5(B)(2)节而言，下列款项将被视为现金：

(1) [保留区]

(2)公司或受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在资产处置结束后180天内由公司或受限制子公司转换为现金或现金等价物；

(3) [保留区]及

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(4)本公司或任何受限制附属公司于该等资产出售中所收取之任何指定非现金代价 其公平市价总额，连同根据本第3.5节所收当时尚未清偿之所有其他指定非现金代价，不得超过(X)1.325亿美元及(Y)2.0%两者中较大者(每项指定非现金代价之公平市价于收到时计算，并不影响其后价值变动)。

(G)如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易法》下的规则14E-1与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律、规则和法规，并且不应被视为违反了本契约中所述的义务。

(H)本契约中有关本公司因资产处置而提出要约回购票据的责任的条文，如获当时未偿还票据本金的大多数持有人书面同意，可获豁免或修改。

(I)尽管前述或本契约或其他附注文件有任何相反规定，本公司及其附属公司应遵守重大资产拨备。

第3.6条。留置权的限制。本公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接地在本公司或任何受限子公司的任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保公司或任何受限子公司的任何资产或财产上的任何债务或任何相关担保义务，但以下情况除外：

(1)不构成抵押品的本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产， 除非与该等留置权的设立、产生或存在同时发生：

(I)就担保次级债务的留置权而言，根据债权人间协议，票据及相关票据担保以优先于此类留置权的资产或财产上的留置权作为担保；或

(2)在所有其他情况下，根据债权人间协议，票据和相关票据担保以此类资产或财产上的留置权(或优先于此类留置权的此类资产或财产上的留置权)作同等和按比例担保；或

(2)允许留置权。

根据前款第(1)款为持有人的利益而设定的任何留置权，应通过其条款规定，在解除和解除产生保证票据和票据担保义务的留置权时，该留置权应自动和无条件地解除和解除(在任何此类资产或财产出售的情况下，解除和解除不影响有担保票据抵押品代理人以其他方式对出售所得款项拥有的任何留置权)。

(3)对允许留置权的任何提及并不是为了从属或推迟，也不应解释为从属于或推迟任何留置权，或任何从属于或推迟担保票据抵押品代理人的留置权的协议。

对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何 应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款(仅就票据、任何同等留置权债务和/或任何高级留置权债务)以额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而增加的未偿还债务金额相关的任何增加。

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第3.7条。对担保的限制。

(A)除第3.2(B)节规定的限制外，所有受限制的子公司，但自保子公司、证券化子公司、非实质性子公司(不包括担保支付第3.2(B)(1)节所允许的任何辛迪加信贷安排或资本市场债务证券(该等其他担保、其他担保)的任何非实质性子公司)或获准合资企业(除非及直至(I)本公司已在任何时间撤销该实体作为 获准合资企业的适用选择)，(Ii)该核准合营企业成为本公司的全资附属公司，或(Iii)该实体在任何时间不再符合成为核准合营企业所需的任何条件)：

(1)在任何情况下，在成为受限制附属公司后60天内，应迅速提供其他担保或不再是核准合营企业(视情况而定)，并签署和交付(I)本契约的补充契据，规定该受限制附属公司提供票据担保；但如该债务因其明订条款而从属于该票据或该担保人S票据担保的偿付权，则该受限制附属公司就该债务而作出的任何该等担保，就该票据而言，应实质上从属于该债务从属于该票据或该担保人S票据担保的程度；(Ii)在本契约及债权人间协议所规定的范围内，补充或合并票据抵押品文件(为免生疑问，包括债权人间协议(视何者适用而定))，并采取根据该等协议所规定的一切行动，以完善根据该等协议所设定的留置权；及

(2)该受限制附属公司将放弃且不会以任何方式要求或利用因该受限制附属公司根据其担保支付的任何款项而向本公司或任何其他受限制附属公司提出的任何补偿、弥偿或代位权或任何其他权利，直至该受限制附属公司根据本契约全额支付责任为止。

(B)本公司可自行酌情决定，安排或容许在其他情况下无须成为担保人的任何附属公司成为担保人，在此情况下，该附属公司不须遵守第3.7(A)节所述的60天期限，且该等担保可于本公司S全权酌情决定的任何时间解除，只要该附属公司当时的任何未清偿债务可能已由该附属公司产生(不论是(X)发生时或(Y)解除担保时)，假设该附属公司当时并非担保人。

(C)如果任何担保人成为非实质性附属公司，公司有权通过签署并向受托人交付本契约的补充契据，使该非实质性附属公司不再是担保人，但须遵守上文第3.7(A)节所述的要求，即如果该附属公司不再是非实质性附属公司，则应要求该附属公司成为担保人；提供, 进一步，该非重大附属公司不得担保本公司或其他担保人的其他债务，除非该附属公司再次成为担保人。

(D)尽管本契约另有规定，本公司任何非担保人的附属公司均不得在任何时间直接或间接：

(1) 拥有本公司或本公司任何附属公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有该财产的任何留置权(仅拥有非担保附属公司的任何附属公司的股权除外)；或

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(2)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，使该等债务的贷款人直接或间接向本公司或任何受限制附属公司的任何资产(该非担保人附属公司及其附属公司的股权或资产除外)追索。

第3.8条。对关联 交易的限制(A)。本公司不得、也不得允许任何受限附属公司与本公司的任何关联公司(关联交易)订立或进行任何涉及总价值超过3750万美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非：

(1)整体而言，该等联属公司交易的条款对本公司或有关 受限附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不低于在进行该等交易或执行规定与并非该等联营公司的人士进行类似交易的协议时可在可比交易中获得的条款；及

(2)如该等联属公司交易涉及的总价值超过5,000,000美元，则该等交易的条款已获本公司大多数无利害关系董事批准

(B)上述第3.8(A)节的规定不适用于：

(1)根据第3.3节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；

(2)根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他购买本公司或任何受限附属公司、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划的资金，发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何其他款项、奖励或赠予，或任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议的资金、或维持 。参与计划或类似的员工福利或顾问计划 (包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)或经公司董事会批准的代表高级管理人员、员工、董事或顾问提供的赔偿，每种情况下在正常业务过程中；

(3) [保留区];

(4)本公司与任何受限制附属公司(获准合资企业除外)(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司(获准合资企业除外)之间的任何交易；

(5)向本公司或任何受限制附属公司的董事、高级职员、承包商、顾问、分销商或雇员(直接或间接，包括通过该等董事、高级职员、承包商、顾问、分销商或雇员的任何受控投资关联公司)支付补偿、费用及报销开支和惯常赔偿(包括根据惯常保单)及雇员福利及退休金开支；

(6)本公司或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及根据任何协议或票据或为提供资金而支付的任何款项，该等协议或票据于发行日期或在发行日有效，并可根据本第3.7(D)(1)条的其他条款不时予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资，或在不会在任何重大方面对持有人造成更大不利的范围内；

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(7)作为证券化安排、楼层计划安排或应收账款安排的一部分进行的任何交易，与任何证券化安排、楼层计划安排或应收账款安排相关的证券化资产、车辆资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购，以及根据证券化回购义务进行的任何证券化资产、车辆资产或应收款资产的回购；

(8)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、承包商、分销商或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，(X)在本公司董事会或本公司高级管理层或相关受限子公司的合理决定下对本公司或相关受限子公司公平，或按不低于当时可从非关联方获得的合理条款的条款进行，以及(Y)以其他方式遵守本合同的条款；

(9) [保留区];

(10)发行或出售本公司的股本(不合格股或指定优先股除外)或收购该等股本的认购权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对本公司或任何 受限附属公司的任何出资；

(11) [保留区];

(12) [保留区];

(13) [保留区];

(14)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)条的规定；

(15)本公司或任何受限制附属公司是否存在或履行其于发行日期作为缔约方的任何股权持有人协议(包括与之相关的任何登记权利协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；提供, 然而，， 本条款只允许本公司或任何受限制附属公司根据股权持有人协议的任何未来修订或发行日期后订立的任何类似协议而存在或履行其义务，但任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面不会在其他方面对持有人不利；

(16)本公司S关联公司或任何 受限子公司购买本公司负债或不合格股票的任何行为，其中大部分负债或不合格股票是由非本公司S关联公司的人士购买的；但本公司S关联公司的该等购买与非本公司S关联公司的该等购买的条款相同；

(17)(I)关联公司对本公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资，只要该投资是由本公司或该等受限制附属公司以同样或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的，且该等投资的大部分是由不是本公司S关联公司和

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(br}(Ii)就上述第17(I)条所述的公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款，或从除本公司及其受限制附属公司以外的其他人士取得的证券或贷款而向联属公司支付的款项，在每种情况下均须符合该等证券或贷款的条款；

(18)公司及其受限子公司根据《应收税金协议》支付的款项；

(19)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，向公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)支付、负债和不合格股票(及注销上述任何股份)。以及经本公司真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的任何补充高管退休福利计划或安排；

(20)公司或其受限子公司在正常业务过程中与其各自的高级管理人员、董事、承包商、顾问、分销商和员工之间的雇佣和离职安排；

(21)与根据第3.5条或与任何业务继承人订立的第3.5条或与任何业务继承人订立的条款所允许的任何受限制子公司的资产或股本的处置相关或预期达成的任何过渡 服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，公司均真诚地认为对本公司公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款；

(22)在拍卖会上以公平市价进行批发的普通程序采购；

(23)(I)本公司或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的 公司的任何关联公司订立的任何租赁，及(Ii)本公司或任何受限附属公司与本公司的任何关联公司之间订立的任何营运服务安排，每项安排均须经多数无利害关系董事批准；

(二十四)正常经营过程中的知识产权许可；

(25)在正常业务过程中(包括与之相关的任何现金管理活动)向任何合资企业(许可合资企业除外)支付的款项或与其进行的交易。

(26)支付与股东协议规定的股东登记权和习惯赔偿金有关的费用和费用；

(27)根据《交换协议》进行的任何交易；及

(28)本公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的经修订的最终委托书中披露的交易及协议。

此外，如果本公司或其任何 受限子公司(I)从非关联公司的个人购买或以其他方式收购资产或财产，则公司关联公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易(或原因

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本公司或受限制附属公司的该等购买或收购被视为联属交易)或(Ii)将资产或其他财产出售或以其他方式处置予非联营公司的人士 ，本公司的联属公司出售或以其他方式处置全部或部分出售的资产或物业的权益不得被视为联属交易(或导致该等出售或其他处置被视为联属交易)。

第3.9条。控制权的变更。

(A)如果发生控制权变更，除非本公司先前或基本上同时根据第5.6(A)条或第5.6(D)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司应提出要约(控制权变更要约)，以现金价格(控制权变更要约)购买所有 票据，价格相当于其本金总额的101%，加上应计和未付利息(如有)，但不包括回购日期；条件是如果回购日期在记录日期或之后且在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期的交易结束时以其名义登记票据的持有人将在回购日期收到利息。在控制权变更后30天内，本公司将根据DTC的适用程序，以电子方式或以第一类邮件的方式，将该控制权变更要约的通知连同副本送交 受托人、债券持有人在证券登记册上出现的地址，或按照DTC的适用程序向该持有人发送通知，并提供以下信息：

(1)根据第3.9节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标的所有票据 将被发行人接受付款；

(2)购买价格和购买日期，不早于通知送达之日起30天，也不迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期)；

(3)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4)除非出票人拖欠控制权变更付款，否则所有根据 控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日期停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人 必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据连同在该票据背面填妥的名为“持有人选择购买”的表格交回通知内指定的适用付款代理人，地址为通知内指定的地址，或遵守DTC程序；

(6)持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买此类票据；提供适用的付款代理不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日收盘时收到一份电报、传真或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人将撤回其投标的票据并选择购买该等票据，或以其他方式遵守DTC程序的声明；

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。债券的未购入部分必须最少相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍；

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(8)如果该通知在控制权变更发生之前送达，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的；以及

(9)持有者必须遵守的、由发行人确定的与本第3.9节一致的其他指示。

适用的付款代理将立即向提交该票据的每个票据持有人交付该票据的控制权变更付款， 受托人将立即认证并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据； 提供每张该等新票据的最低本金额为2,000元或超出1,000元的整数倍(如选择支付实收利息，则最低本金为2,000元及超出1，00元的整数倍)。发行人将于控制权变更付款日期后或在实际可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。

如果控制权变更付款日期在利息记录日期或之后且相关利息支付日期或之前，任何应计利息和未付利息将在控制权变更付款日期支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人。

(B)在控制变更付款日期，发行人将在法律允许的范围内，

(1)接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据接受付款，

(2)向适用的付款代理存入一笔金额，相当于就所有这样投标的票据或其部分支付的控制权变更付款总额，以及

(3)将或安排交付受托人注销已获如此接纳的票据，连同S高级职员向受托人发出的证明书，述明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(C)如果(X)第三方以下列方式变更控制权要约，本公司将不需要在控制权变更后提出控制权变更要约，于本契约适用于本公司提出的控制权变更要约的时间及其他方面，并购买根据该等控制权变更要约有效投标及并未撤回的所有票据，或(Y)已根据本协议第5.6节发出赎回所有未赎回票据的通知，除非及直至于适用的赎回日期未能支付赎回价格，或赎回因未能符合适用的赎回通知所载的条件而未能完成赎回。

(D)即使本第3.9节有任何相反规定，也可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

(E)当债券为全球形式，而发行人根据控制权变更要约提出购买所有债券的要约时，持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买债券，但须受其规则及规例所规限。

(F)发行人将在适用范围内遵守《交易法》下规则14E-1的要求，以及根据该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据的任何其他证券法律、规则和法规的要求。如果任何证券法律、规则或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

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第3.10节。报告。

(A)无论本公司是否受《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求的约束，公司必须在该等条款规定的期限内(包括根据《交易法》第12b-25条允许的任何延期)向受托人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交报告，则需要以表格 10-Q和10-K的形式向美国证券交易委员会提交的所有季度报告和年度报告，包括公司管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及公司经S认证的独立会计师就此所作的仅关于年度信息的报告；以及

(2)如果公司被要求提交此类报告，则需要以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

只要根据证券法第144条规定，任何票据仍未偿还并构成受限证券，本公司将应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

此外，仅在本公司不再受交易所法案第13或15(D)条 报告要求的范围内，不迟于根据上文第(1)条提交或提供上一会计期间的年度和季度财务信息之日起15个工作日内，本公司还应为票据的实益拥有人举行现场 季度电话会议，让该等实益拥有人有机会向本公司提问。在电话会议召开之日前不少于五(5)个工作日，公司应向有关的美国电信服务机构发布新闻稿，宣布召开季度电话会议，以使持有人、票据的实益拥有人、票据的真正潜在购买者(潜在购买者仅限于规则144A所指的合格境外机构或S规则所界定的非美国人士)、证券分析师和做市商金融机构，证明其身份，使公司合理满意。该新闻稿应包含电话会议的时间和日期，并指示收件人联系本公司的个人(其联系信息应在该通知中提供)，以获取有关如何访问该季度电话会议的信息。

(B)如果本公司已指定任何 个实体为获准合资企业，则第3.10(A)节第(1)款要求的年度和季度信息将包括该等获准合资企业的标识。

(C)尽管第3.10节有任何相反规定，但如果公司已向票据持有人或美国证券交易委员会提交了第3.10节所述有关本公司的报告，则本公司应被视为遵守了本第3.10节的规定。

第3.11节。办公室或机构的维护。

发行人将设立一个办事处或代理机构，以便出示或退回票据以供付款，如适用，则可退回票据以登记转让或兑换。受托人的公司信托办公室，最初应设在美国银行信托公司，全国协会，60利文斯顿大道圣保罗，明尼苏达州55107EP-MN-WS3C，注意：Carvana Co.管理人应为发行方的该办公室或代理机构，除非发行方指定并维持某一其他办公室或代理机构用于一个或多个此类目的。任何该等办事处或机构的地点如有更改，发行人应立即以书面通知受托人。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述及交出，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及交出。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销任何该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。受托人办事处不得是发行人为向发行人或任何担保人送达法律程序文件的目的而设立的办事处或机构。

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第3.12节。公司的存在。除非本条款第三条、第四条和第10.2(B)节另有规定，并且在本公司或其任何受限子公司有能力根据本公司或该受限子公司当时所在司法管辖区的法律将其转换(或类似行动)为另一种形式的法律实体的情况下，发行人将采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其公司存在、每个子公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及公司和每个子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；提供,然而，，在以下情况下，公司不需要保留任何该等权利、许可证或专营权，或任何受限子公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，如果各自的董事会，或对于不是重要子公司的受限子公司(或合并在一起不会是重要子公司的一组受限子公司)，公司高级管理人员确定，在进行 公司及其每个受限子公司的业务活动中，作为一个整体，不再适合保留这些权利、许可证或专营权，并且其损失不再是，也不会是，在任何实质性方面对持有人不利。

第3.13节。合规证书。发行人应在发行人每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份S证书，签署人应为发行人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员，声明在签字人履行其作为发行人高级人员的职责过程中，他或她通常知道任何违约或违约事件，无论签字人是否知道上一财政年度发生的任何违约或违约事件；已提供 在签发日期之前结束的任何财政年度内，不需要此类官员的S证书。如果该官员确实知道，证书应描述失责或失责事件、其状态以及发行人正在或拟对其采取的行动。

第3.14节。进一步的手段和行动。应受托人的要求或为遵守未来的发展或要求，发行人将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第3.15节。高级船员就失责所作的声明。发行人应尽快在发行人知道任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人交付一份《S官员证书》，列出该违约或违约事件的详细情况、其状况以及发行人正在采取或拟采取的行动，除非在上述要求交付之前治愈。

第3.16节。[保留区].

第3.17节。某些契诺的效力。自第一天(暂停日)(A)票据 已达到投资级地位及(B)本契约并无违约或违约事件发生及持续，并于回复日期(该暂停期)结束时起，本公司及其受限制附属公司将不受第3.2、3.3、3.4、3.5条的约束(但只限于不构成抵押品的资产的资产处置)，3.7(但仅限于适用的暂缓执行日期开始之日后需要成为担保人的任何人)、3.8和4.1(A)(3)(暂缓执行的《公约》)。

如果在任何时候，债券不再具有这种投资级地位，则暂停的契诺此后应恢复，犹如该 契诺从未被暂停一样(恢复日期)，并根据本契约的条款适用(包括进行任何计算或评估以确定本契约的条款是否符合)，除非和直到票据随后达到投资级状态，并且没有违约或违约事件发生和继续(在这种情况下，暂停的契诺在 票据保持投资级状态的时间内不再有效)；但不得视为在本契约、附注或附注下存在任何违约、违约事件或违反本契约、本附注或本附注就根据、 而本公司或任何

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其子公司应对暂停期内发生的任何行动或事件，或根据回归日期之前产生的任何合同义务而在任何时间采取的任何行动或事件承担任何责任，无论适用的暂缓执行的契诺在此期间保持有效的情况下是否会允许此类行动或事件。

在恢复日期，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日期已清偿，因此 被归类为第3.2(B)(4)(B)条允许的债务。在恢复之日及之后，在暂停期间设立的所有留置权将被视为允许留置权。在恢复日期 之后根据第3.3条可用作限制付款的金额的计算将视为第3.3条自签发日期起生效，在暂停期间之前但不是在暂停期间 期间生效。因此，在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据第3.3(A)条可作为限制性付款支付的金额。在返还之日，超额收益金额 应重置为零。根据在任何暂停期间达成的协议，在恢复日期之后达成的任何关联交易将被视为在发行日期未完成，因此被归类为3.8(B)(6)节允许的 。对任何受限制附属公司采取第3.4(A)节第(1)至(3)款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制，如在暂停期 期间生效，将被视为在发行日已存在，从而被归类为第3.4(B)(1)节所允许的。此外，未来任何提供票据担保的义务将被解除。 所有此类提供票据担保的义务应在恢复之日恢复。然而，如上所述，本公司或任何受限制附属公司于暂停期间所采取的任何行动或履行协议项下的责任所导致的任何行动或任何情况的持续，不会因回复日期 而被视为已发生违约或违约事件。

于每个回归日期及之后，本公司及其附属公司将获准完成于暂停期间订立的任何 合约所拟进行的交易，只要该等合约及该等完成于暂停期间已获准许即可。

受托人并无责任监察债券的评级，亦不得视为知悉债券的评级，如债券达到投资级别，则受托人亦无责任通知持有人。

第3.18节。担保权益减值。除票据抵押品文件可能允许的情况外，本公司不得、也不得允许任何设保人采取或故意或疏忽地采取任何行动，而该行动或不作为将导致担保权益的整体效力受损，而采取的方式将导致重大不利影响，包括对该担保权益和为受托人、担保担保票据代理和持有人利益的抵押品的留置权优先权。包括以会导致重大不利影响的方式损害票据的留置权优先权(应理解为，本协议第12.2节所述的任何解除以及根据本协议第3.6节产生的留置权不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。

第3.19节。事后获得的抵押品。根据票据抵押品文件和债权人间协议的条款，如果(A)本公司的任何子公司成为担保人，或(B)本公司或任何担保人获得构成抵押品的财产或资产，应要求本公司或任何票据抵押品文件签署和交付本契约或任何票据抵押品文件所要求的证券 文书和融资报表，以在此类收购后抵押品(或构成抵押品的所有资产，在新担保人的情况下)中产生担保权益(受允许留置权的约束)，因此，本契约和票据抵押品文件中与抵押品有关的所有规定应被视为与该等后来获得的抵押品在相同的程度上和具有相同的效力和效力。

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第四条

继承人公司

第4.1节。兼并与整合。

(A)本公司不会在一次交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(继承公司)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司(提供继承人公司可以是有限责任公司，如果在本契约项下加入这样一个实体作为票据的共同发行人)，并且继承人公司(如果不是本公司)将通过签立并交付给受托人的补充契约明确承担本公司在票据、票据抵押品文件、共同债权人间协议、其他债权人间协议(视情况适用)和本契约项下的所有义务；

(2)在实施该项交易(并将因该项交易而成为适用继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为该适用继承人公司或该附属公司在该交易进行时所发生的任何债务)后，不会发生并持续发生任何违约事件；

(3)在该交易生效后， (A)适用的继承人公司在给予形式上(B)本公司及其受限附属公司的固定抵押覆盖率不会低于紧接该项交易生效前的水平或(C)本公司及其受限附属公司的综合企业总杠杆率不会高于紧接该项交易生效前的水平；

(4)本公司须向受托人递交高级职员S证书及大律师的意见，表明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见，表示该等补充契约(如有)是一项可对继任公司强制执行的法律及具约束力的协议；提供大律师在提供大律师意见时，可就任何事实事宜，包括上文第(2)及(3)款的履行事宜，倚赖S主任的证明书；及

(5)如本公司当时为设保人，而该人士与 合并、综合或合并或并入继承公司的任何资产属票据抵押品文件所指的抵押品类型，则继承公司将采取有关行动，使该等财产及资产以本契约或任何票据抵押品文件所规定的方式及程度受票据 抵押品文件的留置权所规限，并须采取一切行动，使该留置权得以完善至票据抵押品文件所要求的程度。

(B)继承人公司将继承及取代本公司，并可行使本公司根据附注、票据抵押品文件、Ally债权人间协议、其他债权人间协议(视何者适用而定)及本契约而享有的一切权利及权力。

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(C)尽管有前述(A)(2)和(A)(3)款(不适用于本句中提及的交易)，(I)本公司可合并或以其他方式与担保人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，(Ii)任何受限制子公司可合并或以其他方式与本公司或担保人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，及(Iii)任何非担保人受限制附属公司可合并或以其他方式将其全部或部分财产和资产转让给本公司或担保人，将其全部或部分财产和资产并入或转让给任何其他非担保人受限子公司。尽管有前述第(A)(2)及(A)(3)条(不适用于本句所指的交易)，本公司仍可合并或以其他方式合并或合并为联属公司，以更改本公司的法定注册地，在另一个司法管辖区重新注册本公司。

(D)上述规定(第(A)(2)款的规定除外)不适用于设立新的 附属公司作为受限制附属公司。

(E)任何担保人不得：

(一)与任何人合并、合并或合并；或

(2)在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何人；或

(3)准许任何人与该担保人合并或并入该担保人，除非

(I)另一人是本公司或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制附属公司 ；或

(Ii)(X)公司或担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人明确承担担保人根据其票据担保、票据抵押品文件、所有债权人间协议、其他债权人间协议(视情况适用)在本契约项下的所有义务；

(Iii)在紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续；或

(4)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或 出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(在每种情况下，除本公司或受限制附属公司外)；或

(5)如该人是设保人，而该人与继任担保人合并、综合或合并的任何资产是构成票据抵押品文件下的抵押品的资产类型，则继任担保人须采取行动，使该等财产及资产在本契约或任何票据抵押品文件所规定的方式及范围内受票据抵押品文件的留置权所规限，并须采取一切行动，使该留置权得以完善至票据抵押品文件所要求的程度。

尽管本公约有任何其他规定，任何担保人均可(A)合并或以其他方式与另一担保人或本公司合并、合并或转让其全部或部分财产及资产，(B)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所而成立或组织的附属公司， 将担保人在另一司法管辖区重新注册，或改变担保人的法律形式，及(C)转换为根据该担保人的组织司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托。

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第五条

赎回证券

第5.1节。致受托人的通知如果发行人根据本协议第5.6节的可选赎回条款选择赎回票据，则发行人必须向受托人提供至少10天(或者，如果是在赎回之前[8月15日]2024年，至少30天)，但在赎回日期前不超过60天， 官员S证书载明：

(1)本契约中赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

发行人可在将赎回通知 发送给任何持有人之前的任何时间，取消该证书中提及的任何可选赎回，此后即告无效。

第5.2节。选择赎回或购买的票据。若根据第5.6节赎回或根据第3.5节在资产处置要约中购买少于全部债券，受托人将选择赎回或购买债券 (A)如果债券为全球形式，则根据DTC的适用程序以整批或其他方式赎回，以及(B)如果债券为最终形式，则以整批形式赎回或购买，除非法律另有要求。

未经授权面额或本金总额2,000元或以下的债券不得部分赎回。如果发生部分赎回，除非本协议另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10天也不超过60天从之前未赎回或购买的未赎回债券中选择要赎回或购买的特定债券 ；提供发行人应向受托人发出有关部分赎回的充分通知，使受托人能够选择部分赎回票据。

受托人将立即以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如果是选择部分赎回或购买的票据，则通知将赎回或购买的本金金额。所选择的票据和部分票据的最低本金为2,000美元，超过2,000美元的部分为1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是最低本金2,000美元或超出1,000美元的倍数，也应赎回或购买。 除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被要求赎回或购买的票据部分。

第5.3条。赎回通知。最少10天(或如属在以下日期前发出的任何赎回通知[8月15日]，2024年，至少 30天)，但不超过赎回日期前60天，发行人将以电子交付或预付头等邮资的方式向每位持有人发送或安排发送赎回通知(连同副本给受托人)，其票据 将按证券登记册上该持有人的地址或根据DTC的适用程序进行赎回，除非赎回通知可于赎回日期 前超过60天以电子方式送达或邮寄，如该通知是与票据失效或本契约根据本章程第VIII或XI条清偿及清偿有关而发出的。

通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并将说明：

(一)赎回日期；

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(2)赎回价格；

(3)部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日及之后停止计提；

(7)本契约附注及/或章节的段落，根据该段的规定，赎回要求赎回的票据；及

(8)没有就该公告所列或《备注》上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

应发行人S的要求，受托人将以发行人S的名义发出赎回通知，并自费；提供,然而，发行人已于发行人指示受托人发出通知之日(或受托人同意的较短期间)前最少三(3)个营业日(或任何须赎回的票据为最终的 形式，则为五(5)个营业日)，向受托人递交S高级人员证书(但为免生疑问，并非 大律师的意见)，要求受托人发出该通知，并列明须在前段规定的通知中述明的资料。

赎回票据的通知可由本公司S酌情决定于交易(包括但不限于股权发行、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出，而任何赎回通知可由本公司行使S酌情决定权于一项或多项先决条件下发出，包括但不限于完成一项相关交易。如赎回或购买须符合一项或多项先决条件，有关通知应说明每项该等条件，如适用，本公司应酌情规定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括以电子传输方式)，或 该等赎回或购买不得发生，而倘任何或所有该等条件于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足，有关通知可予撤销。此外，本公司可 在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司就该等赎回而承担的S义务可由另一人执行。

第5.4节。赎回押金或购买价格。上午11：00之前在东部时间赎回或购买日期，发行人将向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付在该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格及应计利息(如有)。受托人或付款代理人将把发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项迅速退还给发行人，金额超过支付所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价格所需的金额，以及应计利息(如果有)。

如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或需要赎回或购买的票据部分将停止计息 。如果票据在记录日期或之后但在相应的利息支付日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期(但不包括赎回日期或购买日期)的任何应计和未付利息应在赎回日期或购买日期支付给在该记录日期收盘时登记该票据的人，按照DTC的适用程序 。如果任何被要求赎回或购买的票据不是这样的

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因发行人未能遵守前款规定而退回赎回或购买时支付的利息，应从赎回或购买之日起至本金支付为止，并在合法范围内对未支付的本金支付利息，每种情况下均按票据和本章第3.1节规定的利率计算。

第5.5条。部分赎回或购买的票据。在以实物形式发行的、部分赎回或购买的票据交还后， 发行人将发行一张本金金额相当于交出的未赎回或未购买部分的新票据，受托人将为持有人认证，费用由发行人承担；提供, 每张该等新的 票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

对于作为全球票据发行的票据，将在该票据上进行适当的批注，以将其本金金额降至相当于其未赎回部分的金额；提供, 未赎回部分的最低本金为$2,000或超出$1,000的整数倍。

第5.6条。可选的赎回。5

(A)在之前的任何时间[8月 15]，本公司可选择在不少于30天但不超过60天的提前通知下，将债券全部或部分赎回，并将副本送交受托人，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相等于100.000%的赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)，赎回价格相等于100.000%，另加截至(但不包括)赎回日期(赎回日期)的应计及未付利息(如有)，受持有人于有关记录日期收取有关利息支付到期利息的权利所规限。

(B)在以下时间之前的任何时间及不时[8月15日]，本公司可在不少于10天但不超过60天的情况下，向每位债券持有人发出通知，连同副本送交债券登记册上该持有人的地址，赎回根据本契约发行的债券本金总额的35.0%，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相当于109.00%，另加至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息，受制于有关记录日期的票据记录持有人 有权收取于有关付息日到期的利息，以及本公司一项或多项股权发行所得的现金净额；提供在每次赎回后，根据本契约发行的票据的原始本金总额不少于60.0%仍未偿还，不包括本公司或其任何受限制附属公司持有的票据；如果进一步提供 每次赎回不迟于相关股权发行结束之日起90天内进行。受托人应按照第5.1节至第5.5节所述的方式选择要购买的票据。6

(C)除 根据本节5.6(A)和(B)条款规定外，票据将不能在下列日期之前在发行人S期权处赎回[8月15日], 2024.

(D)在任何时间及不时在当日或之后[8月15日]，2024年，发行人可在不少于 10但不超过60天的提前通知下，将票据全部或部分赎回，并将副本送交受托人，按下表所列的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示)，将票据的持有人地址寄往该持有人的地址，另加应计利息及未偿还利息(如有)，但不包括适用的赎回日期，但须受以下表格所列的记录持有人的权利规限

5

NTD：2030年债券和2031年债券时间表如下：

2030年：NC2，第3年可赎回104.5%，第4年103%，第5年101.5%，此后100%

2031年：NC5，然后在第6年可赎回104.5%，第7年102.25%，此后100%

6

NTD：第5.6(B)条仅适用于2028年和2030年的票据；2031年的票据没有爪子。

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在相关记录日期收到在相关付息日期到期的利息的票据，如果在自 开始的12个月期间内赎回[8月15日]下表所示的每一年：

年

 百分比

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年及其后

 100.000 %

(E)尽管有上述规定，就债券的任何收购要约，包括更改控制要约、抵押品处置要约或资产处置要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90.0%的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等票据，而本公司或代本公司提出投标要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则本公司或该第三方有权在发出不少于10天亦不多于60天的通知后，将一份副本送交受托人，寄往债券持有人于债券登记册上所载的该持有人的地址，并于购回日期后不超过30日赎回所有未赎回的债券，赎回价格相等于 该等收购要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何提早须于要约中支付的投标或奖励费用，但不包括更改控制权要约、抵押品处置要约或资产处置要约)，另加(如未包括在投标要约付款内的)截至但不包括该赎回日期的应计及未偿还利息(如有)。

(F)除非发行人拖欠支付赎回价格，否则称为 的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(G)为免生疑问，仅在发行人S根据本契约的选择性赎回条款自愿选择赎回票据(如有)的情况下，才须支付本第5.6节所述的任何款项，而非与任何其他付款、分发、收回或偿付票据有关的付款，包括违约、自愿或其他情况。

(h) [保留区].

(I)根据本第5.6节进行的任何赎回应依照第5.1节至第5.5节的规定进行。

第5.7条。强制性赎回或偿债基金。本公司毋须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。此外，除第5.6、3.5及3.9节所规定者外，本公司不须在本公司或其任何附属公司的控制权变更或涉及本公司或其任何附属公司的其他事件而可能对票据的信誉产生不利影响时，要约回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。本公司及其股权持有人可随时及不时以公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据。提供已向所有债券持有人提供参与任何此类购买的机会；如果进一步提供，除向所有持有人发出要约外，本公司不得从事 私下协商的交换或购买。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

(A)以下各项均为违约事件：

-95-

(1)拖欠到期应付票据利息的，持续30天；

(2)根据本契约发行的任何票据的本金或溢价(如有的话)在到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在加速或其他情况下拖欠；

(3)公司或任何担保人在受托人代表 持有人或未偿还票据本金总额25%的持有人发出书面通知后60天内，未能履行本契约或票据抵押品文件所载的任何协议或义务；提供在未能遵守第3.10节的情况下，该违约或违约的持续期限应为本条所述书面通知发出后120天；

(4)对本公司或任何重要附属公司(或由本公司或任何重要附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据的违约，而不是欠本公司或受限制附属公司的债务 ，不论该等债务或担保现已存在或在本条例生效日期后产生，亦不论该等债务或担保现已存在或于本条例生效日期后产生：

(A)因未能在所述明的最终到期日或在需要回购时(在实施该等债务所规定的任何适用宽限期后)偿付该等债务的本金所致；或

(B)导致此种债务在声明的最终到期日之前加速；

在每一种情况下，任何此类债务的本金总额，连同 项下的任何其他此类债务的本金总额，如在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)出现本金违约，或其到期日已如此加速，则在任何同一时间等于或超过$5,000万未偿债务 ；

(5)本公司或一家重要附属公司(或一组受限附属公司，合计(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计合并财务报表)合计将构成一家重要附属公司)未能支付总额超过2,500万美元的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司所提供的赔偿或其出具的保险单所涵盖的任何判决除外，而最终判决在判决成为最终判决后60天内仍未支付、未解除和未搁置， 如果该等判决由保险公司承保，任何债权人已就此类判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止；

(6)(A)重要附属公司对票据的任何担保不再具有十足效力，或担保人取消其在票据担保下的义务，但按照本契约的条款除外，或(B)与并非重要附属公司的担保人的破产有关，只要该担保人和因破产而停止或不再具有十足效力的票据担保的任何其他担保人的总资产少于500万美元；

(7)任何票据抵押品文件不再具有十足效力及作用，或任何票据抵押品文件 不再给予票据持有人看来是借此而设定的留置权，并具有其预期的优先权，或任何票据抵押品文件被宣布无效，或任何授权人以书面否认其在任何票据抵押品文件下有任何进一步的法律责任，或发出书面通知表明此意，但按照本契约或票据抵押品文件的条款者除外；

-96-

(8)就任何个别或合计公平市值超过2,500万美元的抵押品而言，(A)票据抵押品文件下有关该抵押品的抵押权益在任何时间因任何原因而不能完全生效，并且持续60天，或(B)任何设保人在任何具司法管辖权的法院的任何状书中声称，任何该等抵押权益在每种情况下均属无效或不可强制执行，但按照本契约或票据抵押品文件的条款除外；

(9)根据任何破产法或破产法的涵义，本公司、发行人或重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计，将构成重要附属公司)：

(A)开展自愿案件或法律程序；

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其实质上所有财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序；或

(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(10)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿情况下，对本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计将构成一家重要附属公司)给予宽免；

(B)委任一名本公司托管人或一间主要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表合计，将构成一间重要附属公司)实质上所有的财产；

(C)命令将本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司， 根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计，将构成一家重要附属公司)清盘或清盘；或

(D)或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令、法令或救济连续60天未予搁置并有效。

然而，第6.1(A)款第(3)、(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有本金至少25%的未偿还票据持有人将违约通知本公司，而就第(3)及(5)款而言，本公司在收到本款第(3)及(5)款(视何者适用而定)所指明的时间内未能补救该违约。

-97-

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何一个或多个持有人(每个都是指示持有人)必须附有向公司和受托人提交的每个该等持有人的书面陈述，表明该持有人不是(或在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人仅由非)净空头(头寸 代表)指示该持有人，在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下(默认指示)，应被视为持续陈述，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据被加速。此外，每名直接持有人在提供票据持有人指示时被视为承诺向本公司提供本公司 可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该票据持有人S持仓陈述的准确性(核实公约)。在持有人为DTC或其被指定人的任何情况下，本附注所要求的任何立场陈述或核实契约应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供，且DTC在向受托人传递其指示时有权最终依赖该立场陈述和核实契约。

如果在票据持有人发出指示后但票据加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其持仓申述，并向受托人提供S官员证书，声明本公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在该时间违反其持仓申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约、违约或加速(或其通知)无效，与该违约有关的补救期限应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在根据第6.2节加速票据之前，本公司向受托人提供了一份S主管人员的证书，声明董事持有人未能履行其 核实公约，则与该违约有关的补救期限应自动暂缓，而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约或违约事件的补救期限将自动 重新开始，并暂停任何补救措施，以待该等核实公约获得履行。任何违反持仓陈述的情况将导致该持有人S对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人的参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从开始即为无效，即该违约或违约事件将被视为从未发生，加速作废，而受托人应被视为未曾收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员S证书内的任何陈述，或以其他方式 就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人指示行事的责任。

(B)如果发生因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约(初始违约)，则在该初始违约被修复时，仅由于该初始违约而导致的与另一违约相关的未报告或未交付所需证书的违约也应被治愈，而无需采取任何进一步措施。

-98-

(C)因未能遵守本合同第3.10节规定的期限或未能按照本契约任何其他条款交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应视为在交付该条款或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何此类报告后被视为治愈，即使交付不在本契约规定的规定期限内。本契约中规定的任何补救实际或据称违约或违约事件的期限 可由有管辖权的法院延长或暂缓执行。

[一旦发生违约事件，票据即到期应付， 无论是自动还是以声明的方式，该票据将立即到期应付，并且(I)如果在[8月15日]，2024年，该等票据的全部未偿还本金加上截至加速日期的适用溢价 ，犹如本公司已根据第5.6节赎回该票据，赎回日期为加速日期，或(Ii)如在加速日期或之后[8月15日]，2024按第5.6节规定的适用赎回价格，以及在每种情况下的应计和未付利息，均应立即到期并支付。

在不限制前述一般性的情况下，各方理解并同意，如果票据在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件(包括通过法律实施加速债权))，第5.6节规定的适用于此类票据选择性赎回的溢价也将到期和支付，如同此类票据已被选择性赎回一样。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就每个持有人的合理计算达成一致，S因此蒙受了利润损失。上述应付的任何保费应被推定为每个持有人遭受的违约金，公司和每个担保人都同意，在目前存在的情况下，该保费是合理的。公司和每个担保人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速事件相关的前述保费的条款。本公司和每个担保人明确同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)保费是合理的 ，是S精明的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)尽管支付时的当时市场汇率是有效的，保费仍应支付； (C)持有人与本公司和每个担保人之间有一段行为过程，在本次交易中对支付保费的协议给予了具体考虑；以及(D)本公司和每位担保人此后不得提出与本款约定不同的索赔。本公司及各担保人明确承认，上述向持有人支付溢价的协议是促使持有人购买票据的重要诱因。]7

第6.2节。加速。如果发生任何违约事件(6.1(A)节第(9)或(10)款所述的违约事件除外)，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。

在6.1(A)节第(4)款规定的任何违约事件发生时，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果应被自动废止、放弃和撤销：

(1)(X)引致上述失责事件的债务应已全部清偿；或

(Y)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)； 或

(Z)作为该等失责事件的基础的失责行为已获补救。

7

NTD：仅包括在2031年的Notes Intenture中。

-99-

如果第6.1(A)节第(9)或(10)款所述的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

第6.3节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或溢价(如有)或利息(如有)的付款，或强制执行票据或本契约的任何规定。受托人将被要求以一个谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度来行使其权力和职责。受托人可以拒绝遵循与法律或票据相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何持有人的权利或涉及受托人承担责任的任何指示。

受托人可以维持程序，即使它不拥有任何票据或在程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节。放弃过去的违约。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可以书面通知受托人的方式，代表所有持有人：(A)经其同意(包括但不限于与购买票据或就票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，放弃现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但以下情况除外：(I)本金或利息的违约或违约事件，就票据或(Ii)违约或违约事件而言，根据第(Br)节第9.2节的规定，未经每名受影响的持有人同意不得修改该条款，以及(B)如果(1)该撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)所有现有的违约事件已被治愈或放弃，但不支付仅因该加速而到期的本金、保险费(如有)、利息(如有)，则撤销该加速及其后果，(3)在支付利息合法的情况下，逾期利息分期付款和逾期本金的利息已经支付，(4)发行人已经向受托人支付了赔偿，并向受托人偿还了合理的开支、支出和垫款，以及(5)在治愈或放弃了6.1(A)节第(4)款所述类型的违约的情况下，受托人应已收到高级官员S证书和律师的意见，声明此类违约事件已被治愈或放弃。此类撤销不应影响任何后续违约或 损害由此产生的任何权利。当违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件被视为治愈，但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

第6.5条。由多数人控制。未偿还票据本金总额的过半数持有人可就受托人或有担保票据抵押品代理人可采取的任何补救措施或行使受托人或有担保票据抵押品代理人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。但是，受托人可以 拒绝遵循与法律或本契约或附注相抵触的任何指示，或在第7.1和7.2节的规限下，拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；提供,然而，受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。在采取本协议项下的任何此类行动之前，受托人或担保票据抵押品代理人应有权自行决定就因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、损失、债务和开支(包括律师S的费用和开支)获得其满意的赔偿。

第6.6条。对诉讼的限制。在符合第6.7条的情况下，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

-100-

(2)持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人 已书面要求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支以书面向受托人提出，并应受托人的要求，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其全权酌情认为满意的担保或弥偿；

(4)受托人在收到书面请求和担保或赔偿要约后60天内未予履行；以及

(5)持有大部分未偿还债券本金的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与上述要求不一致的书面指示。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(应理解为受托人没有确定该等行为或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第6.7条。持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6条)，未经持有人同意，任何持有人就其持有的票据收取利息或提起诉讼以强制执行该持有人的S票据付款的合同权利不受损害或影响(为免生疑问，根据本契约第三条和第四条以及第6.1(A)(3)、(4)、(5)条的条款进行的修订、补充或修改，(6)、(7)及(8)及相关定义应视为不损害任何持有人于到期日期或之后收取该持有人的本金及 利息付款的合约权利，或就该持有人的本金及利息提起诉讼的权利(S票据)。

第6.8条。托管人代收诉讼。如果第6.1(A)节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人追回当时到期和欠下的全部金额(以及任何未支付的利息，在合法范围内)和第7.6节规定的金额。

第6.9节。受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以便在与发行人、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在任何司法程序中被允许，除非法律或适用法规禁止， 可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会成员的身份参与，并可在破产受托人或其他执行类似职能的人的任何选举中代表持有人投票。每名持有人在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付受托人、其代理人及其律师的补偿、开支、支出和垫款。以及根据第7.6节应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项。

(A)受托人根据本第六条收取任何款项或财产时，应按下列顺序支付款项或财产：

-101-

第一：根据第7.6节向受托人支付应付款项；

第二：就债券的本金或溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及未付款项，按照债券本金或溢价(如有)及利息的到期及应付款额(无任何种类的优先次序)按比例发给持有人；及

第三：付给发行人，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，付给该担保人。

(B)受托人可为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在该记录日期前至少15天，发行人应向每个持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、发行人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或债券未偿还本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如信托人员知悉并已发生并持续发生失责事件，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在处理S本人事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎态度及技巧行事。

(B)除信托事务主任知道的失责事件持续期间外：

(1)受托人和担保票据抵押品代理人应承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意或故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以符合本契据或附注(视属何情况而定)的规定向受托人提供的证明书、意见或命令作为定论。然而，如果任何该等证书或意见根据本条例的任何规定须向受托人提供，受托人应审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约或附注(视属何情况而定)的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.1(B)节的效力；

-102-

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员善意作出的判断错误不负责任；

(3)受托人对其根据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；以及

(4)本契约或附注的任何条文，如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约或附注履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.1节第(A)、(B)和(C)款的约束。

(E)受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任，除非受托人与发行人达成书面协议。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.1节的规定的约束。

第7.2节。受托人的权利。根据第7.1节的规定：

(A)受托人可最终依赖任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件(不论其正本或传真形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)均可由适当的 人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收和保留本协议规定的公司财务报告和报表，但没有责任审查或分析该等报告或报表，以确定发行人是否遵守了契诺或其他义务。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前， 可能需要S高级人员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据高级律师S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以直接或通过其 代理人或代理人执行本协议项下的任何信托和权力或履行本协议项下的任何职责，并不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该行动是受托人认为是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。

(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就本契约或《附注》提供的意见或意见应为全面及全面的授权，并保障受托人就其根据本契约或《附注》真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或任何 实体或实体集团是否构成重大附属公司的通知，除非受托人的信托官员对此有实际知情，或除非受托人已在第3.11节指定的受托人公司信托办事处收到有关事实上属于该违约或任何该等重大附属公司的任何事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。

-103-

(G)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人根据本条例所规定的每一种身份，以及根据本条例受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行。

(H)受托人并无义务应任何持有人根据本契约条文提出的要求、命令或指示，行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已全权酌情向受托人提供令其满意的抵押或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(I)除非受托人的信托官员知道任何事实或事宜，否则不得视为受托人知悉该事实或事宜。

(J)在管理本契约或票据时，受托人认为适宜在根据本契约或附注采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项，受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在本身并无疏忽或故意不当行为的情况下，可最终倚赖高级船员S证书。

(K)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何 调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行 进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权在营业时间内并在合理的 通知后，检查发行人和受限制附属公司的簿册、记录和处所。本人或由代理人或律师自行承担费用，且不会因该等调查或调查而招致任何责任或任何额外的责任。

(L)受托人不需要就履行本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保 。

(M)受托人可要求发行人递交一份高级职员S证书，列明当时获授权根据本契约或附注采取特定行动的高级职员的姓名及/或头衔。

(N)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(O)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知如果由发卡人的一名高级人员签署即属足够。

(P)受托人的准许权利不得解释为一项责任。

(Q)受托人无责任查询或以其他方式监察发行人S或本契约项下任何保证人S契诺的履行情况。

第7.3条。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.9节的规定。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人，或(Iii)辞职。

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第7.4节。受托人S免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人S使用票据销售所得款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或运用负责，亦不对发行人在本契约或与票据销售有关的任何文件中作出的任何陈述负责，但受托人S认证证书除外。

第7.5条。违约通知。 如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且信托官员对此有实际了解，受托人应在信托官员实际知道违约或违约事件后60天内，以电子邮件或第一类邮件向每位持有人发送违约或违约事件通知，地址在票据登记册上规定的地址。除非任何票据的本金或利息(如有)出现违约或违约事件(包括根据该票据的可选择赎回或规定的回购条款而支付的款项)，否则受托人如真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。

第7.6条。赔偿和赔偿。发行人应按发行人和受托人不时以书面约定的方式，就其在本协议和附注项下的服务向受托人支付补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求向受托人偿还所有合理的自掏腰包由此产生或产生的费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。该等开支应包括受托人的代理人、大律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。发行人应赔偿受托人、其董事、高级职员、雇员及代理人因本信托的管理及履行本信托及本附注项下的职责而招致的任何及所有损失、责任、损害、索偿或开支，包括因无故意不当行为或严重疏忽而招致的税项(根据受托人的收入计算的税项除外)(包括合理代理人及代理人的费用及开支)。包括强制执行本契约(包括第7.6节)和票据的成本和费用，以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行者或其他人主张的)为自己辩护的成本和费用。受托人收到书面通知后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未能通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对申索进行抗辩，受托人应提供合理配合，并由发行人S承担抗辩费用。受托人可以有单独的律师 ，发行人应支付律师的费用和开支；但前提是如果发行人承担了受托人S的辩护，并且根据受托人的外部律师的合理判断，发行人和受托人之间不存在与该辩护相关的利益冲突，则发行人不需要支付该单独律师的费用和开支；进一步的前提是，则公司应被要求支付该律师在评估此类冲突时的合理费用和开支。

为保证发行人S在第7.6节中的付款义务，受托人 应在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权应在本义齿的清偿和解除后继续有效。受托管理人S根据第7.6条规定收到任何到期款项的权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。

发行人S根据第7.6条承担的付款义务在本契约解除以及受托人根据第7.7条辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在6.1(A)节第(9)款或第(10)款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和开支(包括其律师的合理费用和开支)将构成 管理费用。

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第7.7条。替换受托人或担保票据抵押品代理。受托人或担保票据抵押品代理人可随时辞职，方法是在辞职生效日期前不少于30天以书面通知发行人。持有票据本金总额过半数的持有人可于除名生效日期前不少于30日以书面通知被撤换的受托人或有担保票据抵押品代理，并可在发行人S书面同意下委任继任受托人或有担保票据抵押品代理，同意不会被无理拒绝。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(1)

受托人未能遵守本协议第7.9条的规定；

(2)

受托人或担保票据抵押品代理人被判定破产或无力偿债；

(3)

接管人或其他公职人员负责受托人或担保票据抵押品代理人或其财产；或

(4)

受托人或担保票据抵押品代理人在其他情况下不能行事。

如果受托人或担保票据抵押品代理人辞职或被发行人或本金占多数的持有人罢免，且该等持有人没有合理地迅速任命前款所述的继任受托人或担保票据抵押品代理人，或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺(在这种情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。

继任受托人或担保票据抵押品代理人应向卸任受托人和发行人递交书面接受其委任的通知书。因此，卸任的受托人或担保票据抵押品代理人的辞职或解职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继承人受托人或者担保票据抵押品代理人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人或担保票据抵押品代理持有的所有财产转让给继任者受托人或担保票据抵押品代理，费用由发行人承担，但须遵守第7.6节规定的留置权。

如果继任受托人或有担保票据抵押品代理在卸任受托人或有担保票据抵押品代理辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人或有担保票据抵押品代理或持有票据本金总额至少10.0%的持有人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人或有担保票据抵押品代理，费用由发行人S承担。

如果托管人未能遵守第7.9条，除非托管人S的辞职义务按照《国际票据条例》第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何已作为票据真正持有人至少六(6)个月的持有人，均可向 有管辖权的任何法院申请罢免托管人并指定继任托管人。

尽管根据第7.7条更换了受托人或担保票据抵押品代理，但第7.6条规定的发行人S义务应继续为退任受托人的利益服务。前身受托人或担保票据抵押品代理人对任何后续受托人或担保票据抵押品代理人的任何行为或不作为不承担任何责任。

通过接受票据，票据持有人将被视为已授权担保票据抵押品代理签订和履行每一份票据抵押品文件和Ally债权人间协议，包括本契约允许的任何修订或补充。

第7.8条。继任受托人或经合并的担保票据抵押品代理。如果受托人或有担保票据抵押品代理将 与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让人公司将成为 继任受托人或有担保票据抵押品代理。

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如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并为 受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据应已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或以受托人的继任人的名义认证该票据；提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、合并或转换的一名或多名继承人。

第7.9条。资格；取消资格。本契约应始终有受托人。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。

第7.10节。受托人S向发行人申请授信。受托人要求 发行人书面指示的任何申请，在受托人的选择下，可书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期及/或之后的有效日期。受托人不对受托人在申请所指定的日期(该日期不得早于发行人的任何高级职员实际收到该申请的日期起计三(3)个营业时间 天后，除非发行人的任何高级职员已书面同意任何较早的日期)根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)， 受托人应已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.11节。附注抵押品文件；债权人间协议。持有人接纳票据后，特此授权及指示受托人及有担保票据抵押品代理(视属何情况而定)签立及交付受托人或有担保票据抵押品代理(视何者适用而定)为交易一方的任何其他票据文件，包括于发行日或之后签立的票据抵押协议及任何其他票据抵押品文件。在此明确承认并同意，受托人和担保票据抵押品代理人不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。无论是否有明文规定，在根据债权人间协议或任何其他票据抵押品文件订立或采取(或免除)任何 诉讼时，受托人和担保票据抵押品代理均应享有根据本契约授予它的所有权利、特权、利益、豁免权、赔偿和其他保障(除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予它的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护)。

第7.12节。受托人对抵押品的责任限制；赔偿。

(A)除在保管期间采取合理谨慎外，受托人对其管有或控制或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任；受托人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或继续陈述或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何抵押权益的完善。担保票据抵押品代理人应被视为已对其所拥有的抵押品进行了合理的谨慎保管，如果抵押品得到的待遇与其赋予自身财产的基本相同，则由于受托人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或价值减值承担责任或责任。

(B)受托人及有担保票据抵押品代理人对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，概不负责，不论该等抵押品是否因法律的施行或因其根据本条例采取行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成受托人及有担保票据抵押品代理人的重大疏忽或故意失当行为，则不在此限。

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其中所载的关于抵押品发行人所有权有效性的协议或转让、为抵押品提供保险、支付抵押品上的税款、费用、评估或留置权或其他关于抵押品的维护的协议或转让(交付给有担保票据抵押品代理的代表根据抵押品文件质押的证券的证书除外)。受托人和担保票据抵押品代理人没有责任确定或查询本契约或债权人间协议的任何条款的履行或遵守情况。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.1条。法律上的失败或契约上的失败；失败。发行人可根据其选择并在任何时间选择将第8.2条或第8.3条适用于所有未偿还票据，但须遵守第VIII条规定的条件。

第8.2节。法律上的失败和解职。当出票人S根据本合同第8.1条行使适用于本第8.2条的选择权时，在满足本合同第8.4条规定的条件后，出票人和每一位担保人将被视为在满足以下规定的条件之日，被视为已解除其对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。如果公司行使法律失效选择权，抵押品的留置权将被解除，此时生效的票据担保将自动解除。为此目的，法律上的失效意味着发行人和担保人将被视为已偿付并解除未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.5节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为未偿债务，并已履行其在票据文件下的所有其他义务(受托人应发行人的书面要求并由发行人承担费用，应 签署发行人合理要求的此类文书，并已纠正所有当时存在的违约事件，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除：

(1)根据本契约发行的票据的持有人就票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)收取付款的权利，而该等付款完全是由本契约第8.4节所指的信托支付的；

(2)第二条关于发行临时票据的签发人对票据的S义务， 此类票据的登记，残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及本条例第3.11节关于维持以信托方式持有的付款和担保付款的办公室或机构的义务；

(3)受托人和发行人S或保证人在相关方面的权利、权力、信托、义务和豁免；

(4)关于法律无效的规定的本条第八条。

在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.2条行使其选择权，尽管先前已根据第8.3条行使其选择权。

第8.3条。圣约的失败。当发行人S根据本合同第8.1条行使适用于本第8.3条的选择权时，在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下，发行人和每一位担保人将被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、3.15、3.16条所含契约下的各自义务。3.17和第4.1节(4.1(A)(1)和4.1(A)(2)条除外)，涉及第8.4节规定的条件满足之日及之后的未偿还票据(下称《公约》失效)，此后，就持有人的任何指示、放弃、同意或 声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为非未偿还票据。

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与这些公约有关的所有条款，但就本公约下的所有其他目的而言，将继续被视为尚未履行。如果公司行使契约无效选择权，抵押品的留置权将被解除，此时生效的票据担保将自动解除。就此而言，《公约失效》指的是，对于未履行的票据和担保，出票人和担保人可因本公约其他地方提及任何此类契约或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何条款、条件或限制而直接或间接地遗漏遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成本条款6.1(A)款下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等票据和担保不受此影响。此外，在发行人S根据本合同第8.1条行使适用于本合同第8.3条的选择权时，在满足本合同第8.4条、第6.1(A)(3)条(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)条规定的条件的前提下)、第6.1(A)(4)条、第6.1(A)(5)条、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)款、第6.1(A)(5)款、第6.1(A)(6)款、6.1(A)(9)(仅针对作为重要子公司的担保人或将 合计构成重要子公司的任何担保人集团)和6.1(A)(10)(仅针对作为重要子公司的担保人或构成重要子公司的任何担保人集团)不构成违约事件。

第8.4条。法律或公约失效的条件。为了根据本合同第8.2或8.3节行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、美国政府债务或两者的组合存入受托人，存入的金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付根据本公司债券于所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)到期的票据的本金及溢价利息(如有的话)，而发行人必须说明该等票据是否失效至到期日或特定赎回日期；提供，在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，缴存的金额应足以支付一笔相当于赎回通知日期计算的适用溢价的金额给受托人，而在赎回日期有任何赤字(任何该等金额，即适用的 保费赤字？)只须于赎回当日或之前存入受托人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级职员S证书中列明，同时存款该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字适用于该赎回；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交一份律师的意见，大意是，在符合习惯假设和排除的情况下；

(A)发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决；或

(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合惯例的假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会因此类法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种法律上的失败时相同；

(3)在《公约》无效的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，表明在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人将不会因该《公约》的失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且 将以与该《公约》未发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

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(4)不会发生任何违约或违约事件(借入资金作上述缴存及授予与此有关的留置权的除外)，并于上述缴存当日继续发生；

(5)发行人或任何担保人作为当事一方或受其约束的信用证或任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约或违约，不应导致该法律上的违反或违反或构成违约；

(6)发行人应已向受托人交付一份S高级职员证书，表明存款并非发行人 意图击败、阻碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人或任何担保人或其他人；及

(7)发行人应已向受托人递交一份S官员证书和一份大律师意见(大律师的意见可能受习惯假设和排除的限制)，大意是所有为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)而规定的或与之有关的先行条件均已得到遵守。

第8.5条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。在符合本协议第8.6节的规定下，根据本协议第8.4节的规定存放于受托人(或其他符合条件的受托人，就本第8.5节而言，受托人统称为受托人)的有关未偿还票据的所有资金和美国政府债务(包括其收益)将由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款，在本金、溢价和利息方面，向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据本协议第8.4节存放的现金或美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

尽管第VIII条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的请求，不时向发行人交付或支付本章程第8.4条规定的由其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.4条第(1)款提交的意见)中认为，该款项或美国政府债务的金额超过了根据本条款第8.4条第(1)款提交的意见，则该金额将被要求存入 ，以产生同等的法律效力或契约效力。

第8.6条。向出票人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价或利息而以信托形式持有，并且在本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应发行人的书面请求支付给发行人，除非遗弃物权法指定另一人或(如果当时由发行人持有)将解除该信托；此后，该票据的持有人将只被允许向发票人付款，除非遗弃物权法指定另一人，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有责任，以及出票人作为该信托款项受托人的所有责任，将随即终止 。

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第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美元或美国政府债务的任何命令或判决而无法根据本合同第8.2或8.3节(视属何情况而定)运用此类资金、美元或美国政府债务，则发行人S和担保人在本契约、票据和担保项下的义务将被恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.2或8.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.2或8.3条(视属何情况而定)使用所有该等资金； 提供,然而，，如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款。

第九条

修正案

第9.1条。未经持有者同意。尽管本契约第9.2条另有规定，但发行人、任何担保人(就其担保或本契约而言)、受托人和担保票据抵押品代理均可修改、补充或修改本契约、任何担保、票据和/或票据抵押品文件，而无需任何 持有人同意：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵、错误或不一致之处，或降低票据的最低面额；

(2)规定继承人承担本公司或担保人在任何债券文件及/或债券抵押品文件下的责任；

(3)在有证明的票据之外或在有证明的票据的位置另加规定无证明的票据；

(4)为持有人的利益在契诺中加入或提供票据担保，或 放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(5)作出不会对持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改(包括更改任何钞票上的CUSIP或其他识别号码)；

(6)在S公司选举中，如果需要符合美国证券交易委员会关于该义齿资格的任何要求，请遵守该要求；

(7)根据本契约及/或债券抵押品文件的条款，按需要(由本公司本着善意厘定)作出拨备，以发行额外票据或作为PIK付款一部分而发行的票据；

(8)规定任何受限制附属公司根据第3.2节提供担保，为票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认并证明解除、终止、解除或重新收取与票据有关或担保票据的任何担保或留置权，而此等 解除、终止、解除或重新收取是根据本契约及票据抵押品文件的规定；

(9) 根据本契约的要求接受和委任继任受托人或有担保票据抵押品代理人的证据和规定，或受托人和/或有担保票据抵押品代理人加入任何票据文件或票据抵押品文件的规定；

(10)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改，包括便利票据的发行和管理；提供,然而，(I)遵守经修订的本契约不会 导致票据违反证券法或任何其他适用的证券法进行转让，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生任何实质性的不利影响；

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(11)抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，以担保票据抵押品代理为受益人及受托人、票据持有人及任何未来有同等留置权债务的持有人的利益，作为支付及履行票据债务的任何或任何 部分的额外担保，任何财产或资产，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据本契约、债权人间协议，须向受托人或有担保票据抵押品代理人授予留置权或为受托人或有担保票据抵押品代理人的利益而授予留置权的财产或资产票据抵押品文件或其他；

(12)在票据抵押品 文件、本契约、Ally债权人间协议或其他债权人间协议(如适用)允许或要求时，提供 根据本契约、票据抵押品文件、Ally债权人间协议和其他债权人间协议(如适用)解除抵押品的规定；

(13) 在本契约、票据抵押品文件和债权人间协议允许的范围内为任何未来的债务提供担保(包括根据任何优先债权人间协议的启动基础)；

(14) [保留区];

(15)有关票据抵押品文件及任何债权人间协议，如有关票据抵押品文件及任何债权人间协议所规定；及

(16)在本协议预期的范围内订立任何债权人间协议，并按上述预期的更改或任何加入该等协议的条款订立(包括债权人间协议、同等权益债权人间协议、任何初级债权人间协议及/或任何高级债权人间协议)。

此外，就票据抵押品文件(包括债权人同业协议)而言，持有人将被视为同意对票据抵押品文件(包括债权人同业协议)作出以下任何修订、豁免及其他修改。

(1)(A)增加持有因遵守票据文件和票据抵押品文件而产生的同等留置权义务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立担保该等同等留置权义务的任何抵押品的留置权，应与担保该等抵押品的留置权的债权人间协议并列，以保证该等抵押品的责任，以及保证任何(I)抵押品的优先留置权义务及(Ii)有关该抵押品的楼面平面图融资义务，均按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条件进行；

(2)(A)增加持有因遵守票据文件及票据抵押品文件而产生的高级留置权义务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立保证该等优先留置权义务的任何抵押品的留置权，根据债权人间协议与保证任何其他优先留置权义务的该等抵押品的留置权并列，并优先于担保(I)票据文件及票据抵押品文件及(Ii)任何其他对等留置权义务的抵押品的留置权，均按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条件进行；

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(3)(A)增加持有因遵守票据文件及票据抵押品文件而产生的平面图融资债务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立担保该等平面图融资义务的任何该等附属抵押品的留置权优先于担保(I)票据文件及票据抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置权义务的抵押品的该等抵押品上的留置权，全部按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条款订立；

(4)确定以优先留置权取代根据第3.2(B)(1)节允许产生的任何优先留置权义务担保任何债务的抵押品的留置权应优先于担保(I)票据文件和票据抵押品文件下的任何义务和(Ii)任何其他同等留置权义务的抵押品的留置权 ，这些债务应继续以抵押品的第二优先权为基础进行担保；

(5)确定任何替代根据第3.2节允许发生的楼面平面图融资的债务的Ally抵押品上的留置权，应优先于该等Ally抵押品上担保(I)票据文件和票据下的任何义务的留置权，以及(Ii)任何其他同等留置权义务，这些债务应继续以此类Ally抵押品上的次要担保为基础；

(6)在所有优先留置权债务被取消或终止而不予以替换时，确定担保(I)票据文件和票据抵押品文件和(Ii)任何其他同等留置权义务的抵押品应成为优先抵押品，但本契约和票据抵押品文件允许的除外；

(7)在所有平面图融资债务被取消或终止而不予以替换时，确定担保(I)票据文件和票据抵押品文件以及(Ii)任何其他同等留置权义务的所有抵押品应成为优先抵押品，但本契约和票据抵押品文件允许的情况除外。

根据第9.2节的规定，在发行人的要求下，在受托人收到本协议第9.6节和第13.2节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人一起签署该修订或补充契约，除非该修订或补充契约影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、义务、责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该等经修订或补充的契约。

各持有人于接纳票据后，将被视为已同意及同意每份票据抵押品文件(包括本文所述的债权人间协议)的条款，该等条款原本有效，并根据其条款及本契约的条款不时修订、补充或取代，并授权及授权担保票据抵押品代理约束票据持有人(如适用的票据抵押品文件所载)，并履行其义务及行使其项下的权利及权力。尽管有上述规定，该等同意或被视为同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃注释文件的任何规定。然而，本段不会限制本公司根据票据抵押品文件的条款修改、放弃或以其他方式修改票据抵押品文件的权利，只要票据文件允许。

在本条款9.1项下的修订或补充生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要说明该修订或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本9.1款作出的修订或补充的有效性。向美国证券交易委员会提交上述通知或补编即构成发出上述通知。

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第9.2节。经持证人同意。除下文第9.2条规定外，发行人、担保人、受托人和有担保票据抵押品代理经持有本契约项下发行的未偿还票据的持有人同意，可修改或补充本契约、任何票据担保和本契约项下发行的票据，包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意，并在符合本契约第6.4和6.7条的规定下，任何现有的违约或违约事件(债券本金、溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件除外，已被撤销的加速付款 除外)或遵守本契约、票据及票据担保的任何规定，可获根据本契约发行的未偿还票据(包括就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)的大多数持有人的同意而放弃。本协议第2.9节和第13.4节将确定 就本第9.2节而言，哪些票据被视为未偿还票据。

应发行人的要求，在向受托人提交上述票据持有人同意的证据，以及受托人收到第9.6节和第13.2节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人一起签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约影响受托人S本人在本契约或其他方面的权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人有权酌情订立该等经修订或补充契约，但无此义务。

未经每一受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得就根据其发行并由非同意持有人持有的任何票据 ：

(1)降低持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(2)降低任何此类票据的规定利率或延长规定的付息时间(在本契约允许的范围内，与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(3)减少任何此类票据的本金或延长其规定的到期日(在本契约允许的范围内，与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(4)降低赎回任何此类票据时应支付的保费，或更改赎回任何此类票据的时间， 第5.6节所述的每种情况；

(5)使任何该等票据以该票据所述的货币以外的货币支付；

(6)损害任何持有人提起诉讼以强制执行该持有人在到期日或之后支付该持有人的本金和利息的合同权利(为免生疑问，根据本契约条款对上文第3.9节和第3.17节以及第(3)、(4)、(6)款所述的契诺进行修订、补充或修改，(7)第6.1节的第(7)和(9)项及相关定义应被视为不损害任何持有人提起诉讼以强制执行该持有人的本金和利息付款的合同权利(S注释在到期日期或之后)；

(7)免除因不支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件(除非持有该等未偿还票据的持有人至少以本金的多数撤销加速发行的票据，并放弃因加快发行而导致的拖欠付款的情况)；

(8)对第9.2节所述要求持有者同意的修订或豁免条款作出任何更改；

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(9)以任何对持有人不利的方式修改任何票据担保；

(10)在控制权要约变更发生后，降低收购金额或收购价格，或延长最新的 到期日或其下的收购日期；

(11)更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他票据文件的条款，或订立任何其他协议，以直接或间接地(X)直接或间接地解除根据票据设立的留置权的全部或基本上所有抵押品(本契约、票据抵押品文件或债权人间协议所允许的除外)，或更改或改变债权人间协议或任何其他票据文件下的抵押品持有人在抵押品中的担保权益的优先次序，或将保证票据的留置权从属于任何其他债务，(Y)对票据抵押品文件、债权人间协议或本契约或任何其他票据文件中涉及抵押品收益的应用的规定进行任何更改，这将对任何持有人造成不利影响，或(Z)修改票据抵押品文件或本契约或任何其他票据文件处理抵押品的任何方式，但根据本契约、票据抵押品文件或债权人间协议的条款除外(在每种情况下，理解并同意本条款不适用于任何持有人的批准占有债务人向控股公司、发行人 或发行人S的任何附属公司提供的融资(或根据适用法律提供的类似融资))。

未经每笔未偿还票据本金金额至少75%的持有人同意，发行人、担保人、受托人和担保票据抵押品代理人不得(1)根据第3.2(B)(1)条改变产生优先留置权义务的能力；以及

(2)更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他票据文件的条款 以直接或间接订立任何其他一项或多项协议，以(X)修订或修改材料资产或重大资产条款的定义或任何组件定义或第3.3(C)或(Br)3.5(I)条、(Y)附属于票据债务或票据债务的任何部分，或具有附属于任何其他偿债权利的债务的效力，或(Z)附属于或具有附属效果，担保票据债务或票据债务的任何部分的留置权 担保任何其他债务的留置权。

本契约下的持有人不需要 同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。任何债券持有人在投标或交换S债券时，同意根据本契约作出任何修订、补充或豁免，并不会因该投标或交换而失效。

在本条款9.2项下的修订或补充生效后，发行人应向持有人发送一份简要说明该修订或补充的通知。未向所有持有人发出该通知或其中的任何瑕疵，不得减损或影响修订或补充的效力。

第9.3节。遵守本契约的规定。对本契约、任何担保和注释的每项修订或补充都将在符合当时有效的本契约的经修订或补充契约中阐述。

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第9.4节。同意及弃权的撤销及效力。在一项修订、补充或弃权生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人以及随后的每一位票据持有人的持续同意，证明与同意持有人S的债务相同的票据或部分票据。 即使没有在任何票据上注明同意或弃权。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人如在修订、补充或豁免生效日期前收到书面撤销通知，则可撤销对该持有人S票据或其部分票据的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定有权给予其同意的持有人，或采取本第9.4节所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有该记录日期的人(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为该持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.5条。注解或交换笔记。受托人可在任何其后经认证的票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到发行人命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

第9.6节。受托人须签署修订。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合本合同第7.1和7.2节的规定下)受到充分保护，最终依赖于除第13.2条所要求的文件外的高级官员S证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且根据其条款对发行人或任何担保人(视情况而定)是有效的、具有约束力和可强制执行的； 为免生疑问，律师对增加担保人的意见可假定由该新担保人适当授权、签署和交付补充契据。

第9.7节。支付同意的费用。发行人或发行人的任何附属公司均不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或诱使持有人同意、放弃、修订、修改或补充本契约或票据的任何条款或规定，除非已向所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的与该等同意、放弃、修订、修改或补充有关的适用时限内的持有人支付该等代价 。

第十条

担保

第10.1节。保证。在符合本条款X的规定的前提下，在本契约日期签定本契约的每一位担保人和任何需要提供签订本契约补充契约所需的票据担保的未来担保人，将作为主债务人而不仅仅是作为担保人，共同和 分别与其他担保人共同和 分别向每位持有人和受托人保证到期时的保费本金的全额和准时付款，无论是到期、加速、赎回或其他方式，票据和利息以及发行人在本契约项下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何破产呈请提交后，或任何破产、重组或类似程序开始后，与发行人或任何担保人有关的利息，无论在该诉讼中是否允许提出提交后或请愿后利息的索赔，以及根据第7.6条规定的义务)，(所有上述内容在下文中统称为担保债务及其每项担保

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称为票据担保的债务)。担保人应包括截至发行日为受限子公司的公司境内子公司，但证券化子公司或非实质性子公司除外。各担保人同意，担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但此类其他债务从属于担保债务的情况除外，在这种情况下，担保人在担保项下的债务的偿还权将优先于此类其他债务。

为证明其在第10.1节中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签署。

各担保人特此同意，其在第10.1款中规定的担保将保持完全效力和作用，即使票据上没有背书该担保的任何批注。

如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。

每一担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保债务可全部或部分延期或续展，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续展，担保人仍受本条第十条的约束。

每一担保人均放弃向出票人提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。

每个担保人还同意，其在本协议中的担保在到期时构成付款担保(而非托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第10.2节所述外，本协议项下各担保人的义务不应 因任何原因而减少、限制、减值或终止(担保义务的全额偿付除外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应 因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，本协议中每个担保人的担保义务不应因以下原因而解除、损害或以其他方式受到影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何担保；(E)任何持有人没有对任何其他担保人行使任何权利或进行补救；(F)发行人所有权的任何变化；(G)在履行担保债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或其他；或(H)任何其他作为或事情，或任何其他作为或事情的不作为或延误，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或会在法律或衡平法上被视为解除该担保人的责任。

各担保人 同意其在本协议中的担保应保持完全效力，直至按照第10.2条、第(Br)条第VIII条或第(11)条的规定全额偿付所有担保债务或解除担保人的担保。各担保人还同意，如果在任何时间，任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复任何担保债务的本金(如有)的本金或其任何部分，担保人应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

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为促进前述规定，但不限于任何持有人因本合同而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时以到期、加速、赎回或其他方式偿付任何担保债务时，每位担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金付款或安排以现金付款。向持有人或代表持有人的受托人支付的款额，相等于(I)该等担保债务当时到期及所欠的未付金额，以及(Ii)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)(包括在提交任何破产呈请或启动与发行人或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序后的应计利息，而不论该等法律程序是否容许提出申请后的申索或 呈请后的利息)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面，(X)就其在本担保中的担保而言，(X)本契约规定的担保债务可以加速到期， 尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止措施阻止对在此担保的担保债务的加速到期，以及(Y)在任何此类加速担保债务的声明的情况下，该担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人就本担保的目的到期并支付。

每个担保人还同意支付受托人或持有人在执行第10.1条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。

第10.2节。责任限制； 终止、释放和解除。

(A)尽管本契约有任何相反的条款或规定，每个担保人在本契约项下的义务将以最高金额为限，在使担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后，以及在任何其他担保人就其担保项下的义务或根据本契约项下的出资义务向任何其他担保人收取或支付的款项生效后，导致担保人在其担保项下的义务不构成联邦、外国、州或省法律，根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。

(B)担保人的任何票据担保应在下列情况下自动无条件解除和解除(担保人质押的抵押品也将解除)：

(1)出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并或合并的方式)该担保人的全部股本，或将担保人的全部或基本上所有资产出售或处置给除本公司或受限制附属公司以外的其他人，并经本契约允许 ，包括遵守第3.5条；

(2) [保留区];

(三)依照第八条、第十一条的规定，票据失效或者解除的；

(4)在该条款所指的担保解除后，如果该担保人不是仅仅由于非实质性子公司的定义第(Br)条第(I)款的实施而成为非实质性子公司的情况；

(5) [保留区];

(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人清算时，均符合本契约的适用规定；或

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(7)仅就抵押品而言，在当时有效的债权人间协议中描述的或按照该协议描述的，在每一种情况下，其他任何人均不采取进一步行动。

在发行人S的书面要求和费用下，在收到高级职员S证书和律师意见后，受托人应立即签署并交付发行人准备的证明该解除的文书。

第10.3节。供款权。各担保人在此同意，如果任何担保人就担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向未按比例支付该等款项的发行人或任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。第10.3节的规定在任何方面都不应限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应对受托人和持有人承担由担保人根据本条款担保的全部金额的责任。

第10.4节。不得代位。尽管每个担保人在本协议项下支付了任何款项，但任何担保人无权获得受托人或任何持有人对发行人或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人所作付款向发行人或任何其他担保人寻求任何分担或补偿，直到发行人因担保义务而欠受托人和持有人的所有款项都得到全额偿付。如在所有担保债务尚未全额偿付的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第十一条

满足感和解脱

第11.1条。满足感和解脱。在下列情况下，本契约和票据抵押品文件将被解除， 将不再对根据本契约发行的所有票据、票据及其担保和抵押品的留置权具有进一步效力：

(A)以下其中一项：

(1) 所有已认证和交付的票据，除遗失、被盗或销毁的已被替换或支付的票据，以及其付款款项迄今以信托形式存入的票据外，均已交付受托人注销；或

(2)所有尚未交付受托人注销的票据：(I)因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，或(Ii)将于指定到期日一年内到期及应付，或(Iii)根据受托人满意的安排于一年内要求赎回，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

(B)本公司已为受托人、有抵押票据抵押品代理人及持有人的利益，以信托形式将美元现金、美国政府债务或两者的组合，以不可撤销的方式存放或安排存放于受托人处，作为信托基金，其款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等票据的全部债务，包括本金、溢价(如有的话)及截至存款日期为止的利息(如属已到期及应付的票据)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；提供在任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额应足够

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就本契约而言，存入受托人的款额须相等于于赎回通知日期计算的适用保费，任何适用保费赤字只需于赎回日期或之前存入受托人，而任何适用保费赤字须在向受托人递交的S高级职员证明书中列明，同时存放该适用保费赤字，以确认该适用保费赤字将用于该赎回。受托人应应公司的要求确认本契约的清偿和清偿，并附上高级职员S证书和律师的意见，费用由公司承担；

(C)公司已支付或安排支付公司根据本契约应支付的所有款项；及

(D)本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求 在到期或赎回日期(视属何情况而定)将存放的美元款项用于支付根据本协议发行的该等票据。

此外，本公司须向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，声明已满足清偿及解除责任的所有先决条件，但任何该等大律师在事实事宜(包括(A)及(B)项)方面可依赖任何高级人员S证书。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司仍须履行S于本契约第7.6节对受托人的责任，如已根据本第11.1节(A)(2)款将美元存入受托人，则第11.2及 第8.6节的规定将继续有效。

第11.2条。信托资金的运用。根据本协议第8.6节的规定，根据本协议第11.1节存入受托人的所有美元或美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付给有权获得该款项的人的本金(和溢价)和利息，这些美元或美国政府债务的付款已存放在受托人处；但这些美元或美国政府债务不需要与其他基金分开，除非法律要求 。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或美国政府债务的命令或判决，不能按照本契约第11.1条的规定运用任何资金或美国政府债务，发行人S和任何担保人S在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同未根据本契约第11.1条发生存款一样；提供如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的货币或美国政府债务中获得此类付款。

第十二条

抵押品8

第12.1条。附注抵押品文件。票据的本金、溢价(如有)和利息的到期和按时支付 票据本金、溢价(如有)和利息的到期和应付，不论是在付息日期、到期日、加速回购、赎回或其他方式，以及票据逾期本金、溢价(如有)和利息的利息，以及 根据本契约、票据、票据担保和票据抵押品文件履行发行人和担保人根据本契约、票据、票据担保和票据抵押品文件对持有人、受托人或担保票据抵押品代理承担的所有其他义务。应按照票据抵押品文件中的规定提供担保(在进入此类文件时)，该文件定义了担保留置权的条款

8

NTD：由W&C债务融资团队审查K&E的抵押品文件。

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注意债务，但须遵守债权人间协议的条款。受托人、发行人及担保人在此确认并同意，根据票据抵押品文件及债权人间协议的条款，有担保票据抵押品代理为持有人、受托人及有担保票据抵押品代理的利益以信托形式持有抵押品。各持有人接受票据，即同意并同意票据抵押品文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)及债权人间协议的条款，按其条款及本契约的规定而生效或不时修订，并授权及指示有担保票据抵押品代理人在发行日之前、当日或之后订立票据抵押品文件及债权人间协议，以及在发行日之后的任何时间订立票据抵押品文件及债权人间协议，如适用，并据此履行其义务和行使其权利。发行人和本协议的每一担保方应 将根据票据抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付给有担保票据抵押品代理，并将作出或促使作出本条第12.1节下一句可能合理要求的所有行为和事情，以向有担保票据抵押品代理保证和确认由票据抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品的担保权益，以使其可用于本公司和在此担保的票据的担保和利益。根据本协议所表达的意图和目的。

第12.2条。释放抵押品。

(A)在下列任何一种或多种情况下，本公司和担保人将有权从担保票据和票据义务的留置权中免除构成抵押品的财产和其他资产，一旦发生这种情况，这种解除应自动进行：

(1)使本公司及/或一名或多名担保人能够在第3.5节和票据抵押品文件允许的范围内，完成该等财产或资产的出售、转让或其他处置(包括由出租人终止资本租约或收回资本租约中的租赁物业)；

(2)如果担保人根据本契约条款被解除对票据的担保，则该担保人的财产和资产的解除；

(3)解除超额抵押品收益或根据本契约进行的抵押品资产处置要约订立后未动用的超额收益；或

(4)如第九条所述。

(B)担保票据和担保的全部或部分抵押品的留置权也将自动解除 ：

(1)在本契约项下的票据本金及所有其他票据债务(未到期及欠下的任何或有债务除外)的本金连同应计及未付利息全数支付后，于该本金或之前到期及应付的担保及票据抵押品文件连同应计及未付利息一并支付；

(2)第8.2节和第8.3节所述的本契约项下的法律无效或契约失效，或本契约第11.1节所述的解除；

(3)根据上述票据抵押品文件或债权人间协议；

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(4)在根据本契约解除任何抵押品的担保权益方面，按照本合同第9.2节的规定，任何书面同意的效力；或

(5) [保留区].

(c) [保留区].

(D)对于任何抵押品的解除，在收到高级官员S的证书后，说明本契约、票据抵押品文件和债权人间协议(如适用)下的所有先决条件已得到满足，并且 允许受托人和/或有担保票据抵押品代理签立和交付发行人要求的与该免除相关的文件，以及由发行人、受托人和有担保票据抵押品代理人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除债务的文书应签立、签立。交付或确认(费用由发行人S承担)该等票据或放行，以证明根据本契约或票据抵押品文件或债权人间协议允许解除的任何抵押品的解除，并应作出或促使作出(由发行人S承担费用)所有合理要求他们在合理可行的情况下尽快解除该留置权的行为。 受托人或担保票据抵押品代理均不对依赖任何上述高级人员的S证书而进行的任何此类解除承担责任，且不论本合同或任何票据文件或债权人间协议中有任何相反的条款，受托人和担保票据抵押品代理人没有义务解除任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类解除、清偿或终止文书， 除非和直到其收到其有权最终依赖的S证书。为免生疑问，不需要就任何此类抵押品的解除提供律师的意见。

(E)为免生疑问，在抵押品担保任何高级债务义务的范围内，担保该等优先债务义务的抵押品的任何留置权的解除 不应导致解除担保票据义务的该抵押品的任何留置权。

第12.3条。用来保护抵押品的诉讼。在符合第七条和票据抵押品文件和债权人间协议的规定下，受托人可以或可以指示有担保票据抵押品代理人采取其决定的一切行动，以便：

(A)强制执行票据抵押品文件的任何条款；及

(B)收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

在不抵触票据抵押品文件及债权人间协议的情况下，受托人及有担保票据抵押品代理人有权提起及维持受托人或有担保票据抵押品代理人所决定的诉讼及法律程序，以防止因任何违法或违反票据抵押品文件或本契约的行为而对抵押品造成任何损害，以及受托人或有担保票据抵押品代理人为维持或保护其在抵押品中的权益及持有人的利益而厘定的诉讼及法律程序。 本第12.3节中的任何规定均不得被视为对受托人或担保票据抵押品代理人施加任何此类义务或义务。

第12.4条。授权根据票据抵押品文件收取款项。在债权人间协议条文的规限下，受托人及有担保票据抵押品代理获授权收取受托人、有担保票据抵押品代理及持有人根据票据抵押品文件分发的任何资金，并根据本契约的条文将该等资金 进一步分派予受托人、有担保票据抵押品代理及持有人。

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第12.5条。购买者受到保护。在任何情况下，根据本细则第(Br)条声称将被解除的任何财产的任何买方均无义务确定担保票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的免除书，或查询是否符合本章程第(Br)条规定的行使该等权力所需的任何条件，或监督该买方或其他受让人所给予的任何代价是否适用；本条第XII条所容许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人亦无责任确定或查询发行人或适用担保人的授权以作出任何该等出售或其他转让。

第12.6条。应收账款或受托人可行使的权力如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人所有，则该接管人或受托人可行使第十二条赋予发行人或担保人的解除、出售或以其他方式处置此类财产的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本第十二条规定所要求的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；如果受托人或有担保票据抵押品代理人应根据本契约的任何规定拥有抵押品，则受托人或有担保票据抵押品代理人可行使此种权力。

第12.7条。担保票据抵押品代理。

(A)受托人及每名持有人接受票据后，现根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议，指定及委任有担保票据抵押品代理人为其代理人，而发行人及每名持有人接受票据后，现不可撤销地授权有担保票据抵押品代理人根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议的规定，代表其采取行动，并行使根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议的条款明确转授予有担保票据抵押品代理人的权力及履行该等职责，并同意及同意债权人间协议及每份票据文件的条款，该等条款可能是有效的，或可能会根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。担保票据抵押品代理人同意按照第12.7节所载的明示条件行事。每个持有人同意，担保票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及担保票据抵押品代理行使本文和其中所述的任何权利或补救措施 应经授权并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、票据抵押品文件和债权人间协议中有任何相反的规定，担保票据抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，有担保票据抵押品代理不应承担任何职责或责任，但本文和票据抵押品文件和债权人间协议中明确规定的除外，有担保票据抵押品代理是其中一方，也不应或被视为与受托人、任何持有人或设保人有任何信托或其他受信关系，且 不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、债务或债务应被理解为本契约、票据抵押品文件和债权人间协议，或以其他方式存在于担保票据抵押品代理。 在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用的术语-代理--指的是担保票据抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)有担保票据抵押品代理人可由或通过接管人、代理人、雇员或债权人间协议履行本契约、票据抵押品文件或债权人间协议项下的任何职责。事实律师或就任何特定人士而言，该人与S有关联，以及各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实律师该人及其附属公司(关系人)的权利，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见，并有权根据法律顾问提供的任何建议或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。担保票据抵押品代理人不对任何接管人、代理人、雇员、事实律师或其选择的相关人员，只要此类选择是本着善意和应有的谨慎作出的。

(C)担保票据抵押品代理人应有权依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或对话(包括通过电话或电子邮件进行的通信、文件或对话)，并应在 中受到充分保护

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根据法律顾问(包括但不限于发行人或任何其他设保人的律师)、独立会计师和担保票据抵押品代理选定的其他专家和顾问的建议和陈述，担保票据抵押品代理相信其属实和正确，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出声明。担保票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或 事项进行任何调查。有担保票据抵押品代理人应完全有理由未能或拒绝根据本契约、票据抵押品文件或债权人间协议采取任何行动，除非其首先收到受托人或多数持有人按其决定的本金总额 的通知或同意，如其提出要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任及开支向其作出令其满意的赔偿。担保票据抵押品代理在任何情况下都应受到充分保护，按照受托人或当时未偿还票据本金总额的多数持有人的请求、指示、指令或同意，在本契约下采取或不采取行动，票据抵押品文件或债权人间协议，该请求和根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有持有人具有约束力。

(D)担保票据抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生， 除非担保票据抵押品代理人的信托官员已收到受托人或发行人有关本契约的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。？有担保票据抵押品代理应根据受托人或多数持有人根据第六条提出的要求，对该违约或违约事件采取行动(符合第12.7节的规定)。

(E)担保票据抵押品代理人可于任何时间向受托人及发行人发出30天书面通知而辞职，辞职于接任代理人接受其委任为担保票据抵押代理人后生效。如果担保票据抵押品代理人根据本契约辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如在有抵押票据抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知所述)前并无委任任何继任抵押品代理人，则受托人可在当时未偿还票据本金总额的过半数持有人的指示下，委任一名继任抵押品代理人，但须征得发行人的同意(发行人不得无理扣留同意，亦无须根据第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)条在持续的失责事件中获得同意，6.1(A)(8)、6.1(A)(9)或6.1(A)(10))。如果在预定辞职生效日期(如辞职通知中所述)后三十(30)天内，没有继承人 根据前一句话指定和同意，担保票据担保人 有权向有管辖权的法院申请指定继承人。在接受其为本协议规定的继任抵押品代理后，该继任抵押品代理将继承已退任的有担保票据抵押品代理的所有权利、权力和职责，术语“有担保票据抵押品代理”指该继任抵押品代理人，而即将卸任的有担保票据抵押品代理S的任命、权力和职责即告终止。S退任后，第12.7节(及第7.6节)的规定将继续对其有利，退任的有担保票据抵押品代理不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约项下的有担保票据抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(F)美国银行信托公司最初将担任担保票据抵押品代理，并应获授权在必要时全权酌情指定共同担保票据抵押品代理。除本协议或票据抵押品文件或债权人间协议另有明文规定外，担保票据抵押品代理或其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士概不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或延迟 承担责任，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。担保票据抵押品代理人仅对其行使此类权力后实际收到的金额负责，担保票据抵押品代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取行动负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。

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(G)有担保票据抵押品代理获授权并获指示(I)订立其作为一方的票据抵押品文件，不论是在发行日或之后签立，(Ii)于发行日订立债权人间协议，(Iii)作出票据抵押品文件或债权人间协议所载持有人的陈述，(Iv)按票据抵押品文件或债权人间协议所载条款约束持有人，及(V)履行及遵守其在票据抵押品文件及债权人间协议下的义务。

(H)如果受托人在任何一个或多个时间收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与本契约项下产生或与本契约有关的债务的任何付款，但受托人根据本契约条款从担保票据抵押品代理收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)来自担保票据抵押品代理人的付款超过根据第六条规定必须支付给受托人的金额，受托人应立即将该等款项以实物形式移交给担保票据抵押品代理人，并附有将该等收益转让给有抵押票据抵押品代理所需的背书，由有抵押票据抵押品代理根据本契约的条款、票据抵押品文件及债权人间协议而运用。

(I)担保票据抵押品 代理人是各持有人S的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，而根据统一商法典第9条，只有拥有资产才能完善。如果受托人获得任何此类抵押品的所有权，应发行人的请求，受托人应通知有担保票据抵押品代理，并应立即将该抵押品交付给有担保票据抵押品代理，或按照有担保票据抵押品代理S的指示以其他方式处理该抵押品。

(J)有担保票据抵押品代理对受托人或任何持有人概无任何责任，以确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或由任何设保人照顾、保护、承保或已予担保，或有担保票据抵押品代理S留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有或设保人S财产是否已适当及完整地列出或交付票据抵押品文件的留置权及担保权益(视乎情况而定)，或其或其所有权的真实性、有效性、适销性或充分性，或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的责任行使或继续行使根据本契约、票据、任何票据抵押品文件或债权人间协议授予或可用的任何权利、授权及权力，但依据票据本金总额的大多数持有人的指示或票据抵押品文件另有规定者除外。

(K)如果出票人或任何担保人(I)就下列事项产生任何义务[注明具有较低留置权优先权的义务或义务] 在没有适用的债权人间协议生效的任何时间或在构成债务的任何时间[注明具有较低留置权优先权的义务或义务]享有现有债权人间协议利益的债权人间协议同时失效，及(Ii)向受托人及担保票据抵押品代理交付一份S高级人员证书，说明并要求受托人及担保票据抵押品代理(如适用)订立债权人间协议(条款与适用的债权人间协议大致相同)，以持有人的指定代理人或代表为受益人[注明具有较低留置权优先权的义务或义务]如此一来，连同律师的意见，担保票据抵押品代理及受托人(如适用)应(并获授权及指示)订立该等债权人间协议(发行人自负全部费用及费用，包括受托人及担保票据抵押品代理人的法律费用及 开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在协议项下的义务。

(L)本契约、债权人间协议或任何票据文件的任何条文均不得要求有担保票据抵押品代理(或受托人)在履行其根据本契约或本契约采取或不采取任何行动而承担的任何财务责任时，要求有担保票据抵押品代理(或受托人)支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，或应持有人(或就有担保票据抵押品代理而言，则为受托人)的要求或 指示采取任何行动，除非已收到令有担保票据抵押品代理及受托人满意的赔偿。

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受托人对担保票据抵押品代理人与之相关的潜在成本和债务进行担保。尽管本契约、债权人间协议或票据抵押品文件中有任何相反规定，如果有担保票据抵押品代理有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，则如果有担保票据抵押品代理人已确定有担保票据抵押品代理人可能因以下情况而招致个人责任，则不应要求有担保票据抵押品代理启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动，任何危险物质的抵押品或此类财产。有担保票据抵押品 如果代理人不再合理地认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取第12.7节(L)所述的任何行动。

(M)担保票据抵押品代理人(I)对其就本契约、债权人间协议和本文或其中所述的票据抵押品文件或文书采取或不采取的任何行动不负责任，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决认定上述任何事项是由于其自身的重大疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。(Ii)不对其收到的任何款项的利息负责，除非担保票据抵押品代理与发行方以书面方式达成协议(担保票据抵押品代理以信托方式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围)及(Iii)可咨询其选择的律师，而该大律师就法律事项提供的意见或意见应是全面及全面的授权，并就其真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。授予担保票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(N)担保票据抵押品代理和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或违约承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。担保票据抵押品代理人和受托人均不对任何间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使其已被告知其可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(O)担保票据抵押品代理对发行人或任何其他设保人根据本契约、债权人间协议及票据抵押品文件未能履行或延迟履行或任何违约行为不承担任何责任。担保票据抵押品代理不对持有人或任何其他人负责本契约、票据抵押品文件、债权人间协议或有担保票据抵押品代理人根据或与本契约、债权人间协议或任何票据文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证；债权人间协议和任何其他当事人的债权人间协议和票据抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能 履行其在本契约、债权人间协议和票据抵押品文件下的义务。担保票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人没有义务确定或调查是否存在任何违约或违约事件，任何债务人遵守或履行本契约的任何条款、债权人间协议和票据抵押品文件，或本契约、债权人间协议和任何票据抵押品文件中包含的任何先决条件的满足情况。担保票据抵押品代理不应被要求根据本契约、债权人间协议和票据抵押品文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非本合同或其下有明确规定。担保票据抵押品代理人有权随时就本契约、票据抵押品文件和债权人间协议的管理向持有人寻求指示。

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(P)本协议双方和持有人特此同意并承认，担保票据抵押品代理人和受托人均不对任何类型的人身伤害或财产损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉讼理由、诉讼、损失、指控、请求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)。根据因本契约、债权人间协议、票据抵押品文件或根据本契约、债权人间协议、票据抵押品文件采取的任何行动而产生的任何环境法。 此外，本契约各方和持有人在此同意并确认，在行使本契约、债权人间协议(如有)和票据抵押品文件项下的权利时，担保票据抵押品代理可持有 或获得所有权标记，主要是为了保护有担保票据抵押品代理在抵押品中的担保权益，而有担保票据抵押品代理采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(Q)担保票据抵押品代理收到发行人签署的书面请求(票据抵押品文件订单)后，现授权有担保票据抵押品代理签立和订立任何票据抵押品文件或其修订或补充文件，而无须任何持有人或受托人进一步同意；但如有担保票据抵押品代理认为S合理地认为会对有担保票据抵押品代理的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响，或有担保票据抵押品代理认为 合理地可能会令有担保票据抵押品代理承担个人责任，则担保票据抵押品代理无须签立或订立任何该等票据抵押品文件。该票据抵押品单据订单应(I)说明该票据抵押品单据是根据第12.7(Q)节所指的票据抵押品单据交付给有担保票据抵押品代理人，以及(Ii)指示有担保票据抵押品代理人签立和订立该等票据抵押品单据。除本契约所述外，任何此类票据抵押品文件的签立均应由发行人指导并支付费用，前提是向担保票据抵押品代理交付S高级职员证书和律师意见，声明已满足签立和交付票据抵押品文件的所有先决条件。持有人接受票据后，特此授权并指示有担保票据抵押品代理签署该等票据抵押品文件(须受第12.7(Q)节第一句的规限)。

(R)在适用票据抵押品文件及债权人间协议的规限下，各持有人于接受票据后，同意有担保票据抵押品代理人应签立及交付其作为一方的债权人间协议及票据抵押品文件，以及附带的所有协议、文件及文书，并按照协议条款行事。为免生疑问，担保票据抵押品代理人在本契约、债权人间协议或票据抵押品文件下无权作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示，除非当时未偿还票据本金总额的多数持有人或受托人(视何者适用而定)发出书面指示。各持有人接纳票据后，授权及指示受托人以获授权代表(定义见附注)的身分签署及交付债权人间协议及上述各项附带的所有协议、文件及文书，并按照其各自的条款行事。

(S) 在违约事件发生和持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的指示，指示有担保票据抵押品代理 就本契约、票据抵押品文件或债权人间协议所要求或允许的任何行动指示担保票据抵押品代理。

(T) 有担保票据抵押品代理获授权收取根据票据抵押品文件或债权人间协议分发的任何资金，并在不受债权人间协议禁止的范围内，根据第6.10节的规定及本契约的其他条文，进一步向受托人、受托人及持有人分配该等资金，以使其本身、受托人及持有人受惠。

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(U)在有担保票据抵押品代理根据本协议或根据任何票据抵押品文件或债权人间协议可能或被要求采取任何行动(行动)的每种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何票据文件或债权人间协议行事，有担保票据抵押品代理可向当时未偿还票据的大部分持有人寻求指示，或在根据第9.2节免除抵押品的情况下， 。担保票据抵押品代理不对其按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如果担保票据抵押品代理要求当时未偿还票据本金总额占多数的持有人指示采取任何行动，则担保票据抵押品代理有权不采取此类行动，除非和直到担保票据抵押品代理收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，担保票据抵押品代理不会因此而对任何人承担责任。

(V) 即使本契约或任何票据抵押品文件或债权人间协议有任何相反的规定，担保票据抵押品代理或受托人在任何情况下均不对本契约、票据抵押品文件或债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有责任或义务 (包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据的提交或延续)，亦不负责，而且，担保票据抵押品代理人和受托人都没有就任何票据抵押品文件或拟由此产生的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

(W)在担保票据抵押品代理按照发行人或担保人的要求或指示行事或不行事之前，除本契约所述外，它可能需要高级官员S证书和律师意见，该证书应符合本合同第12.7节和第13.2节的规定。担保票据抵押品代理人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(X)尽管本协议有任何相反规定，担保票据抵押品代理应按照持有人和受托人关于票据抵押品文件和抵押品的指示行事，除非债权人间协议另有规定。

(Y)给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障延伸至有抵押票据抵押品代理人，并可由有抵押票据抵押品代理人强制执行，犹如有抵押票据抵押品代理人在本文中被指名为受托人而票据抵押品文件在本契约中被指名一样。担保票据抵押品代理人应有权获得第7.6节所述的赔偿、补偿和赔偿，如同其中提及受托人即指担保票据抵押品代理人一样。

第十三条

其他

第13.1条。通知。根据本契约或《附注》的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式亲自交付、传真、以pdf格式的电子邮件、通过商业快递服务交付或以头等邮件邮寄、邮资预付，地址如下：

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如发给出票人或任何担保人：

Carvana Co.

300 E里奥萨拉多大道

亚利桑那州坦佩85281

注意：保罗·布鲁克斯

将 副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

拉沙尔街北300号

芝加哥，IL 60654

注意：罗伯特·海沃德，Esq.

罗伯特·戈德特，Esq.

传真：(312)862-2000

对于受托人，在其公司信托办公室，就本契约而言，哪个公司信托办公室在本契约日期位于：

美国银行信托公司、全美协会全球企业信托服务

明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号，邮编：55107EP-MN-WS3C

注意：企业信托服务；Carvana Co.管理人

传真：(651)466-7430

将副本复制到：

Stinson LLP

南六街50号，套房2600

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

传真： (612)335-1657

注意：亚当·D·迈尔

发行人或受托人可向对方发出书面通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向发件人或担保人发出的任何通知或通信，如果是亲自送达，或如果是以pdf格式以电子方式送达，则应被视为自送达之日起 ；收到确认后(如果是传真的)；如果以挂号信或挂号信寄出，则在邮寄后七(7)个历日内预付邮资(但更改地址的通知在收件人实际收到之前不应视为已发出)。向受托人发出的任何通知或通讯应视为在收到时送达。

发送给持有人的任何通知或通讯应以电子方式交付或邮寄至持有人在票据登记册上所显示的持有人的地址，并应在规定的时间内充分发出。

未能以电子方式向持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯存在任何瑕疵，均不影响通知或通讯对其他持有人的充分性。如果以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但致受托人的通知只在收到时才生效。

尽管 本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论以邮寄或其他方式)，则根据DTC或其指定人的长期指示向DTC(或其指定人)发出该通知即为充分。

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本契约项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须 以书面形式发送给受托人(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式或由DocuSign(或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。提供电子指示的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第13.2条。关于先例条件的证明和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：

(1)受托人满意的S官员证书(其中应包括本合同第13.3节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到满足和遵守；以及

(2)律师的意见，格式为 ，令受托人满意(其中应包括本合同第13.3节规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件已得到满足，所有契约均已得到遵守。

提供不需要得到上文第(2)款所述的律师的意见，因为出票人命令认证和交付本金总额为[__]根据本合同第2.2节，于本合同之日生效。

第13.3条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见：

(1)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

(3)说明该个人认为他已进行必要的审查或调查，以使该个人能够就该契诺或条件是否已得到满足或遵守发表知情意见；以及

(4)该名个人认为该契诺或条件是否已获履行或是否已获遵守的陈述。

在给出大律师的意见时，大律师可依据高级官员S证书或公职人员证书就事实事项发表意见。

第13.4条。当笔记被忽视的时候。在确定所需本金总额的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，发行人、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还票据，但为确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。此外，在符合上述规定的情况下，任何此类决定只应考虑当时的未偿还票据 。

-130-

第13.5条。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可以为持有人或其会议制定合理的行动规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第13.6条。法定节假日。法定假日是指纽约、纽约州或付款地州的商业银行机构获得授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期或赎回日期是法定节假日，则应在随后的非法定节假日的下一个日期付款， 并且不会在其间产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第13.7条。治国理政。为免生疑问，本契约、票据、票据抵押品文件，包括债权人之间的协议，以及双方在本协议和本协议下的担保和权利，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第13.8条。司法管辖权。发行人和担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、担保或票据而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起， 并且在任何诉讼、诉讼或程序中，它们均不可撤销地服从这些法院的非专属司法管辖权。发行人和担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对可能与本契约、担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起为理由的。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，对发卡人或担保人(视情况而定)具有约束力，并可在发行人或担保人(视情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。

第13.9条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人均不可撤销且无条件地放弃在因本契约、票据或担保而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利，并 放弃其中的任何反索赔。

第13.10条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.11条。没有针对他人的追索权。董事、本公司或其任何 附属公司或联营公司(本公司及担保人除外)的任何高级管理人员、雇员、公司成立人或股东，对本公司在附注文件下的任何义务或基于、有关或因该等义务或 其产生而提出的任何申索，概不承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除美国联邦证券法 规定的责任，美国证券交易委员会认为此类豁免违反公共政策。

第13.12条。接班人。发行人和本契约及本附注中的每一担保人的所有协议应对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

-131-

第13.13条。多个原创。双方可以签署本 本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

第13.14条。目录表；标题本义齿的目录、交叉引用列表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.15条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任，但有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力，与银行业公认的做法保持一致，以在可行的情况下尽快恢复业绩。

第13.16条。可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第13.17条。法律程序文件送达代理人的委任

(A)通过签立和交付本契约或对本契约的任何修正或补充，美利坚合众国以外的每一担保人(I)承认其特此指定并指定位于美洲大道1180 Avenue，Suit210，New York，New York 10036-8401的公司服务公司为其授权代理人(授权代理人)，据此，可在纽约州任何联邦或州法院提起的关于票据、本契约或票据担保的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序，纽约市、曼哈顿区，或根据联邦或州证券法提起的，或由受托人提起的(无论是以其个人身份还是以受托人的身份)，并承认 授权代理人已接受此类指定，(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中服从任何此类法院的非排他性管辖权，以及(Iii)同意向 授权代理人送达法律程序文件在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向每一上述担保人送达法律程序文件，每一此类担保人还同意采取任何和所有行动，包括签立和提交任何和所有必要的文件和文书，以使授权代理人的指定和任命继续完全有效，只要本契约完全有效；但每名该等担保人均可并须(在获授权代理人不再能够按本协议所设想的基础送达的范围内)，以书面通知受托人指定该等额外或替代代理人，以根据第12.17条送达法律程序文件：(I)在纽约州曼哈顿区设有办事处，(Ii)是(X)任何此类担保人的律师或(Y)在其正常业务过程中为他人代理送达法律程序文件的法人服务公司，以及(Iii)同意根据本第13.17条担任法律程序文件送达代理。该通知应标明该诉讼代理人的姓名和该诉讼代理人在纽约州曼哈顿市的地址。应任何持有人的书面要求，受托人应向该持有人提供该等信息。尽管有上述规定，在任何时候，至少应有一名代理人为每一位在美利坚合众国境外组织的担保人送达法律程序文件，并按照第13.17条的规定行事。

(B)在美利坚合众国境外组织的每一担保人都不可撤销地同意并同意在针对他们的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，方法是：(I)将其副本送达以上(A)款规定的任何相关法律程序文件代理人，或

-132-

(B)(Ii)或以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资的方式，按本契约所指明或根据本契约指定的地址邮寄给每名该等担保人。每名保证人均同意，上文(A)款规定的任何诉讼代理人未能向其发出送达通知，不得以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。

(C)本协议不得以任何方式被视为限制受托人或任何持有人以适用法律允许的任何其他方式送达任何法律程序文件、传票、通知及文件的能力，或取得对本公司、发行人或任何担保人的司法管辖权，或在适用法律允许的其他 司法管辖区内以适用法律允许的方式对他们提起诉讼、诉讼或法律程序的能力。

(D)本公司、出票人及每名担保人在此，在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对任何上述因本契约、票据或票据担保而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何该等法院提出抗辩或申索，该等诉讼、诉讼或法律程序由位于纽约市的美国联邦法院或位于纽约州的法院提起。在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

(E)本条款第13.17条的规定在本契约的全部或部分终止后继续有效，并且 在票据交付和付款后继续有效。

第13.18条。放弃豁免权。在发行人或任何担保人或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或已归于他们的任何豁免权的范围内，不论是基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何法院的管辖范围、送达法律程序文件、判决后或判决前的扣押、协助执行判决的扣押或执行判决，或为给予任何济助或执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在任何司法管辖区，就本契约、票据或票据担保项下或与本契约、票据或票据担保有关或与本契约、票据或票据担保有关的义务、责任或任何其他事宜，本公司、发行人及每位担保人在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销及无条件地放弃及同意不抗辩或 要求任何该等豁免，并同意该等豁免及强制执行。

第13.19条。判断货币。发行人和每一位担保人同意赔偿收件人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率；(I)为该判决或命令的目的而将美元金额兑换成判决货币的汇率；和(Ii)在支付判决或命令之日，如果该方当事人在S收到判决或命令后，已在切实可行的范围内尽快利用判决货币购买美元的情况下，该方当事人能够以该方实际收到的判决货币金额购买美元的纽约市汇率。上述赔偿构成公司、发行人和每个担保人的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，即使有上述任何判决或命令。汇率一词应包括因购买或兑换相关货币而应支付的任何溢价和兑换费。

[在以下页面上签名]

-133-

特此证明，双方已促使本契约在上文所述的日期和年份正式签署。

Carvana Co.
发信人：

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长

[此假牙的签名页]

Carvana Co.子有限责任公司
发信人：

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长
Carvana Group，LLC
发信人：

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长
Carvana，LLC
发信人：

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副总顾问、秘书长
ADESA阿肯色州有限责任公司
ADESA亚特兰大有限责任公司
ADESA加利福尼亚有限责任公司
ADESA夏洛特有限责任公司
ADESA Colorado，LLC
ADESA佛罗里达有限责任公司
ADESA爱达荷州有限责任公司
ADESA伊利诺伊州有限责任公司
ADESA LANSING，LLC
ADESA Lexington，LLC
ADESA内华达有限责任公司
ADESA新泽西州有限责任公司
ADESA纽约有限责任公司
ADESA俄亥俄州有限责任公司
ADESA俄勒冈州有限责任公司
ADESA Phoenix，LLC
ADESA德克萨斯州有限责任公司
ADESA美国拍卖有限责任公司
ADESA犹他州有限责任公司
ADESA弗吉尼亚有限责任公司
Carvana FAC LLC
Carvana保险服务有限责任公司
Carvana运营HC LLC
苏福尔斯汽车拍卖有限责任公司
Zabel&Associates，LLC
每人作为担保人

[此假牙的签名页]

发信人：

姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副

-2-

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

发信人：

姓名：
标题：

[此假牙的签名页]

附件A

纸币的格式

附件A

[全球限量纸币的面额形式]

[适用的受限注释图例]

[托管图例(如果适用)]

[旧图例(如果适用)]

不是的。[___] 本金$[___________][按本文件所附全球附注增减附表修订]1CUSIP编号： []

Carvana Co.

2028年到期的9.0%/12.0%现金/PIK高级担保票据

Carvana Co.是特拉华州的一家公司(The Issuer？)，承诺向[赛德公司],2或其登记受让人，本金为_美元，[按本文件所附全球附注增减附表修订],3在……上面[•].

付息日期：[•]和[•]，开始于[•]

录制日期：[•]和[•]

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1

仅在全局备注中插入。

2

仅在全局备注中插入。

3

仅在全局备注中插入。

A-1

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

Carvana Co.
发信人：

姓名：
标题：

A-2

受托人认证证书

本票据是上述契约中提及的2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

发信人：

授权签字人

日期：

A-3

[纸币背面的格式]

Carvana Co.

9.0%/12.0%现金/ 2028年到期的PIK高级担保票据

此处使用的和未在此处定义的大写术语具有在 义齿中所赋予的含义。

1.

利息

出票人承诺支付本票据本金的利息。[8月15日]到2023年到期，(I)现金利息支付年利率为9.0%，(Ii)实物支付(定义如下)年利率为12%。对该项目的兴趣[2024年2月15日和2024年8月15日]利息支付期将通过增加未偿还债券的本金金额来支付，或者如果在债券不再以全球形式持有的有限情况下，通过发行与未偿还 债券相同的条款和条件的债券(向上舍入到最接近的整数美元)，按12.0%的年利率支付未偿还债券(在每个情况下，PIK利息和任何PIK利息的支付，PIK付款)。对该项目的兴趣[2025年2月15日和2025年8月15日]在发行人S 期权(PIK选举)下，付息期可按12.0%的年利率通过PIK付款支付，此后，利息应完全以现金支付，年利率为9.0%。在适用的付息期内，票据的实收利息将 就一张或多张以DTC或其代名人的名义登记或持有的票据而支付(X)，方法是将未偿还的全球票据的本金金额增加 相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)及(Y)就以凭据票据代表的票据而言，通过以证书形式发行本金总额等于适用期间的PIK利息(四舍五入为最接近的整数美元)的票据，受托人将应出票人的要求，以证书形式认证该等票据，并按照持有人登记册的记录显示，在相关的记录日期将其原始发行给 持有人。在未偿还全球债券的本金金额因PIK付款而增加后，全球债券将从该PIK付款日期起及之后计入该增加的本金金额的利息。任何以证书形式发行的票据的日期将自适用的付息日期起计，并将在该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的PIK票据将于[8月15日]，并将受该契约的条款、条文及条件所规限，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何经认证的票据 将在该票据的面上印有PIK？的说明，对票据本金金额的提及应包括因任何PIK付款而导致的未偿还票据本金金额的任何增加。PIK利息的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行，这种计算及其正确性不是受托人的责任或义务。 尽管契约或本附注中有任何相反的规定，但支付与赎回债券有关的应计利息(包括支付时将是PIK利息)应完全以现金支付。债券的实质利息为1元，超出面值1元的整数倍。

发行人每半年支付一次利息，每隔一年支付一次利息[2月15日和8月15日]每年的一天，或者如果任何这样的日子不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日，利息支付日期)。票据的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计； 提供, 第一个付息日期为[2024年2月15日]。发行人应按本协议规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。票据的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

如果发行者为任何[2025年2月15日或2025年8月15日]在利息支付日期之前，发行人应 在有关付息期的适用付息日期前15个日历日前向受托人和持有人发出书面通知，该通知应说明该付息期的付息形式和在适用付息日应支付的利息总额。

A-4

2.

付款方式

不迟于上午11点。(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期并应付之日，出票人应向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该本金、溢价或利息的即时可用资金。在任何 付息日应支付的、已及时支付或已作适当准备的票据的利息，应支付给在上一次交易结束时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人[2月1日和8月1日]发行人根据本契约第2.3节为此目的而设立的办事处或代理机构。票据的本金(和溢价，如有)和利息应在发行人为此目的而设立的付款代理人或登记人的办公室或代理机构(最初应为受托人办公室)支付，或在发行人根据《契约》第2.3节为此目的而设立的其他办公室或机构支付；提供,然而，根据付款代理人的选择，每期利息可通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到收款人维持的位于美国的账户，但本款第三句至最后一句除外。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价、如果有的话)和利息将通过电汇立即可用的资金到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户进行。就最终票据持有人持有的最终票据(包括本金、 溢价(如有)及利息)所代表的票据而言，其本金总额最少1,000,000美元的付款将按照票据登记册支付，或以电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户进行付款，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方法是在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。付息日为法定节假日的，在随后的非法定节假日的次日付息，中间期间不计息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

3.

付款代理人和注册官

发行人最初指定美国银行信托公司全国协会(受托人)为票据的注册人和付款代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换注册人或付款代理人。出票人或任何担保人可担任付款代理人、登记人或转让代理人。

4.

压痕

发行人根据日期为的契约发行票据[•]，2023年，在发行人、担保人、受托人和担保票据抵押品代理人(根据其条款可能不时修订或补充的情况下，称为契约)中。附注的条款包括契约中所述的条款。该等票据须受本契约的所有条款及条款所规限，持有人须向本契约索取该等条款的声明。如本附注条款与本契约条款有冲突，本契约条款以本契约条款为准。

票据是发行人的优先义务。可根据 契约认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据是契约所指的2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据之一。注释包括(I)[$1,000,000,000]发行人S的本金金额9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据将于2028年到期。[•]，2023年(初始票据)，(Ii)因根据契约支付PIK款项而不时发行的PIK票据，以及(Iii)如果发行并在发行时，在下列情况下可能不时根据契约发行的额外 票据[•]，2023年(附注)，如《契约》第2.1(A)节所规定。初始附注、附加附注 和PIK附注应在最大可能的范围内被视为单一类别，以用于所有义齿目的；提供任何额外票据的发行将不会使用与初始票据相同的CUSIP编号、ISIN或其他 识别号码，除非出于美国联邦所得税和证券法的目的，该等额外票据可与现有票据互换。契约对债务的产生、限制性付款的支付、资产的出售、某些留置权的产生、

A-5

同意付款，签订限制从受限制子公司进行分销的协议，以及完成合并和合并。本公司亦就某些附属公司提供财务资料及提供票据担保事宜，施加 要求。

5.

担保

自发行日起及之后，为保证发行人在债券及债券项下应付的本金、溢价(如有)、利息(包括在根据破产法进行的任何法律程序中的提交后或呈请后的利息)及所有其他款项于 到期及应付时到期及应付，根据债券及债券的条款，每名担保人无条件(及未来担保人，与 担保人共同及个别)将根据契约条款以优先基准全面及无条件担保该等债务。

6.

救赎

(A)在之前的任何时间[•]，2024年，发行人可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，全部或部分赎回债券，并向受托人、债券持有人的地址发送一份副本，赎回价格(以债券本金的百分比表示)相当于100.000%，外加截至赎回日期(赎回日期)的相关溢价，以及截至但不包括赎回日期(赎回日期)的应计利息和未偿还利息，受制于持有人于有关记录日期 收取于有关付息日期到期的利息的权利。

(B)在 之前的任何时间和时间[•]，2024年，发行人可在不少于10天但不超过60天的情况下，向受托人发出通知，向每位债券持有人发出副本，将债券的原始本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)的35.0%赎回至适用的赎回日期，赎回价格(以债券本金的百分比表示)相当于109.00%，另加应计利息和未付利息，直至但不包括适用的赎回日期，受制于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息，以及一项或多项股权发行的发行人所收到的现金净额；提供在紧接每次赎回后，不少于最初根据契约发行的票据本金总额的60.0%仍未偿还 (在按契约允许的任何额外票据的发行生效后计算，但不包括发行人或其任何关联公司持有的票据，除非 所有该等票据基本上同时赎回)；如果进一步提供每次赎回不迟于相关股票发行结束之日起90天内进行。受托人应按照本契约第5.1至5.5节所述的方式选择要购买的票据。

(C)除非根据本第6段第(A)和(B)款的规定，否则票据将不能在发行人S选择赎回前赎回[•], 2024.

(D)在任何时间及不时在当日或之后[•]，2024年，发行人可在不少于10(或如属在2024年之前送交的任何赎回通知)赎回全部或部分债券[•]2024年，不少于30天)，但不超过60天，通知每一位债券持有人，连同一份副本给受托人，按照下表所列的赎回价格(以债券本金的百分比表示)，发给债券持有人的地址 ，另加到但不包括适用的赎回日期的应计利息和未偿还利息， 但须受有关记录日期的债券记录持有人有权收取于有关利息支付日到期的利息，如在自 开始的12个月期间内赎回[•]下表所示的每一年：

年

 百分比

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年及其后

 100.000 %

A-6

(E)尽管有上述规定，就债券的任何投标要约(包括控制权变更要约、抵押品处置要约或资产处置要约)而言，如持有合共不少于未偿还票据本金总额90.0%的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的票据，则发行人或该第三方有权在发出不少于10天但不多于 60天的通知后，连同一份副本送交受托人，寄往债券持有人于债券登记册上所载的该持有人的地址，并在购买日期后不超过30天赎回所有未赎回的债券 ，赎回价格相等于各持有人在该投标要约中提出的价格，另加(如投标要约付款并未包括)截至但不包括该赎回日期的应计及未偿还利息(如有)。

(F)除非发行人拖欠赎回价格，否则票据 或其中需要赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。

(G)根据本款第6款进行的任何赎回应依据《契约》第5.1至5.5节的规定进行。

7.

强制赎回

发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项；提供然而， 在某些情况下，发行人可能被要求根据契约第3.5节和第3.9节的规定提出购买票据。发行人及其股权持有人可随时、不时地以公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据，提供已向所有债券持有人提供参与任何此类购买的机会；如果进一步提供，公司 不得从事私下协商的交换或购买，除非是与向所有持有人提出的要约有关。

8.

回购条款

如果控制权发生变更，各持有人有权要求发行人从每位持有人手中回购该持有人S票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价相当于其本金总额的101.0，外加应计未付利息，直至但不包括购买之日；如果回购日期在记录日期或之后且在相应的利息支付日期或之前，则债券持有人在该记录日期的交易结束时以其名义登记的债券将在回购日期收到利息，如契约所规定的，并受条款的限制。

在进行某些资产处置时，发行人可能被要求根据契约第3.5节和第V条中规定的程序，使用该等资产处置的超额收益要约购买票据，并根据发行人S的选择权，从超额收益中提取优先留置权义务和/或同等留置权义务。

9.

面额；转账；兑换

债券只能以正式登记形式发行，本金最低面值为2,000美元，超出本金1,000美元的任何整数倍(如选择支付实收利息，则本金最低面额为2,000美元，超出1，00美元的整数倍)。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处无须登记转让或兑换任何票据(A)的期间由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前十五(15)个历日起至该邮寄当日办公时间结束时止，或(2)于付息日期前十五(Br)(15)个历日止或(B)被要求赎回或(B)赎回任何票据的未赎回部分除外。

A-7

10.

当作拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。

11.

无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费、利息(如果有)的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应发行人的书面要求将这笔钱返还给发行人，除非遗弃的物权法指定另一人收取这笔钱。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人只向发行人而不是受托人寻求付款 ，除非被遗弃的物权法指定另一个人付款。

12.

解职和败诉

根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，条件是发行人在受托人处存入款项或美国政府支付本金、溢价(如有)以及票据的利息，直至赎回或到期(视情况而定)。

13.

修正案、补编、豁免

除契约所载的某些例外情况外，经未偿还票据本金的多数持有人同意，契约及票据可予修订，或放弃违约。无需通知任何持有人或征得其同意，发行人、担保人、担保票据抵押品代理和受托人可以按照契约的规定修改或补充契约和票据。

14.

违约和补救措施

如果违约事件(与发行人或担保人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)发生并持续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人和受托人发出通知，宣布所有票据的本金和 未付利息以及所有票据的任何其他货币义务立即到期并应支付。该声明生效后，该本金、利息和其他货币债务将立即到期并支付 。倘若发行人或一间主要附属公司(或任何一组受限制附属公司，于发行人及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表合计将构成一间重要附属公司)破产、无力偿债或重组，且仍在继续，则所有票据的本金及应计及未付利息及所有票据的任何其他货币债务将成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有未偿还债券本金总额的多数的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

15.

受托人与发行人的交易

在符合本契约规定的某些限制的情况下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联方打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；提供, 然而，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向证监会申请允许其继续担任受托人，或(Iii)辞职。

A-8

16.

不能向他人追索

因此，董事、发行人或其任何附属公司或联营公司(发行人和担保人除外)的任何高管、雇员、公司持有人或股东，均不对发行人根据票据文件承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任，每位持有人通过接受票据而放弃并 免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

17.

身份验证

在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理)在本附注另一面的认证证书上手动签署 之前，本附注无效。

18.

缩写

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

19.

CUSIP和ISIN号码

发行方已将CUSIP和ISIN编号(如果适用)印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN编号(如果适用)，以方便持有人。本公司并无就票据上印载或任何赎回或购买通知所载数字的准确性作出任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。

20.

治国理政法

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

发行人应书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并免费提供给持有人。请求可发送至：

Carvana Co.

300 E里约热内卢大道 萨拉多大道

亚利桑那州坦佩85281

注意：保罗·布鲁克斯

A-9

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)

并以不可撤销的方式指定_代理人，将本票据转至出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期： 您的签名：

签名保证：

(必须保证签名)

按照您的名字在此备注的另一面签名。

根据《交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保计划的信用社)担保。

签署人在此证明It☐is/☐不是发行人的关联公司，并且据其所知，建议的受让人☐为 /☐不是发行人的关联公司。

本证书所证明的任何票据的转让或交换发生在该等票据最初发行日期和该等票据由出票人或其任何关联公司拥有的最后日期(如有)后一年之后的日期之前，签署人确认 该等票据为：

选中下面的一个框：

(1)

为下文签名的S自有账户收购的☐，不转账；或

(2)

☐转让给出库方；或

(3)

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，根据规则144A转让的☐；或

(4)

根据证券法规定的有效注册声明转让的☐；或

(5)

根据证券法下的S条例转让的☐；或

(6)

☐根据另一项可获得的豁免转让，不受修订后的《1933年证券法》注册要求的约束。

A-10

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供,然而，如果勾选了第(5)或(6)框，发行人在登记任何此类票据转让之前，可自行决定要求提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据修订后的1933年《证券法》的登记要求进行的，或在不受登记要求的情况下进行的交易，如第144条规定的该法令下的豁免。

签名
签名保证：

(必须保证签名) 签名

根据《交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法(经修订)下第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认其已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关发行人的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人 依赖下文签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免登记。

日期：

A-11

[要附加到全球钞票]

全球纸币增减一览表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

交换日期

本金的减少额
全球 备注

增加的数额
这笔本金
全球 备注

PIK增加

本金
这样的数量
全球笔记
在 之后
减少或
增加

获授权人签署
受托人的签字人或
备注 保管人

A-12

持有者选择购买的选择权

如果您选择由发行方根据本契约第3.5或3.9节购买本票据，请勾选下列任一框：

第3.5节☐第3.9节☐

如果您想选择仅由发行人根据《契约》第3.5或3.9节购买本票据的一部分，请注明本金金额(面值必须为$2,000或超过$1,000的整数倍)(如果选择支付PIK利息，最低面额为$2,000，超出$1.00的整数倍))：$_将就未回购的部分发出一张此类票据)：_。

日期：_您的签名_______________________________________________________________________________

(如您的姓名出现在备注的另一面，请准确签名)

签名保证：_______________________________________________________________________________________

(签名必须 有保证)

根据《交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保计划的信用社)担保。

A-13

附件B

添加担保人的补充义齿的格式

附件B

添加担保人的补充义齿的格式

[]补充契约(本补充契约)日期为[]由作为担保人的签字方(担保实体和每个担保实体)、作为发行方的Carvana Co.和作为受托人的美国银行信托公司(National Association，一个全国性银行协会)和作为下文提及的契约受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association) 签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，Carvana Co.和受托人各自签署并交付了日期为[•], 2023, [由日期为的第一份补充契约补充[]，在发行人中，其中指定的担保人和受托人](作为[进一步]经修订、补充、豁免或以其他方式修改)，规定发行本金总额为[$1,000,000,000]发行人2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据(债券)；

鉴于本契约规定，在某些情况下，每个担保实体应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该担保实体应与其他担保人在共同和各次的基础上，无条件地按照本文所述条款和本契约项下的条款和条件，为发行人S在票据和本契约项下的所有义务提供担保(担保)；以及

鉴于根据《契约》第9.1条，发行人、任何担保人和受托人有权签署和交付补充契约，以增加担保人，而无需任何持有人的同意；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，现确认收到该对价，担保实体、发行人、其他担保人和受托人相互约定，并同意受托人、担保票据抵押品代理和持有人享有同等和可评级的利益，如下：

第一条

定义

第1.1条。定义的术语。在本补充契约中使用的，本契约或其前言或引言中定义的术语在本补充契约中定义的术语在此使用。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约作为一个整体，而不是本补充契约中的任何特定部分。

第二条

受约束的协议；担保

第2.1条。协议须受约束。每个担保实体在此作为担保人成为契约的一方，因此 将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。

第2.2节。 担保。每个担保实体在连带基础上与所有现有担保人达成协议[和其他担保实体]，全面、无条件及不可撤销地担保债券持有人及受托人根据契约第X条优先履行的担保责任。

B-1

第三条

其他

第3.1节。 通告。向担保实体发出的所有通知和其他通信应按照本契约的规定向此类担保实体发出，地址如下所述，并按本契约中规定的向发行人发出通知的规定向发行人发送副本。

[插入地址]

第3.2节。兼并与整合。任何担保实体不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置，或与另一人(发行人或作为担保人或在交易同时成为担保人的任何受限制子公司除外)合并或合并，除非符合《契约》第4.1(E)节的规定。

第3.3条。解除担保。本担保应根据本契约第10.2节的规定予以解除。

第3.4条。各方。本补充契约或契约 或本补充契约或其中所载任何条文下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，并不打算或将其解释为给予任何人士、商号或公司(持有人及受托人除外)任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.5条。治国理政法。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第3.6条。可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.7条。已确认的好处。各担保实体S 担保须遵守本契约中规定的条款和条件。每一担保实体承认，它将从本契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第3.8条。批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。

第3.9条。受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或担保，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或担保，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

第3.10节。同行。本协议双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本加在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

第3.11节。执行和交付。各担保实体同意，其担保应保持完全效力，即使没有在每张票据上背书任何此类担保的批注。

第3.12节。标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

B-2

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

[担保实体],
作为担保人
发信人：

姓名：
标题：
Carvana Co.
发信人：

姓名：
标题：

[补充义齿的签名页]

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人
发信人：

姓名：
标题

:

C-1

附件C

优先债权人协议的格式

附件C

[表格]

启动留置权 债权人间协议1

其中

科罗拉多州卡瓦那

作为公司，

[•],

作为首任留任代表，

[•],

作为首家留置权抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2028年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2028年担保票据担保缔约方的高级代表，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2030年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2030年担保票据担保缔约方的高级代表，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2031年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2031年担保票据担保缔约方的高级代表，

和

每一名额外的 代表不时与本合同一方

日期为[•], 20[•]

1

NTD：要更新的部分，以反映签署时存在的内容。

启动债权人间留置权协议，日期为[•], 20[•](根据本协议的条款，本协议可能不时被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(The Company)、其他设保人(定义如下)不时与本协议一方签订，[•]，作为第一留置权担保当事人的代表(定义如下)(以这种身份与这种身份的任何继承人一起，第一留置权代表)，[•]作为第一留置权担保当事人的抵押品代理人(以这种身份及其继任者的身份，第一留置权抵押品代理人)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理人(以这种身份并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理人)，[美国银行 信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2030年担保票据担保代理方)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人的代表(定义见下文)，[•]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并连同其继任者，即2031年担保票据担保代理，以及 连同2028年担保票据担保代理和2030年担保票据担保代理，即第二留置权担保代理)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据的代表 担保当事人(定义见下文)，以及根据第8.09节不时成为本合同缔约方的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价已在此得到确认，第一留置权代表、第一留置权抵押品代理、每一第二留置权抵押品代理(为其本身并代表适用的第二优先债务当事人)、每一额外的高级代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的额外优先债务各方)、设保人和每一额外的第二优先权代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的第二优先债务当事人)同意如下：

第一条

定义

第 1.01节。某些已定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有在本协议日期生效的高级债务文件中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。 本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：

[？2028担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

2028年担保票据契约 指的是日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人和抵押品代理，本公司据此发行了其 [•]%2028年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或 不时延长(无论是全部或部分，无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2028担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、

契约、信贷协议或其他，包括任何延长其到期日的协议或 以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或更改其到期日，每种情况均为2028年有担保票据契约所允许的范围，除非 该等协议、文书或文件明确规定其无意亦不是2028年有担保票据契约))。

2028年担保票据担保方是指《2028年担保票据契约》(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的2028年担保票据抵押品代理和持有人。

？2030担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

2030有担保票据契约 指的是日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人和抵押品代理，本公司据此发行了其 [•]%2030年到期的高级担保票据(该协议可不时予以修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或 延期)(无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2030担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借出的金额或根据其发行的 ，或在2030年有担保票据契约允许的范围内改变其到期日(除非该协议、文书或文件明确规定该协议、文书或文件不打算也不是2030年有担保票据契约)。

2030年担保票据担保当事人指2030年担保票据抵押品代理和2030年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)所界定的持有人。

2031担保票据抵押品代理人？具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

·2031年有担保票据契约是指日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每个担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人及抵押品代理人，本公司据此发行其[•]%2031年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2031年担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)， 包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其下全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日，每种情况下均为2031年担保票据契约允许的范围，除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是2031年担保票据契约))。

2031年担保票据担保当事人是指2031年担保票据抵押品代理和2031年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的持有人。]

-2-

？附加高级债务是指由公司和/或任何设保人发行、产生或担保的任何债务(构成第一留置权担保债务的债务除外)，其中债务和担保(如果适用)由高级抵押品(或其一部分)以高于第二优先债务债务的 为担保；但条件是：(I)每一份当时存在的高级债务文件和第二优先债务文件允许在此基础上发生、担保和担保此类债务，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已(A)根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节中规定的条件而成为本协议的当事方，(B)根据并满足其中规定的条件，成为任何第一留置权债权人间协议或第二优先债权人间协议(视适用情况而定)的一方；此外，如果该等债务将是本公司最初产生的额外优先债务，则该等债务的第一留置权担保当事人和代表应已签署并交付第一份留置权债权人间协议。额外的优先债务应包括任何已登记的等值票据及其担保人(如有)为交换该票据而出具的担保。

额外高级债务文件是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖此类债务的期票、契据、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议、高级抵押品文件或其他执行协议。

额外优先债务融资工具是指与任何额外优先债务有关的每份契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他管理协议。

对于任何系列、发行或类别的额外优先债务， 是指根据任何额外优先债务文件或与任何设保人(如有)订立的任何承诺、任何额外优先债务文件下或任何有担保现金管理义务项下的任何贷款或信用证、任何有担保银行产品债务或有担保对冲债务(或类似的有担保债务)，在每种情况下，根据额外优先债务文件或与任何设保人(如有)订立的任何承诺、任何贷款或信用证，对任何额外优先债务文件下产生的所有预付款，以及任何设保人的债务、债务、义务、契诺和责任。不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、绝对的或有的、到期或将到期的、现已存在或以后产生的利息、费用及开支，包括根据任何破产法在任何破产程序中将该人列为债务人的任何破产或清盘程序启动后应累算的利息、费用及开支，而不论该等利息、费用或开支是否被允许在该程序中申索及前述的任何续期、更换、再融资或延展。

额外高级债务方，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，是指该等债务的持有人、有关代表、任何相关额外优先债务文件项下的受托人或代理人，以及本公司或任何设保人根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿责任的受益人。

？《协议》具有本协议导言 段中赋予该术语的含义。

《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。

？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州、省或外国法律，以免除债务人的责任。

-3-

？类别债务？具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？类别债务方具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？类别债务代表？具有第8.09节中赋予此类术语的含义。

抵押品？指高级抵押品和第二优先抵押品 。

？抵押品文件？指高级抵押品文件和第二优先抵押品文件。

？公司的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

？控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层和该其他人的政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

·债务融资--统称为高级融资和第二优先融资。

？指定的第二优先权代表是指根据适用的第二优先权债权人间协议指定为控制抵押品代理人(或类似条款)的第二优先权代表。

？指定的高级代表是指：(I)如果在任何时候，高级 设施只有一名高级代表，则该高级代表是该高级代表；(Ii)在第(I)款不适用的任何时候，控制抵押品代理人(或当时任何 第一留置权债权人间协议中定义的类似条款)。第二优先代表可处理[•]担任指定的高级代表，直至委员会收到通知[•]被取代为指定的高级代表。

DIP上限是指在任何日期，相当于(A)(I)根据优先债务上限定义第(I)款产生的所有未偿债务本金总额的20%的金额，该金额是根据(且不违反)[第3.2(B)(1)条]第二份留置权债务文件(于本协议生效日期)加上(Ii)与适用债务有关的任何利息及开支(但不包括任何溢价、费用及其他款额)及(B)(I)根据优先债务上限(且不违反)而产生的所有未偿债务本金总额的20%[第3.2(B)(1)条]第二份留置权债务文件(于本条例生效之日)加上(Ii)与适用债务有关的任何利息及开支(但不包括任何保费、费用及其他金额)2.

？DIP融资的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

？对于任何债务工具而言，清偿是指发生下列情况的日期：(I)根据管理该债务工具的文件条款，该债务工具及其下的相关优先债务或第二优先债务不再由共享抵押品担保，也不再需要由共享抵押品担保，(Ii)根据该债务工具签发的任何信用证已终止或以现金抵押，根据未来信贷安排(以该债务安排所要求的金额和形式)提供后盾或延续的贷款 及(Iii)根据该债务安排及相关的优先债务文件或第二优先债务文件作出的所有借贷或以其他方式提供信贷的承诺已终止。已解除的？一词应具有相应的 含义。

2

在执行时进行更新以反映适当的交叉引用。

-4-

？第一留置权担保债务的解除是指第一留置权担保债务发生解除的日期；但第一留置权担保债务的解除不应被视为与该第一留置权担保债务与 根据本协议第5.06和8.09节规定的一个或多个额外高级债务文件下的任何共享抵押品担保的额外优先债务安排的再融资有关。

？高级债务的解除是指第一留置权担保债务的解除和每项额外优先债务融资的解除。

？超额高级债务是指构成高级债务的未偿债务(包括但不限于本金、溢价、利息、费用和其他金额)超出第一个留置权上限的总额；为清楚起见，截至本协议日期，高级债务文件项下未偿还的本金金额 连同由此产生的所有应计和未付利息、费用和保费应为高级债务，但不应被视为超额优先债务。

？第一留置权上限是指在任何日期，相当于根据优先债务上限定义第(I)款产生的所有未偿债务本金总额的120%的数额，以(A)(I)中较小者为准(且不违反)[第3.2(B)(1)条]第二份留置权债务文件(于本条例生效之日)加 (Ii)与适用债务有关的任何利息及开支(但不包括任何溢价、费用及其他款额)及(B)(I)根据优先债务上限而产生的所有未偿债务本金总额的120%。[第3.2(B)(1)条]第二份留置权债务文件(在本协议生效之日)加上(Ii)与适用债务有关的任何利息和费用(但不包括任何保费、手续费和其他金额) 。3

？第一留置权债权人间协议是指第一留置权担保当事人或其适用代表与管辖这些当事人在共享抵押品上的相对权利的任何额外优先债务的代表之间的任何债权人间协议。

？第一留置权担保债务是指高级债务文件 (及其任何再融资)中定义的债务(或类似术语)。

？第一留置权代表具有本协议导言 段中赋予该术语的含义。

*第一留置权担保当事人是指高级债务文件中的担保当事人(或类似术语)，应包括任何高级债务文件中规定的任何后续担保当事人；但是，如果任何高级债务文件进行再融资，则本文中对第一留置权担保当事人的所有提及应指此类再融资的优先债务文件中的担保当事人。

[第一优先独家抵押品 指任何高级债务文件中定义的任何抵押品(或类似术语)，或公司或任何其他设保人与留置权有关的任何其他资产被授予高级抵押品或目的授予高级抵押品 文件，作为非第二优先抵押品的任何优先债务的抵押品。]4

3

在执行时进行更新，以反映适当的交叉引用。

4

如适用，应包括在内。

-5-

[*第一优先独家抵押品担保文件是指公司或任何其他设保人为获得第一优先独家抵押品而签署和交付的任何 高级债务文件和任何其他抵押品协议、担保协议和其他文书和文件中定义的任何 抵押品文件(或类似术语)。]

设保人是指本公司及其子公司或根据任何抵押品文件授予或此后授予共享抵押品的担保权益以担保任何担保债务的本公司及其子公司或本公司的任何关联公司，并且是本协议的一方。

债务应具有第二份留置权债务文件中赋予该术语的含义。

？破产或清算程序意味着：

(1)根据《破产法》或任何其他破产法由本公司或任何其他设保人展开或针对本公司或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序，为公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，为使与本公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管、无力偿债、清算、重组、转让，或与本公司或任何其他设保人有关的任何类似案件或程序，不论是否自愿；

(2)本公司或任何其他授权人的任何清算、重组、解散、资产或负债的整理或其他清盘，或与其有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他程序，而在该程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

发行人指的是特拉华州的Carvana Co.。

《加入协议》是指基本上采用本协议附件二或附件三 形式的本协议的补充文件，根据本协议第8.09节的规定，必须由一名代表交付给指定的高级代表和指定的第二优先权代表(视情况而定)，以便在该债务安排项下列入本协议项下的额外债务安排，并成为本协议项下优先担保方或第二优先权债务方(视情况而定)的代表。

？留置权是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)； 但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

·《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

-6-

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

质押或受控抵押品具有第5.05(A)节中赋予此类术语的含义。

？收益是指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破产或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高级代表或任何高级担保当事人根据本协议 从第二优先债务方就共享抵押品收到的任何金额。

？采购事件？具有第5.07节中赋予该术语的含义。

？恢复？的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还此类债务，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换此类债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下，包括但不限于，在导致这种债务的原始文书终止后，并在每种情况下，包括通过任何票据购买协议、信贷协议、契约或其他协议。再融资和再融资具有相互关联的含义。

？登记等值票据是指，对于最初在规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，基本上相同的票据(具有相同的担保(如果有))美元对美元根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行交换。

？释放？具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

？替换高级义务的含义与第8.08节中赋予该术语的含义相同。

A代表统称为高级代表和第二名优先代表。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

·第二留置权债务文件意味着[总而言之，(I)2028年担保票据契约，(Ii)2030年担保票据契约和(Iii)2031年担保票据契约](在每一种情况下，可随时修改、重述、修订和重述、延长、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始受托人和抵押品代理人或其他受托人、代理人和贷款人或其他，也无论是根据原始第二留置权债务文件或一个或多个其他契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他方式提供的，包括延长其到期日或以其他方式重组债务的全部或任何部分，或增加根据该协议借出或发行的金额，或在第二留置权债务文件允许的范围内改变其到期日的任何协议，除非该协议、 文书或文件明确规定它不打算也不是第二留置权债务文件(就本协议而言))。

-7-

？第二优先级债务具有第8.09节中赋予 此类术语的含义。

第二优先级债务方具有第8.09节中赋予此类术语的 含义。

*第二优先类债务 代表具有第8.09节中赋予该术语的含义。

Br}第二优先抵押品是指第二留置权债务文件和任何第二优先债务文件中定义的任何票据抵押品(或类似术语)，或根据第二优先抵押品文件授予或声称授予留置权作为任何第二优先债务的抵押品的公司或任何其他设保人的任何其他资产，不包括第二优先排他性抵押品。

？第二优先抵押品文件是指第二留置权债务文件中定义的抵押品文件(或类似术语)，以及公司或任何其他设保人为为任何第二优先债务义务提供抵押品担保而签署和交付的每一份其他抵押品协议、担保协议和其他文书和文件，不包括第二优先排他性抵押品。

？第二优先债务是指(A)第二留置权债务文件下的债务和(B)本公司或任何其他设保人的任何其他债务，该债务以第二优先抵押品作为优先于优先债务的担保；但条件是：(I)当时的高级债务文件和第二优先债务文件允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，以及(Ii)该债务持有人的代表应已根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节规定的条件成为(A)本协议的当事方，以及(B)根据并满足其中规定的条件，成为适用的第二优先债权人间协议的一方。第二优先权债务应包括为交换而发行的任何记名等值票据。

？第二优先债务文件统称为第二留置权债务文件和第二优先抵押品文件，就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，是指本票、票据购买协议、契据、信贷协议、第二优先抵押品文件或其他有效协议，包括第二优先抵押品文件。

*第二优先债务 贷款是指[(I)2028年担保票据契约；(Ii)2030年担保票据契约；及(Iii)2031年担保票据契约]以及与任何次要债务有关的其他契约、信贷协议、票据购买协议或其他管辖协议。

第二优先债务是指任何第二份留置权债务文件中定义的票据(或类似术语)，就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，(A)在任何破产或清算程序开始后应支付的所有本金和利息(包括但不限于任何利息、费用或费用和其他金额(如有)，无论是否允许或允许作为任何此类程序中的债权)，此类次要债务 和(B)根据相关次要债务文件应支付给相关次要债务当事人的所有其他金额。

·第二优先债务当事人是指第二留置权债务文件中定义的[新的担保票据 ](定义见第二留置权债务文件)及就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，该等债务的持有人、有关代表、任何有关第二优先债务文件项下的受托人或代理人，以及本公司或任何其他设保人根据任何相关第二优先债务文件承担的每项弥偿责任的受益人。

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*第二优先权强制执行日期是指，对于任何第二优先权代表，在以下两种情况发生后连续180天的日期：(1)违约事件(根据并定义在第二优先债务文件中，该第二优先代表已被指定为代表)和(2)指定高级代表S和彼此代表S收到该第二优先代表的书面通知，表明(X)该第二优先代表是指定的第二优先代表，并且违约事件(根据并定义在该第二优先债务文件中已被指定为代表)已经发生并正在继续，以及(Y))根据适用的第二优先债务单据的条款，该第二优先代表作为第二优先代表所涉系列的第二优先债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速了债务加速)；但第二优先强制执行日期须暂缓执行，且不得发生，且不应被视为未就任何共享抵押品发生。 (1)在指定的高级代表已就该等共享抵押品或该共享抵押品的全部或重要部分采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，授予该等共享抵押品担保权益的设保人即为任何破产或清盘程序下的债务人或就任何破产或清算程序(或受其约束)的债务人。

[*第二优先独家抵押品是指任何第二优先债务文件中定义的任何抵押品(或类似术语)，或根据第二优先抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第二优先抵押品债务的担保，而该第二优先抵押品不是优先抵押品。]5

[第二优先独家抵押品担保文件是指本公司或任何其他设保人为获得第二优先独家抵押品而签署和交付的任何第二留置权债务文件和任何其他抵押品协议、担保协议和其他文书和文件中定义的任何抵押品文件(或类似术语)。]6

第二优先留置权是指根据第二优先抵押品文件，第二优先抵押品对第二优先债权当事人的留置权。

？第二优先代表是指(I)在第二留置权债务文件的情况下，美国银行信托公司、国民协会，以及(Ii)在任何其他第二优先债务安排及其下的第二优先债务当事人的情况下，在适用的合并协议中被指定为该第二优先债务安排的抵押品代表的该第二优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人。

？有担保债务是指优先债务和第二优先债务。

？担保当事人？指高级担保当事人和第二优先债权当事人。

5

如适用，应包括在内。

6

如适用，应包括在内。

-9-

《安全协议》意味着[•].

？高级债务具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务方具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务代表具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？高级抵押品？指任何[抵押品]在任何第一留置权担保债务文件或任何其他高级债务文件或公司或任何其他设保人的任何其他资产中定义的(或任何同等条款)，根据高级抵押品文件授予或声称授予留置权作为任何优先义务的担保[，不包括优先独家抵押品]7.

？高级抵押品文件是指《担保协议》和其他[安全文档]如高级债务文件(或任何类似条款)及其任何补充、补充或加入、第一份留置权债权人间协议(在初始各方签署和交付时及之后)以及公司或任何其他设保人为任何优先债务提供抵押品担保而签署和交付的每一份抵押品协议、担保协议和其他文书和文件中所定义的，[不包括第一优先级 独家抵押品]8.

？高级债务文件意味着(A)[•]和(B)任何额外的高级债务文件。

？高级设施？指(A)[•]和(B)任何额外的优先债务安排。

高级留置权指高级抵押品在高级抵押品文件下对高级担保当事人的留置权 。

高级债务是指第一留置权担保债务和任何额外的高级债务， 包括但不限于第5.03(A)节规定的任何高级债务。

高级 代表是指(I)第一留置权代表和(Ii)在任何额外的优先债务安排及其项下的其他优先债务各方(包括在本协议日期最初涵盖的任何额外的优先债务安排的情况下)，该额外优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，在本协议项下或适用的合并协议中被指定为该额外优先债务安排的抵押品代表。

高级担保当事人是指第一留置权担保当事人和任何额外的优先债权当事人。

·共享抵押品是指，在任何时候，至少一个高级融资机制下的高级担保当事人和至少一个第二优先债务融资机制下的第二优先债务债券的持有人(或其代表)持有或以其他方式获得担保的抵押品

7

如适用，应包括在内。

8

如适用，应包括在内。

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时间。如果在任何时候，一个或多个高级债务工具下的高级抵押品的任何部分不构成一个或多个第二优先债务工具下的第二优先抵押品， 则该高级抵押品的该部分应仅对于构成第二优先抵押品的第二优先债务工具构成共享抵押品，而不应构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何第二优先债务工具的共享抵押品。[为免生疑问，共享抵押品不应包括任何第一优先排他性抵押品或第二优先排他性抵押品 ]9.

？任何人的附属公司是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合(不论以会员制、普通、特别或有限合伙形式或其他形式)直接或间接拥有或控制；及(B)该人士或该人士的任何 附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？《统一商法典》或《统一商法典》系指在纽约州不时生效的《统一商法典》；但是，如果《统一商法典》第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完美，或完美或不完美的效果，或本协议下任何补救措施的可获得性，受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则UCC或统一商法典应指就本协议中有关该补救措施的完善或效果或可获得性(视情况而定)而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

第1.02节。解释性条款 。

(A)参照本协议，除非本协议另有规定：

(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(Ii)在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定。

(3)术语 “包括？”是举例说明，而不是限制。

(4)不是排他性的。

9

如适用，应包括在内。

-11-

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。

(6)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“从”一词指的是“从”到“并包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通过”指的是“到并包括”。

(Vii)本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

(8)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(Ix)凡提及任何人士，均应包括S的继承人及受让人(须受本协议所载有关转让的任何 限制)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(X)禁止任何人采取任何行动，应视为禁止该人的直接和间接行动。

(B)除非本协议另有明文规定，否则(I)对文件、协议和其他合同义务的提及应被视为包括所有后续的修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改是由此或特此允许的；(Ii)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

(C)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间 (夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。申索的优先次序。

尽管任何文件或文书或授予方法的归档或记录的日期、时间、方式或顺序、附件或 授予任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人的共享抵押品的任何留置权或授予任何高级代表或任何其他高级担保方的共享抵押品的任何留置权的完善(或任何上述任何实际或声称的缺陷)，且不论UCC、任何适用法律、任何第二优先债务文件、任何高级债务文件或任何其他情况的任何规定，每个第二优先 代表，代表自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意：(A)任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表在现在或以后为任何优先债务提供担保的任何共享抵押品上的任何留置权，无论是以授予、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面都应优先于并优先于该抵押品。

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任何担保或声称担保任何次要债务的共享抵押品上的任何留置权，以及(B)任何第二优先代表、任何次要债务当事人或任何第二优先代表现在或以后持有的任何次要债务的留置权，无论是通过授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应从属于保证或声称担保任何优先义务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权在各方面均应优先于并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论该等担保或声称担保任何优先债务的留置权是否从属于担保公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、作废、避免、失效或失效。

第2.02节。高级贷款人申索的性质。每一第二优先权代表以其本身及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务的名义承认：(A)优先债务的全部或部分可能是循环性质的，其在任何时间或不时未偿还的金额可增加或减少，然后再借入；(B)优先债务文件和优先债务的条款可被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及优先债务或其一部分；可不时进行再融资，以及(C)在每种情况下，优先债务的总额均可增加，而无需通知任何次要代表或任何次要债务当事人或经其同意，且不影响本协议的规定，只要增加的不是次要债务文件所禁止的。第2.01节规定的留置权优先权不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修改、重述、修改和重述、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。对于本公司与其他设保人和次要债务方之间，上述规定不会限制或以其他方式影响本公司和设保人在任何次要债务文件中就额外优先债务的产生所承担的义务。

第2.03节。禁止争夺留置权。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，其不得(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人， 任何留置权的有效性、范围、完美性、优先权或可执行性，或就任何高级担保品中的任何高级代表或任何其他高级担保当事人所持有(或声称持有)的任何优先义务或所主张的任何债权的可允许性或价值，每名高级代表本身和代表其高级担保机构下的每一高级担保当事人同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，它不应(并在此放弃任何权利)质疑或支持任何其他人，质疑任何担保留置权的有效性、范围、完备性、优先权或可执行性，或 就下列事项提出的任何索赔的允许性或价值：第二优先抵押品中任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人或其代表所持有(或声称持有)的任何第二优先债务。 尽管如上所述，本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害(X)任何高级代表强制执行本协议的权利(包括第2.01节规定的担保优先义务的留置权)或任何高级债务文件，或(Y)任何第二优先代表强制执行本协议或任何第二优先债务文件(受本协议约束)的权利。

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第2.04节。没有新的留置权。在符合本协议条款的情况下，双方同意，只要次要债务尚未解除，(I)任何设保人不得授予或允许对任何设保人的任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何优先债务，除非设保人已授予或基本上与授予同时授予对该设保人的该等资产或财产的留置权，以确保次要债务(除非每名第二优先代表已代表适用的次要债务当事人以书面形式拒绝此类授予)；以及(Ii)如果任何高级优先代表或任何高级担保当事人对担保任何高级债务的设保人的任何资产或财产持有任何留置权，而该资产或财产不受担保第二优先债务文件项下所有次要债务的第二优先留置权的约束，则该高级代表或高级担保方(X)应在 得知此事后立即通知指定的第二优先代表，除非每名第二优先代表已代表适用的第二优先债务各方以书面形式拒绝授予此类资产或财产，并立即将此类资产或财产的类似留置权授予每名第二优先 代表，作为第二优先债务的担保。应将该留置权转让给每一位第二优先代表，作为其第二优先债务文件下第二优先债务的担保，以使适用的第二优先债务各方受益(但可在符合本协议条款的前提下保留对此类资产或财产的初级留置权)，并且(Y)在向每一第二优先代表转让或授予类似的留置权之前，应视为 也为每一第二优先代表和其他第二优先债务当事人持有并持有该留置权，作为第二优先债务的担保。受本协议规定的留置权优先权的约束。 在不限制任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，在不限制任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，每个高级代表自己和代表其他高级担保方同意，任何高级担保方根据或由于违反本 第2.04节授予的任何留置权而收到或分配给任何高级担保方的任何金额应受第4.01节和第4.02节的约束。

第2.05节。留置权的完善。除高级代表根据本章程第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保各方均不负责完善和维持与共有抵押品有关的留置权的完善，以造福于次要代表或次要债务当事人。第二优先代表或第二优先债务当事人均无责任为高级代表或高级担保当事人的利益完善和维持与共享抵押品有关的留置权的完善。本协议的条款仅用于规范高级担保当事人和第二优先债权方之间共享抵押品的各自留置权优先权，不得就处置任何共享抵押品的收益向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表人或第二优先债权方施加任何义务，这些义务将与任何其他人的先前完善的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06节。现金抵押品。尽管本协议或任何其他优先债务文件或第二优先债务文件有任何相反规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照特定的高级抵押品协议或 第二优先抵押品协议(视情况而定)的规定使用，且不构成共享抵押品。

-14-

第三条

执法

第 3.01节。练习补救之法。

(A)只要尚未解除优先债务，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，(I)任何第二优先代表或任何第二优先债权方均不会(W)向本公司或任何其他设保人提出或开始任何破产或清算程序，(X)就任何第二优先债务债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)，或以其他方式开始， 或应指定的高级代表的请求与任何人(高级担保当事人和高级代表除外)一起启动与此类权利或补救措施有关的任何诉讼或程序(包括执行、征收、执行、征收或止赎诉讼或程序，涉及其根据任何第二优先债务文件对共享抵押品持有的任何留置权或其他方面)，(Y)抗辩，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方就共享抵押品或任何其他高级抵押品而提起的止赎程序或诉讼，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方(或其代表的任何代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、控制协议、房东豁免或受托保管人S信函或类似协议或安排(任何高级代表或任何高级担保方作为一方或可能作为第三方受益人)就高级义务行使任何权利。或任何此类当事人根据高级债务文件或以其他方式就高级抵押品或高级债务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施，或(Z)反对高级担保当事人就高级债务提起或提起任何止赎程序或诉讼，或行使与共享抵押品有关的任何其他权利或补救措施；及(Ii)除本协议另有规定外，高级代表和高级担保当事人应享有执行权利的专有权，在未与任何第二优先代表或任何第二优先债务方协商或征得其同意的情况下，行使补救措施(包括抵销或补偿和贷记投标债务的权利)，并就共享抵押品的解除、处置或限制作出决定；但条件是：(A)在由公司或任何其他设保人发起或针对设保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先代表可(I)提交与其第二优先债务融资项下的第二优先债务义务有关的索赔、索赔证明或利益说明书，以及(Ii)寻求并获得足够的保护，以及(Iii)向任何设保人提出或同意提供、管理或辛迪加任何DIP融资，(B)任何第二优先权代表人可采取任何行动(不违背保证高级代表或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利的共享抵押品上的先前留置权)，以创设、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对共享抵押品的权利及其留置权的完善和优先权，(C)任何第二优先权代表人和第二优先权担保当事人可在第5.04节规定的范围内行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，(D)任何第二优先代表可行使第6.03节规定的权利和补救措施，第二优先债务当事人可提交任何答辩状或抗辩状，以反对或以其他方式反对或以其他方式要求驳回第二优先债务方的债权或留置权，或要求撤销任何第二优先留置权，(E)任何第二优先债务方可就任何重组计划、清算计划、组成协议进行表决，或在符合本协议条款和条件(包括第6.10(B)条)的任何破产或清算程序中或与之相关的其他类型的安排或重组计划，(F)任何第二优先债务方可在任何出售或以其他方式处置共享抵押品的情况下，在明确的范围内记入出价

-15-

第6.01节规定，以及(G)从第二优先权强制执行日起及之后，指定的第二优先权代表人(或其授权的人) 可以就任何第二优先权债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销)，或就此类权利或补救措施提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)(在上述(A)至(F)条款的每一种情况下，仅在该行动不违反或以其他方式与之不一致的情况下，本协议的任何其他规定或与本协议中规定的留置权优先顺序相违背的条款)。高级代表和高级担保当事人在行使关于高级抵押品的权利和补救措施时，可以执行高级债务文件的规定，并根据这些规定行使补救措施，其顺序和方式由高级代表和高级担保各方自行决定。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共享抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》和有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)除非第3.01(A)节第(Ii)款中的但书明确规定，只要尚未发生优先债务的解除，每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方同意，其不会就行使与第二优先债务债务有关的任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非发生优先债务的解除，除非在第3.01(A)节第(Ii)款的但书中明确规定，否则第二优先代表人和第二优先债务当事人对于共享抵押品的唯一权利是根据第二优先债务文件就该期间和在其中授予的范围内的第二优先债务的共享抵押品持有留置权，并在优先债务发生后获得收益的一部分(如果有的话)。

(C)在符合第3.01(A)节第(Ii)款的但书的情况下，(I)每名第二优先代表(代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方)同意，该第二优先代表或任何该第二优先债务方均不会采取任何行动，妨碍、干扰或延迟任何高级代表或任何高级担保方就高级债务文件下的共有抵押品所采取的任何补救措施的行使，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共享抵押品，无论是否取消抵押品赎回权，及(Ii)每名第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方，特此放弃其 或任何此类第二优先债权方作为初级留置权债权人或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的方式的任何及所有权利，不论任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损第二优先债务当事人的利益。

(D)每名第二优先代表在此确认并同意，任何第二优先债务文件中所载的任何契约、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级担保当事人对本协定和优先债务文件中所述高级抵押品的权利和补救。任何优先债务文件中包含的协议或限制应被视为以任何方式限制第二优先代表或第二优先债务当事人关于第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品的权利和补救措施，但本协议另有规定。

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(E)除非第3.01(A)节第(Ii)款的但书有明确规定，否则在优先债务以现金或股权形式清偿或全额偿还优先债务之前，指定的高级代表(或其授权的任何人)应享有对共享抵押品行使任何权利或救济的专有权利，并有专有权决定和指示行使该权利或补救办法或就此进行任何诉讼的时间、方法和地点。 在以现金或股权形式全额偿还优先债务或以现金或股权全额偿还优先债务后，指定的第二优先权代表(或其授权的任何人)和指定的第二优先权代表(或其授权的任何人)有专有权指示行使或进行任何程序的时间、方法和地点，以根据第二优先权债权人间协议和第二优先权抵押品文件，行使或进行第二优先权债务当事人对抵押品的任何权利或补救；但本节的任何规定不得损害代表第二优先债务当事人行事的任何第二优先代表或其他代理人或受托人在优先债务清偿后对抵押品采取根据管辖第二优先债务各方或第二优先债务债务的任何债权人间协议所要求或授权采取的行动的权利。

第3.02节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式就共享抵押品采取、试图采取或威胁采取任何行动(包括任何试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其或其本人的名义，或以公司或任何其他设保人的名义)可通过禁令、具体履行或其他适当的衡平法救济，获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。每名第二优先代表代表其自身和其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此(I)同意高级担保当事人当时可能难以确定第二优先代表或任何第二优先债务方的行为造成的损害，且 可能是不可弥补的，并放弃高级担保当事人无法证明损害或通过授予金钱获得完整的任何抗辩，以及(Ii)不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩和任何其他可能主张的抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保当事人可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第四条

付款

第4.01节。收益的运用。在发生任何高级债务文件项下的违约事件后，在违约事件得到纠正或免除之前，只要尚未发生优先债务的解除或优先债务的现金或股权全额偿还，在行使补救措施或(第六条另有规定的除外)时，因出售或以其他方式处置或收取此类共享抵押品而收到的任何共享抵押品或其收益在任何破产或清算程序中，应按如下方式适用：

首先，由指定的高级代表按照相关高级债务文件中规定的顺序对高级债务(超额高级债务除外)进行排序，直至高级债务清偿或以现金或股权全额偿还高级债务(超额高级债务除外)；提供 在上述高级债务清偿或以现金或股权全额偿还高级债务后，每名适用的高级代表应将其持有的任何共享抵押品或其收益迅速交付指定的第二优先代表，其形式与所收到的相同，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示)，前提是在履行此类高级债务时没有超额的高级债务；

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第二，由指定的第二优先代表按有关第二优先债务文件规定的顺序承担第二优先债务，直至发生第二优先债务的清偿；以及

第三，由指定的高级代表按相关高级债务文件规定的顺序对超额优先债务进行清偿，直至以前未予清偿的优先债务清偿为止；提供在履行这种高级义务时，每名适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以与收到的相同形式交付给指定的第二优先级代表，并附上任何必要的背书，或按有管辖权的法院另有指示。

第4.02节。付款结束了。

(A)除非与直至优先债务的清偿或优先债务的全额偿还(在每种情况下，除超额的优先债务外)已以现金或权益方式清偿，且不论破产或清盘程序是否已开始，任何第二优先代表或任何第二优先债务方因在任何破产或清算程序中或在违反本协议的情况下对共享抵押品行使任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)而收到的任何共享抵押品或其收益应分开并以信托形式持有，并立即以所收到的相同形式支付给指定的高级代表，用于高级担保各方的高级债务(超额优先债务除外)，并附有任何必要的背书。或按有管辖权的法院另有指示。特此授权指定的高级代表作为第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人进行任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

(B)除非和直到发生第二优先债务的清偿，而不论破产或清盘程序是否已经开始。任何高级代表或任何高级担保方因在任何破产或清算程序中或在违反本协议的其他情况下就共享抵押品(除第VI条另有规定外)行使任何权利或补救措施(包括 抵销或补偿)而收到的任何超额优先抵押品或其收益，应分开并以信托形式为指定的第二优先代表持有，并立即支付给指定的第二优先代表，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书，或具有管辖权的法院可能另有指示的 。特此授权指定的第二优先权代表作为每一高级代表或任何此类高级担保缔约方的代理人作出任何此类背书。此授权附带利息，且 不可撤销。

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第五条

其他协议

第 5.01节。发布。

(A)每一第二优先权代表为其本身并代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方同意，如果与(I)任何出售有关，任何设保人转让或以其他方式处置任何共享抵押品(受第(Ii)条管辖的与共享抵押品有关的权利或补救措施的强制执行或行使除外)，或高级债务文件和第二优先债务文件下的优先债务持有人同意转让或以其他方式处置任何共享抵押品(与履行优先债务有关的除外)，或(Ii)强制执行或行使关于共享抵押品的任何权利或补救措施，包括出售、转让或以其他方式处置共享抵押品，指定的高级代表本身和代表其他高级担保当事人解除对共享抵押品的任何高级留置权(解除)，则担保任何第二优先债务义务的此类共享抵押品的留置权(无论此时是否有任何破产或清算程序待决)应自动、无条件和同时解除，而无需采取进一步的 行动，每名第二优先代表应为自己和代表其他适用的第二优先级债务当事人迅速执行并向指定的高级代表和适用的设保人交付此类终止声明，指定的高级代表或任何适用的设保人可能合理地要求有效确认此类放行的放行和其他文件。同样，如果任何人士的股权因上述第(I)或(Ii)款而被取消赎回权或被以其他方式处置，且与此相关，指定的高级代表解除对该人士的财产或资产的优先留置权，或解除该人士的优先债务担保 ，则该人士及该人士的该财产或资产的第二优先留置权将自动同等程度地解除S对第二优先债务的担保。本第5.01(A)节的任何规定均不得视为影响第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的第二优先债务各方解除相关第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品的留置权的任何协议。

(B)每名第二优先代表为自己并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务缔约方，在此不可撤销地组成并任命指定的高级代表和指定的高级代表的任何高级代表或代理人，并具有完全的替代权力，作为其真实和合法的代表事实律师拥有完全不可撤销的权力及权力以取代上述第二优先权 代表或该第二优先权债务方，或以指定高级代表S本人名义，不时以指定高级代表S酌情决定权，为执行第5.01(A)节的条款，采取任何及所有适当行动及签立为达成第5.01(A)节的目的而必需或适宜的任何及所有文件及文书，包括任何终止声明、批注或其他转让或免除文书。指定的高级代表在此同意采取设保人合理要求的行动，以执行第5.01(B)节的条款或实现第5.01(A)节的目的。

(c) [保留区].

(D)即使任何第二优先抵押品文件有任何相反规定，在高级抵押品文件和第二优先抵押品文件的条款均要求任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)向任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存入，(Iii)以任何共享抵押品或其下的权利的名义登记任何共享抵押品项目的所有权，或向其转让所有权，(Iv)促使任何证券中介人，商品 中间人或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品遵守任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人， (V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，该共享抵押品项目不能由多方以信托形式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他第三方的同意，为

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共享抵押品项目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品项目遵循业主的指示或(Vii)就进入任何共享抵押品项目所在的租赁房产或放弃任何共享抵押品项目的权利或放弃任何共享抵押品项目的权利或在任何情况下以指定的高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方为受益人，该设保人可在适用的优先义务履行发生之前，遵守第二优先权抵押品文件中与此类共享抵押品有关的要求， 仅针对或有利于指定高级代表采取上述任何行动或遵守上述规定(使用商业上合理的努力)，以有利于或 一组担保当事人的利益；但即使有任何相反规定，任何设保人对前述事项的任何行动或遵守均不应导致任何优先债务文件或任何第二优先债务文件下存在违约或违约事件。

第5.02节。保险和谴责奖。除非发生了优先债务的清偿，否则指定的高级代表和高级担保当事人在高级债务文件规定的设保人权利的约束下，拥有(A)在发生损失的情况下调整包括共有抵押品的任何保险单的和解的独有权利，以及(B)根据高级债务文件批准在影响共有抵押品的任何宣告或类似程序中授予的任何赔偿。除非发生优先债务的解除，否则任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益，如与共有抵押品有关，应(I)在发生高级债务之前，根据高级债务文件的条款，首先支付给高级担保各方的指定高级代表，和/或，如果允许根据高级债务文件(如在本协议生效之日或根据本协议条款修订)支付给第二优先债务各方，(Ii)第二优先债务各方，在发生优先债务清偿事件后，根据适用的第二优先债务文件的条款，向指定的第二优先债务当事人 代理人支付；以及(Iii)第三，如果没有第二优先债务债务未偿(未主张的或有赔偿义务和费用偿还义务除外，或如果根据优先债务文件和第二优先债务文件允许向该所有者支付)，则向标的物财产的所有者、有权享有该权利的其他人或有管辖权的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单或任何此类赔偿的任何收益，则应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

第5.03节。对债务文件的修订。

(A)高级债务文件可根据其条款进行修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，在每种情况下，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方同意，可对高级债务进行全部或部分再融资或替换，所有这些都不影响本协议规定的留置权优先顺序或本协议的其他规定；但未经指定的第二优先代表同意，任何此类修改、重述、补充、修改或再融资(或连续的 修改、重述、补充、修改或再融资)或此类新的优先债务文件的条款均不得违反本协定的任何规定。

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(B)第二优先权债务文件可根据其条款予以修正、重述、修正和重述、延展、补充或以其他方式修改，第二优先权债务可在每种情况下全部或部分再融资或替换，而无需任何高级代表或任何高级担保当事人同意，所有这些均不影响本协议规定的留置权优先顺序或本协议的其他规定；但未经指定的高级代表同意，任何此类修订、重述、补充、修改或再融资(或连续的修订、重述、补充、修改或再融资)或此类新的第二优先债务文件的条款不得违反本协定的任何规定。第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资下的每个第二优先债务缔约方同意，其第二优先债务融资下关于共享抵押品的每份第二优先抵押品文件应包括下列语言(或经指定的高级代表合理批准的类似效果的语言)：

尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议授予第二优先权代表的留置权和担保权益 [协议]在构成《债权人间协议》(定义见下文)项下和受制于《债权人间协议》的共享抵押品的范围内，该抵押品明确受制于以高级担保当事人为受益人的留置权和担保权益(如下文所述《债权人间协议》所界定)，包括授予[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)和[•] (“[•]？)， 依据或与(X)有关[•]，日期为[•]，以及(Y)确定[•]，日期为[•](每项均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及 (Ii)第二优先代表人就共享抵押品行使本协议项下的任何权利或救济时，须受日期为#年的第一留置权/第二留置权债权人间协议的限制和条款的约束[•], 20[•](经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议)，[其各自的子公司和附属实体，][•], [•]和[•]，作为第一留置权代表，美国银行信托公司，全国协会，作为第二留置权抵押品代理。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突[协议]关于共享抵押品，适用《债权人间协议》的条款。

(C)如果任何高级代表和/或高级担保各方就任何高级抵押品文件进行任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押品文件的任何规定，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级设施的方式改变高级代表的权利， 高级担保方、本公司或任何其他设保人(包括解除共享抵押品的任何留置权)，则该修订：豁免或同意应自动适用于与共享抵押品有关的每份可比第二优先抵押品文件的任何可比条款，而无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、公司或任何其他设保人采取任何 行动；然而，任何此类修订、放弃或同意不得(A)移除受第二优先权留置权约束的资产或解除任何此类留置权， 除非第5.01(A)节允许或要求解除此类留置权，且相应的高级留置权基本上同时解除，(B)在未经任何第二优先权代表人事先书面同意的情况下对其施加重大不利的责任，或(C)修改、放弃、同意或以其他方式影响第二优先权抵押品文件中与第二优先权抵押品有关的任何规定。

(D)本公司同意于重要优先债务文件或第二优先债务文件的任何重大修订、补充或其他修改及(Ii)任何新的优先债务文件或第二优先债务文件生效后，立即向指定高级代表及指定第二优先债务文件的每名指定高级代表及指定第二优先债务文件的代表交付副本。

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第5.04节。作为无担保债权人的权利。根据第二优先权债务文件和适用法律的条款，第二优先权代表人和第二优先权债务方可以作为无担保债权人对公司和任何其他设保人行使权利和救济，只要该等权利和救济不违反本协议的任何规定，或在其他方面与本协议的任何规定相抵触。本协议中的任何规定均不禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到根据第二优先债务文件应支付的本金、保费、利息、手续费和其他款项，只要这些款项不是第二优先代表或任何第二优先债务方作为有担保债权人对违反本协议的共有抵押品行使权利或救济的直接或间接结果。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方因执行其作为第二优先债务的无担保债权人的权利而成为共享抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应从属于担保优先义务的留置权，其基础与担保第二优先债务的其他留置权 因此从属于根据本协议获得优先义务的留置权。本协议中的任何内容不得损害或以其他方式不利影响高级代表或高级担保当事人对高级抵押品可能享有的任何权利或补救措施。

第5.05节。完美无缘无故的贝利。

(A)每名高级代表承认并同意，如果其在任何时间对任何共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户拥有、控制或记账可完善的任何优先义务，并且如果该共享抵押品或任何此类账户实际上由该高级代表或该人的代理人或受托保管人的名义持有或控制(该共享抵押品在本文中称为质押或受控抵押品)，或者，如果其将在任何时间获得房东放弃或受托托管S信函或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，适用的高级代表还应持有该等质押或受控抵押品，或就该房东弃权、S托管信函或类似协议或安排采取作为次代理人或无偿托管人的 行动(此类托管意在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用的范围内)。在每个 案例中，仅为完善根据相关第二优先抵押品文件授予的留置权，或授予任何共享抵押品的权利或访问任何共享抵押品，但须受该房东豁免或受托保管人S信函或任何类似的 协议或安排以及本第5.05节的条款和条件的约束。

(B)如果任何高级代表(或其代理人或受托保管人)对知识产权提出留置权申请，而该知识产权是完善此类共享抵押品留置权所必需的共享抵押品的一部分，则该高级代表同意为相关的第二优先权代表人及其任何受让人持有作为次级代理人和无偿受托保管人的留置权(此类托管的目的除其他外，旨在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用范围内)，仅用于完善根据相关第二优先抵押品文件授予的担保权益，符合本第5.05节的条款和条件。

(C)除非本协议另有特别规定，高级代表和高级担保各方有权按照高级债务文件的条款处理质押或受控抵押品，如同第二优先抵押品文件下的留置权不存在一样。第二优先代表人和第二优先债权方对质押或受控抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

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(D)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务 保证任何质押或受控抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或维护任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.05节明确规定的除外。本第5.05节下高级代表的职责应仅限于持有、控制或注明本第5.05节(A)和(B)段所述的共享抵押品和相关留置权，作为次级代理人和 无偿托管(此类托管的目的除其他外，旨在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用的范围内)，以完善该第二优先代表人所持有的留置权。

(E)高级代表不得因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方及每一第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方有信托关系，因此免除高级代表根据本第5.05节所担当的次级代理人及共同抵押品的无偿受托保管人的一切债权及责任。

(F)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应：(1)(A)在法律允许的范围内，由设保人承担全部费用和费用，向指定的第二优先代表交付该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括其持有或控制的所有收益，包括转让对质押或受控抵押品的占有和控制权，以及任何必要的背书和向开户银行、证券中介机构和商品中介机构发出的通知，并根据任何房东放弃书或受托保管人S函或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，或在与所有权证书上的批注有关的情况下转让其权利，或(B)指示并交付有管辖权的法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何适用的保险公司，其不再有权根据该保险公司出具的任何设保人的保险单作为损失收款人或额外被保险人，以及(Iii)通知涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的第二优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。本公司及其他授予人须采取所需的进一步行动以完成拟进行的转让，并应 赔偿每名高级代表因该项转让而蒙受的损失或损害，但任何该等人士因本身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、恶意或故意不当行为而蒙受的损失或损害，则属例外。高级代表没有义务遵守违反本协定的任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。对于第(Br)款(F)款的规定，任何高级代表均不对任何第二优先债务方承担任何责任，但因其自身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、恶意或故意不当行为而遭受损失或损害的情况除外，这些损失或损害由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。

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(G)高级代表或任何其他高级抵押方均无须 为本公司或任何附属公司根据高级债务文件承担的任何责任向任何高级代表或任何高级抵押方或向任何第二优先债权方提供任何现时或未来的抵押品，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品或其他付款保证，而彼等就该等抵押品抵押品或有关 的任何付款保证的所有权利应为累积的，并附加于所有其他权利(不论如何存在或产生)。

第5.06节。被视为未发生的高级债务的履行。如果在发生高级债务的同时或之后的任何时间，公司或任何附属公司完成任何再融资或产生任何高级债务(除支付高级债务的剩余赔偿金外)，则就本协议的所有目的而言，此类高级债务的解除应自动被视为未发生(除 在该指定、完成或发生此类第一次高级债务的结果而采取的任何行动外)，并且管理该等高级债务的适用协议应：在遵守第8.08和8.09节的前提下，对于本协议的所有目的，包括就本协议规定的共享抵押品的留置权优先权和权利而言，自动被视为高级债务文件，并且就本协议的所有目的而言，此类优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为高级代表。根据第8.08节和第8.09节的规定，在收到这种情况的通知(包括新高级代表的身份)后，每名第二优先代表(包括指定的第二优先代表)应立即(A)签订公司或该新高级代表合理书面要求的文件和协议(费用由公司承担)，包括对本协议的修订或补充，以便向新高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利， (B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付：由该第二优先权代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括转让质押或受控抵押品的占有权和控制权(视情况而定)，以及向开户银行、证券中介机构和商品中介机构发出任何必要的背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托保管人S信函或授予其对共享抵押品的权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排下的权利或与所有权证书批注有关的权利，(C)在任何适用的设保人的合理请求 下，通知任何适用的保险承运人，新任高级代表有权根据该保险承运人签发的任何授予人的保险单成为损失收款人或额外受保人，并 (D)通知参与任何涉及授予人的任何谴责或类似程序的政府当局，新任高级代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。

第5.07节。

(A)在不影响高级担保当事人补救措施执行的情况下，高级担保当事人同意，在(A)根据高级债务文件的条款加速优先债务，(B)启动破产或清算程序，或(C)适用的高级担保当事人在发生违约事件后六十(60)天内未得到补救或免除的任何高级债务文件下的违约事件(每个购买事件)之后，在购买事件发生后六十(60)天内，第二优先债务当事人中的一个或多个可以提出请求，高级担保各方特此向第二优先债务方提供 选择权，以按面值购买购买时未偿还的优先债务总额的全部(但不少于全部)，加上在预付高级债务和应计时适用的任何溢价，以及 未支付的利息、费用和费用，无需担保、代表或追索权(但根据下文第5.07(B)节要求转让贷款人作出的陈述和担保除外)。如果行使了此类权利，双方应努力在此后迅速完成交易，但无论如何应在提出请求后十(10)个工作日内完成。次优先债务方中的一方或多方行使购买权的，按文件规定行使

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高级代表和第二优先代表双方均可接受，在任何情况下均不向设保人支付任何成本或费用，并受 公司根据任何适用的优先债务文件规定的任何同意权的限制。如果次要债务各方均未及时行使该权利，则优先担保各方不应根据本第5.07节对此类购买事件承担进一步义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

(B)本第5.07条规定的优先债务的购买和出售将没有追索权，高级担保各方将没有任何形式的陈述或担保，但高级担保各方应分别且不联合地向第二优先债务方陈述和担保在购买之日，紧接购买生效之前；

(I)优先债务的本金、应计利息和未付利息，以及欠各优先担保当事人的费用和开支，均载于与优先债务的买卖有关而拟备的任何转让协议内；及

(1)每一高级担保当事人都拥有据称由其拥有的高级债务，没有任何留置权。

第六条

破产或清算程序。

第6.01节。融资问题。在优先债务清偿或以现金或股权全额偿还优先债务发生之前，如果本公司或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，且任何高级代表或任何高级担保方应同意(或不反对) 出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意(或不反对)本公司S或任何其他设保人根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法(DIP融资)的任何类似规定获得融资，则每一位第二优先代表，就其自身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，它不会对此类现金或其他抵押品或此类DIP融资的出售、使用或租赁提出异议，也不会以其他方式对此类DIP融资提出异议，且在保证任何优先义务的留置权从属于此类DIP融资或与此类DIP融资同等的范围内，对于(X)此类DIP融资(及与之相关的所有债务)的共有抵押品的留置权，其留置权是否(并将被视为从属于)(X)此类DIP融资(及与之相关的所有债务)，其基础与担保第二优先债务的留置权的地位相同，因此，(br}因此从属于根据本协议获得优先义务的留置权，(Y)就共享抵押品授予高级担保当事人的任何足够的保护留置权，以及(Z)高级代表同意的任何专业和美国受托人费用的分拆；但条件是，此类DIP融资的条款不要求任何设保人为任何违反本协议条款的重组计划寻求批准。此外，每个第二优先代表和每个第二优先债务方保留反对(1)任何超过DIP上限的DIP融资和(2)任何DIP融资中的任何条款的权利，该条款(A)要求出售、清算或以其他方式处置不构成抵押品的重大资产，(B)要求任何第二优先代表或任何第二优先债务方解除其担保第二优先债务义务的抵押品的留置权，作为任何设保人S获得此类DIP融资的条件。或(C)要求重组计划或类似的处置重组计划的具体和实质性条款，但关于出售、清算或以其他方式处置抵押品或在生效日期全额偿还此类DIP融资的条款除外(有一项理解是，在此类DIP融资中列入终止事件或里程碑需要在重组计划的DIP融资项下初始资金之后提出建议(不包括

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(br}授权该计划的内容或条款)将不被视为要求重组计划或类似的处置重组计划的具体和实质性条款)；此外，为免生疑问，该计划中关于出售、清算或其他处置非实质性资产的条款不是实质性条款。每名第二优先代表本身并代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务缔约方进一步同意，在发生优先债务清偿之前，它不会(A)反对(也不会以其他方式抗辩)任何关于解除自动中止或任何其他高级代表或任何其他高级担保当事人对共享抵押品的优先债务的止赎或强制执行的禁令的动议，(br}(B)反对(且不会以其他方式提出异议)任何高级担保方在止赎共享抵押品的任何销售中合法行使信用投标优先义务的权利，或根据《破产法》第363(K)条或任何其他破产法的任何类似规定，(C)反对任何高级担保方在任何法院提出的与合法执行共享抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求(且不会以其他方式提出异议)，或(D)反对任何高级代表同意或不反对的与出售或以其他方式处置共享抵押品有关的任何命令(包括根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何类似规定)，该命令规定，在此类出售或其他处置不具有留置权的范围内，根据本协议，担保优先债务和第二优先债务的留置权将以与担保优先债务的共享抵押品的留置权相同的优先顺序附加于出售收益 ；前提是 根据破产法第363(K)节(或破产法或任何其他适用法律的任何类似规定)，第二优先债权方不被视为已放弃任何权利，并应有权在任何此类出售或处置中对共享抵押品进行信用投标，只要任何此类信用投标规定解除优先债务。每一位第二优先代表 代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，在批准使用现金或其他抵押品或批准此类融资的命令生效前两(2)个工作日收到的通知应为足够的通知。

第6.02节。解除自动停靠状态。在发生优先债务清偿之前，每一位第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方同意，未经指定的高级代表事先书面同意，任何一方不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或就任何共有抵押品采取任何减损行动。

第6.03节。足够的保护。每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，他们不得(A)反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩(A)任何高级代表或任何高级担保当事人就共享抵押品提供适当保护的任何请求，(B)任何高级代表或任何高级担保当事人对基于任何高级代表S或高级担保当事人声称缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对，或(C)津贴和/或利息、费用的支付，任何高级代表或任何其他高级担保方根据破产法第506(B)条或任何其他破产法的类似规定支付的费用或其他金额，或(B)主张或支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定就保存或处置任何抵押品的费用或费用提出的任何索赔。尽管第6.03节或第6.01节有任何规定，在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保当事人(或其任何子集 )以留置权或额外或替代抵押品的形式就共享抵押品获得足够的保护，和/或与破产法第363或 264条规定的任何DIP融资或现金抵押品的使用相关的优先购买权

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法典或任何其他破产法的任何类似规定(DIP融资提供者的角色除外)，则每个第二优先代表可为自己并代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务方，以留置权的形式寻求或要求对此类额外或替代抵押品和/或超优先权债权(视情况而定)提供足够的保护，(A)留置权从属于保证或提供充分保护的留置权，或与下列事项有关的债权：所有优先债务和此类DIP融资(以及与之相关的所有债务和任何剥离的债务)在与保障第二优先债务的其他留置权相同的基础上，从属于确保本协议项下优先债务的留置权和/或(B)在与第二优先债务方的其他债权相同的基础上，超优先债权从属于优先担保当事人的所有超级优先债权，其基础与第二优先债权当事人的其他债权从属于本协议项下的优先担保当事人的债权， 以及代表其自身和第二优先债务当事人的每一第二优先代表，应根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意：(I)在任何重组计划下，此类次级优先债权可以现金、债务或股权的任何组合支付，其价值在该计划的生效日期等于此类债权的允许金额；(Ii)在 情况下，任何次要优先代表为他们自己和代表其第二优先债务安排下的第二优先债权当事人，寻求或请求足够的保护，并且这种足够的保护是以对额外或替换抵押品的留置权和/或对共享抵押品的超级优先权债权的形式给予的(在每一种情况下，只要根据本协议的条款和条件，此类赠与是允许的)，则该第二优先权代表为他们自己并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方，同意每位高级代表还应被授予对此类额外或替换的抵押品和/或超级优先权债权(视情况而定)的优先留置权，作为对高级债务和任何此类DIP融资的担保和充分保护，并同意对此类额外或替换抵押品和/或超级优先权债权的任何留置权确保或 为次要债务提供充分保护的优先权应排在此类抵押品担保和与以下事项有关的债权之后：优先债务和任何此类DIP融资(以及与此相关的所有债务和任何剥离债务)以及授予高级担保各方作为充分保护的任何其他留置权和超优先债权，其基础与保证第二优先债务的其他留置权的基础相同，因此从属于根据本协议获得优先义务的留置权，只要(1)每个此类第二优先代表代表其自身和第二优先债方，应根据破产法第1129(A)(9)条，在给予适当保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，根据任何重组计划，此类次级超优先权债权可以现金、债务或股权的任意组合 支付，其价值在该计划的生效日期等于此类债权的允许金额，以及(2)如果高级担保当事人未获得此类形式的充分保护，则任何次级优先债务方根据或由于对如此授予次优先权债务方的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配给次优先权债务方的任何金额应受第4.02节的约束，和/或 (Iii)如果有任何次优先权代表，对于他们自己和代表其第二优先债务融资下的其他第二优先债务方，以超级优先债权的形式获得足够的保护(在每种情况下，在本协议的条款和条件下允许这种授予的范围内)，则这些第二优先代表为他们自己并代表各自的第二优先债务融资下的其他第二优先债务方同意，每位高级代表也应以超级优先债权的形式获得足够的保护，该超级优先债权应优先于第二优先债权当事人的超级优先债权(并且，如果高级担保当事人没有以这种形式获得足够的保护，任何第二优先债务方根据或由于如此授予第二优先债务方的任何此类超级优先债权而收回或分配给第二优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束)。在不限制前述一般性的情况下，如果高级担保当事人以当前请愿后费用和开支的付款和/或其他现金付款的形式获得足够的保护，则

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第二优先代表本人和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方，不得以当前请愿后产生的费用和开支和/或其他现金付款(视情况而定)的付款形式寻求适当的保护，但优先担保当事人有权反对第二优先债务各方如此寻求的费用和费用或其他现金付款的合理性。

第6.04节。偏好问题。如果任何高级担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人(或任何受托人、接管人或类似人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为 该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优惠性，任何金额(追回)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或补偿或其他原因而收到的，则优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未清偿，如同这种付款未发生一样，优先担保各方应有权享受本协议的利益，直至就所有此类追回的金额履行优先债务。如果本协议在追回之前终止，则本协议应完全恢复有效，并且该先前的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每名第二优先权代表本人及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务方在此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协议就共享抵押品所作的任何分配或分配有关的任何回避行动中受益，不论是否以优先权或其他方式。双方理解并同意，应根据本协议中规定的优先权分配并移交该回避行动的利益，否则可分配给他们的利益应改为分配给他们。

第6.05节。不同的安全补助金和不同的分类。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先抵押品文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，以及(B)除其他事项外，由于它们在共享抵押品上的不同权利，第二优先债务义务与优先债务根本不同，必须在任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或拟议的重组中单独分类。在破产或清算程序中被确认或采用。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独的优先担保债权和次级担保债权类别)，则每名第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每个第二优先债务方特此承认并同意，共享抵押品的所有分配应视为针对共享抵押品的设保人有不同类别的优先和次级担保债权，其效果是，在共享抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债务当事人持有的所有债权)，优先担保各方除有权获得与本金、请愿前利息、手续费、费用和其他债权相关的本金、请愿前利息、费用、费用和其他债权分发额外，还有权在从共享抵押品中就第二优先债务债务进行任何分配之前，收到与请愿书后利息、费用和开支有关的所有欠款(无论是否允许或不允许在破产或清算程序中) 为其自身并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务缔约方，特此承认并同意将他们以其他方式收到或应收的金额移交给指定的高级代表，即使这种周转具有减少第二优先债务缔约方的索赔或收回的效果。

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第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利。除本文明确规定外，本协议所载任何规定不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护，或任何第二优先债务方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和救济。

第6.07节。申请。双方明确承认本协议是《破产法》第510(A)条或任何其他破产法的任何类似条款下的从属协议，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。在任何破产或清算程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与申请之日之前相同，但须受批准任何设保人融资或使用现金抵押品的任何法院命令的限制。本文中对任何设保人的所有提及均应包括作为占有债务人以及该授权人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利，则该第二优先代表代表自己及其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方同意在未经每一高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利，但如果任何高级代表提出要求，该第二优先代表应按指定的高级代表要求的方式及时行使此类权利。包括与该等权利有关的任何获得付款的权利。

第6.09节。506(C)索赔。在优先债务解除之前，每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，其不会根据《破产法》第506(C)条或任何其他优先于 的破产法的任何类似条款，或基于与保证优先债务的留置权同等的留置权，就保存或处置任何共享抵押品的成本或费用主张或执行任何债权。

第6.10节。重组证券；投票。

(A)如果在任何破产或清算程序中，重组债务人的债务由重组债务人的任何财产上的留置权担保，而这些债务是共有抵押品，则根据重组计划、清算计划、重整协议或其他类型的安排或重组计划，由于优先债务和第二优先债务而分配的债务是通过对相同资产或财产的留置权来担保的，本协议的条款在根据该计划分配该等债务后仍然有效，并同样适用于担保该等债务的留置权。

(B)任何第二优先债务方(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协议的优先权或其他规定不一致的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划，除非事先得到指定的高级代表的书面同意，或任何此类计划的提议或得到《破产法》第1126(C)条或任何其他破产法任何类似规定所要求的高级担保当事人数目的支持。

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第6.11节。破产法第1111(B)条。第二优先代表不得反对、反对、支持或采取任何其他行动妨碍任何高级担保方根据《破产法》第1111(B)(2)条或任何其他破产法的类似规定作出选择的权利。第二优先代表代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，放弃因任何高级担保方选择适用《破产法》第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定而可能对任何高级债权持有人提出的任何索赔。

第6.12节。请愿后的利息。

(A)第二优先代表或任何其他第二优先债务方不得反对或试图质疑高级代表或任何其他高级担保方在优先债务的任何破产或清算程序中提出的任何津贴要求，这些要求包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他规定对请愿后利息、费用或开支的要求。

(B)高级代表或任何其他高级担保方均不得反对或寻求质疑第二优先代表或任何其他第二优先债务方在第二优先债务的破产或清算程序中提出的任何要求，这些要求包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他规定提出的申诉后利息、费用或开支的要求。

第七条

信赖；等等。

第7.01节。信赖感。高级担保各方同意签署和交付高级担保各方已同意的第二优先债务文件，以及本公司或任何附属公司的高级担保各方在本协议日期及之后作出或视为作出的所有贷款和其他信贷扩展，应被视为在本协议的基础上 给予和作出。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务安排项下的每一第二优先债务缔约方承认，其及该等第二优先债务各方在不依赖任何高级代表或其他高级担保方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以加入其所属或其受其约束的第二优先债务文件、本协议及据此拟进行的交易，并将继续在根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。

第7.02节。不提供任何担保或责任。每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保方均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何高级债务文件的签立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共享抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保当事人将有权依法并在其认为适当的情况下，根据高级债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷延期，高级担保当事人可以管理其贷款和信贷延期，而不考虑第二优先代表和第二优先债务的任何权利或利益

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除本协议另有规定外，双方在共享抵押品或其他方面均有。任何高级代表或任何其他高级担保方均不对任何 第二优先代表或第二优先债务方负有任何责任，以允许或不以允许或导致根据与本公司或任何附属公司的任何协议(包括第二优先债务文件)发生或继续发生违约或违约事件的方式行事，而不论他们可能知晓或被指控对此知情。除本协议明确规定外，高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务当事人彼此没有，也不在此相互作出任何明示或默示的担保，也不对彼此承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务的可执行性、有效性、价值或可收集性，或可能已授予其中任何一方的与此相关的任何担保或担保，(B)设保人S 转让任何共享抵押品的所有权或权利，或(C)除本协议明文规定外的任何其他事项。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，无论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何优先债务文件的条款或第二优先债务文件的条款因行为过程或其他原因而增加的金额；

(C)交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或以书面或行为过程或其他方式对所有或任何优先债务或次要债务债务或其任何担保作出任何修订、豁免或其他修改；

(D)就公司或任何其他授权人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)任何其他情况，否则可能构成以下情况的抗辩或解除：(I)公司或任何其他设保人就优先义务(本协议第5.06节所述或其他付款或履约除外)或(Ii)任何第二优先代表或第二优先债务方就本协议 提供的抗辩或解除责任。

第八条

杂类

第 8.01节。冲突。如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定，(A)高级代表和高级担保当事人(彼此之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务应受适用的第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果任何第一留置权债权人间协议与本协议之间发生任何冲突，应以该第一留置权债权人间协议的规定为准，以及(B)相对的

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第二优先代表和第二优先债权当事人(彼此之间)对任何第二优先抵押品的权利和义务应受适用的第二优先债权人间协议的条款管辖，如果任何第二优先债权人间协议与本协议之间发生任何冲突，应以适用的第二优先债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。在第5.06节和第6.04节的约束下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议，优先担保方可以在不通知第二优先代表人或任何第二优先债务方的情况下，随时继续向公司或构成优先债务的任何附属公司提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供资金。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款 不应使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第8.03节。修正案；豁免。

(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、特权或权力，均不得视为放弃行使该等权利、补救、特权或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利、补救、特权或权力，或放弃或中止执行该等权利、补救、特权或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救、特权或权力，或行使任何其他权利、补救、特权或权力。本协议各方的权利、权力、特权和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利、权力、特权或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议可由每一位代表(在每一种情况下，根据适用债务融资的文件行事)、公司和其他设保人签署的书面修改；提供任何增加第一留置权上限的修订、修改或豁免只须征得每名第二优先代表及本公司及其他授予人的同意。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可通过根据本协议第8.09节签署和交付合并协议而成为本协议的当事一方，并在签署和交付后，该代表和该代表所代理的债务融资的优先债务或第二优先债务应受本协议条款的约束。

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第8.04节。本公司及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保各方、第二优先代表及第二优先担保方各自应负责随时告知自己：(A)本公司及其附属公司及优先债务或第二优先债务的任何背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响优先债务或第二优先债务无法偿付风险的所有其他情况。高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权担保当事人无义务将其或他们所知的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本合同项下的任何其他当事方。如果任何高级代表、任何高级担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方在任何时间或不时承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)且高级代表、高级担保方、第二优先权代表和第二优先权债权方不应或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于所提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性。(Ii)提供任何 其他信息或在任何后续情况下提供任何此类信息，(Iii)进行任何调查，或(Iv)披露根据公认的或合理的商业融资做法，该当事人 希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

第8.05节。代位权。每一位第二优先 代表本人及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先 义务的履行。

第8.06节。付款的运用。除本文另有规定外，根据优先债务文件的条款，高级担保当事人收到的所有付款均可全部或部分用于高级担保当事人自行酌情认为适当的优先债务部分。

第8.07节。其他授权人。设保人同意，如果任何附属公司在本协议日期 之后成为设保人，将通过签署和交付基本上以附件I的形式签署和交付的文书，迅速促使该附属公司成为本协议的订约方，在签署和交付后，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定为设保人的情况相同。此类文书的签署和交付不需征得本协议项下任何其他当事方的同意，并将由指定的第二优先代表和指定的高级代表予以确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第8.08节。再融资。在每一种情况下，优先债务和第二优先债务可全部或部分进行再融资或置换，而无需通知任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方的同意(除非根据任何优先债务文件或第二优先债务文件，任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方另需同意)，所有这些都不影响本协议规定的留置权优先权或其他条款；但任何此类再融资或替换债务应满足第8.09节的要求。指定的第二优先代表特此同意，应公司的要求，就根据第5.06节(替换优先债务)进行的优先债务的再融资或替换，指定的第二优先代表将与代理商就替换优先债务达成一项惯例协议，该协议包含与本协议的条款和条件大体相似的条款和条件，或其他习惯条款和条件(由公司合理决定)。

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第8.09节。额外的债务安排。在(但仅限于)当时已有的优先债务文件及第二优先债务文件的规定所允许的范围内，本公司可产生或发行及出售一个或多个系列或类别的第二优先债务及一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何此类额外类别或系列第二优先级债务(第二优先级债务)可由第二优先级或第三优先级(或较低优先级，且在每个第三优先级或较低优先级的情况下，受根据第二优先级债务文件所要求的债权人之间的协议)、共用抵押品留置权的从属留置权担保，在每种情况下，根据和依据该第二优先级债务的相关第二优先级抵押品 文件，如果且受条件限制，任何此类第二优先级债务的代表(每个，第二优先级债务管理人)， 代表此类第二优先类债务的持有人(该代表和任何第二优先类债务的持有人被称为第二优先类债务方)， 通过满足第8.09节中适用的条件(I)至(Iii)，成为本协议的一方。任何此类额外类别或系列高级贷款(高级类别债务；以及高级类别债务和二级优先类别债务，统称为高级类别债务)可通过共享抵押品的高级留置权来担保，在每种情况下，根据相关高级抵押品文件，如果并符合以下条件，任何此类高级债务的代表(每个，高级类别债务代表；以及高级债务代表和第二优先级别债务代表(统称为高级债务代表)，代表此类高级债务的持有人(此类高级债务的代表和持有人被称为高级债务当事人)；高级债务方和第二优先类债务方(统称为类债务方)通过满足本节第8.09条第(I)至(Iii)款(视情况而定)中规定的条件，成为本协议的一方。 为了使级别债务代表成为本协议的一方：

(I)该类别债务代表 应已以本协议附件二(如果该代表是第二优先类别债务代表)或附件三(如果该代表是高级 类别债务代表)(经指定的高级代表和该类别债务代表合理批准的变更)的形式签署并交付一份合并协议，根据该协议它将成为本协议项下的代表，并且该类别债务代表为代表的类别债务和相关类别债务各方受本协议的约束和具有约束力；

(Ii)公司应已向指定的高级代表和指定的第二优先代表提交S证书，说明就此类债务满足(或放弃)本第8.09节规定的条件，并应要求提供与此类债务有关的每一份重要的第二优先债务文件或重要优先债务文件(如有)的真实完整副本，经公司授权高级代表核证为在所有重要方面均真实无误；确定将被指定为额外优先债务或第二优先债务(视情况而定)的债务，并证明：(I)如果是额外的优先债务，则根据当时的每一份现有的优先债务文件，允许发生和担保此类债务；(Ii)如果是第二优先债务，则根据每一份第二优先债务文件，允许以较低的基础发生此类债务；以及

(Iii)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应 规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方将以此类债务持有人的身份遵守本协议的规定，并受其约束。

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第8.10节。同意司法管辖权；放弃。每名代表以 本身及其所代表的债务融资的担保当事人的名义，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本身及其财产提交纽约州法院或美国纽约南区法院在曼哈顿区纽约市开庭审理的每一案件中的专属一般管辖权，并就其中任何案件提出上诉；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序应在此类法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不在任何其他法院进行抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持任何此类诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄副本至该人在第8.11节所述的地址；

(D)同意本合同的任何规定均不影响本合同的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节第8.10节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第8.11节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式 并发送：

(i)

如致予本公司或任何其他授权人，请寄往本公司的地址：

科罗拉多州卡瓦那

里约热内卢萨拉多大道西段

邮编：85281

注意：保罗·布鲁克斯，总法律顾问

电子邮件：[********]

以及：

柯克兰&埃利斯律师事务所

300 N拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：米歇尔·基尔肯尼，P.C.和David·内梅切克，P.C.

电子邮件：[********]; [********]

传真：[********]

(Ii)

如致第二优先代表，地址为：

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

-35-

电话：[•]

电子邮件：[•]

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话： [•]

电子邮件：[•]

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

以及：

[律师]

[•]

注意：[•]

电话： [•]

电子邮件：[•]

(Iii)

如致高级代表，请(视情况而定)：

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

以及：

[律师]

[•]

注意：[•]

电话： [•]

电子邮件：[•]

(Iv)如发给任何其他代表，按其根据第8.09节提交的合并协议中指定的地址送达。

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许 发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并且可以亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时应视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据每名代表不时以书面商定的方式，通知和其他通信也可通过电子邮件发送至适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

-36-

第8.12节。进一步的保证。每名高级代表代表自己和其所代表的高级融资机制下的每一高级担保缔约方、每名第二优先代表代表自己以及其第二优先债务融资下的每一第二优先债务方同意，它将采取进一步的 行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如果要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和本协议预期的留置权优先事项。

第8.13节。管理法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)本协议的每一方接受本协议的条款后，不可撤销地 并(在适用法律允许的范围内)无条件放弃在任何与本质押协议或履行本协议项下的服务相关或产生的法律诉讼、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

第8.14节。对继承人和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债务方、本公司、本协议的其他设保人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

第8.15节。章节标题。此处的章节标题仅供参考，不影响本文的解释 。

第8.16节。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为正本，并应构成同一份文书。本协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第8.17节。授权。签署本协议的每个人(个人除外)代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证其已获得正式授权执行本协议。第一留置权代表声明并保证本协议对优先债务文件项下的第一留置权担保方具有约束力。第二优先权代表代表并保证本协定对第二优先权债务文件项下的第二优先权债务当事人具有约束力。

-37-

第8.18节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合高级担保各方和第二优先债务各方的利益并对其具有约束力。本协议的任何条款不得损害本公司与其他设保人及高级代表及高级担保方之间，以及本公司与其他设保人与第二优先代表及第二优先债务人之间的绝对及无条件义务，即本公司及其他授予人须分别支付优先债务文件及第二优先债务文件所规定的本金、利息、手续费及其他金额。

第8.19节。有效性。本协议自各方签署并交付之日起生效。

第8.20节。相对权利。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不打算也不会(A)修改、放弃或以其他方式修改任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或允许公司或任何其他设保人 采取任何行动或不采取任何行动，前提是此类行动或失败将构成违反或违约任何优先债务文件或第二优先债务文件，(B)更改共享抵押品(或任何其他资产)在优先抵押方之间的 高级抵押品或根据高级抵押品文件授予的留置权的相对优先权，(C)以其他方式改变第二优先债权方相对于共享抵押品(或任何其他资产)在该等第二优先债务方之间的相对权利，或(D)责令本公司或任何其他设保人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反任何优先债务文件或任何第二优先债务文件下的违约。

第8.21节。协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第8.22节。[独家抵押品。尽管本协议有任何相反规定，本协议不得限制或以其他方式限制或管辖(A)第一留置权代表或任何第一留置权担保方关于第一优先权独占抵押品的权利或补救措施，或(B)第二优先权代表人或任何第二优先权债权方关于第二优先权独占抵押品的权利或补救办法，无论是在破产程序中还是在其他情况下。]10

[故意将页面的其余部分留空]

10

如适用，应包括在内。

-38-

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

[•],

作为首位留置权代表

发信人：

姓名：
标题：

[•],

作为第一留置权抵押品代理

发信人：

姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权担保人

发信人：

姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权担保人

发信人：

姓名：
标题：

签名页至

第二留置权债权人间协议

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权担保人

发信人：

姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权抵押品代理人

发信人：

姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权抵押品代理人

发信人：

姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第二留置权抵押品代理人

发信人：

姓名：
标题：

签名页至

第二留置权债权人间协议

科罗拉多州卡瓦那

作为公司

发信人：

姓名：
标题：

签名页至

第二留置权债权人间协议

附件一

副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为[•]，2023年(相同的 可能会被不时修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改，即第二留置权债权人间协议)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(本公司)、 其他设保人(定义如下)不时签署，[•]，作为第一留置权担保当事人的代表(以这种身份与这种身份的任何继承人一起，高级代表)，[•]作为第一留置权担保当事人的抵押品代理人(以这种身份及其继任者的身份，第一留置权抵押品代理人)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2028年担保票据担保当事人的担保代理人(以这种身份并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理人)，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保方的担保人(以这种身份并与其继任者一起，即2030年担保票据担保人)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人的担保代理(以这种身份并与其继任者一起，即2031年担保票据担保代理，并连同2028年担保票据担保代理和2030年担保票据担保代理，即第二留置权担保代理)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人的代表，以及不时增加的 当事人代表。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的 含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

设保人已经签订了第二份留置权债权人间协议。根据若干优先债务文件及若干第二优先债务文件，Holdings的若干新收购或成立的附属公司须订立第二份留置权债权人协议。第二留置权债权人间协议第8.07节规定，此类子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第二留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司(新设保人)根据 高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新附属设保人同意 如下：

第1节.根据第二留置权债权人间协议第8.07节，新设保人经其签署 成为第二留置权债权人间协议项下的设保人，其效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意第二留置权债权人间协议中适用于其作为设保人的所有条款和规定。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及设保人，应视为包括新设保人。第二份留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人向指定的高级代表和其他担保当事人表示并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与一般和一般衡平法原则强制执行债权人权利有关的类似法律的限制)。

附件一-1

本补充文件可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本补编应在指定的高级代表收到有新设保人签名的本补编副本后生效。以传真或其他电子方式向本补编交付签署的签字页，应与交付本补编的人工签署副本一样有效。本补编中的执行、签署和类似含义的词语应视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第四节。除非在此明确补充，第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第5节.本附录及其项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面都应被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，任何一方均不应被要求遵守该条款，但本附录和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通讯及通知，须按照第二份留置权债权人协议的规定，交由本公司保管。

公司同意补偿指定的高级代表合理和有据可查的费用自掏腰包与本补编有关的费用，包括指定的高级代表的合理记录费用、其他收费和律师付款，但以高级债务文件规定可偿还的范围为限。

[本页的其余部分特意留空 签名页如下]

附件I-2

兹证明，新设保人及指定的高级代表已于上述第一年签署本第二份留置权债权人协议补充协议。

[新附属授权人名称]

发信人：

姓名：

标题：

由以下人员确认：

[•],

指定为高级代表

发信人：

姓名：
标题：
[美国银行信托公司，国家协会]，被指定为第二优先代表
发信人：

姓名：
标题：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 [•]，2023年(第二留置权债权人间协议可能不时被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，在Carvana公司、特拉华州一家公司(公司)、其他设保人(定义如下)之间，[•]，作为第一留置权担保当事人的代表(以这种身份与这种身份的任何继承人一起，第一留置权代表)，[•]作为第一留置权担保当事人的抵押品代理人(以这种身份及其继任者的身份，第一留置权抵押品代理人)，[美国银行 信托公司，国家协会]作为2028年担保票据担保当事人的担保代理人(以这种身份并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理人)，[美国银行 信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保方的担保人(以这种身份并与其继任者一起，2030年担保票据担保人)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家 协会]作为2031年有担保票据的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，2031年有担保票据抵押品代理，以及2028年有担保票据抵押品代理和2030年有担保票据抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人的代表，以及不时增加的 当事人代表。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的 含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为本公司在生效日期后产生次要债务的能力的一项条件，并保证此类次要债务具有与留置权共享抵押品上的留置权，以保证现有的次要债务安排，并由设保人在次要留置权的基础上担保此类次要债务(如果适用)，在每种情况下，根据和根据次要抵押品文件，此类次要债务的第二优先级别债务管理人必须成为下列条款下的代表：该等第二优先级债务及与其有关的第二优先级债务当事人须受第二留置权债权人间协议约束。第二留置权债权人间协议第8.09节规定，根据第二留置权债权人间协议第8.09节的规定，该第二优先级债务管理人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，该第二优先级债务管理人和该第二优先级债务当事人可受第二留置权债权人间协议的制约和约束，条件是第二优先级债务管理人签立和交付本代表补编形式的文书，并满足第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件。下文签署的第二优先级债务代表(新代表)根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表同意如下：

第一节根据第二留置权债权人间协议第8.09节，新代表通过在下面的签名成为第二留置权债权人间协议项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务当事人受第二留置权债权人间协议的制约和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为代表一样

附件II-1

及此类次要债务方同意适用于其作为第二优先代表的第二留置权债权人间协议的所有条款和条款，以及适用于其代表为第二优先债方的第二优先级别债务方的所有条款和规定。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及管理人或第二优先权管理人，应视为包括新管理人。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2款.新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证： (I)它有完全的权力和权力以下列身份加入本代表补编[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表副刊已由其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据该协议的条款予以强制执行，及(Iii)有关该等第二优先类别债务的第二优先债务文件规定，于新代表S订立本协议后，就该等第二优先类别债务而言，第二优先类别债务各方将作为第二优先债务方受第二留置权债权人间协议的条文约束及约束。

本代表副书可以一式两份签署，每份副本应构成正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。通过传真或其他电子方式向本代表副刊交付签署的签字页，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》中的电子签名)中规定的范围内，每个电子签名应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。

第四节除在此明确补充的外，第二留置权债权人间协议继续具有完全效力和效力。

第5节.本附录及双方在本补充协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本代表补编的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第七节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定进行。本合同项下向新代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给 新代表。

本公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定高级代表的律师的合理费用、其他收费和付款，但以适用的高级债务文件可偿还的范围为限。

附件II-2

兹证明，新代表已于上述第一年签署了第二份留置权债权人协议的代表副刊。

[新代表姓名],

作为 [•]对于持有者来说[•]

发信人：

姓名：
标题：
通知地址：

注意事项：

电信：

附件II-3

由以下人员确认：
科罗拉多州卡瓦那
发信人：

姓名：
标题：
赠与人
列于本条例附表一
发信人：

姓名：
标题：

附件II-4

附表I

《联合国宪章》代表性补编

第二留置权债权人间协议

授予人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 [•]，2023年(第二留置权债权人间协议可能不时被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，在Carvana公司、特拉华州一家公司(公司)、其他设保人(定义如下)之间，[•]，作为第一留置权担保当事人的代表(以这种身份与这种身份的任何继承人一起，第一留置权代表)，[•]作为第一留置权担保当事人的抵押品代理人(以这种身份及其继任者的身份，第一留置权抵押品代理人)，[美国银行 信托公司，国家协会]作为2028年担保票据担保当事人的担保代理人(以这种身份并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理人)，[美国银行 信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保方的担保人(以这种身份并与其继任者一起，2030年担保票据担保人)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人的代表，[美国银行信托公司，国家 协会]作为2031年有担保票据的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，2031年有担保票据抵押品代理，以及2028年有担保票据抵押品代理和2030年有担保票据抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人的代表，以及不时增加的 当事人代表。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的 含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为本公司于第二留置权债权人间协议日期后产生高级债务及 以共享抵押品上的高级留置权取得该等高级债务的能力的条件，在各情况下，根据高级抵押品文件及根据高级抵押品文件，有关该高级债务的高级债务管理人须 成为第二留置权债权人间协议项下的代表，而该等高级债务及高级债务各方须受第二留置权债权人间协议的约束。第二留置权债权人间协议第8.09节规定，该高级债务管理人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，该高级债务管理人及高级债务当事人可受第二留置权债权人间协议的制约和约束，前提是高级债务管理人签立和交付本代表补编形式的文书，并满足第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件。下文签署的高级债务代表(新代表)根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表同意如下：

第一节根据《第二留置权债权人间协议》第8.09节的规定，新代表在下面签字，成为第二留置权债权人间协议项下的代表，相关高级债务和高级债务当事人受该协议的约束和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为协议中的代表，新代表代表自己和高级债务当事人，特此同意第二留置权债权人间协议的所有条款和条款适用于其作为高级代表适用于其作为高级代表和高级债务方作为高级担保当事人的情况。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及代表或高级代表，应视为包括新代表。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

附件III-1

第二节新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签署本代表补编：[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表副刊已获其正式授权、签立及交付，并构成其法定、有效及具约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，及(Iii)有关该高级债务的高级债务文件规定，于新代表S订立本协议后，就该高级债务而言，高级债务各方将受第二留置权债权人间协议的规定作为高级担保当事人而受约束。

第三节本代表副刊可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编副本后，本代表补编即生效。通过传真或其他电子方式向本代表补编交付签署的签字页，应与交付本代表补编的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第四节除在此明确补充外，第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第5节。 本附录及其项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本代表补编的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第七节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定进行。本合同项下向新代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给 新代表。

本公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定高级代表的律师的合理费用、其他收费和支出。

附件III-2

兹证明，新代表已于上述第一年签署了第二份留置权债权人协议的代表副刊。

[新代表姓名],

作为 [•]对于持有者来说[•]

发信人：

姓名：
标题：
通知地址：

注意事项：

电信：

附件III-3

由以下人员确认：
科罗拉多州卡瓦那
发信人：

姓名：
标题：
赠与人
列于本条例附表一
发信人：

姓名：
标题：

附件III-4

附表I

《联合国宪章》代表性补编

第二留置权债权人间协议

授予人

[•]

附件D

初级债权人间协议的格式

附件D

[表格]

第一留置权/第二留置权 债权人间协议

其中

科罗拉多州卡瓦那

作为公司，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2028年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2028年担保票据担保缔约方的高级代表，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2030年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2030年担保票据担保缔约方的高级代表，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2031年担保票据担保当事人的抵押品代理，

[美国银行信托公司，国家协会],

作为2031年担保票据担保缔约方的高级代表，

[●],

作为第二留置权抵押代理人，

和

每名 其他代表不时与本协议一方签订协议

日期为[●], 20[●]

第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为[•](根据本协议的条款，本协议可能不时被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(The Company)、其他设保人(定义如下)不时与本协议一方签订，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其作为这种身份的继任者一起，即2028年担保票据抵押品代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2030担保票据担保代理)， [美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义如下)的授权代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2031年担保票据担保代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表(2028年担保票据担保当事人、2030年担保票据担保当事人和2031年担保票据担保当事人共同以这种身份及其继任者的身份，即第一留置权担保当事人)，[•]，作为第二留置权债务文件下的抵押品代理人(以这种身份，并与其继任者一起，第二留置权抵押品代理人)， 以及根据第8.09节不时成为本协议当事方的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，第一留置权担保当事人、第二留置权抵押品代理人(为其本身和代表第二优先债务当事人)、每一名额外的高级代表(为其本身和代表适用的优先债务安排下的额外高级债务当事人)、设保人和每一名额外的第二优先权代表(为其本身和代表适用的第二优先债务安排下的第二优先债务当事人)同意如下：

第一条

定义

第 1.01节。某些已定义的术语。此处使用但未另外定义的大写术语具有自本合同生效之日起生效的第一份留置权担保票据契约中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中指定的含义 。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？2028担保票据 抵押品代理具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

O 2028有担保的票据契约是指日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人和抵押品代理，本公司据此发行了其[•]%2028年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、 不时续签、偿还、增加或延期(无论是与原始行政代理和贷款人或其他方面的全部或部分，也无论是根据原始2028年担保票据 契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契约、信贷

协议或其他，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务的协议，或增加根据其借出的金额或根据其发行的 或更改其到期日，每种情况下均为2028年有担保票据契约允许的范围，除非该等协议、文书或文件明确规定该协议、文书或文件并不打算亦不是2028年有担保票据契约)。

2028年担保票据担保当事人指2028年担保票据抵押品代理和2028年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)所界定的持有人。

2030担保票据抵押品代理人？具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

？2030有担保票据契约是指日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每个担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人及抵押品代理人，本公司据此发行其[•]%2030年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2030担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)。 包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其下全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日，每种情况下均为2030年有担保票据契约允许的范围，除非该协议、文书或文件明确规定其不拟亦不是2030年有担保票据契约))。

2030年担保票据担保方是指2030年担保票据抵押品代理和持有人，其定义见《2030年担保票据契约》(或其任何再融资中的任何类似条款)。

？2031担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

2031年担保票据契约 指的是日期为8月的某些契约[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一担保人和[美国银行信托公司，全国协会]，作为受托人和抵押品代理，本公司据此发行了其 [•]%2031年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或 不时延期(无论是全部或部分，无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2031年担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借出的金额或根据其发行的金额或改变其到期日，每种情况下均为2031年有担保票据契约所允许的范围，除非该协议、文书或文件明确规定其不拟亦不是2031年有担保票据契约))。

2031年担保票据担保当事人指2031年担保票据抵押品代理和2031年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)所界定的持有人。

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？额外的高级债务是指由公司和/或任何设保人发行、产生或担保的任何债务(构成第一留置权担保票据债务的债务除外)，其中债务和担保(如果适用)由高级抵押品(或其一部分)担保，其基础高于第二优先债务债务；但条件是：(I)每一份当时存在的高级债务文件和第二优先债务文件允许在此基础上发生、担保和担保此类债务，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已(A)根据本协议第8.09节并通过满足本协议第8.09节中规定的条件而成为本协议的当事方，(B)根据并满足其中规定的条件，成为任何第一留置权债权人间协议或第二优先债权人间协议(视适用情况而定)的一方；此外，如果该等债务将是本公司最初产生的额外优先债务，则该等债务的第一留置权担保当事人和代表应已签署并交付第一份留置权债权人间协议。额外的优先债务应包括任何已登记的等值票据及其担保人(如有)为交换该票据而出具的担保。

额外高级债务文件是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖此类债务的期票、契据、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议、高级抵押品文件或其他执行协议。

额外优先债务融资工具是指与任何额外优先债务有关的每份契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他管理协议。

对于任何系列、发行或类别的额外优先债务， 是指根据任何额外优先债务文件或与任何设保人(如有)订立的任何承诺、任何额外优先债务文件下或任何有担保现金管理义务项下的任何贷款或信用证、任何有担保银行产品债务或有担保对冲债务(或类似的有担保债务)，在每种情况下，根据额外优先债务文件或与任何设保人(如有)订立的任何承诺、任何贷款或信用证，对任何额外优先债务文件下产生的所有预付款，以及任何设保人的债务、债务、义务、契诺和责任。不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、绝对的或有的、到期或将到期的、现已存在或以后产生的利息、费用及开支，包括根据任何破产法在任何破产程序中将该人列为债务人的任何破产或清盘程序启动后应累算的利息、费用及开支，而不论该等利息、费用或开支是否被允许在该程序中申索及前述的任何续期、更换、再融资或延展。额外优先债务应包括构成额外优先债务的任何允许的其他 债务(如第一留置权担保票据契约所界定)及其由设保人(如果有)为交换而发行的担保。

额外高级债务方，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，是指该等债务的持有人、有关代表、任何相关额外优先债务文件项下的受托人或代理人，以及本公司或任何设保人根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿责任的受益人。

？《协议》具有本协议导言 段中赋予该术语的含义。

《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。

？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州、省或外国法律，以免除债务人的责任。

-3-

？类别债务？具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？类别债务方具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？类别债务代表？具有第8.09节中赋予此类术语的含义。

抵押品？指高级抵押品和第二优先抵押品 。

？抵押品文件？指高级抵押品文件和第二优先抵押品文件。

？公司的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

？控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层和该其他人的政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

·债务融资--统称为高级融资和第二优先融资。

？指定的第二优先代表是指(I)第二留置权抵押品代理人，直至第二留置权债务文件项下的第二优先债务工具不再是本协议项下唯一的第二优先债务工具为止，(Ii)任何第二优先债务工具项下的抵押品代理(或类似条款)，即 对第二留置权债务文件下的未偿债务进行全额再融资，只要该第二优先债务工具是本协议项下唯一的第二优先债务工具，以及(Iii)在第 (I)或(Ii)条不适用的任何时候，根据适用的第二优先权债权人间协议，第二优先权代表被指定为控制抵押品代理人(或类似术语)。

？指定的高级代表是指：(I)如果在任何时候，高级 设施只有一名高级代表，则该高级代表是该高级代表；(Ii)在第(I)款不适用的任何时候，控制抵押品代理人(或当时任何 第一留置权债权人间协议中定义的类似条款)。第二优先代表可处理[美国银行信托公司，全国协会]担任指定的高级代表，直至委员会收到通知[美国银行 信托公司，全国协会]被取代为指定的高级代表。

？DIP融资？具有第6.01节中为此类术语指定的 含义。

？对于任何债务，清偿是指发生下列情况的日期：(I)该债务融资及其相关的优先债务或第二优先债务不再由共享抵押品担保，也不再需要由共享抵押品担保，(br}根据该债务融资的文件条款，(Ii)根据该债务融资发行的任何信用证已终止或以现金抵押，根据 未来信贷安排(以该债务安排所要求的金额和形式)及(Iii)根据该债务安排及相关的优先债务文件或第二优先债务文件作出的所有贷款或以其他方式提供信贷的承诺已终止。“解除”一词应具有相应的含义。

Br}第一留置权担保票据债务的解除是指第一留置权担保票据债务发生解除的日期；但第一留置权担保票据债务的解除不应被视为与根据本协议第5.06节和 8.09节由一个或多个额外优先债务文件下的任何共享抵押品担保的额外优先债务工具的此类第一留置权担保票据债务的再融资有关。

-4-

？优先债务清偿是指第一留置权担保票据债务清偿和每项额外优先债务工具清偿的日期。

*第一留置权债权人间协议是指第一留置权担保当事人或其适用的代表与管辖此类当事人在共享抵押品中的相对权利的任何额外优先债务的代表之间的任何债权人间协议。

？第一留置权担保票据契约统称为(I)2028年担保票据契约、(Ii)2030年担保票据契约和(Iii)2031年担保票据契约(视情况而定，视情况而定)不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，不论是与原始第一留置权有担保当事人或其他代理人和贷款人或以其他方式，以及是否根据该等原始适用的第一留置权担保票据契约或一个或多个其他契约、票据购买协议、信贷协议、存货融资协议或其他方式提供，包括任何延长其到期日的协议或 以其他方式重组其项下全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其到期日，在每种情况下均按该等适用的第一留置权担保票据契约所允许的范围而定(除非该协议、文书或文件明确规定该协议、文书或文件就本协议而言并非亦非第一留置权担保票据契约))。

？第一留置权担保票据契约是指任何第一留置权担保票据契约的任何再融资中定义的第一留置权担保当事人或任何担保当事人(或类似的术语)。

？第一留置权担保票据文件 指任何第一留置权担保票据契约的任何再融资中定义的每个第一留置权担保票据契约和贷方文件(或类似术语)。

？第一留置权担保票据债务是指每个第一留置权担保票据 契约(或其任何再融资中的类似术语)中定义的票据义务。

？第一留置权担保当事人具有本协议导言段中赋予此类术语的含义，应包括任何第一留置权担保票据契约中规定的任何后续担保当事人；但是，如果任何第一留置权担保票据契约进行再融资，则本文中对第一留置权担保当事人的所有提及应指如此再融资的该第一留置权担保票据契约下的担保当事人。

设保人是指本公司及其子公司或本公司的任何关联公司，根据任何抵押品文件授予或此后授予共享抵押品的担保权益，以担保任何担保债务，并且是本协议的一方。

债务应具有第二份留置权债务文件中赋予该术语的含义。

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？破产或清算程序意味着：

(1)根据《破产法》或任何其他破产法，由本公司或任何其他设保人展开或针对本公司或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序，为本公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整顿的任何其他程序，为使与本公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管、资不抵债、清算、重组或转让，或与本公司或任何其他设保人有关的任何类似个案或程序，不论是否自愿；

(2)本公司或任何其他授权人的任何清算、重组、解散、资产或负债的整理或其他清盘，或与其有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他程序，而在该程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

发行人指的是特拉华州的Carvana Co.。

《加入协议》是指基本上采用本协议附件二或附件三 形式的本协议的补充文件，根据本协议第8.09节的规定，必须由一名代表交付给指定的高级代表和指定的第二优先权代表(视情况而定)，以便在该债务安排项下列入本协议项下的额外债务安排，并成为本协议项下优先担保方或第二优先权债务方(视情况而定)的代表。

？留置权是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)； 但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

·《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

质押或受控抵押品具有第5.05(A)节中赋予此类术语的含义。

？收益是指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破产或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高级代表或任何高级担保当事人根据本协议 从第二优先债务方就共享抵押品收到的任何金额。

？采购事件？具有第5.07节中赋予该术语的含义。

？恢复？的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还此类债务，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换此类债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下，包括但不限于，在导致这种债务的原始文书终止后，并在每种情况下，包括通过任何票据购买协议、信贷协议、契约或其他协议。再融资和再融资具有相互关联的含义。

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？对于最初在规则144A中发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，登记等值票据是指在 中发行的基本上相同的票据(具有相同的担保(如果有))美元对美元根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行交换。

？释放？具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

？替换高级义务具有第8.08节中赋予该术语的含义。

？代表，统称为高级代表和第二优先代表。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

？第二留置权债务文件意味着某些[•]，日期为[•], 20[•]，其中[•](由于该合同可能会被不时修改、重述、修订和重述、延期、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，无论是与原受托人和抵押品代理人或其他受托人、代理人和贷款人或其他，也不论是根据原始第二留置权债务文件或一份或多份其他契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他方式提供的)，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据该协议借出或发行的金额，或在第二留置权债务文件允许的范围内改变其到期日，除非该协议、文件或文件明确规定它不打算也不是本协议目的的第二留置权债务文件(B))。

第二优先级 类别债务的含义与第8.09节中赋予此类术语的含义相同。

第二优先级债务方具有第8.09节中赋予该术语的含义。

？第二优先类债务代表具有第8.09节中赋予该术语的含义。

第二优先抵押品是指任何第二优先债务文件中定义的任何抵押品(或类似术语) 根据第二优先抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第二优先债务义务的担保，不包括第二优先排他性抵押品。

第二优先抵押品文件 指第二留置权债务文件中定义的抵押品文件(或类似术语)，以及公司或任何其他设保人为为任何第二优先债务义务提供抵押品担保而签署和交付的每一份其他抵押品协议、担保协议和其他文书和文件，不包括任何第二优先排他性抵押品文件。

？第二优先债务是指(A)第二留置权债务文件下的债务和(B)本公司或任何其他设保人的任何其他债务，该债务由第二优先抵押品担保，优先于优先债务；然而，只要(I)允许该等债务在当时的优先债务文件及第二优先债务文件的基础上产生、担保及担保，及(Ii)该等债务持有人的代表应已根据本协议第8.09节所载及满足其中所载条件而成为(A)本协议的一方，及(B)根据并满足其中所载的条件而成为适用的第二优先债权人间协议的一方。第二优先权债务应包括为交换而发行的任何记名等值票据。

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第二优先债务文件统称为第二留置权债务文件和第二优先抵押品文件，就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，指本票、票据购买协议、契据、信贷协议、第二优先抵押品文件或其他证明或管辖此类债务的执行协议，包括第二优先抵押品文件。

？第二优先债务融资是指与任何第二优先债务有关的每份契约、信贷协议、票据购买协议或其他管理协议 。

？第二优先债务债务是指第二留置权债务文件中定义的债务(或类似术语)，就任何系列、发行或类别的第二优先债务而言，(A)就此类第二优先债务应付的所有本金和利息(包括但不限于任何利息、手续费或开支以及在任何破产或清算程序开始后应计的其他金额(如果有)，无论是否被允许或允许作为此类诉讼中的债权)，以及(B)根据相关第二优先债务文件应支付给相关第二优先债务各方的所有其他 金额。

第二优先权 债务方是指新担保票据(定义见第二留置权债务文件)的持有人(定义见第二留置权债务文件)，以及就任何系列、发行或类别的第二优先权债务而言， 该等债务的持有人、任何相关第二优先权债务文件下的代表、任何受托人或代理人，以及本公司或任何其他设保人根据任何相关第二优先权债务文件承担的每项弥偿债务的受益人。

？第二优先执行日期是指，对于任何第二优先代表，在以下两种情况发生后连续180天的日期：(1)违约事件(根据并定义在第二优先债务文件中，该第二优先代表已被指定为代表)和(2)指定高级代表S和彼此代表S收到该第二优先代表的书面通知，表明(X)该第二优先代表是指定的第二优先代表，并且违约事件(根据并定义在该第二优先债务文件中被指定为代表)已经发生并仍在继续，以及(Y))根据适用的第二优先债务单据的条款，该第二优先代表作为第二优先代表所涉系列的第二优先债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速了债务加速)；但第二优先强制执行日期须暂缓执行，且不得发生，且不应被视为未就任何共享抵押品发生。 (1)在指定的高级代表已就该等共享抵押品或该共享抵押品的全部或重要部分采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，授予该等共享抵押品担保权益的设保人即为任何破产或清盘程序下的债务人或就任何破产或清算程序(或受其约束)的债务人。

第二优先留置权是指根据第二优先抵押品文件，第二优先抵押品对第二优先债权当事人的留置权。

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？第二优先权代理人是指(I)就第二份留置权债务文件而言，第二留置权抵押品代理人，以及(Ii)就任何其他第二优先权债务安排及其下的第二优先权债务当事人而言，该第二优先权债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或在适用的合并协议中被指定为该第二优先权债务安排的抵押品代理人的类似代理人。

？有担保债务是指优先债务和第二优先债务。

？担保当事人？指高级担保当事人和第二优先债权当事人。

《安全协议》意味着部分[•]每份第一留置权担保票据契约。

？高级债务具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务方具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务代表具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

高级抵押品是指任何第一留置权担保票据契约信贷文件或任何其他高级债务文件或根据高级抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产中定义的任何票据抵押品(或任何同等术语) ，作为任何优先债务的抵押品。

高级抵押品文件是指《担保协议》和其他[安全文档]-定义见第一留置权担保票据契约(或任何类似条款)及其任何加入、补充或加入、第一留置权债权人间协议(在协议最初签立及交付时及之后)，以及本公司或任何其他设保人为提供任何优先责任的抵押品担保的目的而签署及交付的每份抵押品协议、抵押协议及其他文书及文件。

高级债务文件是指(A)每个第一留置权担保的票据文件和(B)任何额外的高级债务文件。

高级融资是指(A)每个第一留置权 担保票据契约和(B)任何额外的优先债务融资。

高级留置权是指高级抵押品文件项下高级抵押品对高级担保方的留置权。

高级债务是指第一留置权担保票据债务和任何额外的高级债务债务，包括但不限于第5.03(A)节规定的任何高级债务。

高级代表？指(1)任何2028年的担保票据契约债务或2028年的担保票据(br}担保当事人)，(2)任何2030年的担保票据契约债务或2030年的担保票据担保当事人，(3)任何2031年的担保票据契约债务或2031年的担保票据担保当事人，2031年担保票据抵押品代理及(Iv)如属任何额外的优先债务安排及其项下的额外优先债务各方(包括与本协议最初涵盖的任何额外优先债务安排有关的 )，则该额外优先债务安排下的受托人、行政代理人、抵押品代理、证券代理人或类似代理人，在本协议项下或适用的合并协议中被指定为该额外优先债务安排的抵押品代表。

-9-

高级担保当事人是指第一留置权担保当事人和任何其他 优先债权当事人。

？共享抵押品在任何时候是指至少一个高级融资机制下的高级担保当事人和至少一个第二优先债务融资机制下的第二优先债务义务持有人(或其代表)在任何时候持有或以其他方式获得担保权益的抵押品。如果在任何时候，一个或多个高级抵押品下的任何 部分高级抵押品不构成一个或多个第二优先债务融资项下的第二优先抵押品，则该高级抵押品的该部分应仅就其构成第二优先抵押品的第二优先债务融资构成共享抵押品 ，且不应构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何第二优先债务融资券的共享抵押品 。

？任何人的附属公司是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人的股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而该合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制(不论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式或其他形式)；及(B)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？《统一商法典》或《统一商法典》系指在纽约州不时生效的《统一商法典》；但如果《统一商法典》第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所述的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完美，或完美或不完美的效果，或本协议下的任何补救措施的可获得性，受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，UCC或统一商法典应指就本协议中有关该补救措施的完美或效果或不完美或可获得性(视情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

第1.02节。解释性条款 。

(A)参照本协议，除非本协议另有规定：

(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(Ii)在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定。

(3)术语 “包括？”是举例说明，而不是限制。

(4)不是排他性的。

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(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。

(6)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“从”一词指的是“从”到“并包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通过”指的是“到并包括”。

(Vii)本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

(8)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(Ix)凡提及任何人士，均应包括S的继承人及受让人(须受本协议所载有关转让的任何 限制)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(X)禁止任何人采取任何行动，应视为禁止该人的直接和间接行动。

(B)除非本协议另有明文规定，否则(A)对文件、协议和其他合同义务的提及应被视为包括所有后续的修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改是由此或特此允许的；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

(C)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间 (夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。

尽管任何文件或文书或授予方法的归档或记录的日期、时间、方式或顺序、附件或 授予任何第二优先代表或任何第二优先债务当事人的共享抵押品的任何留置权或授予任何高级代表或任何其他高级担保方的共享抵押品的任何留置权的完善(或任何上述任何实际或声称的缺陷)，且不论UCC、任何适用法律、任何第二优先债务文件、任何高级债务文件或任何其他情况的任何规定，每个第二优先 代表，代表自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意：(A)任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表现在或以后以任何优先债务为担保的共享抵押品上的任何留置权，无论是以授予、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面都应优先于任何留置权，并优先于任何留置权

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担保或声称担保任何次级债务的共享抵押品，以及(B)担保或声称担保任何次级债务的共享抵押品的任何留置权 现在或以后由任何第二优先级代表、任何第二优先级债务当事人或任何第二优先级代表持有的债务，无论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应从属于担保或声称担保任何优先义务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权 在各方面均应优先于并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论该等担保或声称担保任何优先债务的留置权是否从属于担保公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、作废、避免、失效或失效。

第2.02节。高级贷款人申索的性质。每一第二优先权代表以其本身及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务的名义承认：(A)优先债务的全部或部分可能是循环性质的，其在任何时间或不时未偿还的金额可增加或减少，然后再借入；(B)优先债务文件和优先债务的条款可被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及优先债务或其一部分；可以不时地进行再融资，以及(C)在每种情况下，可以增加优先债务总额，而无需通知任何第二优先代表或任何第二优先债务方或征得其同意，并且不影响本协议的规定，只要增加的不是第二优先债务文件所禁止的(而且，尽管有任何相反规定，第二优先债务文件在本协议日期允许的优先债务总额的任何增加都应被允许)。第2.01节规定的留置权优先权不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。就本公司与其他设保人及第二优先债项当事人之间而言，上述条文 不会限制或以其他方式影响本公司及第二优先债务文件所载有关额外优先债务产生的责任。

第2.03节。禁止争夺留置权。每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排项下的每一第二优先权债务方同意，其不得(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中就任何留置权的有效性、范围、完美性、优先权或可执行性提出异议或支持任何其他人，以保证任何高级代表或任何其他高级担保方所持有(或声称持有)的任何优先债务或任何债权的可允许性或价值。每名高级代表本身并代表其高级担保机构下的每一高级担保方同意，其不得(且特此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何留置权的有效性、范围、完备性、优先权或可执行性提出异议，或就任何第二优先权代理人或第二优先权抵押品中的任何第二优先权债务当事人或其代表所持有(或声称持有)的任何第二优先权债务义务 的可允许性或价值提出异议。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害(X)任何高级代表强制执行本协议(包括第2.01节规定的保证优先义务的留置权)或任何高级债务文件的权利，或(Y)任何第二优先代表强制执行本协议或任何第二优先债务文件(受本协议约束)的权利。

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第2.04节。没有新的留置权。(A)在符合本协议条款的情况下，本协议各方同意，只要尚未发生优先债务的履行，(I)任何设保人不得授予或允许任何设保人的任何资产或财产上的任何额外留置权以担保任何第二优先债务，除非设保人已授予或基本上与授予同时对该设保人的该等资产或财产的留置权以保证优先债务(除非每名高级代表已代表适用的优先担保当事人拒绝此类授予)；以及(Ii)如果任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方对担保任何第二优先权债务的设保人的任何资产或财产持有任何留置权，而该第二优先权代表或第二优先权债务方不受担保高级抵押品文件项下所有优先债务的第一优先权 留置权约束，则该第二优先权代表人或第二优先权债务方应在知悉此事后立即通知指定的高级代表，且，除非该设保人已代表适用的高级担保方以书面形式拒绝给予，立即向每名高级代表授予对此类资产或财产的类似留置权，作为高级债务的担保 ，应将该留置权转让给每名高级代表，作为其高级贷款项下的高级义务的担保，以使适用的高级担保各方受益(但可保留对此类资产或财产的初级留置权，但受本协议条款的约束)和(Y)直至向每名高级代表转让或授予类似的留置权，应被视为也为每名高级代表和其他高级担保当事人的利益持有并持有此类留置权，作为高级债务的担保，以本协议中规定的留置权优先顺序为准。在不限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果由于任何原因未能遵守前一句的规定，每名第二优先代表本身和代表其他第二优先债务方同意，根据或由于违反本第2.04节授予的任何留置权而收到或分配给任何第二优先债务方的任何金额应受第4.01节和第4.02节的约束。

第2.05节。留置权的完善。除高级代表根据本协议第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保各方均不负责完善和维持与共享抵押品有关的留置权的完善，以造福于第二优先代表或第二优先债权当事人。第二优先代表或第二优先债务当事人不应负责完善和维持关于高级代表或高级担保当事人利益的共有抵押品留置权的完善。本协议的条款仅用于规范高级担保各方和次要债务方之间对共享抵押品的各自留置权优先权，不得向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表或第二优先债务方施加任何关于处置任何共享抵押品收益的义务，这些义务将与任何其他人的先前完善的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06节。现金抵押品。尽管本协议或任何其他优先债务文件或第二优先债务文件有任何相反规定，由现金和现金等价物组成的抵押品应按照特定的高级抵押品协议或 第二优先抵押品协议(视情况而定)的规定使用，且不构成共享抵押品。

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第三条

执法

第 3.01节。练习补救之法。

(A)只要尚未解除优先债务，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，(I)任何第二优先代表或任何第二优先债权方均不会(W)向本公司或任何其他设保人提出或开始任何破产或清算程序，(X)就任何第二优先债务债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)，或以其他方式开始， 或应指定的高级代表的请求与任何人(高级担保当事人和高级代表除外)一起启动与此类权利或补救措施有关的任何诉讼或程序(包括执行、征收、执行、征收或止赎诉讼或程序，涉及其根据任何第二优先债务文件对共享抵押品持有的任何留置权或其他方面)，(Y)抗辩，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方就共享抵押品或任何其他高级抵押品而提起的止赎程序或诉讼，抗议或反对任何高级代表或任何高级担保方(或其代表的任何代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、控制协议、房东豁免或受托保管人S信函或类似协议或安排(任何高级代表或任何高级担保方作为一方或可能作为第三方受益人)就高级义务行使任何权利。或任何此类当事人根据高级债务文件或以其他方式就高级抵押品或高级债务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施，或(Z)反对高级担保当事人就高级债务提起或提起任何止赎程序或诉讼，或行使与共享抵押品有关的任何其他权利或补救措施；及(Ii)除本协议另有规定外，高级代表和高级担保当事人应享有执行权利的专有权，在未与任何第二优先代表或任何第二优先债务方协商或征得其同意的情况下，行使补救措施(包括抵销或补偿和贷记投标债务的权利)，并就共享抵押品的解除、处置或限制作出决定；但条件是(A)在由公司或任何其他设保人发起或针对公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何第二优先权代表可(I)就其第二优先权债务融资项下的第二优先权债务提交债权、债权证明或利益说明书，以及(Ii)在第6.03节明确规定的范围内寻求并获得足够的保护，(B)任何第二优先权代表人可采取任何行动(不违背担保高级代表或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利的共享抵押品上的先前留置权)，以便产生、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其在共享抵押品上的权利以及其对共享抵押品的留置权的完善和优先权，(C)任何第二优先权代表人和第二优先权担保当事人可在第5.04节规定的范围内，行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，(D)任何第二优先代表可以行使第6.03节规定的权利和补救措施，第二优先债务当事人可以提交任何答辩性或防御性的诉状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，反对或以其他方式寻求驳回第二优先债务方的债权或留置权或撤销任何第二优先留置权，(E)任何第二优先债务方可以就任何重组计划、清算计划、组成协议进行表决，或在符合本协议条款和条件(包括第6.10(B)条)的任何破产或清算程序中提出的或与之相关的其他类型的安排或重组计划，(F)任何第二优先债务方可在第6.01条明确规定的范围内，在任何共享抵押品的出售或其他处置中将投标计入出价，以及(G)自第二优先执行日期起及之后，指定的第二优先

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代表人(或其授权的人)可以就任何第二优先债务的任何共享抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销)，或就该等权利或补救措施提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)(仅在上述(A)至(F)条款的每一种情况下，仅限于此类行动不违反或不符合本协议的任何其他规定或违反本协议中规定的留置权优先次序)。在行使关于高级抵押品的权利和补救措施时，高级代表和高级担保当事人可以执行高级债务文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都可以按照他们行使其单独裁量权所确定的顺序和方式进行。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置共有抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)除第3.01(A)节第(Ii)款的但书明确规定外，只要尚未发生优先债务的解除，每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方同意，其不会就行使与第二优先债务债务有关的任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)而接受任何共享抵押品或任何共享抵押品收益。在不限制上述 一般性的原则下，除非及直至发生优先债务的清偿，除非第3.01(A)节第(Ii)款中的但书明确规定，第二优先代表 和第二优先债项当事人对共有抵押品的唯一权利是根据第二优先债务文件就该期间内授予的第二优先债务的共用抵押品持有留置权，并在优先债务清偿发生后获得收益的一部分(如果有的话)。

(C) 在符合第3.01(A)节第(Ii)款的但书的情况下，(I)每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意， 该第二优先代表或任何该第二优先债务方均不会采取任何行动，妨碍、干扰或推迟任何高级代表或任何高级担保方对高级债务文件下的共有抵押品所采取的任何补救措施的行使，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共享抵押品，无论是否取消抵押品赎回权，以及(Ii)每名第二优先代表， 为自己并代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此放弃其或任何此类第二优先债务方作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人试图强制执行或收取高级债务或对任何高级抵押品授予的留置权的方式，不论任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损第二优先债务方的利益。

(D)每个第二优先代表在此确认并同意，任何第二优先债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或优先担保当事人关于本协议和优先债务文件中规定的高级抵押品的权利和补救措施。每位高级代表在此承认并同意，除本协议规定外，任何高级债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制第二优先代表或第二优先债务方关于第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品的权利和救济。

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(E)除非第3.01(A)款第(Ii)款的但书 另有明文规定，否则指定的高级代表(或其授权的任何人)享有对共享抵押品行使任何权利或救济的专有权，且 拥有专有权决定和指示行使该权利或救济或就其进行任何诉讼的时间、方法和地点。在优先债务履行后，指定的第二优先管理人(或其授权的任何人)应有专有权指示行使或进行任何程序的时间、方法和地点，以根据第二优先债权人间协议和第二优先抵押品文件，行使第二优先债权当事人对抵押品可享有的任何权利或救济。

第 3.02节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式就共享抵押品 采取、试图采取或威胁采取任何行动(包括任何试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)或未能采取本协议所要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其或其本人的名义或以本公司或任何其他设保人的名义)可通过禁令、具体履行或其他适当的衡平法救济获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。每名第二优先代表代表其自身和其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方，特此(I)同意高级担保各方因第二优先代表的行为或任何第二优先债务在当时可能难以确定且可能无法弥补的损害，并放弃高级担保各方无法证明损害或通过授予金钱获得完整的任何抗辩。以及(Ii)不可撤销地放弃基于法律补救措施的充分性的任何抗辩，以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保方可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第四条

付款

第4.01节。收益的运用。在发生任何高级债务文件项下的违约事件后，在该违约事件得到补救或免除之前，只要没有发生优先债务的解除，在行使补救措施或(第六条另有规定的除外)时，因出售或以其他方式处置或收取此类共享抵押品而收到的任何共享抵押品或其收益在任何破产或清算程序中，指定的高级代表应按相关高级债务文件中规定的顺序对高级债务适用，直至发生高级债务清偿为止。在优先债务履行后，每名适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付给指定的第二优先代表，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定的第二优先代表按相关第二优先债务文件中规定的顺序适用于第二优先债务。

第4.02节。付款结束了。除非发生优先债务的解除，且不论是否已启动破产或清算程序，任何第二优先代表或任何第二优先债务方因在任何破产或清算程序中行使与共享抵押品有关的任何权利或救济(包括抵销或补偿)而收到的任何共享抵押品或其收益(除第六条另有规定外)或违反本协议的其他情况，应分开并以信托形式持有，以使指定的高级代表受益，并立即以收到的相同形式支付给指定的高级代表。有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示。特此授权指定的高级代表作为每个第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。此授权附带利息，且不可撤销。

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第五条

其他协议

第 5.01节。发布。

(A)每一第二优先权代表为其本身并代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方同意，如果与(I)任何出售有关，任何设保人转让或以其他方式处置任何共享抵押品(受第(Ii)条管辖的与共享抵押品有关的权利或补救措施的强制执行或行使除外)，或高级债务文件和第二优先债务文件下的优先债务持有人同意转让或以其他方式处置任何共享抵押品(与履行优先债务有关的除外)，或(Ii)强制执行或行使关于共享抵押品的任何权利或补救措施，包括出售、转让或以其他方式处置共享抵押品，指定的高级代表本身和代表其他高级担保当事人解除对共享抵押品的任何高级留置权(解除)，则担保任何第二优先债务义务的此类共享抵押品的留置权(无论此时是否有任何破产或清算程序待决)应自动、无条件和同时解除，而无需采取进一步的 行动，每名第二优先代表应为自己和代表其他适用的第二优先级债务当事人迅速执行并向指定的高级代表和适用的设保人交付此类终止声明，指定的高级代表或任何适用的设保人可能合理地要求有效确认此类放行的放行和其他文件。同样，如果任何人士的股权因上述第(I)或(Ii)款而被取消赎回权或被以其他方式处置，且与此相关，指定的高级代表解除对该人士的财产或资产的优先留置权，或解除该人士的优先债务担保 ，则该人士及该人士的该财产或资产的第二优先留置权将自动同等程度地解除S对第二优先债务的担保。本第5.01(A)节的任何规定均不得视为影响第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的第二优先债务各方解除相关第二优先债务文件中规定的第二优先抵押品的留置权的任何协议。

(B)每名第二优先代表为自己并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务缔约方，在此不可撤销地组成并任命指定的高级代表和指定的高级代表的任何高级代表或代理人，并具有完全的替代权力，作为其真实和合法的代表事实律师拥有完全不可撤销的权力及权力以取代上述第二优先权 代表或该第二优先权债务方，或以指定高级代表S本人名义，不时以指定高级代表S酌情决定权，为执行第5.01(A)节的条款，采取任何及所有适当行动及签立为达成第5.01(A)节的目的而必需或适宜的任何及所有文件及文书，包括任何终止声明、批注或其他转让或免除文书。指定的高级代表在此同意采取设保人合理要求的行动，以执行第5.01(B)节的条款或实现第5.01(A)节的目的。

(c) [保留区].

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(D)即使任何第二优先抵押品文件有任何相反规定，在 高级抵押品文件和第二优先抵押品文件的条款分别要求任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)向任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存入，(Iii)以任何共享抵押品或其下的权利的名义登记任何共享抵押品项目的所有权，或向其转让所有权，(Iv)促使任何证券中介机构，商品中介或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品项目遵守来自 任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人，(V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，该共享抵押品项目不能由多方以信托形式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他 第三方同意，为任何共享抵押品项目的利益或受其控制或就任何共享抵押品项目而持有任何共享抵押品项目为遵循业主的指示，或(Vii)取得业主的同意，以进入任何共享抵押品所在的租赁房产，或放弃任何共享抵押品的权利，或在任何情况下放弃任何共享抵押品的权利，以有利于指定的高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方，该设保人可遵守第二优先抵押品文件下的要求，直到发生适用的优先债务解除为止， 采取上述行动中的任何一项，仅针对或有利于：指定的高级代表(使用商业上合理的努力)就上述事项采取有利于或有利于一组担保当事人的任何此类行动或遵守；但即使有任何相反规定，任何设保人对前述事项的任何行动或遵守均不应导致任何优先债务文件或任何第二优先债务文件下存在违约或违约事件。

第5.02节。保险和谴责奖。除非发生了优先债务的清偿，否则指定的高级代表和高级担保当事人在高级债务文件规定的设保人权利的约束下，拥有(A)在发生损失的情况下调整包括共有抵押品的任何保险单的和解的独有权利，以及(B)根据高级债务文件批准在影响共有抵押品的任何宣告或类似程序中授予的任何赔偿。除非发生优先债务的解除，否则任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益，如与共有抵押品有关，应(I)在发生高级债务之前，根据高级债务文件的条款，首先支付给高级担保各方的指定高级代表，和/或，如果允许根据高级债务文件(如在本协议生效之日或根据本协议条款修订)支付给第二优先债务各方，(Ii)第二优先债务各方，在发生优先债务清偿事件后，根据适用的第二优先债务文件的条款，向指定的第二优先债务当事人 代理人支付；以及(Iii)第三，如果没有第二优先债务债务未偿(未主张的或有赔偿义务和费用偿还义务除外，或如果根据优先债务文件和第二优先债务文件允许向该所有者支付)，则向标的物财产的所有者、有权享有该权利的其他人或有管辖权的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单或任何此类赔偿的任何收益，则应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

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第5.03节。对债务文件的修订。

(A)高级债务文件可根据其条款进行修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，在每种情况下，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方同意，可对高级债务进行全部或部分再融资或替换，所有这些都不影响本协议规定的留置权优先顺序或本协议的其他规定；但未经指定的第二优先代表同意，任何此类修改、重述、补充、修改或再融资(或连续的 修改、重述、补充、修改或再融资)或此类新的优先债务文件的条款均不得违反本协定的任何规定。

(B)第二优先权债务文件可根据其条款进行修正、重述、修正和重述、延展、补充或以其他方式修改，并可在每种情况下不经任何高级代表或任何高级担保方同意，对第二优先权债务进行全部或部分再融资或替换，所有这些均不影响本文件规定的留置权或本文件其他规定；但未经指定的高级代表同意，任何此类修订、重述、补充、修改或再融资(或连续的修订、重述、补充、修改或再融资)或此类新的二级优先债务文件的条款均不得违反本协定的任何规定。每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务缔约方同意，其第二优先债务安排下关于共享抵押品的每份第二优先抵押品文件应包括以下语言(或经指定的高级代表合理批准的类似意思的语言)：

尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议授予第二优先权代表的留置权和担保权益[协议]在构成债权人间协议项下的共享抵押品的范围内，包括授予 的留置权和担保权益，包括授予 的留置权和担保权益，包括授予 的留置权和担保权益[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)和[•] (“[•]？)，依据(X)或与(X)有关[•]，日期为[•]，以及(Y)确定[•]，日期为[•](每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及(Ii)第二优先代表人根据本协议就共享抵押品行使的任何权利或补救措施，须受日期为年的第一留置权/第二留置权债权人间协议的限制和条款的约束。[•], 20[•](经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议)[其各自的附属公司和附属实体为缔约方，][•], [•]和[•]，作为第一留置权担保当事人，以及[•]，作为第二留置权抵押品 代理。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突[协议]关于共享抵押品，适用《债权人间协议》的条款。

(C)如果任何高级代表和/或高级担保各方就任何高级抵押品文件达成任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何高级抵押品文件，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级设施的方式以任何方式改变高级代表、高级担保各方、公司或任何其他设保人在该文件下的权利(包括解除共享抵押品的任何留置权)，则该修订：豁免或同意应自动适用于每一份可比较的第二优先抵押品文件的任何可比条款，因为它涉及共享抵押品，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、公司或任何其他设保人采取任何 行动；但是，任何此类修订、放弃或同意不得(A)移除受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权， 除非第5.01(A)节允许或要求解除此类留置权，且相应的高级留置权基本上同时解除，或(B)在未经任何第二优先代表人的事先书面同意的情况下，对其施加实质性不利的责任。

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(D)本公司同意于重大优先债务文件或重大二级优先债务文件生效后，向各指定高级代表及指定二级优先代表提供(I)任何重大修订、补充或其他修改及(Ii)任何新的重大高级债务文件或重大二级优先债务文件的副本。

第5.04节。作为无担保债权人的权利。第二优先权代表和第二优先权债务当事人可根据第二优先权债务文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对公司和任何其他设保人行使权利和补救措施，只要该等权利和补救措施不违反本协议的任何规定，或在其他方面与本协议的任何规定相抵触。本协议中的任何规定均不禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到根据第二优先债务文件应支付的本金、保费、利息、手续费和其他金额，只要此类支付不是第二优先代表或任何第二优先债务方作为有担保债权人在违反本协议的情况下就共有抵押品行使权利或救济的直接或间接结果。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务因执行其作为第二优先债务无担保债权人的权利而成为共享抵押品的判定留置权债权人，则该判决留置权应从属于担保优先义务的留置权 ，其基础与担保第二优先债务的其他留置权从属于本协议下担保优先义务的留置权。本协议中的任何内容不得损害或以其他方式对高级代表或高级担保当事人可能拥有的关于高级抵押品的任何权利或补救产生不利影响。

第5.05节。完美无缘无故的贝利。

(A)每名高级代表承认并同意，如果其在任何时间对任何共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户拥有、控制或记账可完善的任何优先义务，并且如果该共享抵押品或任何此类账户实际上由该高级代表或该人的代理人或受托保管人的名义持有或控制(该共享抵押品在本文中称为质押或受控抵押品)，或者，如果其将在任何时间获得房东放弃或受托托管S信函或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，适用的高级代表还应持有该等质押或受控抵押品，或就该房东弃权、S托管信函或类似协议或安排采取作为次代理人或无偿托管人的 行动(此类托管意在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用的范围内)。在每个 案例中，仅为完善根据相关第二优先抵押品文件授予的留置权，或授予任何共享抵押品的权利或访问任何共享抵押品，但须受该房东豁免或受托保管人S信函或任何类似的 协议或安排以及本第5.05节的条款和条件的约束。

(B)如果任何高级代表(或其代理人或受托保管人)对知识产权提出留置权申请，而该知识产权是完善此类共享抵押品留置权所必需的共享抵押品的一部分，则该高级代表同意 为相关的第二优先代表人及其任何受让人持有作为次级代理人和无偿受托保管人的留置权(此类托管的目的除其他外，旨在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求)，仅用于完善根据相关第二优先抵押品文件授予的担保权益，符合本第5.05节的条款和条件。

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(C)除非本协议另有特别规定，在发生高级债务清偿之前，高级代表和高级担保各方应有权按照高级债务文件的条款处理质押或受控抵押品，如同第二份优先抵押品文件下的留置权不存在一样。第二优先代表人和第二优先债权方对质押或受控抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

(D)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务保证任何质押或受控抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或维护任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.05节明确规定的除外。本第5.05节规定的高级代表的职责应仅限于持有、控制或注明本第5.05节(A)和(B)段所述的共享抵押品和相关留置权(此类托管除其他事项外，旨在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用范围内)，以完善该第二优先代表人所持有的留置权。

(E)高级代表 不应因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方以及每一第二优先代表本人及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方具有受托关系，特此免除高级代表根据本第5.05节作为分代理人和共享抵押品的无偿受托管理人而产生的所有债权和责任。

(F)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应由设保人承担全部费用和费用， (1)除非所有次要优先义务已经履行或基本上同时发生，否则(A)在法律允许的范围内，向指定的第二优先代表交付该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括所有收益，包括转让质押或受控抵押品的占有权和控制权，以及任何必要的背书和向开户银行发出的通知，证券中介人和商品中介人，并根据任何房东豁免或受托保管人S信函或授予其权利的任何类似协议或安排转让其权利，或 访问共享抵押品或与所有权证书上的批注有关的权利，或(B)指示和交付有管辖权的法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何适用的保险承运人，其不再有资格成为该保险公司所签发的任何设保人的保险单下的损失收款人或额外被保险人，以及(Iii)通知涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的第二优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。本公司及其他设保人应采取所需的进一步行动以完成拟进行的转让 ，并应赔偿各高级代表因该项转让而蒙受的损失或损害，但因其本身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、恶意或故意不当行为而蒙受的损失或损害除外，该等损失或损害由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。高级代表没有义务在违反本协定的情况下听从任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。对于第(F)款的规定，任何高级代表均不对任何第二优先债务方承担任何责任，但因其自身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、不守信用或故意不当行为而遭受损失或损害的第二优先债务方则不在此限。

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(G)高级代表或任何其他高级抵押方均无须 为本公司或任何附属公司根据高级债务文件承担的任何责任向任何高级代表或任何高级抵押方或向任何第二优先债权方提供任何现时或未来的抵押品，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品或其他付款保证，而彼等就该等抵押品抵押品或有关 的任何付款保证的所有权利应为累积的，并附加于所有其他权利(不论如何存在或产生)。

第5.06节。被视为未发生的高级债务的履行。如果在发生高级债务的同时或之后的任何时间，公司或任何附属公司完成任何再融资或产生任何高级债务(除支付高级债务的剩余赔偿金外)，则就本协议的所有目的而言，此类高级债务的解除应自动被视为未发生(除 在该指定、完成或发生此类第一次高级债务的结果而采取的任何行动外)，并且管理该等高级债务的适用协议应：在遵守第8.08和8.09节的前提下，对于本协议的所有目的，包括就本协议规定的共享抵押品的留置权优先权和权利而言，自动被视为高级债务文件，并且就本协议的所有目的而言，此类优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为高级代表。根据第8.08节和第8.09节的规定，在收到这种情况的通知(包括新高级代表的身份)后，每名第二优先代表(包括指定的第二优先代表)应立即(A)签订公司或该新高级代表合理书面要求的文件和协议(费用由公司承担)，包括对本协议的修订或补充，以便向新高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利， (B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付：由该第二优先权代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括转让质押或受控抵押品的占有权和控制权(视情况而定)，以及向开户银行、证券中介机构和商品中介机构发出任何必要的背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托保管人S信函或授予其对共享抵押品的权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排下的权利或与所有权证书批注有关的权利，(C)在任何适用的设保人的合理请求 下，通知任何适用的保险承运人，新任高级代表有权根据该保险承运人签发的任何授予人的保险单成为损失收款人或额外受保人，并 (D)通知参与任何涉及授予人的任何谴责或类似程序的政府当局，新任高级代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。

第5.07节。购买权。在不影响高级担保当事人救济强制执行的情况下，高级担保当事人同意：(A)根据高级债务文件的条款加速优先债务，或(B)破产或清算程序(每个，购买事件)开始后，在购买事件发生后三十(30)天内，一个或多个第二优先债务当事人可以请求，高级担保各方特此向第二优先债务当事人提供选择权，按面值购买购买时未偿还优先债务总额的全部，但不少于全部，加上在预付高级债务时适用的任何溢价，以及在没有担保或代理或追索权的情况下应计和未付的利息、费用和支出 (转让和承兑(该术语在 中定义)要求转让贷款人作出的陈述和担保除外

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(br}第一留置权担保票据契约))。如果行使了这种权利，双方应努力在此后迅速完成交易，但无论如何都应在请求后十(10)个工作日内完成。若一名或多名第二优先债权方行使该购买权，则须根据高级代表及第二优先代表双方均可接受的文件行使购买权，在任何情况下均不向设保人支付任何费用或费用，并须受本公司根据第一留置权抵押票据契约或任何适用的优先债务文件而享有的任何同意权所规限。如果次要债务各方均未及时行使该权利，则优先担保各方不应根据本第5.07节对此类购买事件承担进一步义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

第六条

破产或清算程序。

第6.01节。融资问题。在发生优先债务清偿之前，如果公司或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，且任何高级代表或任何高级担保方希望同意(或不反对)出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或 同意(或不反对)公司S或任何其他设保人S根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定(DIP融资法)获得融资， 则每一位第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资机制下的每一第二优先债权方，同意不会对此类现金或其他抵押品或此类DIP融资的销售、使用或租赁提出异议，也不会以其他方式对其提出异议，并且，除非第3.01(A)节第(Ii)款和第6.03节的但书所允许的范围外，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且，只要任何优先义务的留置权从属于或与此类DIP融资并列，其在共享抵押品中的留置权将从属于(并将被视为从属于)(X)此类DIP融资(以及与之相关的所有债务)，其基础与担保第二优先债务的留置权从属于根据本协议获得高级债务的留置权，(Y)就共享抵押品授予高级担保当事人的任何适当保护留置权，以及(Z)高级代表同意的任何专业 和美国受托人费用的分拆；但此类DIP融资的条款不要求任何设保人为任何违反本协议条款的重组计划寻求批准；此外，如果每个第二优先代表和每个第二优先债务方保留反对任何DIP融资中的任何条款的权利，这些条款(A)要求出售、清算或以其他方式处置不构成抵押品的重大资产，(B)要求任何第二优先代表或任何第二优先债务方解除其担保第二优先债务义务的抵押品留置权，作为获得此类DIP融资的条件，或(C)要求重组计划或类似的非正数重组计划的具体和实质性条款，而不是出售条款。清算或以其他方式处置抵押品或在生效日期以现金全额偿还此类DIP融资(不言而喻，将终止事件或里程碑列入此类DIP融资中需要在根据DIP融资 提供初始资金后提出重组计划的提案，而不授权此类计划的内容或条款)的具体和实质性条款将不被视为要求重组计划或类似处置重组计划的具体和实质性条款。每一位第二优先代表(代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方)还同意，在发生优先债务清偿之前，不会(A)反对(也不会以其他方式提出异议) 任何高级代表或任何其他高级担保当事人针对共享抵押品就优先债务提出的取消抵押品赎回权或强制执行禁令的救济动议， (B)反对(且不会以其他方式抗辩)任何高级担保一方在止赎共享抵押品的任何销售中或根据《破产法》第363(K)条或任何其他破产法的任何类似规定合法行使信贷投标优先义务的权利，(C)反对(且不会以其他方式抗辩)任何

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任何高级担保当事人在任何法院就合法执行共享抵押品上的任何留置权而提出的其他司法救济请求，或(D)反对(且不会以其他方式抗辩或反对(且将被视为同意)与共享抵押品的出售或其他处置有关的任何命令，包括根据破产法第363条或第1129条或破产法或任何其他适用法律下的任何类似条款(以及任何拟议的投标程序、出售程序、由高级代表同意或不反对的高级担保当事人(并将自动无条件解除对此类资产的留置权)支持的保留与此类出售或处置有关的专业人员)，规定在此类 出售或其他处置不具有留置权的范围内，担保优先债务和第二优先债务债务的留置权将与根据本协议担保第二优先债务债务的共享抵押品上的留置权相同的优先权附加于出售收益上；前提是 根据破产法第363(K)条(或破产法或任何其他适用法律的任何类似规定)，第二优先债权方不被视为已放弃任何权利，并应有权在任何此类出售或处置中对共享抵押品进行信用投标，只要任何此类信用投标规定优先义务的履行。每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方同意，在批准使用现金或其他抵押品或批准此类融资的命令生效前两(2)个工作日收到的通知应为适当的通知。

第6.02节。解除自动停靠状态。在发生优先债务清偿之前，每名第二优先代表以其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方的名义同意，在每种情况下，未经指定的高级代表事先书面同意或(B)直接或间接反对、抗辩或支持，不得(A)就任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止寻求救济或采取任何减损行动。任何其他人对自动中止或任何其他破产或清算程序中止的任何救济提出异议或异议，这些豁免是由任何高级担保方根据本合同条款在每种情况下就此类共享抵押品提出的。

第6.03节。足够的保护。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，他们均不得(A)反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩(A)任何高级代表或任何高级担保当事人就共有抵押品要求充分保护的任何请求，(B)任何高级代表或任何高级担保当事人对基于任何高级代表S或高级担保当事人声称缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或法律程序的任何反对，或(C)津贴和/或利息、费用的支付，任何高级代表或任何其他高级担保方根据破产法第506(B)条或任何其他破产法的类似规定支付的费用或其他金额，或(B)主张或支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定 就保存或处置任何抵押品的费用或费用提出的任何索赔。尽管第6.03节或第6.01节有任何规定，但在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保当事人(或其任何子集)根据《破产法》第363或364节或任何其他破产法的类似规定(除DIP融资提供者的角色外)以额外或替代抵押品的留置权和/或与任何DIP融资或现金抵押品的使用相关的超级优先权债权的形式，就共享抵押品获得足够的保护，则每一名第二优先代表，对于自身和代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务，可寻求或请求以留置权的形式对此类额外或替代抵押品和/或超优先债权(视情况而定)提供足够的保护，(A)留置权从属于保证或提供关于所有优先义务和此类DIP的债权的留置权

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与担保第二优先债务的其他留置权相同的基础上的融资(以及与之相关的所有债务和任何分割) 债务从属于担保本协议项下的优先债务的留置权和/或(B)在与第二优先债务方的其他债权相同的基础上，超优先权债权从属于优先担保方的所有超级优先权债权，其基础与第二优先权债务方的其他债权从属于本协议项下优先担保方的债权，且每一第二优先权代表代表其自身和第二优先权债务方，应根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，可根据任何重组计划以现金、债务或股权的任何组合支付此类次要优先债权，其价值在该计划的生效日期等于此类债权的允许金额；(Ii)如果有任何次要优先代表，则由他们自己和 代表第二优先债务安排下的次要债务当事人支付，寻求或请求足够的保护，并且这种足够的保护以附加或替换抵押品的留置权和/或共享抵押品的超级优先权债权的形式给予(在每种情况下，根据本协议的条款和条件，此类赠与是允许的)，然后该第二优先权代表人为他们自己并代表每个第二优先权债务方根据其第二优先权债务安排，同意每位高级代表还应被授予对附加或替换抵押品和/或优先债权(视情况适用)的优先留置权，如为优先债务和任何此类DIP融资提供担保和充分保护，以及对确保或为第二优先债务提供足够保护的此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的任何留置权 应排在此类抵押品担保和债权的留置权之后。优先债务和任何此类DIP融资(以及与之相关的所有债务和任何剥离债务)以及授予高级担保各方的任何其他留置权和超优先债权，作为充分保护的基础，与担保第二优先债务的其他留置权的基础相同 因此从属于根据本协议获得优先义务的留置权，只要(1)每个此类第二优先代表，代表其自身和第二优先债方，应根据破产法第1129(A)(9)条，在给予适当保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意 ，根据任何重组计划，此类次级优先债权可以现金、债务或 股本的任意组合支付，其价值在该计划的生效日期等于此类债权的允许金额，以及(2)如果高级担保当事人未获得此类形式的充分保护，则任何次要优先债务方根据或由于对如此授予次要债务当事人的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配的任何金额应受第4.02节的约束，和/或(Iii)在 情况下，任何次要优先代表，对于他们自己和代表其第二优先债务融资下的其他第二优先债务方，以超级优先债权的形式获得足够的保护(在每一种情况下，这种授予根据本协议的条款和条件是允许的)，则这些第二优先代表为他们自己并代表他们各自的第二优先债务融资下的其他第二优先债务方同意，每个高级代表也应以超级优先债权的形式获得足够的保护，该超级优先债权应优先于第二优先债权当事人的超级优先债权(和，如果高级担保当事人没有得到这种形式的充分保护，任何第二优先债务方根据或由于如此授予第二优先债权方的任何此类超级优先债权而收回或分配给第二优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束)。在不限制前述一般性的情况下，如果高级担保当事人以支付当前请愿后费用和开支的金额和/或其他现金付款的形式获得足够的保护，则第二优先代表本人和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务方，不应禁止 以当前请愿后发生的费用和支出的付款和/或其他现金付款(视情况而定)的形式寻求足够的保护，在高级担保当事人有权反对第二优先债务当事人要求的手续费和开支或其他现金支付数额的合理性的情况下。

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第6.04节。偏好问题。如果任何高级担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人(或任何受托人、接管人或类似人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优先的或因任何其他原因而被宣布为欺诈性或优先的，则任何金额(追回)，无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或补偿或其他方面的收益收到的，那么，优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同没有发生此类付款一样，并且优先担保各方应有权享受本协议的利益，直到就所有此类追回的金额履行优先债务。如果本协议在追回之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每一第二优先权代表本人及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方在此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式受益于根据本协议就共享抵押品所作的任何分配或分配的任何回避行动中受益，不论是否以优惠或其他方式进行，不言而喻 ，并同意根据本协议规定的优先权，将原本可分配给他们的该等回避行动的利益予以分配并移交应用。

第6.05节。不同的安全补助金和不同的分类。每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先抵押品文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，以及(B)除其他事项外，由于它们在共享抵押品上的不同权利，第二优先债务义务与优先债务根本不同，必须在任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或拟议的重组中单独分类。在破产或清算程序中被确认或采用。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独的优先担保债权和次级担保债权类别)，则每名第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每个第二优先债务方特此承认并同意，共享抵押品的所有分配应视为针对共享抵押品的设保人有不同类别的优先和次级担保债权，其效果是，在共享抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债务当事人持有的所有债权)，优先担保各方除有权获得与本金、请愿前利息、手续费、费用和其他债权相关的本金、请愿前利息、费用、费用和其他债权分发额外，还有权在从共享抵押品中就第二优先债务债务进行任何分配之前，收到与请愿书后利息、费用和开支有关的所有欠款(无论是否允许或不允许在破产或清算程序中) 为其自身并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务缔约方，特此承认并同意将他们以其他方式收到或应收的金额移交给指定的高级代表，即使这种周转具有减少第二优先债务缔约方的索赔或收回的效果。

第6.06节。不放弃高级担保当事人的权利 。除本文明确规定外，本文件所载任何内容均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级担保当事人在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护，或任何第二优先债务方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和救济。

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第6.07节。申请。本协议是破产法第510(A)条或任何其他破产法的类似条款下的从属协议，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。在任何破产或清算程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与申请之日之前相同，但须受法院批准任何设保人融资或使用现金抵押品的任何命令的限制。本文中对任何设保人的所有提及均应包括作为占有债务人 及该授权人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利，则该第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意在未经每一高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利，但如果任何高级代表提出要求，该第二优先代表应按指定的高级代表要求的方式及时行使此类权利。包括与该等权利有关的任何获得付款的权利。

第6.09节。506(C)索赔。在发生优先债务清偿之前，每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，其不会主张、接受或执行根据《破产法》第506(C)条或任何 其他破产法的任何类似条款提出的任何债权或任何类似条款，这些条款优先于或与保证优先债务的留置权同等，以支付保存或处置任何共享抵押品的费用或费用。如果任何第二优先债务方因违反前一句话而根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的类似规定收到任何付款或对价，则该等金额应根据第4.02条进行周转，即使此类周转具有减少第二优先债务方的债权或收回债权的效果。

第6.10节。重组证券；投票。

(A)如果在任何破产或清算程序中，根据重组计划、清算计划、重整协议或其他类型的安排计划或重组，在优先债务和第二优先债务两者的情况下，以对重组债务人的任何财产的留置权为担保的重组债务人的债务债务被分配，则在因优先债务和第二优先债务而分配的债务以相同资产或财产的留置权担保的范围内，本协议的规定在根据该计划分配该等债务后仍然有效，并同样适用于担保该等债务的留置权。

(B)如果在涉及设保人的任何破产或清算程序中，第二优先债务当事人因其在共有抵押品中的权益而因第二优先债务义务而获得任何现金、债务或股权证券，则第二优先代表或其他第二优先债务当事人应根据第4.02节将该等现金、债权或证券移交给指定的高级代表，以根据第4.01节申请，除非(I)根据本协议明确允许接收和保留该等现金、债权或证券。包括根据本协议第3.01、5.04和6.03节，或(Ii)根据经确认的重组计划、清算计划、组成协议或该设保人的其他类型的安排或重组计划进行分配，该计划由高级担保当事人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受。每个第二优先债务方都以各自的名义不可撤销地授权和授权指定的高级代表

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第二优先债务方要求、请求、收集和接收与第二优先债务有关的任何第二优先债务债务的任何和所有此类分配 优先担保各方根据本合同有权获得的共享抵押品权益。为进一步说明上述情况，指定的高级代表有权作为每个第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利息相结合，在优先债务履行之前是不可撤销的。在确定的重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划没有具体说明次要债务当事人是否因其在共有抵押品中的权益而获得次要债务的债权部分而获得全部或部分分配的范围内。

(C)任何第二优先债权方(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协议的优先次序或其他规定不一致的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划，除非事先得到指定的高级代表的书面同意，或任何此类计划的提议或得到《破产法》第1126(C)条或任何其他破产法的任何类似规定所要求的高级担保当事人数目的支持。

第6.11节。破产法第1111(B)条 。第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动以妨碍任何高级担保方根据《破产法》第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定作出选择的权利。第二优先代表代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，放弃因任何高级担保方选择适用破产法第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定而可能对任何高级债权持有人提出的任何索赔。

第6.12节。请愿后的利息。

(A)第二优先代表或任何其他第二优先债务方不得反对或试图质疑高级代表或任何其他高级担保方在优先债务的任何破产或清算程序中提出的任何津贴要求，这些要求包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他规定对请愿后利息、费用或开支的要求。

(B)高级代表或任何其他高级担保方均不得反对或寻求质疑第二优先代表或任何其他第二优先债务方在第二优先债务的破产或清算程序中提出的任何要求，这些要求包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他规定提出的申诉后利息、费用或开支的要求。

第七条

信赖；等等。

第7.01节。信赖感。高级担保各方同意签署和交付高级担保各方已同意的第二优先债务文件，以及高级担保各方在本协议日期及之后向本公司或任何附属公司发放或视为发放的所有贷款和其他信贷扩展，应被视为 基于信赖而发放和发放

-28-

在本协议上。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务安排项下的每一第二优先债务缔约方承认，其及该第二优先债务各方已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何高级代表或其他高级担保方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订其所属或受其约束的第二优先债务文件、本协议及据此预期进行的交易，并将继续在根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动的情况下作出自己的信用决定。

第7.02节。不提供任何担保或责任。每名第二优先 代表自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保方均未作出任何明示或默示的 陈述或担保，包括关于任何高级债务文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共享抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保各方将有权依法管理和监督其在高级债务文件项下各自的贷款和信贷扩展，并在他们可能认为适当的情况下自行决定，高级担保各方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑第二优先代表和第二优先债务方在共享抵押品或 其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。任何高级代表或任何其他高级担保方对任何第二优先代表或第二优先债务方均无责任采取或不采取任何行动，以允许或导致根据与本公司或任何附属公司达成的任何协议(包括第二优先债务文件)发生或导致违约或违约事件的发生或继续，而不论他们 可能知晓或被指控的任何相关知识。除本协议明确规定外，高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务当事人彼此之间没有，也没有在此相互作出任何明示或默示的担保，也不对彼此承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务债务或与此相关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性，(B)设保人S对任何共享抵押品的所有权或权利，或(C)除本协议明确规定外的任何其他事项。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，而不论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何优先债务或第二优先债务的任何其他条款的任何更改，或任何修订、豁免或其他修改，包括第一留置权担保票据契约或任何其他优先债务文件的条款或任何第二优先债务文件的条款的金额的任何增加，不论是通过行为过程还是其他方式；

(C)交换任何共享抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或以书面或行为过程或其他方式对所有或任何优先债务或次级债务债务或其任何担保作出任何修订、豁免或其他修改；

-29-

(D)就本公司或任何其他授权人而展开的任何破产或清盘程序；或

(E)(I)公司或任何其他设保人就优先债务(本协议第5.06节所述或其他付款或履约除外)或(Ii)任何第二优先权代表或第二优先权债务方就本协议可获得的抗辩或解除责任的任何其他情况。

第八条

杂类

第 8.01节。冲突。如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定，(A)高级代表和高级担保当事人(他们之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务应受适用的第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果任何第一留置权债权人间协议与本协议之间发生任何冲突，则该第一留置权债权人间协议的规定应控制和(B)第二优先代表人和第二优先债权方(彼此之间)关于任何第二优先抵押品的相对权利和义务应受适用的第二优先债权人间协议的条款管辖。如果任何第二优先债权人间协议与本协议之间发生任何冲突，应以适用的第二优先债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。在第5.06节和第6.04节的约束下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议，优先担保方可以在不通知第二优先代表人或任何第二优先债务方的情况下，随时继续向公司或构成优先债务的任何附属公司提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供资金。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款 不应使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第8.03节。修正案；豁免。

(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、特权或权力，均不得视为放弃行使该等权利、补救、特权或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利、补救、特权或权力，或放弃或中止执行该等权利、补救、特权或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救、特权或权力，或行使任何其他权利、补救、特权或权力。本协议各方的权利、权力、特权和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利、权力、特权或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

-30-

(B)本协定可由每一位代表(在每一种情况下，根据适用债务融资管理文件行事)和设保人签署的书面修改。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可根据本协议第8.09节签署和交付合并协议，成为本协议的一方，并在签署和交付后，该代表和有担保的各方以及该代表所代理的债务融资的优先债务或第二优先债务应遵守本协议条款。

第8.04节。公司及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先担保当事人各自应负责随时向自己通报(A)本公司及其子公司以及优先债务或第二优先债务的任何背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响优先债务或第二优先债务无法偿付风险的所有其他情况。高级代表、高级担保当事人、第二优先权代表和第二优先权担保当事人无义务向本合同项下的任何其他当事人告知其或他们所知的有关该条件或任何此种情况或其他情况的信息。如果任何高级代表、任何高级担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方在任何时间或不时承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)作出任何明示或默示的陈述或担保，且高级代表、高级担保方、第二优先权代表和第二优先权债务方不应或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(Ii)提供任何附加信息或在任何后续场合提供任何此类 信息，(Iii)进行任何调查，或(Iv)披露根据公认的或合理的商业融资做法，该当事方希望保密或因其他原因被要求保密的任何信息。

第8.05节。代位权。每一位第二优先代表和代表其本人及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先债务的清偿为止。

第8.06节。付款的运用。除本文另有规定外，高级担保当事人收到的所有付款可根据高级债务文件的条款，全部或部分适用、冲销和重新适用于高级担保当事人自行酌情认为适当的优先债务部分。

第8.07节。其他授权人。设保人同意，如果任何附属公司在本合同日期后成为设保人，则该附属公司将通过签署和交付基本上以附件I的形式签署和交付的文书， 迅速促使该子公司成为本合同的订约方，在签署和交付后，该附属公司将成为本合同项下的设保人，其效力和 效果与最初指定为设保人的情况相同。此类文书的签署和交付无需本合同项下任何其他当事人的同意，并将由指定的第二优先权代表和指定的高级代表予以确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

-31-

第8.08节。再融资。在每种情况下，优先债务和第二优先债务均可进行再融资或全部或部分置换，而无需通知任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方的同意(除非需要任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方的同意)，而不影响本协议规定的留置权优先权或其他条款；但任何此类再融资或替换债务应满足第8.09节的要求。指定的第二优先代表特此同意，应公司的要求，就根据第5.06节(替换优先债务)对优先债务进行再融资或替换的情况下，指定的第二优先代表将与代理商就替换优先债务达成一项惯例协议，该协议包含与本协议条款和条件或其他习惯条款和条件(由公司合理决定)大体相似的条款和条件。

第8.09节。额外的债务安排。在(但仅限于)当时已有的高级债务文件和第二优先债务文件的规定允许的范围内，本公司可产生或发行和出售一个或多个系列或类别的第二优先债务以及一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何此类额外类别或系列的第二优先级债务(第二优先级债务)可由第二优先级或第三优先级(或较低优先级，且在第三优先级或较低优先级的情况下，受根据第二优先级债务文件所要求的债权人之间的协议)、共用抵押品的从属留置权担保，在每种情况下，根据该第二优先级债务的相关第二优先级抵押品文件，如果且受制于 任何此类第二优先级债务的代表(每个，第二优先级债务代表)，代表此类第二优先类债务的持有人(该代表和任何第二优先类债务的持有人被称为第二优先类债务方)，通过满足本第8.09节适用的条件 (I)至(Iii)，成为本协议的一方。任何此类额外级别或系列的高级贷款(高级债务；以及高级债务和第二优先级别债务，统称为高级债务)可通过共享抵押品的高级留置权来担保，在每种情况下，根据相关高级抵押品文件，如果并遵守 条件，任何此类高级债务的代表(每个，高级债务代表；高级债务代表和二级债务代表(统称为高级债务代表和二级债务代表)，代表高级债务持有人(高级债务代表和任何此类高级债务的持有人称为高级债务当事人；高级债务当事人和二级债务当事人统称为高级债务当事人)，通过满足本节第8.09节第(I)至(Iii)款(视情况适用而定)中规定的条件，成为本协议的一方。为使类别债务代表成为本协议的一方：

(I)该类别债务代表应以本协议附件二(如果该代表是第二优先类别债务代表)或附件三(如果该代表是高级债务代表)(经指定的高级代表和该类别债务代表可能合理批准的变更)的形式签署并交付一份合并协议，根据该协议，该类别债务代表将成为本协议项下的代表，而该类别债务代表所代表的类别债务和相关类别债务各方受本协议约束和约束；

(Ii)公司应向指定的高级代表和指定的第二优先代表交付S高级代表证书，声明就该类债务满足(或放弃)第8.09节规定的条件，并应要求提供与该类债务有关的每一份重要的二级债务文件或高级债务文件(如有要求)的真实完整副本，经 认证为真实和正确。

-32-

(Br)由本公司的一名获授权人员在所有重要方面作出规定，并确定将被指定为额外优先债务或第二优先债务(视何者适用而定)的债务，并证明(I)如属额外优先债务，则根据当时已有的每一份优先债务文件，以优先基准承担及担保该等债务；及(Ii)如属第二优先债务，则根据每份第二优先债务文件，以较低基准承担及担保该等债务；及

(Iii)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方将以其作为此类债务持有人的身份遵守本协定的规定并受其约束。

第8.10节。同意司法管辖权；放弃。每名代表以其本人和其所代表的债务融资的担保当事人的名义，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产接受纽约州法院或美国纽约南区法院的专属一般司法管辖权，每宗案件均在纽约市曼哈顿区开庭，并对其中任何一项提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何反对，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄副本至该人在第8.11节所述的地址；

(D)同意本合同的任何规定均不影响本合同的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节第8.10节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第8.11节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式 并发送：

(i)

如致予本公司或任何其他授权人，请寄往本公司的地址：

科罗拉多州卡瓦那

里约热内卢萨拉多大道西段

邮编：85281

注意：保罗·布鲁克斯，总法律顾问

电子邮件：[*****]

-33-

以及：

柯克兰&埃利斯律师事务所

300 N拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：米歇尔·基尔肯尼，P.C.和David·内梅切克，P.C.

电子邮件：mkikenney@kirkland.com；david.nemecek@kirkland.com

传真：(312)862-2200

(Ii)

如致第二优先代表，地址为：

[•]

以及：

[•]

(Iii)

如为任何第一留置权担保当事人，则向其(视情况适用)：

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话： [•]

电子邮件：[•]

[•]

[•]

[•]

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

以及：

[律师]

[•]

注意：[•]

电话： [•]

电子邮件：[•]

(Iv)如发给任何其他代表，按其根据第8.09节提交的合并协议中指定的地址送达。

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许 发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务送达、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证)收到时应视为已发出。

-34-

(br}已预付邮资且地址正确)。就本协议而言，双方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据每名代表不时以书面商定的方式，通知和其他通信也可通过电子邮件 发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第8.12节。进一步的保证。每名高级代表代表其本人及其所代理的高级担保机构下的每一高级担保当事人、每名第二优先代表代表其本人以及其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方同意采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和留置权优先事项。

第8.13节。管理法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)本协议的每一方在接受本协议的条款后，在适用法律允许的范围内，在任何与本质押协议或履行本协议项下的服务相关或产生的法律诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销且 无条件放弃由陪审团审判的权利。

第8.14节。对继承人和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债务方、本公司、本协议的其他设保人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

第8.15节。章节标题。此处的章节标题仅供参考，不影响本文的解释 。

第8.16节。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为正本，并应构成同一份文书。本协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第8.17节。授权。签署本协议的每个人(个人除外)代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证其已获得正式授权执行本协议。每一第一留置权担保当事人声明并保证本协议对第一留置权担保票据文件项下的第一留置权担保当事人具有约束力。第二优先权代表代表并保证本协定对第二优先权债务文件项下的第二优先权债务当事人具有约束力。

-35-

第8.18节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合高级担保各方和第二优先债务各方的利益并对其具有约束力。本协议的任何条款不得损害本公司与其他设保人及高级代表及高级担保方之间，以及本公司与其他设保人与第二优先代表及第二优先债务人之间的绝对及无条件义务，即本公司及其他授予人须分别支付优先债务文件及第二优先债务文件所规定的本金、利息、手续费及其他金额。

第8.19节。有效性。本协议自各方签署并交付之日起生效。

第8.20节。相对权利。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不打算也不会(A)修改、放弃或以其他方式修改第一留置权担保票据契约、任何其他高级债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或允许公司或任何其他设保人采取任何行动或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约第一留置权担保票据契约或任何其他 优先债务文件或任何第二优先债务文件，(B)更改高级抵押品文件中授予的高级抵押品(或任何其他资产)作为优先担保方之间的相对优先权；(C)以其他方式改变第二优先债务方对共享抵押品(或任何其他资产)的相对权利；或(D)责成公司或任何其他设保人采取任何行动或不采取任何行动，否则将构成违反或违约第一留置权担保票据契约或任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件。

第8.21节。协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

[故意将页面的其余部分留空]

-36-

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第一留置权担保人

发信人：
姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第一留置权担保人

发信人：
姓名：
标题：

[美国银行信托公司，国家协会],

作为第一留置权担保人

发信人：
姓名：
标题：

[•],

作为第二留置权抵押品代理

发信人：
姓名：
标题：

签名页至

第二留置权债权人间协议

Carvana，Co.作为公司
发信人：
姓名：
标题：

签名页至

第二留置权债权人间协议

附件一

副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为[•]，2023(相同的 可能被不时修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改，第二留置权债权人间协议)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(本公司)、 本协议的其他设保人(定义如下)不时签署，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其作为这种身份的继任者一起，即2028年担保票据抵押品代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2030担保票据担保代理)， [美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义如下)的授权代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2031年担保票据担保代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表(2028年担保票据担保当事人、2030年担保票据担保当事人和2031年担保票据担保当事人共同以这种身份及其继任者的身份，即第一留置权担保当事人)，[•]，作为第二留置权债务文件下的抵押品代理人(以这种身份并与其继任者一起，第二留置权抵押品代理人)， [•]，作为第二留置权抵押品代理人，以及不时增加的代表作为当事一方。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，好像是本协议的一部分。

设保人已经签订了第二份留置权债权人间协议。根据第一份留置权抵押票据 契约、若干额外优先债务文件及若干第二优先权债务文件，控股公司若干新收购或成立的附属公司须订立第二份留置权债权人协议。第二留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第二留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司(新设保人)根据第一留置权担保票据契约、第二优先债务文件和其他优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新附属公司授予人同意如下：

根据第二留置权债权人间协议第8.07节的规定，新设保人签署后即成为第二留置权债权人间协议项下的设保人，其效力和效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意第二留置权债权人间协议中适用于其作为设保人的所有条款和规定。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及设保人，应视为包括新设保人。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人于本附录日期向指定的高级代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但其可执行性可能受到与一般和一般衡平法原则强制执行债权人权利有关的 破产、破产或其他类似法律的限制)。

附件一-1

本补充文件可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本补编应在指定的高级代表收到有新设保人签名的本补编副本后生效。以传真或其他电子方式向本补编交付签署的签字页，应与交付本补编的人工签署副本一样有效。本补编中的执行、签署和类似含义的词语应视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第四节。除非在此明确补充，第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第5节.本附录及其项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面都应被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，任何一方均不应被要求遵守该条款，但本附录和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通讯及通知，须按照第二份留置权债权人协议的规定，交由本公司保管。

公司同意补偿指定的高级代表合理和有据可查的费用自掏腰包与本补编有关的费用，包括指定的高级代表的合理记录费用、其他收费和律师付款，但以高级债务文件规定可偿还的范围为限。

[本页的其余部分特意留空 签名页如下]

附件I-2

兹证明，新设保人及指定的高级代表已于上述第一年签署本第二份留置权债权人协议补充协议。

[新附属授权人名称]
发信人：
姓名：
标题：

由以下人员确认：

[美国银行信托公司，国家协会],

被指定为高级代表

发信人：
姓名：
标题：

[•],

被指定为第二位 优先代表

发信人：
姓名：
标题：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 [•]，2023年(第二留置权债权人间协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(公司)、本合同的其他设保人(定义如下)、[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份，并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理方)，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人的授权代表(定义见下文)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年有担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其在这种身份的继任者一起，2030年有担保票据抵押品代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义如下)的授权代表，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年有担保票据担保方(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2031年有担保票据抵押品代理)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表(2028年担保票据担保当事人、2030年担保票据担保当事人和2031年担保票据担保当事人共同以这种身份与其继任者一起，即第一留置权担保当事人)，[•]，作为第二留置权债务文件下的抵押品代理人(以这种身份并与其继任者一起，为第二留置权抵押品代理人)，[•]，作为第二留置权抵押品代理人，以及不时增加的代表作为当事一方。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有《第二留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为本公司在生效日期后产生次要债务的能力的一项条件，并保证此类次要债务具有与留置权共享抵押品上的留置权，以保证现有的次要债务安排，并由设保人在次要留置权的基础上担保此类次要债务(如果适用)，在每种情况下，根据和根据次要抵押品文件，此类次要债务的第二优先级别债务管理人必须成为下列条款下的代表：该等第二优先级债务及与其有关的第二优先级债务当事人须受第二留置权债权人间协议约束。第二留置权债权人间协议第8.09节规定，根据第二留置权债权人间协议第8.09节的规定，该第二优先级债务管理人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，该第二优先级债务管理人和该第二优先级债务当事人可受第二留置权债权人间协议的制约和约束，条件是第二优先级债务管理人签立和交付本代表补编形式的文书，并满足第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件。下文签署的第二优先级债务代表(新代表)根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表同意如下：

第一节根据第二留置权债权人间协议第8.09节的规定，新管理人通过在下面签名，成为第二留置权债权人间协议项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务当事人受第二留置权债权人间协议的制约和约束，其效力和效力与新代表最初

附件II-1

新代表在该协议中被指定为代表，新代表特此代表其本人和该等第二优先类债务方同意适用于其作为第二优先代表的第二留置权债权人间协议的所有条款和规定，并同意适用于其所代表的第二优先类债务方的所有条款和规定。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及代表或第二优先代表，应视为包括新代表。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2款.新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证： (I)它有完全的权力和权力以下列身份加入本代表补编[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表副刊已由其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据该协议的条款予以强制执行，及(Iii)有关该等第二优先类别债务的第二优先债务文件规定，于新代表S订立本协议后，就该等第二优先类别债务而言，第二优先类别债务各方将作为第二优先债务方受第二留置权债权人间协议的条文约束及约束。

本代表副书可以一式两份签署，每份副本应构成正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。通过传真或其他电子方式向本代表副刊交付签署的签字页，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内和在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》中的电子签名)中规定的范围内，每个电子签名应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。

第四节除在此明确补充的外，第二留置权债权人间协议继续具有完全效力和效力。

第5节.本附录及双方在本补充协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本代表补编的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第七节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定进行。本合同项下向新代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给 新代表。

本公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定高级代表的律师的合理费用、其他收费和付款，但以适用的高级债务文件可偿还的范围为限。

附件II-2

兹证明，新代表已于上述第一年签署了第二份留置权债权人协议的代表副刊。

[新代表姓名],

作为 [•]对于持有者来说[•]

发信人：
姓名：
标题：
通知地址：

注意事项：
电信：

附件II-3

由以下人员确认：
科罗拉多州卡瓦那
发信人：
姓名：
标题：
赠与人
列于本条例附表一
发信人：
姓名：
标题：

附件II-4

附表I

《联合国宪章》代表性补编

第二留置权债权人间协议

授予人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 [•]，2023年(第二留置权债权人间协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(公司)、本合同的其他设保人(定义如下)、[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份，并与其继任者一起，即2028年担保票据担保代理方)，[美国银行信托公司，国家协会]，作为2028年担保票据担保当事人的授权代表(定义见下文)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年有担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其在这种身份的继任者一起，2030年有担保票据抵押品代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2030年担保票据担保当事人(定义如下)的授权代表，[•]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份并与其继任者一起，即2031年担保票据担保代理权)，[美国银行信托公司，国家协会]作为2031年担保票据担保当事人(定义见下文)的授权代表(2028年担保票据担保当事人、2030年担保票据担保当事人和2031年担保票据担保当事人共同以这种身份及其继任者的身份，即第一留置权担保当事人)，[•]，作为第二留置权债务文件下的抵押品代理人(以这种身份并与其继任者一起，第二留置权抵押品代理人)， [•]，作为第二留置权抵押品代理人，以及不时增加的代表作为当事一方。

A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。第二留置权债权人间协议中包含的第1.02节在此作必要的修改后并入本协议，好像是本协议的一部分。

B.作为本公司在第二份留置权债权人间协议的日期之后产生高级债务的能力的一个条件，并与高级抵押品的高级留置权共享抵押品担保该高级债务，在每个情况下，根据高级抵押品文件，该高级债务的高级债务代表被要求成为该高级债务的代表，并且该高级债务及其高级债务当事人被要求受制于和约束，第二留置权债权人间协议。 第二留置权债权人间协议第8.09节规定，该高级债务管理人可成为第二留置权债权人间协议项下的代表，该高级债务管理人及该高级债务当事人可受第二留置权债权人间协议的约束和约束，前提是高级债务管理人签立和交付本代表补充文件形式的文书，并满足第二留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件。下文签署的高级债务代表(新代表)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表同意如下：

第一节根据《第二留置权债权人间协议》第8.09节的规定，新代表在下面签字，成为第二留置权债权人间协议项下的代表，相关高级债务和高级债务当事人受该协议的约束和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为协议中的代表，新代表代表自己和高级债务当事人，特此同意第二留置权债权人间协议的所有条款和条款适用于其作为高级代表适用于其作为高级代表和高级债务方作为高级担保当事人的情况。在第二份留置权债权人间协议中，凡提及代表或高级代表，应视为包括新代表。第二留置权债权人间协议在此并入作为参考。

附件III-1

第二节新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签署本代表补编：[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表副刊已获其正式授权、签立及交付，并构成其法定、有效及具约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，及(Iii)有关该高级债务的高级债务文件规定，于新代表S订立本协议后，就该高级债务而言，高级债务各方将受第二留置权债权人间协议的规定作为高级担保当事人而受约束。

第三节本代表副刊可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编副本后，本代表补编即生效。通过传真或其他电子方式向本代表补编交付签署的签字页，应与交付本代表补编的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第四节除在此明确补充外，第二留置权债权人间协议应保持完全效力和作用。

第5节。 本附录及其项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本代表补编的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第二留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第七节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第二留置权债权人间协议第8.11节的规定进行。本合同项下向新代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给 新代表。

本公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定高级代表的律师的合理费用、其他收费和支出。

附件III-2

兹证明，新代表已于上述第一年签署了第二份留置权债权人协议的代表副刊。

[新代表姓名],

作为 [•]对于持有者来说[•]

发信人：
姓名：
标题：
通知地址：

注意事项：
电信：

附件III-3

由以下人员确认：

科罗拉多州卡瓦那
发信人：

姓名：

标题：

赠与人

列于本条例附表一

发信人：

姓名：

标题：

附件III-4

附表I

《联合国宪章》代表性补编

第二留置权债权人间协议

授予人

[•]

附件C

表格平价通行证债权人间协议

同等权益债权人间协议

其中

科罗拉多州卡瓦那

作为公司，

其他 授予人派对到此，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2028年担保票据担保当事人的抵押品代理，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2028年担保票据担保当事人的授权代表，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2030年担保票据担保当事人的抵押品代理，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2030年担保票据担保当事人的授权代表，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2031年担保票据担保当事人的抵押品代理，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2031年担保票据担保当事人的授权代表，

和

本合同的每一名额外授权代表

日期为[•]

由Carvana公司、特拉华州一家公司(公司)、本协议的其他设保人(定义见下文)、作为2028年担保票据担保方(定义见下文)的美国银行信托公司(National Association)作为2028年担保票据担保方(定义见下文)的美国银行信托公司(National Association)(以该身分并连同其不时以该身分的继任者，即2028年担保票据担保品代理人)签署的、日期为2023年8月_日的同等债权人间协议(可予修订，重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改)，美国银行信托公司、国家协会作为2028年担保票据担保当事人(定义如下)的授权代表、美国银行信托公司、全国协会作为2030年担保票据担保当事人(如下定义)的抵押品代理、美国银行信托公司、国家协会作为2030年担保票据担保当事人(如下定义)的授权代表、美国银行信托公司、作为2031年担保票据担保方(定义见下文)的国家协会(以该身份，并与其不时以这种身份的继任者一起，即2031年担保票据担保方)、美国银行信托公司、作为2031年担保票据担保方(定义见下文)的授权代表的国家协会，以及作为该系列其他其他有担保票据担保方(定义见下文)行事的其他担保交易方(定义见下文)的每一额外担保品代理人和授权代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收据和充分，2028年担保票据抵押品代理、2030年担保票据抵押品代理、2031年担保票据抵押品代理、本协议的每一授权代表方、设保人、以及每一额外的抵押品代理和授权代表(为其本身和代表适用系列的其他Pari担保当事人)同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有[2028] 担保票据契约或(如果在纽约UCC中定义)其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？2028担保票据抵押品代理人？具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

？2028年担保票据契约是指公司中日期为2023年8月_的某些契约，其担保方和作为受托人和抵押品代理人的全美协会美国银行信托公司根据该契约发行[•]%2028年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，无论是与原始行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他，也无论是根据原始2028年担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或在2028年有担保票据契约允许的范围内增加其借款或发行金额，或改变其到期日(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算亦不是2028年有担保票据契约))。

2028年有担保票据契约抵押品文件是指2028年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的抵押品文件，以及为2028年有担保票据 抵押品代理提供任何2028年有担保票据契约债务而订立的任何加入、补充或加入以及相互之间的协议。

2028年担保票据契约 债务是指2028年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的所有票据债务。

2028年担保票据担保方是指《2028年担保票据契约》(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的2028年担保票据抵押品代理和持有人。

？2030担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

？2030年担保票据契约 是指本公司、担保方和美国银行信托公司作为受托人和抵押品代理发行的日期为2023年8月_的某些契约 [•]%2030年到期的高级担保票据(该协议可不时予以修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或 延期)(无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始2030担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的)，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借出的金额或根据其发行的 ，或在2030年有担保票据契约允许的范围内改变其到期日(除非该协议、文书或文件明确规定该协议、文书或文件不打算也不是2030年有担保票据契约)。

2030年有担保票据契约抵押品文件是指2030年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的票据抵押品 文件及其任何加入、补充或加入，以及为2030年有担保票据抵押品 代理人就任何2028年有抵押票据契约债务作抵押而订立的任何其他协议。

2030年有担保票据契约 债务是指2030年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)定义的所有票据债务。

2030年担保票据担保方是指2030年担保票据抵押品代理和持有人，其定义见《2030年担保票据契约》(或其任何再融资中的任何类似条款)。

？2031担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

？2031年担保票据契约 是指本公司、担保方和全美银行信托公司作为受托人和抵押品代理发行的日期为2023年8月_的某些契约 [•]%2031年到期的高级担保票据(该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或 不时延期(无论是全部或部分，无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据

原始的2031年有担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契约、信贷协议或其他协议，包括任何延长其到期日的协议，或 以其他方式重组其项下全部或任何部分债务，或增加根据其借入或发行的金额或改变其到期日，在每种情况下，均为2031年有担保票据契约所允许的范围，除非 该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是2031年有担保票据契约)。

2031年有担保票据契约抵押品文件是指2031年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的票据抵押品文件，以及为保证任何2031年有担保票据契约义务而订立的以2031年有担保票据抵押品代理为受益人的任何加入、补充或加入以及彼此之间的协议。

2031年担保票据契约债务是指2031年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的所有票据债务。

2031年有担保票据担保当事人指2031年有担保票据抵押品代理和2031年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)所界定的持有人。

额外的Pari抵押品代理是指构成 任何未偿还的一系列额外Pari债务的最大未偿还本金的系列额外Pari债务的抵押品代理。

对于每一系列额外的高级债务，额外的对等文件是指证明或管辖此类债务的票据、契据、票据购买协议、信贷协议、担保文件和其他执行协议，包括额外的对等担保文件和为担保任何一系列额外的高级债务而签订的每项其他协议；但在每种情况下， 根据本合同第5.12节的规定，其项下的债务已被指定为额外的高级债务。

？附加对等债务是指：(A)根据 任何其他对等文件的条款欠任何其他对等担保当事人的所有金额，包括但不限于任何本金、溢价、利息(包括破产案件开始后按相应的其他对等文件规定的利率产生的任何利息、手续费和开支，无论此类利息、费用和开支是否根据任何此类程序或适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚款、费用、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的所有金额，以及对上述金额的担保，(B)根据担保相关系列额外Pari债务的额外Pari担保文件担保的任何有担保对冲义务， (C)担保相关系列额外Pari债务的任何有担保的现金管理债务，(D)根据担保相关系列额外Pari债务的额外Pari担保文件担保的任何有担保的银行产品债券，以及(E)前述债务的任何续展或延期。附加对等债务应包括在每种情况下构成附加高级债务的任何允许债务(如初始担保票据契约中所定义)及其由设保人为此发行的担保。

额外的Pari担保方是指任何额外的Pari义务的持有者和与此有关的任何授权代表或抵押品代理人，并应包括额外的高级债务方。

？附加配对担保文件 指在本合同生效日期后现在存在或签订的任何抵押品协议、担保协议、质押协议或任何其他文件，以及在每种情况下对任何设保人的任何资产或财产产生留置权以保证任何附加配对义务的任何补充、补充或加入。

？附加高级债务具有第5.12节中为此类术语指定的含义。

额外的高级债务抵押品 代理人具有第5.12节中赋予该术语的含义。

额外的高级债务方具有第5.12节中为此类术语指定的含义。

额外的高级债务代表具有第5.12节中赋予该术语的含义。

？《协定》具有本协定导言第 段中赋予该术语的含义。

？适用授权代表？就任何共享抵押品而言，(I)至(X)履行控制义务及(Y)非控制授权代表执行日期及(Ii)自(X)履行控制义务及(Y)非控制授权代表执行日期中较早的 日期起及之后的 之前，即主要的非控制授权代表。

在任何时候，授权代表是指(1)任何2028年有担保的票据契约债务或2028年的有担保票据担保当事人，2028年的有担保票据抵押品代理；(2)任何2030年的有担保票据契约债务或2030年的有担保票据担保当事人的情况下，2030年的有担保票据抵押品代理；(3)任何2031年的有担保票据契约债务或2031年的有担保票据担保当事人，2031年担保票据抵押品代理人及(Iv)如属任何其他系列额外对等债务 或在本协议日期后受本协议约束的其他同等担保当事人，则为适用合并协议中所指名的该系列额外高级债务代表。

？《银行产品协议》具有在任何担保信贷单据中赋予该术语(或任何类似术语)的含义。

？破产案例？具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。

？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

现金管理服务具有《2028年担保票据契约》中赋予这一术语的含义。

？抵押品？是指任何抵押品(如《2028年担保票据契约》所定义)、抵押品(如《2030年担保票据契约》所界定的)、抵押品(如《2031年担保票据契约》所界定的)或任何其他初始担保票据契约抵押品文件或任何其他受留置权约束的资产和财产，这些资产和财产是根据任何Pari证券文件为担保一个或多个Pari义务而设立的。

？抵押品代理是指(I)任何2028年的担保票据 担保票据抵押品代理，(Ii)任何2030年的担保票据契约债务，2030年的担保票据抵押品代理，(Iii)任何2031年的担保票据契约债务， 2031年的担保票据抵押品代理，以及(Iv)在本协议日期后受本协议约束的任何其他系列额外的对等方债务，在适用的合并协议中指定的此类系列的额外高级债务抵押品代理 。

控制抵押品代理人？对于任何共享抵押品， (I)在(X)控制债务解除和(Y)关于此类共享抵押品的非控制性授权代表执行日期之前，构成任何当时未偿还的Pari系列债务的最大未偿还本金的 系列合作伙伴债务的授权代表，以及(Ii)在(X)解除控制债务和(Y)关于此类共享抵押品的非控制性授权代表强制执行日期(以较早者为准)之前和之后，为受控担保当事人提供抵押品代理。

？控制债务？是指对等债务系列下的所有债务(或类似条款)， 构成任何当时未偿还的对等债务系列债务中最大的未偿还本金金额。

-控制担保当事人 对于任何共享抵押品而言，是指对等同担保债务系列项下的对等担保当事人，其授权代表是此类共享抵押品的控制抵押品代理人。

？DIP融资？具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

？DIP融资留置权具有第2.06(B)节中赋予此类术语的含义。

？DIP贷款人？具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

？对于任何共享抵押品和任何系列Pari债务，解除是指(I)根据管理该系列Pari义务的文件的条款，此类 系列Pari债务不再由此类共享抵押品担保的日期，或对于任何对冲义务，指由该系列Pari债务的Pari担保文件担保的有担保现金管理债务或 有担保银行产品债务，或者(X)此类对冲义务，有担保的现金管理债务或有担保的银行产品债务已经全额支付，并且根据管理该系列对等债务的文件的条款不再由共享抵押品担保，(Y)此类对冲债务、有担保的现金管理债务或有担保的银行产品债务 应已按各适用交易对手满意的条款(或已作出令适用交易对手满意的其他安排)进行现金抵押，或(Z)此类对冲债务、有担保的现金管理债务或有担保的银行产品债务不再由根据管理该系列伙伴义务的文件的条款由共享抵押品担保，(Ii)根据担保信贷签发的任何信用证 管辖该系列合作伙伴债务的文件已终止或以现金抵押或支持(以适用的担保信贷文件所要求的金额和形式)，以及(Iii)该系列担保当事人根据其各自的担保信贷文件作出的所有承诺均已终止。“解除”一词应具有相应的含义。

？对任何共有抵押品而言，控制义务的解除是指就与该等共有抵押品有关的控制义务而发生的解除的日期；但不应将解除控制义务视为与此类控制义务的再融资相关发生的 ，而此类共享抵押品担保的额外的Pari义务已由适用的授权代表(就如此再融资的Pari义务)以书面形式指定给额外的Pari抵押品代理和彼此授权的代表，作为本协定中的控制债务。

违约事件指任何担保信贷单据中定义的违约事件(或类似的 定义术语)。

设保人是指本公司和根据任何对等担保文件授予担保权益以保证任何一系列对等担保义务的每一家子公司。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。

对冲义务具有《2028年担保票据契约》中赋予这一术语的含义。

？减值？的含义与第1.03节中赋予该术语的含义相同。

？初始担保票据契约统称为2028年担保票据契约、2030年担保票据契约和2031年担保票据契约。

初始担保票据契约抵押品文件是指2028年担保票据契约抵押品文件、2030年担保票据契约抵押品文件和2031年担保票据契约抵押品文件。

[·初始对等担保当事人是指2028年的担保票据担保当事人、2030年的担保票据担保当事人和2031年的担保票据担保当事人。]

？破产或清算程序意味着：

(1)根据《破产法》或任何其他破产法，由本公司或任何其他设保人发起或针对其展开的任何案件或程序，为本公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，与本公司或任何其他设保人有关的债权人的任何接管、无力偿债、清算、重组、转让，或与本公司或任何其他设保人有关的任何其他类似案件或程序，其资产或债权人的主要部分，不论是否自愿；

(2)本公司或任何其他授权人的任何清盘、解散、重组、资产或负债的整理或其他清盘或与之有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

介入债权人的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

？加盟协议是指基本上以本协议附件II的形式加入的本协议，根据本协议第5.12节，要求由一名额外的高级债务代表和相关的额外高级债务抵押品代理 交付，以建立额外的一系列额外的高级债务并在本协议项下增加额外的高级债务当事人。

留置权具有《2028年担保票据》中赋予该术语的含义 。

？就任何共享抵押品而言，主要非控制性授权代表是指构成关于此类共享抵押品的任何当时未偿还的配对债务系列的最大未偿还本金的一系列额外配对债务的授权代表。

多数对等方担保当事人具有第4.01(A)节中赋予该术语的含义。

·《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

非控制性授权代表在任何时候，对于任何共享抵押品，是指当时不是此类共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

？非控制授权代表执行日期是指，对于 任何非控制授权代表，在以下两种情况发生后连续180天的日期(在此期间，该非控制授权代表为主要非控制授权代表)：(I)违约事件(根据和定义在附加的Pari文件中，该非控制授权代表是授权代表)和(Ii)每一附属代理人S和彼此的授权代表S收到该非控制授权代表的书面通知，证明(X)该非控制授权代表是主要非控制授权代表，并且违约事件(根据以及(Y)根据适用的附加PAI文件的条款，该非控制性授权代表 是授权代表的系列的附加PAI义务目前已到期并应全额支付(无论是由于加速或其他原因)；但就任何共享抵押品而言，非控制性授权代表强制执行日期应暂缓执行，且不得发生，且应被视为未发生：(1)在控制抵押品代理人或适用的授权代表已开始就该等共享抵押品采取任何强制执行行动的任何时间，或(2)在任何时间，授予该等 共享抵押品担保权益的设保人即为任何破产或清算程序下的债务人。如果非控制性授权代表或任何其他非控制性担保当事人根据本款前一句规定对共享担保品行使任何权利或救济，且此后控制担保品代理人或任何其他控制性担保当事人开始(或试图开始)行使其关于共有担保品的任何权利或救济(包括在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济)，非控制性授权代表强制执行日期应视为尚未发生，非控制性授权代表或任何其他非控制性担保方应停止就共享抵押品行使任何此类权利或补救措施。

？对于任何共享抵押品，非控制担保当事人是指不控制此类共享抵押品的担保当事人。

？对等债务统称为(一)2028年有担保票据契约债务，(二)2030年有担保票据契约债务，(三)2031年有担保票据契约债务，以及(四)每一系列额外的对等债务。

？对等担保当事人是指(I)2028年有担保的票据有担保的当事人，(Ii)2030年的有担保票据有担保的当事人，(Iii)2031年的有担保的票据有担保的当事人，以及(Iv)关于每一系列额外的对等债务的额外的有担保的当事人。

？Pari证券文件统称为(I)2028年担保票据契约抵押品文件，(Ii)2030年担保票据契约抵押品文件，(Iii)2031年担保票据契约抵押品文件，以及(Iv)额外的Pari担保文件。

？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

？占有性抵押品是指 抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的任何共享抵押品，前提是根据任何司法管辖区的统一商法，拥有该抵押品可完善对其的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据Pari证券文件的条款交付给抵押品代理人或由抵押品代理人拥有的任何凭证证券、本票、票据和动产票据。

请愿后权益是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何费用或支出或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

？收益？具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还此类债务，或发行其他债务或作出替代融资安排，以交换或替换此类债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，包括但不限于，在导致这种债务的原始文书终止后，以及在每种情况下，包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。再融资和再融资具有相互关联的含义。

有担保的银行 产品债务是指银行产品协议项下的债务，这些债务是根据适用的附加Pari担保文件拟由共享抵押品担保的。

？有担保的现金管理债务应指现金管理服务项下的债务，该债务是根据 适用的附加Pari担保文件拟由共享抵押品担保的。

？担保信贷文件是指(一)2028年担保票据契约和每一份担保信贷文件(定义见2028年担保票据契约)、(二)2030年担保票据契约和每一份担保信贷文件(定义见2030年担保票据契约)、(三)2031年担保票据契约和每一份担保信贷文件(定义见2031年担保票据契约)，以及(四)每一份额外的巴黎协议文件。

有担保的套期保值义务应指根据适用的附加对等担保文件 拟由共享抵押品担保的套期保值义务。

？系列？系指(A)就对等担保当事人而言，(1)2028年有担保票据有担保当事人(以其身份)，(2)2030年有担保票据有担保当事人，(3)2031年有担保票据有担保当事人和(4)在本协定日期后受本协定约束的额外对等担保当事人(以此类身份)，由共同受权人代表

(Br)就任何配对债务而言，(B)就任何配对债务而言，(I)2028年有担保票据契约债务、(Ii)2030年有担保票据契约债务、(Iii)2031年有担保票据契约债务及(Iv)于本协议日期后根据任何额外配对协议文件产生的额外配对债务，根据任何 联名协议，将由一名共同授权代表(以该等额外配对债务的授权代表身分)代表任何配对债务。

？共享抵押品在任何时候都是指两个或更多系列对等债务的持有人(或其抵押品代理人)在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有超过两个系列的对等债务未偿清，并且持有少于所有系列对等债务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则此类抵押品应构成该系列对该抵押品持有有效且完善的担保权益的共享抵押品，而不应构成对该抵押品在该抵押品上没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

第 1.02节解释性规定。中所载的解释性条款[第1条]2028年担保票据契约的一部分合并于此，作必要的变通，仿佛是这里的一部分。

第1.03节减值。每个系列的Pari有担保当事人的意图是，此类 系列的Pari义务的持有人(而不是任何其他系列的Pari有担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)根据适用法律，此类系列的任何Pari义务不可强制执行，或 从属于任何其他义务(另一系列Pari义务除外)，(Y)此类系列的任何Pari债务在担保任何其他系列Pari义务的任何抵押品中没有可强制执行的担保权益 和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(不包括另一系列Pari义务)，其担保顺序在该系列Pari义务的担保权益之前，但低于任何其他系列Pari义务的担保 权益或(Ii)任何其他系列Pari义务的抵押品不是该系列债务的共有抵押品(中提及的任何此类条件前述第(I)款或第(Ii)款就任何一系列对等义务而言，此类系列的减损)。如果任何一系列对偶义务发生任何减值，则此类减值的结果应由该对等义务系列的持有人 独自承担，并且应对本协议所述的该对等义务系列持有人的权利(包括但不限于根据第2.01节就该对等义务系列获得分配的权利)进行必要的修改，以使此类减值的影响仅由受此类减值的该对等义务系列的持有人承担。如果根据适用法律(包括但不限于《破产法》第1129条)修改任何系列的配对义务，则对该等配对义务或适用于该等配对义务的文件的任何提及应指经如此修改的该等义务或该等文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节债权的优先权。

(A)此处或任何担保信贷文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(但受第1.03节的约束)，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且控制抵押品代理或任何一方担保方正在采取行动，以强制执行任何共享抵押品的权利，或在公司或任何其他设保人或任何一方担保方的任何破产或清算程序中就任何共享抵押品进行了任何分配，或任何一方担保方根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款

抵押品，由任何有担保的一方出售、收集或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或由控制抵押品代理人或任何有担保的一方根据任何此类共享抵押品的债权人间协议收到的收益，以及Pari义务根据任何债权人间协议(本协议除外)有权获得的任何此类分配的收益(在任何此类收益和分配的情况下，以紧随其后的判决为准)(任何出售的所有收益，任何共享抵押品的收集或其他清算，以及根据任何债权人间协议或在破产或清算程序中就共享抵押品所作的任何付款或分配(统称为收益)，应适用于(I)首先，根据任何有担保信贷文件的条款，支付欠每个抵押品代理人(以其身份)的所有金额，(Ii)第二，在符合第1.03条的规定下，按应收费率全额支付每个系列的对等义务，该等收益将根据适用的有担保信贷文件的条款，应用于指定系列的对等债务，及(Iii)第三，在支付所有对等债务后，支付给本公司及其他设保人或其继承人或受让人，如 他们的权益所示，或支付予任何合法有权收取该等权益的人士，或具司法管辖权的法院可能指示的任何人士。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何一方有担保的一方应根据第2.01(A)节的规定收到超出其付款部分的任何付款或其他追回，该对等担保一方应以信托形式为所有有担保的当事人的利益持有此类付款或追回，以便根据第2.01(A)节进行分配。尽管如上所述，对于第三方(除对等担保当事人外)对其拥有留置权或担保权益的任何共享抵押品，该留置权或担保权益优先于任何一系列对等义务的担保权益，但优先于任何其他一系列对等义务的担保权益(在发生任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)(该第三方是介入债权人)，分配给该介入债权人的任何共有抵押品或收益的价值应在应计费率的基础上，仅从就存在此类减值的一系列对偶债务分配的共有抵押品或收益中扣除。

(B)各方承认，在符合当时已有的担保信贷文件中规定的限制的情况下，任何系列的配对债务可不时增加、延长、续订、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改，所有这些均不影响第2.01(A)节规定的优先顺序或本协议中定义任何系列的配对担保当事人的相对权利的条款。

(C)尽管担保共享抵押品上的任何一系列对等债务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、附加权或完美性，以及任何司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律或担保信贷文件的任何规定，或任何系列或任何其他情况下担保任何系列对等债务的留置权的任何缺陷或不足之处(但在每种情况下，均须遵守第1.03条的规定)，每一对等担保方特此同意，为任何共享抵押品的每一系列对等债务提供担保的留置权应具有同等优先权。

第2.02节[已保留].

第2.03节关于共有抵押品的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。

(B)除第4.01节另有规定外，对于任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理人应仅按照多数担保当事人的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不得就该等共同抵押品 (包括任何有关任何共享抵押品的债权人间协议)遵守任何非控制授权代表(或任何其他非控制授权代表以外的任何其他有担保交易方)的任何指示，及(Iii)任何非控制获授权代表或其他交易担保方(除适用的授权代表外)不得或将指示控制抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，以寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似的官员。尝试采取任何行动以取得、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其对任何共享抵押品的担保权益，或就任何共享抵押品变现，或采取其可采取的任何其他行动(包括根据任何对等担保文件、适用法律或其他规定，就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议)，经同意，只有控制抵押品代理(或其授权的人)才有权就该等共享抵押品采取任何该等行动或行使任何该等补救。

(C)尽管担保每一系列对等义务的留置权对于任何共享抵押品具有同等的优先权，但控制抵押品代理可以处理此类共享抵押品，就像该控制抵押品代理对此类抵押品拥有优先留置权一样。任何关于任何共享抵押品的非控制授权代表或非控制担保当事人不得对控制抵押品代理、适用的授权代表或任何控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、适用的授权代表或控制担保方对与该共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或 反对，或促使控制抵押品代理这样做。前述规定不得解释为限制任何一方担保方、担保品代理人或任何授权代表对不构成共享担保品的任何担保品的权利和优先权。

(D)每一方当事人同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，不会(并在此放弃任何权利)质疑或质疑或支持任何其他人，质疑任何一方或其代表在全部或部分抵押品或本协议规定中所持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害(I)任何抵押品代理人或任何授权代表强制执行本协议的权利，或(Ii)任何一方担保当事人就任何旨在保证不构成对等方义务的任何留置权的可执行性提出异议或提供支持的权利。

第2.04节不干涉；付款结束。

(A)每一有交易担保的一方同意：(I)其不会在任何诉讼中质疑、质疑或支持任何其他人质疑或质疑任何系列或任何交易担保文件的任何交易伙伴义务的有效性或可执行性，或任何交易伙伴担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议或本协议其他条款确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性 ；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式干扰、阻碍或拖延控制抵押品代理对任何共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，无论是通过司法程序或其他方式，(Iii)除第2.03节规定外，其无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他平行担保方行使任何权利，且不得行使。对任何共享抵押品的救济或权力(包括根据任何债权人间协议)或 (B)同意控制抵押品代理或任何其他有担保的一方对任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中提起任何诉讼或主张任何针对控制抵押品代理或任何其他有担保的一方的索赔，以寻求损害赔偿或其他救济

对于任何共享抵押品的具体履约、指示或其他方面，控制抵押品代理、任何适用的授权代表或任何其他参与方均不对控制抵押品代理、该等适用的授权代表或其他参与方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取或不采取的任何行动负责，(V)如果不是控制抵押品代理，其不会寻求并在此放弃任何权利。任何共享抵押品或其任何部分在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时被收回 和(Vi)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑本协议任何条款的可执行性；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何控制抵押品代理或任何其他交易担保方强制执行本协议的权利。

(B)每一有担保的一方特此同意，如果根据任何对等担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中，或通过行使任何其他补救措施(包括根据债权人间协议)，在解除每一对等担保义务之前的任何时间，获得任何共享抵押品的所有权，或将就任何此类共享抵押品的任何收益或付款变现，则应在解除每一对等债务之前的任何时间， 持有此类共享抵押品、收益或信托付款，并迅速转移此类共享抵押品、收益或付款，视情况而定，根据本合同第2.01节的规定，分发给控制抵押品代理。

第2.05节自动解除留置权。

(A)如果在任何时候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品赎回权，或以其他方式对任何共享抵押品行使补救措施，导致该共享抵押品被出售、转让或处置，则(无论当时是否有任何破产或清算程序待决)，当且仅当控制抵押品代理对此类共享抵押品的留置权解除和解除时，将自动解除和解除此类共享抵押品的留置权，以每一系列Pari担保当事人的利益为受益人。但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节进行分配和运用。

(B)每个担保品代理人和授权代表同意签署和交付(由设保人承担全部费用和费用)控制担保品代理人合理要求的所有授权和其他文书，以证明和确认本节规定的任何共享担保品的解除。

第2.06节与破产或破产有关的某些协议 诉讼程序。

(A)即使任何授予人或其任何附属公司启动任何破产或清盘程序(包括任何破产案件)，本协议仍将完全有效。双方在此确认，本协议是破产法第510(A)节规定的从属协议，本协议的规定旨在并应可由破产法第510(A)节或任何其他破产法的任何同等条款执行。

(B)如果公司和/或任何其他设保人根据破产法或任何其他适用的破产法或任何其他破产或清算程序成为案件(破产案件)的对象，债务人--占有，申请批准由一个或多个贷款人(DIP贷款人)根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款提供融资(DIP融资)，或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品，每一对等担保当事人(除任何控制担保方或任何其他 的授权代表外)

(br}受控被担保方(以其身份)同意，其不会对任何此类融资或担保的共享抵押品的留置权(DIP融资留置权)或构成共享抵押品的任何现金抵押品的使用提出异议，除非控制抵押品代理人随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或此类现金抵押品的使用(和 (I)如果此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品的留置权，以造福于受控被担保方)，1每一非控制担保当事人将按照与控制担保当事人(构成DIP融资留置权的任何对等担保当事人的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款，对此类共享抵押品给予留置权，并且(Ii)如果此类DIP融资留置权与为担保控制担保当事人的对等债务而授予的任何此类共享抵押品的留置权并驾齐驱，则每一非控制担保当事人应确认与本文规定的此类共享抵押品有关的优先顺序。在每一种情况下，只要(A)每个系列的Pari担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权，包括此类程序开始后产生的收益，具有相同的优先权相对于在破产案件开始前存在的所有其他Pari担保当事人(构成DIP融资留置权的Pari担保当事人的任何留置权除外)， (B)每个系列的Pari担保当事人对质押给任何Pari担保当事人的任何额外抵押品获得留置权，作为足够的保护，或与此类DIP融资或现金抵押品的使用有关(在每种情况下， 考虑到没有获得此类额外抵押品留置权的系列抵押品不是该系列抵押品的共享抵押品的范围，将额外抵押品留置权授予一个系列的情况除外)，具有相同的 优先权相对于本协议规定的Pari担保方(构成DIP融资留置权的Pari担保方的任何留置权除外)， (C)如果任何此类DIP融资或现金抵押品被用于偿还任何Pari债务，则该金额将根据第2.01节应用(在每种情况下，除非向一个系列的抵押品支付款项，因为该系列的抵押品不是未收到此类付款的系列的共享抵押品)，以及(D)如果任何Pari担保方获得足够的保护，包括以定期付款的形式，对于此类DIP融资或现金抵押品的使用，根据第2.01节适用此类充分保护的收益(在每一种情况下，除非考虑到该系列的抵押品不是未获得此类充分保护的系列的共享抵押品，将此类充分保护授予一个系列的范围)；但每一系列的Pari有担保当事人有权反对(1)授予留置权，以确保该系列的Pari有担保当事人或其授权代表不构成共享抵押品的受留置权约束的任何抵押品上的DIP融资，或(2)任何DIP融资中要求重组计划具体和实质性条款的任何条款(但为避免任何疑问，该计划中关于出售、清算或以其他方式处置非物质资产的条款不是实质性条款)；并进一步规定，获得适当保护的对等担保当事人不应反对任何其他对等担保当事人获得可与给予此类对等担保当事人(作为DIP融资提供者除外)在DIP融资或使用现金抵押品方面的适当保护相媲美的适当保护。

(C)如果任何对等担保一方就其通过对共享抵押品的留置权担保的对等义务获得充分保护，则另一对等担保当事一方应有权寻求、且每一对等担保当事一方将同意而不反对以留置权的形式对具有相同优先权的此类额外抵押品提供足够的保护相对于如本协议所述，(B)以超级优先权或其他行政债权的形式，则各方当事人应有权寻求、且每一方当事人将同意且不反对以同等优先权或行政债权的形式提供适当的保护；(C)以现金支付此类当事人和/或其授权代表合理且有据可查的专业费用和开支的形式。

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NTD：多数人应该控制，这是贯穿始终的标准。

适用的，应有权寻求，且各方当事人将同意且不反对，以现金形式向每一方当事人S和/或其授权代表S和/或其授权代表支付与另一方担保方和/或授权代表和/或(D)定期或其他现金付款形式相同的合理且有据可查的专业费用和开支的适当保护，则此类适当保护的收益必须根据第2.01节适用于所有巴黎方债务。

第 2.07节恢复。倘若任何对等债务须悉数支付，而该等付款或其任何部分其后因任何理由(包括根据破产法、或任何破产法或其他类似法律作出的收回或撤销优惠的命令或判决，或与此有关的任何索偿和解)须予退还或偿还，则本细则第II条的条款及条件应完全适用于该等债务，直至所有 该等对等债务应再次以现金全数偿付为止。

第2.08节保险。在双方当事人之间，担保担保品控制代理人有权调整或解决涉及或构成共有担保品的任何保险单或索赔，并有权批准在影响共有担保品的任何判决或类似程序中作出的任何裁决。

第2.09节再融资。任何系列的对等债务可在每个情况下进行全部或部分再融资，而无需通知任何其他系列的任何对等担保方或征得其同意(除非根据任何有担保信贷文件进行再融资交易需要征得同意)，而不影响本协议规定的优先权或本协议的其他规定；但任何此类再融资债务持有人的授权代表和抵押品代理人应已代表该等再融资债务的持有人签署了一份联合协议。

第2.10节无偿受托保管人/完美代理人。

(A)占有抵押品应交付给控制抵押品代理人。尽管如上所述，每个抵押品代理人同意 持有其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的所有占有性抵押品作为无偿受托保管人(此类托管旨在满足统一商法典第8-106、8-301(A)(2)和9-313(C)条的要求，在适用的范围内)，以使该等占有性抵押品为共享抵押品的另一方当事人和任何受让人仅为完善在该占有性抵押品中授予的担保权益而受益。根据适用的Pari安全文件，在每个 案例中，遵守本第2.10节的条款和条件。仅就构成任何抵押品代理人控制下的共享抵押品的任何存款账户(在《统一商业法典》第9-104条的含义内)而言，每个该等抵押品代理人同意也持有该等存款账户，作为该等抵押品被共享的另一方担保方和任何受让人的无偿代理 ，以完善该等存款账户的担保权益，但须遵守本第2.10节的条款和条件。当抵押品代理人停止对任何占有性抵押品的控制时，该前控制抵押品代理人应应新的控制抵押品代理人的要求，迅速将所有该等占有性抵押品连同任何必要的背书一起交付给该新的控制抵押品代理人(或以其他方式允许该新的控制抵押品代理人获得对该占有性抵押品的控制权)。公司应采取必要的进一步行动以完成本协议所设想的转让，并应赔偿各抵押品代理人因此类转让而遭受的损失或损害，但因其自身的重大疏忽、不良信用或故意不当行为而遭受的损失或损害除外，该损失或损害是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(B)每名抵押品代理人在第2.10条下的责任应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品作为无偿受托保管人或作为无偿代理人构成存款账户(此类托管或代理旨在满足统一商法典第8-106、8-301(A)(2)、9-313(C)和 9-104条的要求(在适用的范围内))，以完善该等Pari担保方持有的留置权。

第2.11节对安全文件的修订。

(A)未经2031年担保票据抵押品代理、2028年担保票据抵押品代理和2030年担保票据抵押品代理事先书面同意，每个额外的Pari担保方同意，任何额外的Pari担保文件不得被修改、重述、修订和重述、补充、以其他方式修改或签订，只要该等修订、重述、修订和重述、补充或修改，或任何新的额外Pari担保文件的条款将违反本协议的任何条款。

(B)未经额外的交易方抵押品代理、2028年有担保票据抵押品代理及2030年有担保票据抵押品代理事先书面同意，2031年有担保票据抵押品代理同意，任何2031年有担保票据契约抵押品文件不得被修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或订立，但以该等修订、重述、修订及重述、补充或修改为限，或任何新的2031年有抵押票据契约抵押品文件的条款会违反本协议的任何条款。

(C)未经额外的交易方抵押品代理、2030年有担保票据抵押品代理及2031年有担保票据抵押品代理事先书面同意，2028年有担保票据抵押品代理同意，任何2028年有担保票据契约抵押品文件不得被修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或订立，以符合该等修订、重述、修订及重述、补充或修改，或任何新的2028年有抵押票据契约抵押品文件的条款会违反本协议的任何条款。

(D)未经额外的交易方抵押品代理、2028年有担保票据抵押品代理及2031年有担保票据抵押品代理事先书面同意，2030年有担保票据抵押品代理同意，任何2030年有担保票据契约抵押品文件不得被修订、重述、修订及重述、补充、补充或以其他方式修改或订立，以符合该等修订、重述、修订及重述、补充或修改，或任何新的2030年有抵押票据契约抵押品文件的条款会违反本协议的任何条款。

(E)在作出第2.11节要求的决定时，每个抵押品代理人可最终依赖公司高级管理人员的证书，以确认符合第2.11节的规定。

第三条

留置权和债务的存在和数额

第3.01节关于留置权和债务金额的确定。当抵押品代理人或任何授权代理人在行使其权利或履行其在本合同项下的义务时，需要确定任何系列的任何同等义务的存在或数额，或受任何担保任何系列的同等义务的留置权 限制的共享抵押品的存在或数额，其可以要求每一其他授权代理人或抵押品代理人以书面形式向其提供此类信息，并有权作出这种决定或不作出任何

根据如此提供的信息确定；但是，如果授权代表或抵押品代理合理地迅速未能或拒绝提供所要求的信息，则提出请求的抵押品代理或授权代表有权通过其在行使其善意判断时确定的方法作出任何决定，包括依靠公司的证书。每名担保品代理人和每名授权代表均可根据其根据前一判决的规定(或有管辖权的法院另有指示)作出的任何决定，对设保人、任何交易担保方或任何其他人不因该决定而承担责任，并在如此依赖的情况下受到充分保护。

第四条

控制 抵押品代理

第4.01节授权。

(A)尽管本协议有任何其他规定，本协议中的任何规定均不得解释为对任何非控制担保方的任何控制抵押品代理人施加任何受托责任或其他义务，但本协议明确规定的除外；提供(I)控制抵押品代理应代表共同持有超过50%的Pari债务的Pari担保方(多数Pari担保方)，并在其指示下 根据本协议第2.01节的规定，控制抵押品代理有义务分配任何共享抵押品的收益。

(B)在遵守和推进上文第4.01(A)节的前提下，每一非控制担保方承认并同意，控制担保品代理人应有权为交易方担保当事人的利益， 出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和Pari证券文件(视情况而定)中规定的任何共享担保品，根据该规定，控制担保品代理人是该等共享担保品的担保品代理人， 不考虑非控制性担保当事人因此类非控制性担保当事人持有的对等义务而应享有的任何权利，但上文第4.01(A)节项下的任何此类明示权利除外。在不限制前述规定的情况下，每一非受控担保当事人同意，受控抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他受控担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或为任何对等债务提供担保的任何其他抵押品)进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算全部或任何部分此类共享抵押品(或保证任何对等债务的任何其他抵押品)，以使非受控担保当事人获得最大回报，尽管任何此类变现、出售、处分或清算可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。任何一方担保当事人均放弃其现在或以后可能对任何抵押品代理人或任何其他系列巴黎债务的授权代表或任何其他系列担保当事人提出的任何索赔，这些索赔源于(I)任何担保代理人、授权代表或担保当事人根据本协议采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或延续任何抵押品的留置权的诉讼，关于止赎、出售、释放或折旧的诉讼，或未能实现的诉讼，(Br)根据Pari证券文件或与之相关的任何其他协议，或与Pari义务的收集或任何担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼，(Ii)任何适用的授权代表或Pari义务的任何持有人根据本协议在根据破产法提起的任何诉讼中根据本协议作出的任何选择。适用《破产法》第1111(B)条或任何其他破产法的任何同等条款，或(Iii)除第2.06条另有规定外，任何担保权益的借款或授予，或

公司或其任何子公司根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款规定的行政费用优先权，如债务人占有。尽管本协议有任何其他规定，未经代表共同抵押品持有人的每名授权代表的同意，控制抵押品代理不得接受任何共享抵押品，以全部或部分履行任何司法管辖区《统一商法典》第9-620条规定的任何共同抵押品义务。

第4.02节免责条款。除本合同明确规定的义务外，控制担保代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，控制抵押品代理人：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)除本协议明确规定的自由裁量权和权力外，没有义务采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权；但不得要求控制抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使控制抵押品代理承担责任的任何行动，或采取违反本协议或适用法律的行动；

(Iii)除本文明确规定外，不承担任何责任披露任何与设保人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为控制抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的；

(Iv)对其采取或未采取的任何行动不负责任(1)本身并无严重疏忽或故意行为不当，或(2)依赖本协议条款所允许的本公司高级职员的证明而采取任何行动。控制抵押品代理应被视为不知道任何系列合作伙伴义务项下的任何违约事件，除非并直至向控制抵押品代理发出描述此类违约事件并参考适用协议的通知；

(V)不负责或有责任确定或调查(1)在本协议或任何其他2028年有担保票据契约抵押品文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他2028年担保票据契约抵押品文件或任何其他协议、文书或文件，或任何据称由2028年担保票据契约抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(5)任何一系列对等债务的任何抵押品的价值或充分性，或(6)任何有担保信贷文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制抵押品代理的项目除外；和

(Vi)不需要将根据本协议持有的资金与其他基金分开，但在法律要求的范围内除外。除非另有书面约定，控制抵押品代理人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第五条

杂类

第(Br)5.01节注意到。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真发送，如下所示：

(a)

 如致予本公司或任何授权人，请寄往本公司的地址：
地址： 科罗拉多州卡瓦那
里约热内卢萨拉多大道西1930号
邮编：85281
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

连同一份不构成通知的副本，致：

地址： 柯克兰&埃利斯律师事务所
300 N拉萨尔
芝加哥，IL 60654
请注意： 米歇尔·基尔肯尼和David·内梅切克，P.C.
电子邮件： [********]; [********]
传真号码： (312) 862-2200
(b) 如寄往2028年担保票据抵押品代理人，请寄往其地址：
地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

连同一份不构成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

(c)

 如寄往2030年担保票据抵押品代理人，请寄往其地址：
地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

连同一份不构成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

(d)

 如寄往2031年担保票据抵押品代理人，请寄往其地址：
地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

连同一份不构成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
请注意： [●]
电子邮件： [●]
传真号码： [●]

(E)如发给任何其他授权代表或附属代理人，则按适用的合并协议中规定的地址送达。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为在收到之日(如果是营业日)和之后的下一个营业日(在所有其他情况下)(如果是通过专人或隔夜快递服务或传真发送)，或在通过挂号信或挂号信发送后三(3)个营业日(如果邮寄)，在每种情况下都被视为已按照第5.01节的规定或根据第5.01节所规定的该方的最新未撤销指示向该方投递、发送或邮寄(地址正确)。根据每名担保人和每名授权代表之间不时达成的书面协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第5.02节豁免；修正案；合并协议。

(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、特权或权力，均不得视为放弃行使该等权利、补救、特权或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利、补救、特权或权力，或放弃或中止执行该等权利、补救、特权或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救、特权或权力，或行使任何其他权利、补救、特权或权力。本协议各方的权利、权力、特权和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利、权力、特权或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意，除非得到第5.02(B)节的允许，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定不得终止、放弃、修改或修改(根据任何合并协议除外)，除非根据每名授权代表、每名附属代理人和设保人签订的一份或多份书面协议。

(C)尽管有上述规定，但未经任何一方担保的一方同意，任何授权代表可通过 根据第5.12节签署和交付合并协议而成为本协议的一方，并在签署和交付后，该授权代表和额外的一方担保方以及该授权代表所代理的系列的其他一方义务应受本协议条款的约束。

(D)尽管有上述规定，对于任何系列的配对义务的任何再融资，或任何系列的额外配对义务的产生，抵押品代理和当时的授权代表应任何抵押品代理、任何授权代表或公司的请求，应任何抵押品代理、任何授权代表或公司的请求，对本协议进行合理必要的修订或修改，以反映此类再融资或产生，并合理地令每一抵押品代理和每一授权代表满意，但任何抵押品代理人或授权代表可在收到公司高级职员出具的证明后，以签署和交付任何此类修改或修改为条件，证明此类再融资或发生是当时现有的担保信贷文件所允许的。

第5.03节利害关系人。本协议及其权利和利益适用于本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对每一方有担保的各方都有利并具有约束力。本协议的任何内容均不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在按照其条款到期并应支付的条件下，支付Pari义务。

第5.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第5.05节对应内容。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第5.06节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第5.07节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖和解释，并按纽约州法律解释。

第5.08节服从司法管辖权的放弃；同意送达法律程序文件。每个附属代理和每个授权代表，代表其自身和其所代表的系列的Pari担保各方，不可撤销和无条件地：

(A)在任何与本协定有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产呈交，而该等法律诉讼或法律程序是纽约州法院或美国纽约南区法院(每宗案件均在纽约市曼哈顿区开庭)的专属一般司法管辖权的一方，并就上述任何案件的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的反对，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持该等诉讼或程序。

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，预付邮资，邮寄副本至第5.01节所述的该人的地址；

(D)同意本协议不影响本协议的任何其他一方(或任何有担保的一方)在任何其他司法管辖区以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件的送达，或对公司或任何其他设保人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本第5.08节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第5.09节放弃陪审团审判。本协议每一方在与本协议或履行本协议项下的服务相关或引起的任何法律诉讼或程序、索赔或反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团审判的权利。

第5.10节标题。本协定中使用的条款、章节和附件标题 仅为便于参考而列入，不应影响本协定的解释。

第5.11节冲突。 如果本协议的规定与任何PARI担保文件或任何其他担保信贷文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。 尽管有前述规定，(I)PARI担保各方的相对权利和义务，[•]有担保当事人(定义见[初级留置权]债权人间协议)，另一方面，关于 任何抵押品应受[初级留置权]债权人间协议，以及在本协议与[初级留置权]债权人间协议就此类权利和义务而言，第二留置权债权人间协议的条款应控制：(Ii)一方是同等担保当事人，另一方面是高级担保当事人(如共同债权人间协议所界定)，对于任何共同债权人间协议，应受共同债权人间协议的条款管辖，如果本协议与共同债权人间协议就共同抵押品的权利和义务发生任何冲突，Ally债权人间协议的规定一方面应控制和(3)Pari担保当事人，另一方面[高年级]有担保当事人(定义见[高级留置权]债权人间协议)，另一方面，与任何抵押品有关的条款应受[高级留置权]债权人之间的协议，以及在本协议与[高级留置权]关于此类权利和义务的债权人间协议， [高级留置权]债权人间协议应起控制作用。2

2

要与契约同步的其他ICA的定义。

第5.12节额外优先债务。在(但仅限于)2028年有担保票据契约及额外的Pari文件的条文所允许的范围内，本公司可能在本协议日期后产生初始有担保票据契约(视何者适用)及额外的有担保票据文件所允许的额外债务，并由担保Pari债务的留置权按平等及应课差饷租值基准予以抵押(该等债务称为额外高级债务)。任何此类额外的高级债务及其相关债务可由此类留置权担保，条件是此类额外高级债务的持有人的受托人、行政代理人或类似代表(每个高级债务代表)和此类额外高级债务持有人的抵押品代理人、抵押品受托人或类似代表(每个高级债务抵押代理人和相关额外高级债务代表，额外高级债务当事人)，在每一种情况下，代表此类额外高级债务的持有人，通过满足紧接下一段第(I)至(Iv) 条规定的条件而成为本协议的一方。

对于任何额外的高级债务，为了使额外的高级债务代表和相关的额外高级债务抵押品代理人成为本协议的一方，

(I) 该额外的高级债务代表和额外的高级债务抵押品代理，以及每名设保人应已基本上以附件II的形式(经该等授权代表及该额外高级债务代表合理批准的更改)签署并交付一份文书，据此该额外的高级债务代表成为本协议项下的授权代表， 该额外的高级债务抵押品代理成为本协议项下的第3抵押品代理者，而该额外的高级债务及相关的额外高级债务各方受本协议约束及约束；

(Ii)公司须(X)向每名授权代表交付与该等额外高级债务有关的每份额外高级债务文件的真实而完整的副本，该等文件须经公司一名高级职员核证为真实无误，及(Y)在公司高级职员的证明书内注明该等额外高级债务，并述明该等额外高级债务的初始本金总额或面值。以及将被指定为额外的对等债务，并证明这种债务允许在与当时存在的对等债务和当时存在的担保信贷单据的条款同等的基础上发生和担保；

(Iii)在该额外高级债务代表合理判断下，为确认和完善保证与该额外高级债务有关的义务的留置权，应已作出、签立和/或交付所有备案、记录和/或对同等担保文件的修正案或补充文件，这是必要或适宜的(或者，就任何此类备案或记录而言，应根据该额外高级债务代表的合理判断采取可接受的条款来履行此类备案或记录)，与此相关的所有费用和税费均已支付(或在该额外的高级债务代表的合理判断下，已采取可接受的拨备来支付该等款项)；和

(Iv)与此类额外高级债务有关的额外PAI文件(视情况而定)应以各抵押品代理人合理满意的方式规定，与此类额外高级债务有关的每一额外高级债务缔约方作为此类额外高级债务的持有人，将受本协议条款的约束。

第5.13节代理能力。除本文明确规定(为免生疑问，包括第4.01节)或在2028年担保票据契约抵押品文件中，美国银行信托公司，National Association以2028年担保票据抵押品代理人的身份仅为2028年担保票据担保当事人行事。除非在此明确规定(为免生疑问，包括第4.01节)或在2030年担保票据契约抵押品 文件中，美国银行信托公司，National Association以2030年担保票据抵押品代理人的身份仅为2030年担保票据担保当事人行事。除非本文明确规定(为免生疑问，包括第4.01节)或在2031年担保票据契约抵押品文件中，美国银行信托公司，National Association仅以2031年担保票据抵押品代理人的身份为2031年担保票据 担保当事人行事。除本文明确规定(为免生疑问，包括第4.01节)或附加Pari证券文件中所述外，美国银行信托公司，National Association仅以附加Pari担保方的身份为附加Pari担保方行事。除非本文明确规定(为免生疑问，包括第4.01节)，2028担保票据抵押品代理、2030担保票据抵押品代理、2031担保票据抵押品代理或额外的对手方抵押品代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有该等责任和义务(如有)均受适用的担保信用文件的约束和管辖。除本协议明确规定外(为免生疑问，包括第4.01节)，2028年担保票据抵押品代理不应就本协议项下的任何诉讼对2028年担保票据担保方以外的任何人承担责任，且仅在那时符合2028年担保票据契约抵押品文件。除本协议明确规定外(为免生疑问，包括第4.01节)，2030年担保票据抵押品代理不对除2030年担保票据担保当事人以外的任何人在本协议下的任何角色承担任何责任，且仅在此情况下根据2030年担保票据契约抵押品文件承担责任。除本协议明确规定外(为免生疑问，包括第4.01节)，2031年担保票据抵押品代理人不对除2031年担保票据担保方以外的任何人在本协议项下的任何行动承担责任，且仅在此情况下根据2031年担保票据契约抵押品文件承担责任。

第5.14节额外授予人。如果设保人的任何子公司已对其任何资产授予留置权，以保证任何对等义务，则该设保人应促使该子公司(如果尚未成为本合同的当事一方)成为本合同的当事人。于任何附属公司签署及交付实质上符合本协议附件三格式的设保人加入协议后，任何该等附属公司即成为本协议的订约方及本协议下的设保人，其效力及效力与本协议最初所指名相同。任何此类文书的签署和交付均不需征得任何其他当事人的同意(除非在该日期或之前获得同意)。尽管本协议增加了任何新的设保人作为本协议的一方，本协议各方的权利和义务仍将保持完全效力和作用。

第5.15节集成。本协议连同其他有担保的信贷文件及对等担保文件，代表各设保人及对等担保各方就本协议标的达成的协议，任何设保人、2028有担保票据抵押代理、2030有担保票据抵押代理、2031有担保票据抵押代理或任何其他对本协议标的的承诺、承诺、陈述或担保，并未在本协议或其他有担保信贷文件或对等担保文件中明确阐述或提及。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

美国银行信托公司，国家协会，作为2028年担保票据抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，国家协会，作为2028年担保票据担保方的授权代表
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，国家协会，作为2030年担保票据抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，国家协会，作为2030年担保票据担保方的授权代表
发信人：

姓名：
标题：

美国银行信托公司，全国协会，作为20331担保票据抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，国家协会，作为2031年担保票据担保方的授权代表
发信人：

姓名：
标题：

兹证明，我们已于上文所述日期签署了本同等债权人协议。

科罗拉多州卡瓦那
发信人：

姓名：
标题：
[授予人]
发信人：

姓名：
标题：

附件一

授予人

[•]

附件二

[表格]接缝编号：[•]日期为[•](本合并协议)日期为的同等债权人间协议 [•](《债权人间协议》)，在Carvana，Co.、特拉华州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司和关联公司(各设保人)、美国银行信托公司、全美协会，作为2028年《巴黎证券文件》项下有担保票据担保方的2028年担保票据抵押品代理(以此类身份，即2028年担保票据担保品代理)、美国银行信托公司、全国协会，作为2028年担保票据担保当事人的授权代表、美国银行信托公司、作为2030年担保票据担保当事人(定义见下文)的国家协会(以这种身份并与其继任者一起，即2030年担保票据担保代理人)、美国银行信托公司、作为2030年担保票据担保当事人授权代表的国家协会、[]作为2031年有担保票据的抵押品代理(以该身份并与其继任者一起，即2031年有担保票据抵押品代理)、美国银行信托公司、国家协会作为2031年有担保票据有担保当事人的授权代表，以及就其以此类身份行事的该系列其他额外的Pari有担保当事人的每一额外抵押品代理和授权代表。3

A.本协议中使用的大写术语，但未在本协议中另作定义的，应具有《对等债权人协议》中赋予该等术语的含义。并列债权人间协议中包含的第1.02节在此并入，作必要的变通，仿佛是这里的一部分。

B.作为本公司产生额外对等债务及以额外对等担保文件所产生的留置权及担保权益担保该等额外高级债务的条件，有关该等额外高级债务的额外高级债务代表须成为授权代表，有关该等额外高级债务的额外高级债务抵押品代理须成为抵押品代理，而该等额外高级债务及其额外高级债务各方须受《共同债权人协议》约束及约束。Pari债权人间协议第5.12节规定，该额外高级债务代表可成为授权代表，该额外高级债务抵押品代理可成为抵押品代理，而该额外高级债务及此类额外高级债务当事人在额外高级债务代表及额外高级债务抵押品代理以本合并协议的形式签立及交付一份以本合并协议形式的文书，并满足《Pari债权人间协议》第5.12节所载的其他条件后，可受共同债权人协议的约束。以下签署的额外高级债务代表(新代表)和额外高级债务抵押品代理人(新抵押品代理)根据《共同债权人协议》和《共同担保担保文件》的要求执行本联合协议。

因此，新代表和新抵押品代理人同意如下：

第1节.根据《共同债权人协议》第5.12节，新代表签署后成为《共同债权人协议》项下的授权代表，新抵押品代理人通过签署成为《共同债权人协议》项下的抵押品代理，相关的额外高级债务和额外高级债务各方受制于《共同债权人协议》，其效力和效力犹如新代表最初被指定为授权代表，新抵押品代理人最初被指定为

3

在对初始担保票据契约进行再融资的情况下，修订以反映新的抵押品代理的加入。

抵押品代理人及每一名新代表及新抵押品代理人，代表其本人及代表该等额外高级债项当事人，同意适用于其作为授权代表或抵押品代理人(视情况而定)的所有条款及《共同债权人协议》的规定，并同意适用于其所代表的作为额外同等担保当事人的额外高级债项当事人。在《对等债权人间协议》中，凡提及授权代表，应视为包括新代表。在Pari债权人间协议中，凡提及抵押品代理，应被视为包括新的抵押品代理。在此引用《共同债权人间协议》作为参考。

第2节新代表和新担保代理人分别向每个担保代理人、每个授权代表和其他有担保的当事人表示并保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签订本联合协议：[受托人/行政代理/抵押品代理]在……下面[描述新设施](Ii)本合并协议已获其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，及(Iii)与该等额外高级债务有关的额外共同债务协议文件规定，于订立本合并协议后，就该额外高级债务而作出的额外高级债务各方将作为额外的同等担保方受制于共同债权人协议的条文。

本合并协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。本合并协议自各抵押品代理人和授权代理人收到由新代理人和新抵押品代理人签字的本联合协议书副本之日起生效。通过传真或其他电子传输方式向本合并协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本合并协议副本一样有效。 本合并协议中的词语、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括文件)、电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第四节.除非在此明确补充，《债权人协议》应保持完全的效力和效力。

本合并协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本合并协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和对等债权人间协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应在 善意协商中，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照《对等债权人间协议》第5.01节的规定发出。本合同项下向新代理人或新担保品代理人发出的所有通信和通知应按其在本合同签字后所述的地址提交。

本公司同意向每一位新的抵押品代理人和每一位新的授权代表补偿其合理和有据可查的费用自掏腰包根据适用的附加Pari 文件，支付与本合并协议相关的费用。

[本页的其余部分故意留白，签名页如下]

兹证明，新代表已于上述日期正式签署了本《共同债权人协议》。

[新代表姓名]，AS[•]作为持有者的行政代理人[•]
发信人：

姓名：
标题：
通知地址：
[•]
请注意：[•]
电子邮件：[•]
传真号码：[•]
[新抵押品代理人名称]，AS[•]并作为持有者的抵押品代理[•]
发信人：

姓名：
标题：
通知地址：
[•]
请注意：[•]
电子邮件：[•]
传真号码：[•]

由以下人员确认：
科罗拉多州卡瓦那
发信人：

姓名：
标题：
其他授权人
列于本条例附表一
发信人：

姓名：
标题：

《联合国宪章》补编附表一

平权债权人间协议

授予人

[•]

附件III

[表格]设保人加入协议书编号。[•]日期为[•]根据截至2023年8月的债权人间协议(债权人间协议)，由Carvana公司、特拉华州的一家公司(本公司)、本公司的某些附属公司和关联公司(每家均为设保人)、美国银行信托公司、全国协会作为《巴黎证券文件》项下的2028年担保票据担保当事人的2028年担保票据抵押品代理(以此种身份，为2028年担保票据担保当事人的担保代理)、美国银行信托公司、全国协会，作为2028年担保票据担保当事人的2028年担保票据抵押品代理(以此种身份，为2028年担保票据担保当事人，美国银行信托公司，作为2031年担保票据担保代理人的美国银行信托公司，美国银行信托公司，作为2031年担保票据担保代理人的全国协会(以该身份并连同其继任者，2031年担保票据担保代理)，美国银行信托公司，作为2031年担保票据担保当事人的担保代理的美国银行信托公司，国家协会作为2031年担保票据的担保代理 (以这种身份并连同其在这种身份的继任者，即2031年担保票据担保代理)，美国银行信托公司，国家协会作为2031年担保票据担保方的授权代表，以及每一额外的抵押品代理人和授权代表不时为其以此类身份行事的系列中其他额外的Pari担保方提供担保。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

[•], a [•][公司][有限责任公司]及本公司的一间联属公司(额外设保人)已就其全部或部分资产授予留置权，以担保对等债务，而该等额外设保人并非债权人间协议的 订约方。

额外设保人希望成为债权人间协议的一方，并收购并承担设保人根据该协议享有的权利和承担的义务。额外设保人将根据债权人间协议的规定订立本合并协议，以便成为本协议项下的设保人。

因此，为了抵押品代理人、授权代表和担保当事人的利益，额外设保人同意如下：

第1.01节加入《债权人间协定》。额外设保人特此(A)作为设保人加入并成为债权人间协议的一方，(B)同意债权人间协议的所有条款和规定，以及(C)承认并同意额外设保人应享有债权人间协议规定的关于设保人的权利和义务，并应受债权人间协议的条款约束。

第1.02节附加设保人的陈述和担保。附加设保人代表并向担保品代理人、授权代表和交易担保方保证，本联合协议已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第1.03节利害关系人。本合并协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他有担保的各方的利益具有约束力并符合其利益，所有各方均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。

第1.04节对应内容。本合并协议可以签署为任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。本合并协议在每位附属代理人和 每名授权代表收到本合并协议副本后生效，该副本上有额外设保人的签字。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本加盟协议副本一样有效。在任何适用法律(包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》)所规定的范围内，本合并协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，每个电子形式的法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质记录保存系统相同。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第1.05节适用法律。本合并协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第1.06节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并按照《债权人间协议》第5.01节的规定作出。

第1.07节开支。设保人同意迅速支付每位抵押品代理人和每位授权代表与本合并协议相关的合理且有文件记录的费用和开支，包括每位抵押品代理人和每位授权代表的合理有据可查的律师费、开支和支出，只要根据适用的担保信贷文件可予报销。

第1.08节通过引用并入。 债权人间协议的第1.02、5.04、5.06、5.08、5.09、5.10、5.11和5.12节的规定通过引用并入此处，作必要的变通，如在此全文所述。

特此证明，附加设保人已于上述第一个日期正式签署了本合并协议。

[其他设保人]

发信人：

姓名：

标题：

附件D

共同债权人协议的格式

第一留置权/第二留置权债权人间协议

其中

Carvana，LLC，

作为公司，

联合银行

和

Ally金融公司

作为第一个留置权库存融资协议担保方的高级代表，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2028年第二家留置权抵押品代理人，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2030年第二任留置权抵押品代理人，

美国银行信托公司，国家协会，

作为2031年第二留置权抵押品代理人，

和

每一名额外的 代表不时与本合同一方

日期截至8月[•], 2023

第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为8月[•]，2023(根据本协议的条款，该协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)，由Carvana，LLC、亚利桑那州有限责任公司( 公司)、本协议的其他授予人(定义如下)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之间进行。(Ally Financial，并与Ally Bank一起，Ally 缔约方)作为第一留置权库存融资协议项下的担保方(以此种身份连同其此类身份的继承人，第一留置权担保方)，美国银行信托公司，全国协会，作为2028年担保票据契约项下的抵押品代理(以此种身份并连同其继承者，即2028年第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，全国性协会，作为2030年担保票据契约项下的担保品代理(以此种身份并连同其继承人，2030第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，国家协会作为抵押品，根据2031年担保票据契约(以这种身份并与其继任者一起，2031年第二留置权抵押品代理，以及2028年第二留置权抵押品代理和2030第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，以及根据第8.09节不时成为本合同当事人的每一名额外的第二优先权代表和高级代表。

考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认，所有各方(为其本身和代表第一留置权担保各方)、每个第二留置权抵押品代理人(为其自身和代表适用的第二优先债务方)、每名额外的高级代表(如果有)(为其本身和代表适用的额外优先债务安排项下的其他高级债务各方)，每名额外的第二优先权代表(如果有)(为其本身并代表适用的第二优先权债务融资项下的第二优先权债务各方)和设保人在此达成如下协议：

第一条

定义

第 1.01节。某些已定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有初始第一留置权库存融资协议中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。如本协议所用，下列术语的含义如下：

？2028担保票据抵押品代理人具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

O 2028有担保票据契约是指某一契约的日期为8月[•]，2023年，在发行人中，作为担保人的公司和其他担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司，发行人已据此发行了其[•]%2028年到期的高级担保票据(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、 不时续签、偿还、增加或延期(无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他方面的全部或部分，也无论是根据原始2028年担保票据的契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务的协议，或 增加根据其借出或发行的金额或改变其到期日，每一种情况下均为2028年有担保票据契约和当时有效的高级债务文件允许的范围内，除非该协议、 文书或文件明确规定它不打算也不是2028年有担保票据契约)。

2028年有担保票据契约抵押品文件是指2028年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的抵押品文件，以及为2028年有担保票据 抵押品代理提供任何2028年有担保票据契约债务而订立的任何加入、补充或加入以及相互之间的协议。

2028年担保票据契约 债务是指2028年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的所有票据债务。

2028年担保票据担保方是指《2028年担保票据契约》(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的2028年担保票据抵押品代理和持有人。

？2030担保票据抵押品代理 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

2030有担保票据契约 指的是日期为8月的某些契约[•]，2023年，在发行人中，作为担保人的本公司和其他担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司全美协会根据 向发行人签发了[•]%2030年到期的高级担保票据(该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、 不时更换、续期、偿还、增加或延期(无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他)，也无论是根据原始2030年担保票据契约或一个或多个其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他方式提供的，包括延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务的任何协议 或增加根据其借出或发行的金额或更改其到期日，每种情况下均为2030年有担保票据契约和当时有效的高级债务文件所允许的范围，除非 该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是2030年有担保票据契约)。

2030年有担保票据契约抵押品文件是指2030年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的票据抵押品文件，以及为保证任何2030年有担保票据契约义务而订立的以2030年有抵押票据抵押品代理为受益人而订立的任何加入、补充或加入的任何其他协议。

2030年有担保票据契约债务是指2030年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的所有票据债务。

2030年有担保票据担保当事人指2030年有担保票据抵押品代理和2030年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)所界定的持有人。

？2031担保票据抵押品代理人？具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

·2031年有担保票据契约是指日期为8月的某些契约[•]，2023年，在发行人中，作为担保人的公司和其他担保人一方以及作为受托人和抵押品代理人的全美银行信托公司，发行人据此发行了其[•]%2031年到期的高级担保票据(因此， 协议可能会被修改、重述、修改和重述，

-2-

不时补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延期(无论是与原始管理代理和贷款人或其他代理和贷款人或以其他方式，也无论是根据原始的2031年担保票据契约或一项或多项其他票据购买协议、票据、契据、信贷协议或其他协议提供的)，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或改变其到期日的协议，在每个情况下，在2031年担保票据契约和当时有效的高级债务文件允许的范围内，除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是2031年担保票据契约))。

2031年有担保票据契约抵押品文件是指2031年有担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似条款)所界定的票据抵押品 文件及其任何加入、补充或加入，以及为2031年有担保票据抵押品 代理人就任何2031年有担保票据契约债务作抵押而订立的任何其他协议。

2031年担保票据契约 债务是指2031年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的所有票据债务。

2031年担保票据担保当事人是指2031年担保票据抵押品代理和2031年担保票据契约(或其任何再融资中的任何类似术语)中定义的持有人。

额外的第二优先级债务 是指本公司和/或任何设保人在此日期后发行、产生或担保的任何债务(构成初始第二优先级债务的债务除外)，其中债务和担保(如果适用) 由第二优先级抵押品(或其中一部分，但在第二优先级债务融资清偿或再融资之前，不包括第二优先级独占抵押品)担保，其基础是：(A)优先债务低于 优先债务，(B)低于初始第二优先级债务，或与初始第二优先级债务同等(但不优先)；但条件是：(X)允许此类债务在此基础上产生、担保和担保，并在此基础上由当时存在的每一份高级债务文件和第二优先债务文件提供担保，以及(Y)此类债务持有人的代表应已成为(A)本协议的当事方，并通过满足本协议第8.09节中规定的条件和(B)任何适用的第二优先债权人间协议(视情况而定)，并通过满足其中规定的条件；此外，如该等债务将是本公司及/或任何设保人于本协议日期后产生的最初额外第二优先权债务，则本公司及/或适用的设保人、指定高级代表及 代表应已签署及交付第二优先权债权人协议。第二优先权债务应包括为交换而发行的任何登记等值票据，只要该等登记等值票据满足上一句所述要求。

额外高级债务 是指本公司和/或任何设保人在本协议日期后发行、产生或担保的任何债务(构成第一留置权库存融资义务的债务除外)，其中债务和担保(如果适用)由高级抵押品(或其中一部分，但不包括初始第一留置权库存融资债务清偿或再融资之前的第一优先独占抵押品)担保，其基础为：(A)优先于第二优先债务，(B)低于初始第一留置权库存融资债务，除非及直至合营各方自行书面同意，在这种情况下，此类额外的优先债务可能优先于或与最初的第一留置权库存融资义务相同；然而，在每一种情况下，(I)允许此类债务在当时存在的每份高级债务文件和第二优先债务文件的基础上发生、担保和担保(视适用情况而定)，以及(Ii)此类债务持有人的代表应已成为

-3-

本协议根据本协议第8.09节所载条件，并依据并满足任何适用的第一留置权债权人间协议所载条件；此外，如果该等债务将是本公司及/或任何设保人在本协议日期后产生的初始额外优先债务，则本公司及/或适用的授予人、指定高级代表及该等债务的管理人应已签署并交付第一份留置权债权人间协议。额外优先债务应包括在 交换中发行的任何登记等值票据，只要该等登记等值票据满足上一句中所述的要求。

对于任何高级债务，额外的高级债务文件是指购买协议、信贷协议、库存融资协议、高级抵押品文件或其他证明或管理此类债务的执行协议。

额外优先债务融资工具是指与任何额外优先债务有关的每份契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他管理协议。

？附加高级债务债务 对于任何高级债务，指根据任何附加高级债务文件或与任何承诺、任何附加高级债务文件或任何有担保现金管理义务项下的任何贷款或信用证、任何有担保的银行产品债务或有担保的对冲债务(或类似的有担保债务)有关的、根据任何其他高级债务文件产生的对任何设保人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，根据额外的高级债务文件担保并与任何设保人(如果有)订立的 ，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、到期或将要到期的、现在存在的或以后到期的 ，包括在任何破产法下任何破产或清算程序(将该人列为该程序的债务人)启动后产生并应计的利息、费用和开支，无论该利息、费用或开支是否被允许在该程序中索赔以及前述的任何续期、替换、再融资或延期。

额外高级债务方，就任何高级债务而言，指该等债务的持有人、该债务的 代表、任何相关额外高级债务文件项下的受托人或代理人，以及本公司或任何设保人根据任何相关额外优先债务文件承担的各项赔偿义务的受益人。

？《协议》具有本《协议》导言段中赋予该术语的含义。

《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。

？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州、省或外国法律，以免除债务人的责任。

？营业日是指纽约的商业银行被法律授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。

？类别债务？指任何高级 类别债务和/或任何第二优先类别债务(视情况而定)。

如果适用，类别债务方是指高级类别债务方和/或第二优先类别债务方。

-4-

如果适用，类别债务代表是指每个高级 类别代表和/或每个第二优先类别代表。

抵押品？指高级抵押品和第二优先抵押品。

？抵押品文件？指高级抵押品文件和 第二优先抵押品文件。

公司的含义与本协议导言第 段中赋予该术语的含义相同。

？同意？是指日期为8月的与额外留置权有关的某些同意和协议 [•]，2023年，由本公司和Ally各方之间进行。

？控制？是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该等其他人的管理层和政策的权力。？控制？和？控制？具有相关的 含义。

？控制高级担保当事人是指(I)当任何联盟方是指定的高级代表时，指的是联营各方，以及(Ii)在任何其他时间，指代表是指定的高级代表的担保当事人。

？贷方余额？具有《贷方余额协议》中规定的含义。

？信贷余额协议是指特定的第四次修订和重新签署的信贷余额协议，日期为本协议日期 ，由Ally银行和本公司之间签署，并可能在本协议日期后不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

·债务融资--统称为高级融资和第二优先融资。

？指定的第二优先权代表是指根据适用的第二优先权债权人间协议指定为控制抵押品代理人(或类似条款)的第二优先权代表。

？对于所有高级设施，指定的高级代表是指：(I)在发生初始第一留置权库存融资义务的履行或再融资之前，所有缔约方；(Ii)在发生初始第一留置权库存融资义务的履行或再融资之后，(A)如果在任何时间只有一名高级融资机构的高级代表没有发生高级债务的履行或再融资，则该高级代表应在第(Ii)(A)款不适用的任何时候，控制抵押品 代理人(或当时任何第一份留置权债权人协议中定义的类似术语)。

？DIP 融资的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。

？清偿是指，对于任何债务工具，在符合第5.06节的规定下，对于任何高级工具，下列所有情况发生的日期(I)该债务工具及其相关的优先债务或其下的第二优先债务根据该债务工具的文件条款不再由共享抵押品担保，也不再需要由共享抵押品担保，(Ii)根据该债务工具签发的任何信用证已终止或以现金抵押，根据未来信贷安排(以该债务安排所要求的金额和形式)提供支持或由祖辈提供支持，以及(Iii)在下列条件下提供贷款或以其他方式提供信贷的所有承诺

-5-

此类债务安排和相关的高级债务文件或第二优先债务文件已经终止；但在初始第一留置权库存融资债务的情况下，除非各方另有书面同意，否则任何 清偿应受制于且不被视为已经发生，除非所有初始第一留置权库存融资债务(构成未主张的或有债务的任何债务除外)已实际全额支付(或仅就不构成付款义务的任何初始第一留置权库存融资债务，否则完全清偿)，无论是否允许此类金额 相对于即使任何该等债权已根据破产法第1141(D)条解除或以其他方式清偿，本公司亦不受影响。“解除”一词应具有相应的含义。

-解除第一留置权库存融资义务 融资义务是指第一留置权库存融资债务发生解除的日期；但第一留置权库存融资义务的解除不应被视为与根据本协议第5.06和8.09节规定的一个或多个额外优先债务文件下的任何共享抵押品对该第一留置权库存融资义务进行再融资有关的情况下发生的 。

A优先债务清偿是指第一次留置权清单融资债务清偿和每项额外优先债务融资工具清偿发生的日期。

Br}第一留置权债权人间协议是指第一留置权担保各方或其各自代表、任何额外优先债务的代表以及设保人之间的任何债权人间协议，其形式和实质均合理地令所有各方满意(除非发生了初始第一留置权库存融资义务的解除或再融资)，该协议规定了这些各方在共有抵押品上的相对权利和优先权；但条件是，除非发生初始第一留置权库存融资债务的清偿或再融资，否则任何第一留置权债权人间协议在任何时候都不允许在优先于或与获得初始第一留置权库存融资债务的共享抵押品的留置权相同的基础上，以共享抵押品的留置权担保任何额外的优先债务(除非各方事先书面同意)。为免生疑问， 截至本协议之日，尚无第一份留置权债权人间协议生效。

？第一留置权库存融资协议是指(A)本公司与第一留置权担保方之间于2022年9月22日签订的某些库存融资和担保协议，该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改(初始的第一留置权库存融资协议)，或(B)初始的第一留置权库存融资协议(视情况而定)进行再融资，除非 公司不时(全部(而非部分))指定为再融资，无论是与最初的第一留置权担保当事人或其他代理人和贷款人，也无论是根据最初的第一留置权库存融资协议或一个或多个其他契约、票据购买协议、信贷协议、库存融资协议或其他方式提供的，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其全部或 债务的任何部分的协议，或增加根据该协议借出或发行的金额或改变其到期日，在每种情况下，除非该协议，文书或文件明确规定，就本协议而言，它不打算也不是第一个留置权库存融资协议(每个都是再融资的第一个留置权库存融资协议)。

？第一留置权库存融资协议担保当事人指， (I)在初始第一留置权库存融资债务再融资之前的任何时间，第一留置权担保当事人或(Ii)在初始第一留置权库存融资债务再融资之后的任何时间，最终文件中界定的与初始第一留置权库存融资协议的此类再融资有关的任何担保当事人(或类似术语)。

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？第一留置权库存融资文件是指，(I)在对初始第一留置权库存融资义务、初始第一留置权库存融资协议和信贷文件(或类似条款)进行再融资之前的任何时间，或(Ii)在初始第一留置权库存融资债务再融资 之后的任何时间，每个再融资的第一留置权库存融资协议和信贷文件(或类似条款)。

？第一留置权库存融资义务是指公司根据第一留置权库存融资文件不时欠第一留置权担保方的任何义务、负债和债务，包括但不限于初始第一留置权库存融资义务和任何其他义务(如第一留置权库存融资文件中定义的)，以及(A)任何修订、修改、再融资、续订、增加或延长，以及(B)由此产生或到期或 到期的任何利息、费用和其他费用(包括但不限于请愿书后的任何利息)。当任何第一留置权库存融资文件 中的任何承诺未履行时，第一留置权库存融资义务应被视为未偿还。第一留置权库存融资义务应继续构成第一留置权库存融资义务，即使该第一留置权库存融资义务或因此类第一留置权融资义务而产生的任何债权根据《破产法》或任何其他破产法或破产或清算程序或其他类似规定而被从属、撤销或被禁止。

？第一留置权担保当事人具有本协议导言段赋予该术语的含义，并应 包括初始第一留置权库存融资协议中规定的任何后续担保当事人；但是，如果对初始第一留置权库存融资协议进行再融资，则本文中所有提及的第一留置权担保当事人应指根据初始第一留置权库存融资协议进行再融资的担保当事人。

？第一优先独家抵押品是指任何第一留置权库存融资文件中定义的任何抵押品(或类似术语)，或由公司或任何其他设保人签署和交付的任何其他抵押品协议、担保协议或其他文书或文件，目的是为公司或任何其他设保人根据任何初始第一留置权库存融资文件或本公司或任何其他设保人授予或声称授予留置权作为该第一留置权融资义务的抵押品的融资义务提供抵押品担保，在每种情况下，此类抵押品或其他资产不是第二优先抵押品或共享抵押品。为免生疑问，优先独家抵押品应包括受控账户(如初始第一留置权库存融资协议中所定义的)，符合第2.05节的规定。

公司及其子公司或关联公司根据任何抵押品文件授予或此后授予共享抵押品的担保权益以担保任何担保债务的任何公司及其任何附属公司或关联公司是本协议的一方。

在本合同生效之日，负债一词应具有第二留置权契约中赋予该术语的含义。

？初始第一留置权库存融资协议具有在第一留置权库存融资协议的定义中赋予该术语的含义。

？初始第一留置权库存融资债务是指初始第一留置权库存融资协议项下的债务。

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？初始第一留置权库存融资文件是指其中定义的每一份第一留置权库存融资协议和贷方文件(或类似术语)，包括但不限于同意。

？初始第一留置权库存融资义务是指公司根据每个初始第一留置权库存融资文件不时欠第一留置权担保方的任何义务、负债和债务，包括但不限于债务(如初始第一留置权库存融资文件所定义)，以及(A)任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，以及(B)由此产生或到期或到期的任何利息、费用和其他费用(包括但不限于请愿书后的任何利息)。当任何初始第一留置权库存融资文件中的任何承诺未履行时，初始第一留置权库存融资义务应被视为未偿还。初始第一留置权库存融资债务应继续构成初始第一留置权库存融资债务，即使该初始第一留置权库存融资债务或该初始第一留置权融资债务的任何债权根据《破产法》或任何其他破产法或破产或清算程序或其他类似规定而从属、撤销或被禁止。

？初始第二优先级债务是指根据初始第二优先级债务文件产生的本公司和任何其他设保人的债务。

初始第二优先债务文件统称为(I)2028年担保票据契约和2028年担保票据契约中定义的其他票据文件，(Ii)2030年担保票据契约和2030年担保票据契约中定义的其他票据文件，以及(Iii)2031年担保票据契约和2031年担保票据契约中定义的其他票据文件。

？初始第二优先债务是指第二留置权契约中定义的票据债务(或类似术语)。

？破产或清算程序意味着：

(1)根据任何破产法由或针对本公司或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序，为本公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他程序，为与本公司或与本公司有关的债权人的利益而进行的任何接管、债务重整或转让，或 与本公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，不论是否自愿；

(2)本公司或任何其他授权人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘或与之有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已获裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。

·Issuer？是指特拉华州的Carvana Co.。

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《加盟协议》实质上是指以本协议附件二(对于二级债务)或附件三(对于高级债务)的形式(经指定的高级代表和/或指定的第二优先级代表(视情况而定)书面批准的变更或其他形式)的本协定的补充，要求由一名代表交付指定的高级代表和指定的第二优先级代表(视情况而定)。根据本协议第8.09节，以包括本协议项下的额外债务融资，并成为该债务融资项下优先担保方或第二优先债权方(视情况而定)的代表。

？留置权是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)； 但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

·《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

质押或受控抵押品具有第5.05(A)节中赋予此类术语的含义。

？请愿后利息是指根据优先债务文件或第二优先债务文件，在任何破产或清算程序开始后继续累积的利息(包括违约利息)、费用、费用和其他费用，无论该等利息(包括违约利息)、费用、费用和其他费用是否为《破产法》或任何此类破产或清算程序所允许或允许的。

收益是指(A)《统一商法典》第9条所界定的关于抵押品的所有收益，(B)在出售、交换、收集、清算或处置任何抵押品时收回或可收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿的，(C)在破产或清算程序中就抵押品支付的任何款项、财产或分配，以及(D)任何高级代表或任何高级担保方根据本协定从第二优先债务方收到的任何抵押品金额；但任何收益不得构成第二优先权抵押品或第二优先权债务当事人利益的共有抵押品，条件是此类收益对于构成第二优先权抵押品或共享抵押品的抵押品(视情况而定)不能直接追查为已收回、支付或以其他方式收取。

？采购事件？的含义与第5.07节中赋予该术语的含义相同。

？恢复？的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还此类债务，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换此类债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下，包括但不限于，在导致这种债务的原始文书终止后，并在每种情况下，包括通过任何票据购买协议、信贷协议、契约或其他协议。再融资和再融资具有相互关联的含义。尽管本协议有任何相反规定，(X)初始第一留置权库存融资义务只能全部再融资，而不能部分再融资，除非双方单独酌情书面同意，(Y)本协议中提及的初始第一留置权库存融资义务的任何再融资(或类似条款)指的是全部再融资，或仅在且仅当且

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如果合营各方自行决定以书面方式部分同意此类初始第一留置权库存融资义务(构成 未声明或有债务的任何债务除外)，且(Z)其任何续期、修订、增加、修改或补充不会导致偿还、重组或再融资全部初始第一留置权库存融资义务 ，则就本协议而言，不应构成初始第一留置权库存融资义务的再融资。

？再融资第一留置权库存融资协议具有第一留置权库存融资协议定义中赋予该术语的含义。

？登记等值票据，对于最初在规则144A或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何 票据而言，是指在美元对美元根据在美国证券交易委员会登记的交换要约进行交换。

？释放事件？具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

？替换高级义务具有第8.08节中赋予该术语的含义。

？代表，统称为高级代表和第二优先代表。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

第二留置权抵押品代理人具有本讲义中规定的含义。

第二留置权契约统称为2028年担保票据契约、2030年担保票据契约和2031年担保票据契约。

？第二优先级债务具有第8.09节中赋予该术语的含义。

？第二优先级债务方具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

？第二优先类债务代表 具有第8.09节中赋予该术语的含义。

？第二优先抵押品是指任何第二优先债务文件中定义的任何 抵押品(或类似术语)，或根据第二优先抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何第二优先债务义务的抵押品。为免生疑问，第二优先抵押品不应包括任何第一优先排他性抵押品。

第二优先抵押品文件指(I)2028年抵押票据契约抵押品文件、(Ii)2030年抵押票据契约抵押品文件、(Iii)2031年抵押票据契约抵押品文件及(Iv)由本公司或任何其他设保人为任何第二优先债务责任提供抵押品抵押而签立及交付的各项其他抵押品协议、抵押协议及其他文书及文件。

第二优先债务是指最初的第二优先债务和任何额外的第二优先债务。

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？第二优先债务文件是指第二留置权契约、第二优先抵押品文件，就任何第二优先类别债务而言，是指证明或管辖此类债务的本票、票据购买协议、契据、信贷协议、第二优先抵押品文件或其他执行协议。

*第二优先债务融资是指根据与任何第二优先债务有关的每一契约、信贷协议、票据购买协议或其他管理协议设立的每项融资。

？第二优先债务债务是指第二留置权 契约中定义的票据债务(或类似术语)，以及(A)此类第二优先债务的所有本金和应付利息(包括但不限于任何请愿后的利息)，以及 (B)根据相关第二优先债务文件应支付给相关第二优先债务当事人的所有其他金额。

*第二优先债权方是指(I)2028年有担保票据有担保当事人、(Ii)2030年有担保票据有担保当事人、(Iii)2031年有担保票据有担保当事人及(Iv)就任何第二优先类别债务而言，该等债务的持有人、与该债务有关的代表、任何受托人或代理人根据 任何相关第二优先债务文件及本公司或任何其他设保人根据任何相关第二优先债务文件承担的各项弥偿责任的受益人。

？第二优先独家抵押品指任何第二留置权 契约或任何其他抵押品协议、担保协议或其他文书或文件中所界定的任何抵押品(或类似条款)，其目的是为任何第二留置权下的任何第二留置权债务或本公司或任何其他设保人授予或声称授予留置权作为该等第二优先债务义务的抵押品提供抵押品，而在每种情况下，该抵押品或其他资产并非优先抵押品或共享抵押品。

？第二优先债权人间协议是指第二优先债务各方或其各自的代表与任何额外第二优先债务的代表之间的任何债权人间协议，该协议管辖这些各方在共享抵押品上的相对权利，包括每个第二留置权契约项下和定义的任何债权人间协议。

第二优先 留置权是指根据第二优先抵押品文件对第二优先抵押品的留置权，以第二优先债权当事人为受益人。

？第二优先权代表？指(I)就2028年担保票据契约而言，指2028年第二留置权抵押品代理人；(Ii)就2030年担保票据契约而言，指2030年第二留置权抵押品代理人；(Iii)就2031年担保票据契约而言，指2031年第二留置权抵押品代理人；及(Iv)就任何其他第二优先权债务工具及其下的第二优先权债务当事人而言，指受托人、行政代理人、抵押品代理人、在适用的合并协议中被指定为该第二优先级债务融资的抵押品的担保代理人或类似的代理人。

Br}有担保债务是指优先债务和第二优先债务，可不时予以退还、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或延长。

？担保当事人？指高级担保当事人和第二优先债权当事人。

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？《担保协议》统称为：(A)《初始第一留置权库存融资协议》的D节，(B)《高级IPSA》，以及(C)与受控账户有关的各项存款账户控制协议(每个协议均由《初始第一留置权库存融资协议》定义)。

？高级债务具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务方具有第8.09节中赋予该术语的含义。

高级债务代表具有第8.09节中为此类术语指定的含义。

高级抵押品是指任何第一留置权库存融资文件或任何其他高级债务文件中定义的任何抵押品(或任何类似术语)，或根据高级抵押品文件授予或声称授予留置权的公司或任何其他设保人的任何其他资产，作为任何优先义务的抵押品。为免生疑问，高级抵押品不应包括任何第二优先排他性抵押品。

？高级抵押品文件是指《初始第一留置权库存融资协议》(或任何类似条款)、《第一留置权债权人间协议》(在初始各方最初签立和交付之时及之后)以及本公司签署和交付的每份抵押品协议、担保协议和其他文书及文件中所界定的担保协议和其他担保文件，以及为任何优先义务提供抵押品担保的任何其他设保人，在每一种情况下，均经 不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

高级债务文件 指(A)第一份留置权库存融资文件和(B)任何额外的高级债务文件。

高级 设施是指根据第一留置权库存融资协议设立的每个设施或任何其他高级债务设施。

*高级IPSA？是指截至本协议日期，由公司和合营各方(如本协议定义)签订并在其之间签订的某些知识产权担保协议。

高级留置权指高级抵押品(或其一部分)在高级抵押品文件下对高级担保方的留置权。

？高级债务是指第一留置权库存融资债务和任何额外的优先债务，包括但不限于根据第5.03(A)节(可能会被修订、重述、修订和重述，或不时以其他方式修改)再融资的任何优先债务。

高级代表是指：(I)在最初的第一留置权库存融资协议的情况下，任何联营方；(Ii)在任何再融资的第一留置权库存融资协议的情况下，受托人、管理代理、抵押品代理、担保代理或类似的代理，根据本协议或适用的合并协议被指定为该再融资的第一留置权库存融资协议的抵押品代表；以及(Iii)在 任何额外的优先债务融资或其下的其他优先债务当事人的情况下，受托人、行政代理、抵押品代理、抵押品代理、根据本协议或在适用的合并协议中，被指定为该额外优先债务安排的抵押品的担保代理人或类似的代理人。

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？高级担保方是指第一个留置权库存融资协议 担保方和任何其他优先债务方。

？共享抵押品是指任何高级债务文件中定义的任何抵押品(或任何类似术语)，其中至少一个优先贷款项下的高级担保方(或其各自的代表)和至少一个第二优先权债务贷款项下的第二优先债务的持有人(或其各自的代表人)已根据抵押品文件获得留置权，作为任何担保债务的担保，但本协议第2.05节规定的除外。如果在任何时候，一个或多个高级抵押品下的高级抵押品的任何部分不构成一个或多个第二优先债务融资项下的第二优先抵押品，则该高级抵押品的这一部分 应仅对于构成第二优先抵押品的第二优先债务融资构成共享抵押品，而不应构成当时对此类抵押品没有担保权益的任何第二优先债务融资券的共享抵押品。为免生疑问，共享抵押品不应包括任何第一优先排他性抵押品或第二优先排他性抵押品。

？对于合伙各方而言，指定部分是指(在提供DIP融资时)的百分比： (A)合营各方持有的初始第一留置权库存融资债务的未偿还本金总额，除以(B)参与此类DIP融资的任何第二优先债务方持有的第二优先债务债务的未偿还本金总额，加上(Ii)合营各方持有的初始第一留置权库存融资债务乘以(C)100。

？任何人的附属公司是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式或其他形式拥有或控制；及(B)该人士或其任何附属公司 为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

？《统一商法典》或《统一商法典》系指在纽约州不时生效的《统一商法典》；但是，如果《统一商法典》第9条中某一术语的定义与其另一条款中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的担保权益的完美，或完美或不完美的效果，或本合同项下的任何补救措施的可获得性，受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则UCC或统一商法典是指就本协议有关完美或不完美或可获得该补救措施的条款的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

第1.02节。解释性条款 。

(A)参照本协议，除非本协议另有规定：

(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

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(Ii)本协定、本协定、本协定和本协定下的词语以及在本协定中使用的类似词语应指整个协定，而不是本协定的任何具体规定。

(3)“包括”一词是举例而非限制，应被视为包括但不限于“。

(4)不是排他性的。

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。

(6)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”的意思分别是“到”但不包括“；以及” “通过”的意思是“到并包括”。

(Vii)此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

(8)资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(Ix)凡提及任何人士，均应包括S的继承人及受让人(须受本协议所载有关转让的任何 限制)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(X)禁止任何人采取任何行动，应视为禁止该人的直接和间接行动。

(B)除非本协议另有明文规定，否则(I)对文件、协议和其他合同义务的提及应被视为包括所有后续的修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改是由此或特此允许的；(Ii)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

(C)除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间 (夏令时或标准时间，视情况而定)。

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第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。留置权从属关系。

(A)尽管任何文件或文书或授予方法的存档或记录的日期、时间、方式或顺序、附件或 授予任何第二优先代表或任何第二优先债权当事人的共同抵押品的任何留置权或授予任何高级代表或任何其他高级担保方的共同抵押品的任何留置权的完善(或 上述任何实际或指称的缺陷)，并且尽管UCC、任何适用法律有任何规定，任何第二优先债务文件或任何高级债务文件或留置权中的任何缺陷或缺陷或其他任何情况 (包括任何保证第一留置权库存融资义务的留置权的任何不完善)，每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资安排下的每一第二优先债务方同意：(I)担保或声称以任何高级代表或任何其他高级担保方或其其他代理人或受托人的名义现在或今后为其持有或声称担保任何优先义务的共享抵押品上的任何留置权(或与之有关的任何购买资金担保权益)，无论以何种方式取得，无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面，在担保或声称担保任何次要债务的共享抵押品留置权和(Ii)现在或以后由任何第二优先权代表、任何次要债权当事人或任何第二优先权代理人或受托人持有或代表其持有的共享抵押品的任何留置权之前，应优先于或优先于 共享抵押品上的任何留置权。在各方面均应从属于担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权。担保或声称担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权在各方面均应优先于并始终优先于为所有目的担保或声称担保任何第二优先债务的共享抵押品上的所有留置权，无论该等担保或声称担保任何优先债务的留置权是否从属于担保公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权，或以其他方式从属、作废、避免、失效或失效。

(B)尽管任何高级担保方未能完善其抵押品上的担保权益(包括未能就抵押品上的担保权益提供任何必要的通知)，或者任何第三方或具有司法管辖权的法院对授予任何第一留置权担保当事人的抵押品上的担保权益进行了任何撤销、无效、启动或从属 ，但高级担保方与第二优先债权方之间关于共享抵押品的优先权和权利应如本文所述。

第2.02节。高级贷款人申索的性质。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方承认：(A)优先债务的全部或部分可能是循环性质的，其在任何时间或不时未偿还的金额可能会增加或减少并随后再借入；(B)优先债务文件和优先债务的条款可被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及优先债务或其部分；可不时进行再融资，及(C)优先债务总额可在每种情况下增加，而无须通知任何第二优先代表或任何第二优先债权当事人及 ，而不影响本协议的规定，除非本协议另有明文规定。第2.01节规定的留置权优先权不得因优先债务或第二优先债务或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、补充或其他修改或任何再融资而改变或以其他方式影响。

第2.03节。禁止争夺留置权。(A)每一第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务方同意，其不应(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人提出异议， 担保任何优先债务的任何留置权的有效性、范围、完备性、优先权或可执行性

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由任何高级代表或任何其他高级担保当事人或其代表持有任何高级抵押品或其其他代理人或受托人，或任何程序(包括任何破产或清算程序)中任何高级债务所声称的任何债权的允许性或价值，以及(B)每名高级代表本身和代表其高级贷款下的每一高级担保当事人同意，它不(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人的有效性、范围、完善性、任何留置权的优先权或可执行性，该留置权保证由任何第二优先权代表或任何第二优先权债务当事人在第二优先权抵押品中持有(或声称持有)任何第二优先权债务。在发生初始第一留置权库存融资义务的解除或再融资之前，未经双方事先书面同意，第二优先债务方不得采取或导致采取任何旨在使任何第二优先留置权与或优先于任何获得任何初始第一留置权库存融资义务的留置权的行为。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害(X)任何高级代表强制执行本协议(包括第2.01节规定的保证优先义务的留置权)或任何优先债务文件的权利，或(Y)任何第二优先代表强制执行本协议或任何第二优先债务文件(受本协议约束)的权利。

第2.04节。留置权的完善。除高级代表根据本章程第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保各方均不负责完善和维持与共有抵押品有关的留置权的完善，以造福于次要代表或次要债务当事人。除第5.05节规定的第二优先代表人之间的有限协议外，第二优先代表人或第二优先债权方均不负责为高级代表或高级担保当事人的利益完善和维持共有抵押物的留置权的完善。本协议的条款仅用于规范高级担保当事人和第二优先债务当事人之间共享抵押品的各自留置权优先权，不得就任何共享抵押品收益的处置向高级代表、高级担保当事人、第二优先代表或第二优先债权方施加任何义务，该义务将与任何其他人的先前完善债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.05节。受控账户。第二优先债务当事人可以对构成共享抵押品的第二优先抵押品的现金收益持有第二优先留置权，包括受控账户中持有的第二优先抵押品的现金收益；但条件是，除非第一留置权担保当事人另有书面同意，否则在发生第一留置权库存融资义务的清偿或再融资之前，(A)第二优先代表人和第二优先债务方不得在受控账户中拥有担保权益，以及(B)构成共享抵押品的现金抵押品上的任何第二优先留置权必须(I)仅基于构成UCC第9-315节规定的第二优先抵押品的可识别现金收益的此类 现金抵押品而不完善或完善。以及(Ii)在所有方面均受第2.01(A)节的约束。

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第三条

执法

第 3.01节。练习补救之法。

(A)只要尚未解除优先债务，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，(I)任何第二优先代表或任何第二优先债权方均不会(W)向本公司或任何其他设保人提出或开始任何破产或清算程序，(X)就任何第二优先债务债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)，或以其他方式开始， 或应指定高级代表的请求与任何人(高级担保当事人和高级代表除外)一起启动与该等权利或补救措施有关的任何诉讼或程序(包括根据任何第二优先债务文件就共享抵押品提起的任何强制执行、收集、执行、征税或止赎诉讼或程序)，(Y)对任何高级代表或任何高级担保当事人就共享抵押品或任何其他高级抵押品提起的止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，任何高级代表或任何高级担保方(或任何代表他们的代理人或分代理人)根据任何锁箱协议、控制协议、房东豁免或受托保管人S函件或任何高级代表或任何高级担保方作为一方或可能作为第三方受益人的类似协议或安排，就优先债务行使任何权利，或任何该等当事人行使高级债务文件 项下与共享抵押品有关的任何权利和补救措施，或就高级抵押品或优先债务行使任何其他权利和补救。或(Z)反对高级担保当事人容忍就优先债务提起或进行任何止赎程序或诉讼，或对与共享抵押品有关的任何权利或补救措施的任何其他行使，以及(Br)在高级债务清偿之前，代表控制的高级担保当事人指定的高级代表应具有执行权利、行使补救措施(包括抵销或补偿和贷记竞标其债务的权利)和就解除债务作出决定的专有权利，对共有抵押品或任何其他高级抵押品的处置或限制，未与任何第二优先代表或任何第二优先债务方进行任何协商或征得其同意；但条件是：(A)在由公司或任何其他设保人发起或针对其发起的任何破产或清算程序中，任何第二优先代表可(I)就其第二优先债务融资项下的第二优先债务义务提交债权、债权证明或利益说明书，以及(Ii)在第6.03节明确规定的范围内行使关于充分保护的权利，在每种情况下，均不得妨碍或违反本协议的目的或条件。(B)任何第二优先权代表均可采取任何行动(不违背保证高级债务的共享抵押品的先前留置权，或高级代表或高级担保当事人对此行使补救的权利)，以创设、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对共享抵押品的权利、完善和优先权，(C)任何第二优先权代表人和第二优先权债务当事人可在第5.04节规定的范围内和受第5.04节所载限制的范围内，行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，(D)次要债务当事人可提交任何必要和适当的答辩状或答辩状，以反对或以其他方式反对或以其他方式寻求驳回次要债务当事人的债权或留置权或撤销任何次要留置权的任何人提出的任何动议、主张、对抗程序或其他诉状，只要此类诉状不妨碍或违反第二条所述留置权优先权或本协定其他规定的目的，(E)任何次要债务当事人可(在符合第6.11(B)节规定的情况下)就任何重组计划进行表决，在任何符合本协议条款和条件的破产或清算程序中或与之相关的清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划

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协议(包括第6.11(B)节)以不妨碍或不违反本协议的目的或条件(包括第6.11(B)节)的方式，(F)任何第二优先债务方可以在第6.05节明确规定的范围内对共享抵押品的任何出售或其他处置计入出价(在上文(A)至(F)款的每一种情况下，仅限于下列情况：(1)不妨碍或违反本协议的任何其他规定，且不 妨碍或违反本协议规定的留置权优先事项，以及(2)在发生初始第一留置权库存融资义务的解除或再融资之前，不妨碍或违反本协议的条款或条件(除非各方另有明确书面同意)，以及(G)在优先义务履行后，第二优先权代表(或其授权的人)可以就任何第二优先权债务的任何共有抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销)，或就此类权利或补救措施提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)。高级代表和高级担保各方在行使高级抵押品的权利和补救措施时，可执行高级债务文件的规定，并根据本协定行使补救措施，所有这些均由高级代表和高级担保当事人行使其全权酌情决定的顺序和方式决定。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时 出售或以其他方式处置共享抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人根据《统一商法典》或任何其他适用司法管辖区的适用法律以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救办法的权利。

(B)除非本协议明确允许(包括第3.01、5.04和6.03节，但符合第4.01节的规定)，否则只要尚未发生优先债务的解除，每名第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，除非高级代表明确书面同意，否则任何一方都不会同意，接受任何共享抵押品 或共享抵押品的任何收益：(I)与有担保债权人对共享抵押品或共享抵押品收益行使的权利或补救措施(包括任何抵销权或抵押品收益)有关的第二优先债务义务，或(Ii)在任何破产或清算程序中，无论指定的高级代表当时是否正在就违约行使补救措施。只要初始第一留置权库存融资义务的解除或再融资尚未发生，除非本协议明确允许(包括第3.01节，5.04和6.03，但符合第4.01节的规定)，每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，在未经所有各方明确书面同意的情况下，任何一方均不接受或有权接受任何付款或预付款(无论是关于强制性预付款或自愿预付款)、根据第二优先债务文件以共享抵押品或共享抵押品的任何收益而欠下的任何金额。如果(A)紧接在该第二优先权代表人或第二优先权债务方(视情况而定)的接受或接收生效之前或之后，任何初始第一留置权库存融资文件项下的违约(或类似条款) 已经发生或正在继续，或预计将由此产生，且(B)所有当事方已向第二优先权代表人提供关于该违约的书面通知。任何第二优先代表或第二优先债务方在前一句(A)款条件满足后但在前一句(B)款条件满足之前，接受或接受根据 以共享抵押品作出的第二优先债务文件所欠的任何金额或共享抵押品的任何收益的任何付款或预付款(无论是关于强制性预付款或自愿预付款)，不应构成违反前一句中的限制。但是，一旦前一句中第 (B)款的条件得到满足(即，只要所有各方就相关违约提供了书面通知)，任何此类付款或预付款应受第4.02条的约束。在不限制一般性的情况下

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除第3.01(A)节第(Ii)款和第5.04节但书中明确规定的情况外，前述规定，第二优先权代表人和第二优先权债权当事人关于共享抵押品的唯一权利是，根据第二优先权债务文件，就该期间和在其授予的范围内的第二优先权债务对共有抵押品持有留置权，并在优先债务解除后获得收益的一部分(如果有的话)。

(C)在符合第3.01(A)节第(Ii)款但书的情况下，(I)每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务方同意，该第二优先权代表人或任何该等第二优先权债务方均不会采取任何会妨碍、干扰或延迟行使任何高级代表或任何高级担保方就高级债务文件下的共有抵押品而采取的补救措施，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置共享抵押品，无论是否取消抵押品赎回权，以及(Ii)每名第二优先代表本人以及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方， 特此放弃其或任何此类第二优先债务方作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对高级代表或高级担保当事人寻求强制执行或收取优先债务或对任何高级抵押品授予的留置权的方式，不论任何高级代表或任何其他高级担保方或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损第二优先债务方的利益。

(D)每名第二优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级担保当事人关于本协议和优先债务文件中规定的高级抵押品的权利和救济。

(E)除第3.01(A)款第(Br)(Ii)款的但书明确规定外，在优先义务解除之前，指定的高级代表(或其授权的任何人)应享有对共享抵押品行使任何权利或救济的专有权利，并具有决定和指示行使该权利或救济或进行与之有关的任何诉讼的时间、方法和地点的专有权利。在优先债务履行后，指定的第二优先权代表人(或其授权的任何人)应拥有对抵押品行使任何权利或救济的专有权，指定的第二优先权代表人(或其授权的任何人)应具有专有权指示行使或进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使第二优先权债务当事人对抵押物的任何权利或救济，或行使或指示行使授予第二优先权代表人的任何信托或权力。或采取第二优先抵押品文件授权的任何其他行动；但是，本节的任何规定不得损害代表第二优先债务当事人行事的任何第二优先代表或其他代理人或受托人在优先债务清偿后对抵押品采取其他要求或根据管辖第二优先债务各方或第二优先债务债务的任何债权人间协议授权采取的行动的权利。

第3.02节。合作。在符合第3.01(A)条第(Ii)款的但书的情况下，每一第二优先权代表代表其本身及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，除非及直至优先债务清偿，他们中的任何一方都不会开始或与任何人(第一留置权担保当事人除外，应指定的高级代表的请求)开始执行、清偿、执行、对其在任何第二优先债务文件下的共享抵押品中持有的任何留置权或就第二优先债务义务进行的征收或止赎诉讼或诉讼，或反对或支持第一留置权担保当事人合法执行共享抵押品的任何 留置权的任何其他人。

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第3.03节。违约时采取的行动。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方违反本协议，以任何方式对共享抵押品采取、试图采取或威胁采取任何行动(包括任何试图实现或执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方(以其或其本人的名义或以公司或任何其他设保人的名义)、公司或任何其他设保人可通过禁令获得针对该第二优先代表或该第二优先债务方的救济。具体履行或者其他适当的衡平法救济。每一第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务，特此(I)同意高级担保方当时可能难以确定第二优先代表或任何第二优先债务方的行为所造成的损害，并且可能是不可弥补的，并放弃公司、任何其他设保人或任何高级担保方无法证明损害或无法通过授予金钱而得到完整的任何抗辩。以及(Ii)不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止任何高级代表或任何其他高级担保方可能提起的任何诉讼中的具体履行补救。

第四条

付款

第4.01节。收益的运用。共同抵押品收益的运用。只要尚未发生优先债务的清偿，每名适用的第二优先代表，代表其本人和其第二优先债务融资项下的其他第二优先债务缔约方，特此同意，在任何破产或清算程序中，因行使补救措施或与出售或以其他方式处置或收集此类共享抵押品而收到的所有共享抵押品及其所有收益，应由指定的高级代表按下列顺序使用：

第一支付高级代表和/或其各自关联公司在各自高级债务文件允许的范围内收集、出售或处置共有抵押品的费用和开支(包括每名高级代表的合理S律师费和诉讼费)；

第二，根据优先债务文件支付优先债务，直至优先债务清偿为止；

第三，根据第二优先债务文件的条款支付第二优先债务； 和

第四,余额(如有)归本公司及其他设保人，或任何合法有权收取该余额的人士，或按具司法管辖权的法院指示收取。

在优先债务履行后，每名适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付给指定的第二优先代表，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示，由指定的第二优先代表按相关第二优先债务文件中规定的顺序适用于第二优先债务。为免生疑问，(A)第一优先权独家抵押品不应受

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第4.01节，在第一留置权库存融资义务解除或再融资之前，第二优先代表或任何其他第二优先债务方无权获得任何第一优先独占抵押品，如果任何第二优先代表人或任何其他第二优先债务方收到任何此类第一优先独占抵押品， 此类第一优先独占抵押品应受本第4.02节的约束，以及(B)第二优先独占抵押品不受本第4.01节的约束，在第二优先债务义务解除或再融资之前，任何高级代表或任何其他高级债务方均无权获得任何第二优先级的独占抵押品，如果任何高级代表或 任何其他高级债务方收到任何此类第二优先级的独占抵押品，则此类第二优先级的独占抵押品应受本章程第4.02节的约束。

第4.02节。付款结束了。除非及直至优先债务(或以下第(I)(C)款和第 (Ii)款，直至最初的第一留置权存货融资义务的解除或再融资，以及以下第(Iii)条，直至第二优先债务的解除或再融资)已经发生，并且 无论破产或清算程序是否已经启动，任何(I)任何第二优先代表人或任何第二优先债务方收到的任何(I)共享抵押品或其收益，在本协议明确允许的情况下除外(包括第3.01节，第5.04节和第6.03节)，(A)与有担保债权人就第二优先权债务的共有抵押品或共有抵押品收益行使的任何权利或补救措施(包括任何抵销权或追偿权)有关，(B)在任何破产或清算程序中，或(C)如果(A) 在紧接该第二优先权代表人或第二优先权债务方(视情况而定)的接收之前或之后，在任何初始第一留置权融资文件项下(定义见)的违约(或类似条款) 已经发生或正在继续，或预计将由此产生的违约，以及(B)所有各方已向第二优先权代表人提供了关于此类违约的书面通知，或(Ii)任何第二优先权代表人或任何第二优先权债务方在任何时候收到的第一优先权 独家抵押品，应为指定高级代表的利益而分离并以信托形式持有，并立即支付给指定的高级代表，以(1)关于第(I)(A)-(B)款的利益，高级担保各方和(2)就第(I)(C)和(Ii)款而言，所有各方在每一种情况下都应以收到的相同形式，加上任何必要的背书，或作为有管辖权的法院，以其他方式指示(并符合本协议其他条款的规定)，或(Iii)任何高级代表或任何高级债务方在任何时候收到的第二优先权独占抵押品，应分开并以信托形式为指定的第二优先权代表的利益持有，并立即以收到的相同形式支付给指定的第二优先权代表，有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能以其他方式指示(并受本协议其他条款的约束)。特此授权指定的高级代表作为每个第二优先代表或任何此类第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议

第 5.01节。释放和反对。

(A)只要尚未发生优先债务的解除，每名第二优先代表以其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方的名义同意，如果指定的高级代表解除与以下情况有关的所有或任何部分共享抵押品的留置权：(I)任何设保人对任何共享抵押品的任何出售、转让或其他处置(与对共享抵押品的任何强制执行或行使权利或补救措施有关的除外)，应受第(Br)条第(Ii)款的约束)根据高级债务文件的条款允许的或经控制的高级担保当事人按照

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(Br)高级债务文件，(Ii)在任何高级债务文件下发生违约事件(或类似条款，如文中所定义)时和持续期间，对共享抵押品的任何权利或补救措施的强制执行或行使，包括共享抵押品的任何私下或公开出售、转让或其他处置，(Iii)任何出售，转让或以其他方式处置由指定高级代表根据第6.05(A)或(Iv)节同意或不反对的任何共享抵押品的转让或其他处置 S解除对共享抵押品的全部或任何部分的任何控制高级担保方留置权，根据第(Iv)款解除的抵押品应已得到所有必要的控制高级担保方的批准(根据适用的高级债务文件)(第(I)至(Iv)款中描述的任何情况，一种解除事件)，则(A)此类共享抵押品上的任何第二优先留置权应(无论是否发生违约事件(或类似条款，每种情况下均定义为 )，并根据任何第二优先债务文件或任何破产或清算程序此时悬而未决)自动、无条件地同时解除和终止，而无需采取进一步行动 同时终止和解除任何保证优先义务的控制高级担保方对此类共享抵押品的留置权，(B)第二优先代表人和第二优先债务方将被视为已同意此类出售，转让或以其他方式处置共享抵押品以及解除和终止与此相关的共享抵押品的第二优先留置权，并在必要的范围内放弃第二优先债务文件的任何相反规定，以允许此类解除和终止，以及(C)指定的第二优先代表应为自己和代表其他第二优先类债务当事人迅速执行终止声明，并将其交付指定的高级代表和适用的设保人。指定的高级代表或任何适用的设保人可合理地要求有效地 确认解除和终止与此类共享抵押品的出售、转让或其他处置相关的共享抵押品的第二优先留置权；在每种情况下，只要(I)(Y)高级留置权和第二优先留置权将根据本协议在与共享抵押品的高级留置权相同的优先基础上附加于从此类出售或其他处置中实现的共享抵押品的净收益， 共享抵押品的第二优先留置权(如果此类收益未按照本协议以其他方式用于履行优先义务的范围内(应理解和同意，此类收益可能不足以履行 优先债务))，或(Z)出售的净收益，指定高级代表收到的此类共享抵押品转让或以其他方式处置的金额超过履行发生优先债务所必需的金额，将根据本协议、UCC和适用法律进行分配，并且(Ii)第二优先代表和第二优先债权方在任何销售或根据第6.05(B)节进行的处置中对此类共享抵押品进行贷记投标的权利不受损害。同样，如果任何人士的股权在上文第(I)或 (Ii)款所述的解除责任事件中被止赎或以其他方式处置，而与此相关，指定的高级代表解除对该人财产或资产的优先留置权或解除该人的优先债务担保，则该人及该人对该财产或资产的第二优先留置权 将自动解除并终止S对第二优先债务的担保，而无需采取相同程度的进一步行动。

(B)每名第二优先代表为自己并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务缔约方，在此不可撤销地组成并任命指定的高级代表和指定的高级代表的任何高级代表或代理人，并具有完全替代的权力，作为其真实和合法的代表事实律师拥有完全不可撤销的权力及权力取代上述第二优先代表或该第二优先债务方或以指定高级代表S本人名义，不时以指定高级代表S的酌情决定权，为执行第5.01(A)节的条款，采取任何及所有适当行动及签立任何及所有可能为实现第5.01(A)节的目的而必需或适宜的文件及文件，包括任何终止声明、背书或其他转让或免除文书。

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(C)除非及直至发生优先债务的清偿，每名第二优先 代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务缔约方，特此同意根据优先债务文件的规定，在违约事件(如任何优先债务文件所界定)之前或之后，申请将共享抵押品的收益用于偿还优先债务，但第5.01(C)节的任何规定不得解释为阻止或损害次要代表或次要债务当事人获得与次要债务义务相关的共享抵押品收益的权利，只要此类收益不妨碍或违反本协议的目的和条件。

(D)即使任何第二优先债务文件有任何相反规定，如高级债务文件和第二优先债务文件的条款均要求任何设保人(I)就任何共享抵押品项目付款，(Ii)向任何共享抵押品项目交付或给予控制权，或将任何共享抵押品项目存入 ，(Iii)以任何共享抵押品或其下的权利的名义登记任何共享抵押品项目的所有权，或向其转让所有权，(Iv)促使任何证券中介机构， 商品中介或其他以类似身份行事的人同意就任何共享抵押品项目遵守任何共享抵押品项目的指示或命令，或就任何共享抵押品项目将其视为权利持有人，(V)以信托形式持有任何共享抵押品项目(如果根据适用法律，此类共享抵押品项目不能由多方以信托形式持有)，(Vi)获得受托保管人或其他第三方的同意， 为或受制于或，就任何共享抵押品而言，为遵守或(Vii)业主同意进入任何共享抵押品所在的租赁房产，或放弃任何共享抵押品的权利或放弃任何共享抵押品权利的从属地位，在任何情况下，指定的高级代表和任何第二优先代表或第二优先债务方，该设保人均可遵守第二优先债务文件下与此类共享抵押品有关的要求，直至发生适用的优先债务解除为止，采取上述行动中的任何一项，或支持指定的高级代表；但任何设保人就上述事项采取的任何行动或遵守规定，均不应导致任何优先债务文件或任何第二优先债务文件项下的违约或违约事件。

第5.02节。保险和谴责奖。除非并直至发生高级债务的解除，指定的高级代表和控制高级担保方应在适用的高级债务文件规定的设保人权利的约束下拥有唯一和专有的权利：(A)在发生损失时调整涉及共有抵押品的任何保险单的结算，以及(B)批准在影响共有抵押品的任何宣告或类似程序中授予的任何赔偿， 在每种情况下均根据优先债务文件进行。除非发生优先债务的解除，否则任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益，如果是关于共享抵押品的，应：(I)首先，在高级债务解除之前，根据高级债务文件的条款，为高级担保各方的利益，支付给指定的高级代表，和/或，如果允许支付给高级债务文件下的第二优先债务各方(如在本协议生效之日或根据本协议条款修订)，支付给第二优先债务各方，(Ii)第二，在发生优先债务解除后，根据适用的第二优先债务文件的条款，向指定的第二优先代表支付给第二优先债务当事人，以及(Iii)第三，如果没有第二优先债务未偿还(未主张的或有赔偿义务和费用偿还义务除外，或如果根据优先债务文件和第二优先债务文件允许向该所有者支付)，则向 主题财产的所有者、有权享有该财产的其他人或有管辖权的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方在任何时间收到违反本协议的任何此类保单或任何此类赔偿的任何收益，则应根据第4.02节的条款将该收益支付给指定的高级代表。

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第5.03节。对债务文件的修订。

(A)高级债务文件可根据其条款不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，在每种情况下，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方同意，可对高级债务进行全部或部分再融资，所有这些均不影响本协议规定的留置权优先顺序或本协议的其他规定；但未经第二优先权代表同意，任何此类修改、重述、修改和重述、延期、补充、修改或再融资不得妨碍本协议的目的或违反本协议的任何规定。每名第二优先代表(代表其本人及代表每一第二优先债方)特此同意并确认(I)已审阅《初始第一留置权库存融资协议》(自该第二优先代表成为本协议缔约方之日起生效)和(Ii)同意初始第一留置权库存融资协议中所载的契诺和协议(于该第二优先代表成为本协议当事方之日起生效)，包括但不限于第III.G.16款中规定的对向第二优先债务付款的限制。

(B)未经每名高级代表(代表高级担保各方)事先书面同意，不得不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改或加入任何第二优先债务文件，只要此类修改、重述、修订和重述、延期、补充、修改或签署 将有损于本协议的目的或违反本协议的条款或条件。每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资下的每一第二优先债务缔约方同意，其第二优先债务融资项下关于共享抵押品的每份第二优先抵押品文件应包括以下语言(或经指定的高级代表合理批准的类似意思的语言)：

尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议授予第二优先权代表的留置权和担保权益[协议]在构成《债权人间协议》(定义见下文)项下和受制于《债权人间协议》的共享抵押品的范围内，这些抵押品明确受制于为优先担保方授予的留置权和担保权益(见下文所述的《债权人间协议》)，包括授予Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.的留置权和担保权益。(Ally 金融公司与Ally银行、Ally各方)根据公司与Ally各方之间于2022年9月22日签订的《库存融资和担保协议》或与之相关，以及 (Ii)第二优先代表人或任何其他有担保当事人就共享抵押品行使本协议项下的任何权利或救济时，须遵守截至8月1日的第一留置权/第二留置权债权人间协议的限制和规定。[•]，2023年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议)，由亚利桑那州有限责任公司Carvana，LLC， [其各自的附属公司和附属实体为缔约方，]联营各方作为第一留置权担保方，美国银行信托公司作为第二留置权抵押品代理人。如果债权人间协议的条款与本协议的条款之间有任何冲突[协议]关于共享抵押品，适用《债权人间协议》的条款。

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(C)如果任何高级代表和/或高级担保各方就任何高级抵押品文件订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何高级抵押品文件，或放弃或同意偏离任何高级抵押品文件的任何规定，或以适用于所有高级设施的方式以任何 方式改变高级代表、高级担保各方、公司或任何其他设保人在该文件下的权利(包括解除共享抵押品的任何留置权)，则该 修订：豁免或同意应自动适用于每份可比较的第二优先抵押品文件的任何可比条款，因为它涉及共享抵押品，无需任何第二优先代表或任何第二优先债务方的同意，也无需任何第二优先代表、公司或任何其他设保人采取任何行动；但是，任何此类修订、放弃或同意不得(A)移除受第二优先留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非第5.01(A)节允许或要求解除此类留置权，且相应的高级留置权基本上同时解除，或(B)未经第二优先代表人的事先书面同意对其征收实质不利的关税。

(D) 本公司同意向每名指定高级代表及指定第二优先代表交付下列文件的副本：(I)重大优先债务文件的任何重大修订、补充或其他修改或 重大第二优先债务文件及(Ii)任何新的重要优先债务文件或重大第二优先债务文件生效后立即提交。

第5.04节。作为无担保债权人的权利(A)。第二优先权代表及第二优先权债权当事人可根据第二优先权债务文件及适用法律的条款，以无担保债权人的身份向本公司及任何其他设保人行使权利及补救，只要该等权利及补救不妨碍或违反第VI条禁止或限制第二优先权代表或第二优先权债务方采取各种行动或提出各种反对的任何规定，或本协议禁止或限制 第二优先权代表或第二优先权债务当事人反对或以其他方式干扰优先担保人债权及留置权的执行的任何条文。除本协议另有明确规定外(包括但不限于第三条、第四条和第六条)，本协议的任何规定不得禁止任何第二优先代表或任何第二优先债务方收到所需的本金、溢价、利息、第二优先债务文件项下应付的费用和其他金额，除非(X)关于共享抵押品的此类收据是(A)任何第二优先代表人或第二优先债务方行使有担保债权人对第二优先债务债务的共享抵押品或共享抵押品收益的任何权利或补救措施(包括任何抵销权或追偿权)的直接或间接结果，或 违反本协议针对共享抵押品或共享抵押品收益执行权利(包括但不限于，(B)(B)在破产或清算程序中，或(Y)在发生对最初的第一留置权存货融资义务进行清偿或再融资的情况下(无论是就强制性预付或自愿预付)根据第二优先抵押品或共享抵押品的任何收益所欠的任何金额进行付款或预付款的情况下，(A)在紧接第二优先管理人或第二优先债务方(视情况而定)收到该等抵押品之前或之后，？任何初始第一留置权库存融资文件(定义见)项下的违约(或类似条款)已经发生或正在继续，或预计将由此产生违约；(B)所有当事方已向第二优先权代表人提供了关于此类违约的书面通知。任何第二优先权代表或第二优先权债权方在满足前一句(Y)(A)款的条件之后但在第(Y)(A)款的条件满足之前，收到根据第二优先权债务文件以共享抵押品作出的任何金额或任何共享抵押品收益的任何付款或预付款(无论是关于强制性预付款或自愿预付款)。

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符合上一句的第(Y)(B)款并不构成违反前一句(Y)款的限制，但一旦满足前一句第(Y)(B)款的条件(即，各方已就相关违约行为发出书面通知)，任何此类付款或预付款 应受第4.02节的约束。如果任何第二优先管理人或任何第二优先债务方因执行其作为第二优先债务无担保债权人的权利而成为共享抵押品的判定留置权债权人 ，则该判决留置权应从属于担保优先义务的留置权，其基础与担保第二优先债务的其他留置权从属于根据本协议获得优先义务的留置权。本协定中的任何规定不得损害或以其他方式不利影响高级代表或高级担保当事人对高级抵押品可能享有的任何权利或补救。

第5.05节。完美无缘无故的贝利。

(A)每名高级代表承认并同意，如果其在任何时间对任何共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户拥有、控制或记账可完善的任何优先义务，并且如果该共享抵押品或任何此类账户实际上由该高级代表或该人的代理人或受托保管人的名义持有或控制(该共享抵押品在本文中称为质押或受控抵押品)，或者，如果其将在任何时间获得房东放弃或受托托管S信函或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，适用的高级代表还应持有该等质押或受控抵押品，或就该房东弃权、S托管信函或类似协议或安排采取作为次代理人或无偿托管人的 行动(此类托管意在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节的要求，在适用的范围内)。在每个 案例中，仅为完善根据相关第二优先抵押品文件授予的留置权，或授予任何共享抵押品的权利或访问任何共享抵押品，但须受该房东豁免或受托保管人S信函或任何类似的 协议或安排以及本第5.05节的条款和条件的约束。

(B)如果任何高级代表(或其代理人或受托保管人)，或在履行高级义务后，任何第二优先代表(或其代理人或受托保管人)对知识产权提出留置权申请，而该知识产权是完善此类共享抵押品中的留置权所必需的共享抵押品的一部分，则该高级代表，或在履行高级义务后，该第二优先代表同意持有作为次级代理人和无偿受托保管人的留置权(除其他事项外，此类托管意在，在适用范围内满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)节对相关第二优先代表人及其任何受让人的要求，仅用于完善根据相关第二优先抵押品文件授予的此类留置权中的担保权益，但须遵守第5.05节的条款和条件。

(C)除非本协议另有特别规定，高级代表和高级担保各方有权按照高级债务文件的条款处理质押或受控抵押品，如同第二优先抵押品文件下的留置权不存在一样。第二优先代表人和第二优先债权方对质押或受控抵押品的权利应始终受本协定条款的约束。

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(D)高级代表和高级担保当事人对第二优先代表或任何第二优先债务方没有任何义务 保证任何质押或受控抵押品是真实的或由设保人拥有，或保护或维护任何人的权利或利益或与共享抵押品有关的任何权利，但第5.05节明确规定的除外。第5.05节规定的高级代表(以及在履行高级义务后，第二优先代表)的职责应仅限于持有、控制或注明第5.05节(A)和(B)段所指的共享抵押品和相关留置权(此类托管旨在满足《统一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)条的要求等)。在适用范围内)有关的第二优先权代表，以完善该第二优先权代表所持有的留置权。

(E)高级代表不得因第二优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先债务方以及每名第二优先代表本身及代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方有信托关系，特此免除高级代表因高级代表在第5.05节下作为分代理人和无偿受托保管人而产生的所有债权和债务。

(F)在高级代表履行优先义务时，每名适用的高级代表应由设保人承担全部费用和费用， (I)(A)在法律允许的范围内，将该高级代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括所有收益，连同任何必要的背书和通知交给指定的第二优先代表，包括转让对质押或受控抵押品的占有和控制权，以及任何必要的背书和通知给开户银行、证券中介机构和商品中介机构，并转让给指定的第二优先代表，在法律允许的范围内，其根据任何房东放弃书或受托保管人S函或授予其权利或访问共享抵押品的任何类似协议或安排，或与所有权证书上的批注有关的权利，或(B)如果法律不允许或未给予任何指示，且如果在第二优先债务义务解除之前，指示和交付该共享抵押品，并按照有管辖权的法院可能的其他指示转让其权利，(Ii)通知任何适用的保险承运人其不再有资格成为由该保险承运人签发的任何授予人的保单下的损失收款人或附加被保险人，以及(Iii)通知涉及任何授予人的任何谴责或类似程序中涉及的任何政府当局指定的第二优先代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。本公司及其他设保人应采取所需或适当的进一步行动，以完成拟进行的转让，并应赔偿每位高级代表因该项转让而蒙受的损失或损害，但因其本身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、不守信用或具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的故意不当行为而蒙受的损失或损害除外。高级代表或任何其他高级担保方均无义务遵守违反本协定的任何第二优先代表或任何其他第二优先债务方的指示。高级代表或任何其他第一留置权担保方均不对任何第二优先债务方 就本条(F)的规定承担任何责任，但任何此类第二优先债务方因其自身(或其关联方)重大疏忽、重大违约、恶意或故意不当行为而遭受的损失或损害，由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决除外。

(G)任何高级代表或任何其他高级担保当事人均无须为本公司或任何附属公司在高级债务文件项下的任何债务向任何高级代表或任何高级担保当事人或向任何第二优先债权方提供任何现在或未来的担保，或 以任何特定顺序诉诸该等担保担保或其他付款担保，以及他们与此有关的所有权利

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此类抵押品担保或与其有关的任何付款保证应是累积的，除所有其他权利外，不论其是否存在或产生，并且每一第二优先权 代表其本人和由此代表的其他第二优先权债务当事人同意不主张，并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或 以其他方式要求任何整理、评估、根据适用法律可能对抵押品享有的估值或其他类似权利，或初级有担保债权人根据适用法律可能享有的任何其他类似权利。

第5.06节。优先债务被视为未履行的情形。

(A)如果在发生高级债务的同时或之后的任何时间，公司或任何子公司 完成任何再融资或产生任何高级债务(除支付高级债务履行后的赔偿外)，则就本协议的所有目的而言，此类高级债务的履行应自动被视为未发生 (不包括在该指定、完成或发生此类首次债务的发生之日之前采取的任何行动)，并且在遵守本协议的前提下，管理该等高级债务的适用协议应：包括第8.08和8.09节，在本协议的所有目的下，自动被视为高级债务文件，包括就本协议规定的共享抵押品的留置权和权利而言， 该优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议的所有目的的高级代表。根据第8.08节和第8.09节的规定，在收到这种情况的通知(包括新高级代表的身份)后，每名第二优先代表(包括指定的第二优先代表)应迅速(A)签订公司或该新高级代表应以书面形式合理要求的文件和协议(费用由公司承担)，包括对本协议的修订或补充，以便向新高级代表提供本协议所设想的高级代表的权利；(B)在法律允许的范围内，向该高级代表交付所有共享抵押品； 包括由该第二优先权代表人或其任何代理人或受托保管人持有或控制的所有收益，包括转让质押或受控抵押品的占有权和控制权(视情况而定)，以及任何必要的背书和通知给开户银行、证券中介机构和商品中介机构，并转让其在任何房东放弃或受托保管人S信函或任何类似协议或安排下的权利，该协议或安排授予其在 或共享抵押品的使用权或与所有权证书批注有关的权利，(C)在任何适用的设保人的合理请求下，通知任何适用的保险承运人，新的高级代表有权成为该保险公司签发的任何授予人的保险单下的损失收款人或附加被保险人，以及(D)通知涉及授予人的任何谴责或类似程序中涉及的任何政府当局，新的高级代表有权批准在该程序中授予的任何赔偿。

(B)在不影响根据高级债务文件、本协议、法律或衡平法或其他方式执行高级债务文件下的高级担保当事人补救措施的情况下，第一留置权担保当事人同意：(A)根据适用的高级债务文件的条款加速任何高级债务义务和(Ii)任何高级债务文件(和定义的类似期限)下违约的事件，且该违约事件未由适用的高级担保当事人在发生后六十(60)天内治愈或放弃，(B)破产或清算程序开始，或(C)指定的第二优先代表在三十(30)内收到指定的高级代表收到通知，通知高级代表发生高级债务文件下的任何付款违约，以及指定的高级代表和适用的高级担保当事人打算对作为结果的共享抵押品的实质性部分行使任何有担保债权人补救

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在购买事件发生的 天内，一个或多个第二优先债务方可以请求，高级担保各方在此向第二优先债务方提供选项，购买购买时尚未偿还的所有优先债务(包括任何高级债务文件下尚未终止的未出资承诺或垫款)的全部(但不少于全部)，加上在预先支付优先债务和预付利息、费用和费用时适用的任何预付款 溢价，而无需担保或代理或追索权。如果行使了此类权利，双方应努力在提出请求后的十(10)个工作日内迅速完成交易。若一名或多名第二优先债权方行使该购买权，则须根据指定高级代表及指定第二优先代表双方均可接受的文件行使购买权，在任何情况下均不向设保人支付任何成本或开支，并须受本公司根据第一留置权库存融资协议或任何 适用的优先债务文件而享有的任何同意权所规限。如果次要债务各方均未及时行使该权利，则优先担保各方不应根据本第5.06节对此类购买事件承担进一步义务，并且 可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。

(C)购买价格将等于(1)当时所有未偿还和未支付的优先债务的全额(包括本金、应计但未支付的利息和费用以及任何其他未支付的金额，包括 破坏费用或任何预付款溢价)和(2)在构成优先债务的范围内，所有应计和未支付的费用、支出和在购买之日根据优先债务 文件欠下的其他金额(包括律师费和支出)。

(D)如果在适用的购买事件发生后三十(30)天内，第二优先债权方均未行使第5.06节规定的购买权，则第一留置权担保方将不再根据第5.06节承担进一步的义务，并可根据优先债务文件和本协议自行决定采取任何进一步的 行动。

(E)尽管适用的第二优先债权方购买了所有(但不少于全部)优先债务，第一留置权担保当事人仍应保留优先债务文件项下欠他们的或有赔偿债务和其他债务，根据其明示条款，这些债务将在根据本第5.06节偿还优先债务的情况下继续存在。

第5.07节。盟国缔约方被指定为高级代表。指定的第二优先代表可将任何联盟方 视为指定的高级代表，直至收到根据本协定取代该联盟方为指定的高级代表的通知为止。每一联盟方同意，当联盟方为指定的高级代表时，其中一方的行动将在本协议的所有目的下对另一方具有约束力。

第六条

破产或清算程序。

第6.01节。融资问题。在优先债务解除之前，如果公司或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，而任何高级代表或任何高级担保方希望同意(或不反对)出售、使用或租赁共享抵押品，或允许公司S或任何其他设保人根据破产法第363节或第364节或任何其他破产法以共享抵押品为担保的类似规定获得融资(融资)，则每名第二优先代表

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本身并代表其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务方同意，每个第二优先债务方(I)将被视为已同意、不会对此类共享抵押品或此类DIP融资的出售、使用或租赁提出反对，也不会支持任何其他人，并且，除第3.01(A)节的第(Ii)款和第6.03节的但书允许的范围外，(Ii)不会请求与此相关的充分保护或任何其他救济，除非第6.03节明确允许。和 (Iii)在担保任何优先债务的留置权从属于或与此类DIP融资并列的情况下，(X)担保第二优先债务的留置权将从属于(或根据本协议将被视为从属于)其在共享抵押品中的留置权以及就其提供的任何适当的保护留置权，其基础与担保第二优先债务的留置权从属于根据本协议获得优先债务的留置权，(Y)就共享抵押品向高级担保各方授予的任何足够的保护，包括任何足够的保护留置权，和(Z)高级代表商定的任何专业和美国托管费的分拆。每名第二优先代表本身和代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，在批准现金或其他抵押品的使用或批准此类DIP融资的命令生效前两(2)个工作日收到的通知应为充分的通知。每一第二优先权代表本人及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方进一步同意，在发生初始第一留置权库存融资义务的清偿或再融资 之前，该第二优先权代表和第二优先权债务方在未经双方同意的情况下，不得提议、参与或鼓励任何其他各方提议、参与或鼓励任何其他各方提议或参与任何DIP融资或就本公司S或任何其他设保人S使用现金抵押品的条款达成的协议，在每种情况下，该条款涉及共享抵押品或第一优先独占抵押品；但前提是，在发生初始第一留置权库存融资义务的清偿或再融资或第二优先债务方同意此类提议或参与之前，第二优先债务方可以提议或参与DIP融资， 前提是满足以下所有要求(包括根据本语句最终提供的DIP融资)：(1)向Ally各方提供合理机会，以按相同条款提供至多其指定份额的此类DIP融资(包括但不限于任何汇总，再融资或与股权挂钩的特征，以及任何与计划相关的权利)作为参与的第二优先债务当事人，但(A)授予参与第二优先债务当事人的与此类DIP融资相关的任何留置权和/或超级优先债权(视情况而定)从属于给予此类当事人的留置权和/或超级优先权债权(如适用)，其程度与担保第二优先债务债务的留置权从属于保证初始第一留置权库存融资债务的留置权一样。和(B)授予任何第二优先债权当事人的任何留置权和/或超级优先权债权(视情况而定)，作为与此类DIP融资有关的共享抵押品的充分保护，从属于给予合伙各方的关于共享抵押品的留置权和/或超级优先权债权，其程度与担保第二优先权债务的留置权的程度相同，从属于担保初始第一留置权库存融资债务的留置权。(2)向本公司或任何其他设保人提供的此类DIP 融资(I)不以共享抵押品上的任何留置权担保，(Ii)不以获得初始第一留置权库存融资义务的留置权或优先于第一留置权库存融资义务的留置权作为担保，(Ii)不以优先于获得初始第一留置权库存融资义务的留置权的第一优先独家抵押品上的任何留置权 担保，(Iii)应明确规定第二优先债务义务和关于共享抵押品的任何适当保护应继续受本协议约束，并且(Iv)不妨碍本协议的目的或违反本协议的任何条款(包括但不限于第6.03条)。

第6.02节。解除自动停靠状态。在发生优先债务清偿之前，每名第二优先代表以其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方的名义同意，在每种情况下，未经指定的高级代表事先书面同意，或(B)直接或间接反对、抗辩或支持任何其他反对或异议的人，不得(A)在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济或采取任何减损行动。任何高级担保当事人根据本合同条款就此类共享抵押品在每一案件中请求的自动中止或任何其他破产或清算程序中止的任何救济。

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第6.03节。足够的保护。每名第二优先权代表本身及代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意，他们中任何一方均不得(A)反对、抗辩或支持任何其他反对或抗辩的人(以及每一第二优先权代表本身并代表其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方，应视为已同意)(A)任何高级代表或任何高级担保当事人以任何不妨碍本协议目的或违反本协议条款的形式就共享抵押品提出适当保护的任何请求，(B)任何高级代表或任何高级担保当事人根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的类似规定对任何动议、济助、诉讼或法律程序提出的反对，理由是：(B)高级代表S或高级担保当事人S声称缺乏足够的保护，或(C)高级代表或任何其他高级担保当事人根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定，对请愿前和/或请愿后的利息、费用、开支或其他金额(包括请愿后的利息)的补贴和/或支付，(B)主张或支持对根据《破产法》第506(C)节或任何其他破产法的任何类似规定(作为充分保护或其他)保存或处置任何抵押品的费用或开支的任何索赔，或(C)寻求或接受关于共享抵押品的充分保护，除非此处明确允许，并且任何第二优先债务方获得的除本文明确允许之外的任何充分保护应受第4.02节的约束。 尽管本第6.03节或第6.01节的前述规定，在任何破产或清算程序中，(I)如果高级担保各方(或其任何子集)根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定(不是作为DIP融资提供者的角色)，以对额外或替换抵押品和/或与任何DIP融资或现金抵押品的使用相关的超级优先权债权的留置权的形式，就共享抵押品获得足够的保护，则每一名第二优先代表为其自身并代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方，可寻求或请求以留置权的形式对此类额外或替代抵押品和/或超优先权债权(视情况而定)提供足够的保护，(A)留置权从属于保证或提供足够保护的留置权，或与下列事项有关的债权，所有优先债务和此类DIP融资(以及与之相关的所有债务和任何分割)在与其他保证第二优先债务的留置权相同的基础上 从属于保证本协议项下的优先债务的留置权和/或(B)在同样的 基础上，超优先债权从属于优先担保当事人的所有超优先债权，就像第二优先债权当事人的其他债权从属于本协议下优先担保当事人的债权一样；但是，第二优先权代表应代表其本人和第二优先权债务当事人，根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予这种充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，根据任何重组计划，此类次级优先权债权可以现金、债务、股权或其他财产的任意组合得到偿付，其价值在该计划生效之日与允许的此类债权数额相等，以及(Ii)在任何第二优先权代理人的情况下，对于其本身并代表其第二优先债务安排下的第二优先债务方，寻求、请求或以其他方式获得足够的保护，并且这种充分保护是以对额外或替换抵押品的留置权和/或对共享抵押品的超级优先权债权的形式给予的，则第二优先权代表为自己并代表其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方同意， (A)每名高级代表还应被授予对此类额外或替换抵押品和/或超级优先权债权(视情况适用)的优先留置权，作为对优先义务的担保和适当保护，(B)根据第(2)款给予任何第二优先债务方的任何此类充分保护应受紧接的第(Br)条第(I)款(A)和(B)款所列限制，以及(C)在高级担保当事人未获得这种形式的充分保护的情况下，任何数额

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根据或由于对如此授予第二优先债务方的此类额外或替代抵押品或超优先债权的任何留置权，由第二优先债务方收回或分配给第二优先债务方应遵守第4.02节的规定。在不限制前述一般性的情况下，如果高级担保当事人以支付当前请愿后费用和开支和/或其他现金的形式获得足够的保护，则第二优先代表本人和代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债务方，不应被禁止以当前请愿后利息和/或其他现金付款(视情况适用)的付款形式寻求足够的保护，在高级担保当事人有权反对第二优先债务当事人要求的费用和开支或其他现金支付的合理性的情况下。每名第二优先权代表本身和代表其第二优先权债务安排项下的每一第二优先权债务方同意，如果法院 以额外或替代抵押品的留置权、超级优先权债权和/或现金付款的形式给予任何第二优先权债务方关于共享抵押品的充分保护，而法院不给予高级担保当事人这种形式的充分保护，则任何此类第二优先权债务方将被视为持有并已持有额外或替代抵押品的任何此类留置权，以及因此类超级优先权债权和/或现金 信托付款而收到的任何金额，该次级债务方或相关第二优先权代表人收到的任何分配将受第4.02节的约束。

第6.04节。回避问题。如果任何高级代表或任何其他留置权担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人(或任何受托人、接管人或类似人)的财产交出、交出或以其他方式支付任何金额，因为该金额的支付在任何方面或任何其他原因被宣布为欺诈性或优先事项，则无论是作为担保收益、任何抵销权的执行或补偿或其他方面的收益而收到的任何金额(追回)，则优先债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同未发生此类付款一样，并且优先担保各方应有权享受本协议的利益，直至就所有此类追回的金额履行优先债务。如果本协议在追回之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每一第二优先权代表本人及代表其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债务缔约方在此同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式受益于根据本协议就共享抵押品所作的任何分配或分配的任何回避行动中受益，不论是否以优惠或其他方式进行，不言而喻 ，并同意根据本协议规定的优先权，将原本可分配给他们的该等回避行动的利益予以分配并移交应用。

第6.05节。破产或清算程序中的资产处置。

(A)关于共享抵押品，每名第二优先代表代表其本人及其第二优先债务融资项下的其他第二优先债务当事人同意，在破产或清算程序中，任何一方不得对第一留置权担保当事人同意或不反对的任何此类共享抵押品的出售或其他处置提出异议、抗议或反对(或支持任何其他人提出异议、抗议或反对)，他们将被视为已根据破产法第363条或破产法任何类似条款或任何其他 适用法律同意任何此类出售或处置，包括根据第363条或破产法第1129条或根据破产法或任何其他适用法律根据破产法或任何其他适用法律(以及与该等出售或处置相关的任何拟议投标程序、出售程序、保留专业人员的任何建议的投标程序、出售程序、保留专业人员)所支持的、免费且不受其留置权或该等共享抵押品的其他权益影响的任何出售，并已自动且 无条件解除其对该等资产的留置权。

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(B)即使本协议中有任何相反规定，每一有担保的一方应明确有权在任何公共、私人或司法止赎或出售任何共享抵押品(包括部分抵押品出价)或在破产或清算程序或其他程序中 竞标或购买共享抵押品时， 有权竞标或贷记其任何担保债务； 第二优先债务的任何此类信贷投标或部分信贷投标必须规定在任何由此产生的处置结束时履行优先债务。

第6.06节。不同的安全补助金和不同的分类。每名第二优先代表以其第二优先债务融资项下的每个第二优先债务方的名义承认并同意：(A)根据高级抵押品文件和第二优先抵押品文件授予的留置权构成单独和独特的留置权授予，以及(B)除其他事项外，由于它们在共享抵押品上的不同权利，第二优先债务义务与优先债务根本不同，必须在任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或拟议的重组中单独分类。在破产或清算程序中被确认或采用。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为高级担保当事人和第二优先债务当事人关于共享抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独的优先担保债权和次级担保债权)，则每名第二优先代表本人和代表其第二优先债务融资下的每个第二优先债权方，特此承认并同意共享抵押品的所有分配应视为就共享抵押品对设保人有单独的优先和次级担保债权类别，其效果是，在共享抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二优先债权方持有的所有债权)，高级担保各方除有权获得与本金、请愿前利息、手续费、开支和其他债权有关的分配金额外，还有权在从共享抵押品就第二优先债务义务进行任何分配之前，为其本身并代表其第二优先债务安排下的每个第二优先债权方，获得与请愿后利息有关的所有欠款。特此承认并同意将高级代表收到或应收的款项移交给指定的高级代表，即使这样的周转减少了第二优先债权方的索赔或收回，也是如此。

第6.07节。不放弃高级担保当事人的权利。除本文明确规定外，本文件所载任何内容均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二优先债务方采取的任何行动，包括任何第二优先债务方寻求充分保护，或任何第二优先债务方主张其根据第二优先债务文件或以其他方式享有的任何权利和救济。

第6.08节。申请。双方明确承认本协议是《破产法》第510(A)条或任何其他破产法的任何类似条款下的从属协议，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。在任何破产或清算程序开始后，共有抵押品及其收益的相对权利应继续存在，其基础与申请之日之前相同，但须受批准任何设保人融资或使用现金抵押品的任何法院命令的限制。本文中对任何设保人的所有提及均应包括作为占有债务人以及该授权人的任何接管人或受托人。

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第6.09节。其他事项。如果任何第二优先代表或任何第二优先债务方根据破产法第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定对任何共享抵押品拥有或获得权利，则该第二优先代表代表自己及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意在未经指定高级代表事先书面同意的情况下不主张任何此类权利，但如果指定高级代表提出要求，则该第二优先代表应按指定高级代表要求的方式及时行使此类权利。包括与此类权利有关的任何支付权。

第6.10节。506(C)索赔。在发生优先债务清偿之前，每名第二优先代表代表其自身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方同意，任何一方不得因根据《破产法》第506(C)条或任何类似的其他破产法规定的任何索赔主张、强制执行或接受付款，或与保证优先债务的留置权平等地主张、强制执行或接受支付保存或处置任何共享抵押品的费用或费用。如果任何第二优先债务方因违反前一句话而根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的类似规定收到任何付款或对价，则该等金额应根据第4.02节进行周转，即使该周转具有减少第二优先债务方的债权或收回债权的效果。

第6.11节。重组证券；投票。

(A)如果在涉及设保人的任何破产或清算程序中，重组债务人的债务由重组债务人的任何财产上的留置权担保，按照重组计划或类似的处分重组计划进行分配，既是由于优先债务和第二优先债务，又是由于他们在共享抵押品中的权益，那么，由于优先债务和第二优先债务而分配的债务是通过对同一财产的留置权来担保的，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务后继续存在，并将适用于担保此类债务的留置权。

(B) 如果在涉及设保人的任何破产或清算程序中，第二优先债务当事人因其在共享抵押品中的权益而承担第二优先债务义务而获得任何现金、债务或股权证券，则第二优先代表或其他第二优先债务当事人应根据第4.02节将该等现金、债权或证券移交给指定的高级代表，以根据第4.01节申请，除非(I)第3.01节明确允许接收和保留该等现金、债权或证券， 本协议第5.04和6.03条或(Ii)此类现金、债务或股权证券的分配是根据经确认的设保人重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的设保人安排或重组计划进行的，该计划已获得由第一留置权担保当事人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受。每一第二优先债务方不可撤销地授权并授权指定的高级代表以每一第二优先债务方的名义，就第二优先债务的任何第二优先债务义务要求、起诉、收取和收取任何和所有此类分配。为进一步说明上述情况，指定的高级代表有权作为每个第二优先债务方的代理人作出任何此类背书。这一授权与利息相结合，在优先债务履行之前是不可撤销的。如果确认的重组计划、清算计划、重组协议或其他类型的安排或重组计划没有具体说明次要债务当事人是否因其对共有抵押品的次要债务债权部分而获得全部或部分分配，则这种分配应最终推定为考虑到次要债务当事人对次要债务的债权部分与其在共用抵押品中的权益有关的部分。

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(C)只要尚未发生优先债务的履行，第二优先代表或第二优先债务方不得(I)为或与任何设保人提出任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划，或 (Ii)投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何妨碍或违反本协议的优先事项或其他任何其他规定的重组计划，除非事先得到指定的高级代表的书面同意，或任何此类计划是由破产法第1126(C)条或任何其他破产法的任何类似规定所要求的高级担保当事人的数量提出或支持的。

第6.12节。破产法第1111(B)条。第二优先代表本人及代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债方，不得反对、反对、支持任何高级担保方根据《破产法》第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定作出选择的权利，或采取任何其他行动阻碍该权利。第二优先代表代表其第二优先债务融资项下的每一第二优先债权方，放弃因任何高级担保方选择适用破产法第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定而可能对任何高级债权持有人提出的此后可能产生的任何索赔。

第6.13节。请愿后的利息。

(A)第二优先代表或任何其他第二优先债务方不得反对或试图质疑高级代表或任何其他高级担保方在优先债务的任何破产或清算程序中提出的任何津贴要求，包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他类似规定提出的请愿后利益要求(为此，忽略第二优先债务方对共同抵押品持有的所有债权和留置权)。

(B)高级代表或任何其他高级担保当事人不得反对或试图质疑第二优先代表或任何其他第二优先债务方在破产或清盘程序中提出的允许第二优先债务的任何索赔，这些债务包括根据《破产法》第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定或其他规定提出的诉状后利息索赔，以第二优先代表代表第二优先债务各方对共享抵押品的留置权价值为限(在考虑到高级债务和高级担保各方对共享抵押品持有的留置权之后)。

第七条

信赖；等

第 7.01节。信赖感。高级抵押方同意签署及交付高级抵押方同意的第二优先债务文件，以及本公司或任何附属公司的高级抵押方于本协议日期及之后作出或视为作出的所有贷款及其他信贷扩展，应视为在本协议的基础上作出及作出。每一第二优先代表代表其自身和其第二优先债务安排下的每一第二优先债务方承认，它和这些第二优先债务各方独立且不依赖任何高级代表或其他高级担保

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缔约方根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订其所属或受其约束的第二优先债务文件、本协议和据此预期的交易，并将继续根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动，作出自己的信用决定。

第7.02节。不提供任何担保或责任。每名第二优先代表代表其本身及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务，承认并同意任何高级代表或任何其他高级担保方均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何高级债务文件的签署、 任何优先债务文件的有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共享抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。高级担保各方将有权根据法律并在他们认为适当的情况下，根据高级债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，高级担保各方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑第二优先代表和第二优先债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。任何高级代表或任何其他高级担保方均不对任何第二优先代表或第二优先债务方负有任何责任，以允许或不以允许或导致与本公司或任何子公司的任何协议(包括第二优先债务文件)项下的违约或违约事件发生或继续发生的方式行事或不采取任何行动，无论他们可能知晓或被指控对此知情。除本协议明确规定外，高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务当事人彼此没有，也没有在此相互作出任何明示或默示的担保，也不对彼此承担任何责任：(A)任何优先债务、第二优先债务债务或可能已授予其中任何一方的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性，(B)设保人S对任何共享抵押品的所有权或权利，或(C)除本协议明文规定外的任何其他事项。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务各方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应继续完全有效，无论：

(A)任何高级债务文件或任何第二优先债务文件缺乏效力或可执行性；

(B)所有或任何优先债务或第二优先债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或第一留置权库存融资协议或任何其他优先债务文件或第二优先债务文件的条款的任何修正、豁免或其他修改，包括其金额的任何增加，无论是通过行为过程还是其他方式；

(C)交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或以书面或行为过程或其他方式对所有或任何优先债务或次要债务债务或其任何担保作出任何修订、豁免或其他修改。

(D)就本公司或任何其他授权人而展开的任何破产或清盘程序；

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(E)可能构成以下情况的任何其他情况：(I)公司或任何其他设保人就优先债务(本协议第5.06节所述或其他付款或履约除外)或(Ii)任何第二优先权代表人或第二优先权债务方就本协议提出的抗辩或解除责任。

第八条

杂类

第 8.01节。冲突。如果本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定有任何冲突，本协议的规定应管辖所有各方、高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务各方关于第一优先排他性抵押品、任何共享抵押品和第二优先排他性抵押品的相对权利和义务，包括避免产生疑问。尽管有上述规定，(A)高级代表和高级担保当事人(他们之间)对任何高级抵押品的相对权利和义务 应受适用的第一留置权债权人间协议的条款管辖，如果任何第一留置权债权人间协议与本协议之间发生任何冲突，则该第一留置权债权人间协议的规定应控制和(B)第二优先权代表人和第二优先债权方(彼此之间)关于任何第二优先权抵押品的相对权利和义务 应受适用的第二优先权债权人间协议的条款管辖。如果任何第二优先权债权人间协议与本协议有任何冲突，应以适用的第二优先权债权人间协议的规定为准。

第8.02节。本协议的延续性质；可分割性。在符合第5.06节和第6.04节的规定下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的履行。这是一份持续的留置权从属协议， 高级担保各方可以在不通知第二优先代表或任何第二优先债务方的情况下，随时继续向公司或构成优先债务的任何子公司提供信贷和其他财务便利，并为其或为其利益提供贷款。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第8.03节。修正案；豁免。

(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、特权或权力，均不得视为放弃行使该等权利、补救、特权或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利、补救、特权或权力，或放弃或中止执行该等权利、补救、特权或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救、特权或权力，或行使任何其他权利、补救、特权或权力。本协议各方的权利、权力、特权和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利、权力、特权或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到第8.03节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

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(B)本协定可由每一位代表(在每一种情况下，根据适用债务融资管理文件行事)和设保人签署的书面修改。任何此类修订、补充或豁免应以书面形式进行，并对高级担保当事人和第二优先债务当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管有上述规定，但未经任何有担保的一方同意，任何代表均可根据本协议第8.09条签署和交付合并协议，从而成为本协议的一方，并在签署和交付后，该代表、有担保的各方以及该代表所代理的债务融资的优先债务或第二优先债务(视情况而定)应受本协议条款的约束。

第8.04节。公司及其子公司的财务状况信息。高级代表、高级担保当事人、第二优先代表和第二优先债务方各自应负责随时向自己通报(A)本公司及其子公司以及优先债务或第二优先债务的任何背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响优先债务或第二优先债务无法偿付风险的所有其他情况。高级代表、高级担保各方、第二优先代表和第二优先债务方无义务将其或他们所知的关于该条件或任何此类情况或其他情况的信息告知本合同项下的任何其他当事方。如果任何高级代表、任何高级担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权债务方在任何时间或不时承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)作出任何明示或默示的陈述或担保，且高级代表、高级担保方、第二优先权代表和第二优先权债务方不应或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(Ii)提供任何附加信息或在任何后续场合提供任何此类 信息，(Iii)进行任何调查，或(Iv)披露根据公认的或合理的商业融资做法，该当事方希望保密或因其他原因被要求保密的任何信息。

第8.05节。代位权。每一位第二优先代表和代表其本人及其第二优先债务融资项下的每一第二优先债务方，特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先债务的清偿为止。

第8.06节。付款的运用。除本协议另有明确规定外，高级担保当事人收到的所有付款均可根据高级债务文件的条款，全部或部分用于高级担保当事人自行决定认为适当的优先债务部分。每名第二优先权代表代表其本身及其第二优先权债务融资项下的每一第二优先权债权方，同意任何此类延长或推迟优先债务或其任何部分的付款时间，并同意任何与此有关的其他放任，同意任何可随时担保优先债务任何部分的担保的任何替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人 。

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第8.07节。其他授权人。设保人同意，若任何附属公司在本协议日期后成为设保人，其将通过签署和交付基本上符合附件I形式的文书，迅速促使该附属公司成为本协议的订约方，在签署和交付后，该附属公司将 成为本协议项下的设保人，其效力与最初指定为设保人的效力相同。此类文书的签署和交付不需征得本协议项下任何其他当事方的同意，并将由指定的第二优先代表和指定的高级代表确认。各设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全效力和效力，即使本协议增加了任何新设保人。

第8.08节。再融资。在任何情况下，优先债务和第二优先债务可以全部或部分进行再融资，而无需通知任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方，而无需通知任何高级代表、任何第二优先代表或任何其他担保方的同意(除非根据任何优先债务文件或第二优先债务文件需要征得同意)，所有这些都不影响本协议规定的留置权优先权或本协议的其他规定；但任何此类再融资的形式应满足第8.09节的要求。指定的第二优先代表特此同意，应公司的要求，就根据第5.06节对优先债务或部分优先债务进行的此类再融资(统称为替换优先债务)，公司将与代理商就替换优先债务达成一项惯例协议，其中包含与本协议的条款和条件或其他习惯条款和条件(由公司合理决定)大体相似的条款和条件。

第8.09节。额外的债务安排。在(但仅限于)当时每份现有高级债务文件和第二优先债务文件的规定允许的范围内，本公司可产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外二级债务以及一个或多个系列或类别的额外优先债务，在每种情况下，均受以下(A)至(C)款所述条款的约束。

(A)第二优先类债务。任何此类额外的第二优先级债务(每个为第二优先级债务)可通过共享抵押品(或其一部分)上的留置权来担保，其基础低于所有优先债务，该留置权 可以是担保任何优先债务的任何留置权的第二优先级或第三优先级(或较低优先级，但不是与任何优先义务同等或更高的任何优先权)，在每种情况下，根据该第二优先级债务的相关第二优先级抵押品文件，应 要求签订第二优先级债权人间协议。如果任何此类第二优先级债务的代表(每个，第二优先级债务代表)代表此类第二优先级债务的持有人(该代表和任何第二优先级债务的持有人统称为第二优先级债务方)通过满足本第8.09节中适用的条件(I)至(Iii)而成为本协议的一方，且受此条件的约束。

(B)高级债务。根据第8.09节产生、发行或出售的任何其他类别或系列的额外优先债务(高级债务)可通过共享抵押品(或其一部分)上的留置权进行担保，其基础是(X)低于所有初始第一留置权融资义务 融资义务(除非和直到各方自行书面同意，在这种情况下，此类额外优先债务可能优先于或与初始第一留置权库存融资义务同等) 和(Y)优先于所有第二优先债务债务，在每一种情况下，根据高级抵押品相关文件，在符合以下条件的情况下，应签订第一份债权人间留置权协议：任何此类高级债务的代表(每个高级债务代表，一名高级债务代表)，代表该高级债务持有人(该代表和高级债务持有人称为高级债务当事人)，通过满足本节第8.09节(C)款所述的条件(如适用)，成为本协议的一方。

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(C)类别债务代表。为使类别债务代表 成为本协议的一方：

(I)该类别债务代表应已以本协议附件二(如果该代表是第二优先级别债务代表)或附件三(如果该代表是高级债务代表)(经指定的高级代表和/或指定的第二优先级别代表(视情况而定)书面批准的更改或其他形式)签署并交付一份合并的协议，并据此成为本协议项下的 代表。以该类别债务代表人为代表的类别债务及相关类别债务当事人受本协议约束；

(Ii)公司应已向指定的高级代表和指定的第二优先代表提交S证书，说明就此类债务满足(或放弃)本第8.09节规定的条件，并应要求提供与此类债务有关的每一份重要的第二优先债务文件或重要优先债务文件(如有)的真实完整副本，经公司授权人员核证为在所有重要方面均真实无误；确定将被指定为额外优先债务或第二优先债务(视情况而定)的债务，并证明：(I)如果是额外的优先债务，则根据当时的每一份现有的优先债务文件，允许发生和担保此类债务；(Ii)如果是第二优先债务，则根据每一份第二优先债务文件，允许以较低的基础发生此类债务；以及

(Iii)与此类债务有关的第二优先债务文件或高级债务文件(视情况而定)应 规定，与此类债务有关的每一类别债务缔约方将以此类债务持有人的身份遵守本协议的规定，并受其约束。

第8.10节。同意司法管辖权；放弃。每名代表以其本人及其所代表的债务融资的担保当事人的名义，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产接受纽约州法院或美国纽约南区法院的专属一般管辖权，每一案件均在纽约市曼哈顿区开庭，并对其中任何法院提出上诉；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序应在此类法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院进行地点提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并且 同意不在任何其他法院进行抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持任何此类诉讼或法律程序；

(C) 同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，是以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，预付邮资，邮寄副本至第8.11节所述的该人的地址；

(D)同意本协议不影响本协议的任何其他当事方(或任何有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

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(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节第8.10节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第8.11节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式 并发送：

(I)如致予公司或任何其他批核人，寄往公司的地址：

Carvana，LLC

里约热内卢萨拉多大道西1930号

邮编：85281

注意：保罗·布鲁克斯，总法律顾问

电子邮件：[*****]

以及：

柯克兰&埃利斯律师事务所

300 N拉萨尔

芝加哥，IL 60654

注意：米歇尔·基尔肯尼，P.C.和David·内梅切克，P.C.

电子邮件：[********] ; [********]

传真：[********]

(Ii)如至2028年的第二留置权抵押品代理人：

[•]

以及：

[•]

(Iii)如至2030年第二留置权抵押品代理人，地址为：

[•]

以及：

[•]

(Iv)如至2031年第二留置权抵押品代理人，地址：

[•]

以及：

[•]

(v)

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(Vi)如为任何第一留置权担保一方，则以下列地址送达(视情况而定)：

联合银行

5851 Legacy Circle，200套房

普莱诺，德克萨斯州75024

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

或

Ally金融公司

5851 Legacy Circle，200套房

普莱诺，德克萨斯州75024

请注意：[•]

电话：[•]

电子邮件：[•]

以及：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：莱斯利·普拉肯

电话：[********]

电子邮件：[********]

(Vii)如果发给任何其他代表，则按其根据第8.09节 提交的合并协议中指定的地址送达。

除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时应视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据每名代表不时以书面商定的方式，通知和其他通信也可通过电子邮件发送至适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第8.12节。进一步的保证。每名高级代表代表其本人及其所代理的高级担保机构下的每一高级担保当事人、每名第二优先权代表代表其本人以及其第二优先权债务安排下的每一第二优先权债务方同意采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和预期的留置权优先事项。

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第8.13节。管理法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)本协议的每一方在接受本协议的条款后，在适用法律允许的范围内，在任何与本质押协议或履行本协议项下的服务相关或产生的法律诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销且 无条件放弃由陪审团审判的权利。

第8.14节。对继承人和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级担保当事人、第二优先代表、第二优先债务方、本公司、本协议的其他设保人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

第8.15节。章节标题。此处的章节标题仅供参考，不影响本文的解释 。

第8.16节。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为正本，并应构成同一份文书。本协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录的传输，每个电子签名应与手动执行签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名法》)所规定的范围内。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第8.17节。授权。签署本协议的每个人(个人除外)代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证其已获得正式授权执行本协议。于本协议日期指定的高级代表声明并保证，本协议对第一留置权库存融资文件项下的第一留置权担保方具有约束力。在本协议日期指定的第二优先代表声明并保证本协议对第二优先债务文件项下的第二优先债务各方具有约束力。

第8.18节。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议及其权利和利益应符合本协议每一方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合高级担保各方和第二优先债务方的利益并对其具有约束力。本协议的任何规定均不得损害本公司与其他设保人及高级代表及高级担保人士之间，以及本公司与其他设保人与第二优先代表及第二优先债项当事人之间，本公司及其他授予人分别支付优先债务文件及第二优先债务文件所规定的本金、利息、费用及其他金额的绝对及无条件责任。

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第8.19节。有效性。本协议自各方签署并交付时起生效。

第8.20节。相对权利。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何内容都不打算也不会(A)修改、放弃或以其他方式修改第一留置权库存融资协议、任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定，或允许公司或任何其他设保人采取任何行动或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约第一留置权库存融资协议或任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件，(B)更改高级抵押品文件下授予的优先抵押品或根据高级抵押品文件授予的留置权作为优先担保方之间的共享抵押品(或任何其他资产)的相对优先权，(C)以其他方式改变第二优先债务方相对于共享抵押品(或任何其他资产)的相对权利，或(D)责成公司或任何其他设保人采取任何行动，否则将构成违反或违约，第一留置权库存融资协议或任何其他优先债务文件或任何第二优先债务文件 。

第8.21节。协议的存续。任何一方在 本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第8.22节。独家抵押品。尽管本协议有任何相反规定，本协议不得限制或以其他方式限制或管辖(A)指定高级代表或任何其他第一留置权担保方关于第一优先权独占抵押品的权利或补救措施，或(B)指定第二优先权代表人或任何其他第二优先权债务方关于第二优先权独占抵押品的权利或补救措施，无论是在破产或清算程序中或其他方面。

第8.23节。贷方余额。尽管本协议、高级债务文件或第二优先债务文件有任何相反规定，但每一位高级代表、每一位其他高级担保方、每一位第二优先代表、每一位其他第二优先债务方、本公司和每一位其他设保人在此(A)承认并同意(X)贷方余额是第一留置权担保方的独有财产，无论是否已经启动任何破产或清算程序，以及(Y)尽管启动了任何破产或清算程序，根据《破产法》第541条，信贷余额不是任何设保人破产财产的财产，并且(B)承认并同意他们不拥有、也不会主张信贷余额的任何权利或索赔。此外，即使本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第5.03节)，所有各方均有权根据协议条款修改、补充或以其他方式修改信贷余额协议，且仅受协议条款的约束，且本协议中的任何内容不得被解释为使信贷余额协议(或由此预期的交易)受制于本协议的条款。

[故意将页面的其余部分留空]

-44-

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

作为第一留置权担保人的联合银行
发信人：

姓名：
标题：
Ally Financial Inc.作为第一留置权担保方
发信人：

姓名：
标题：

签名页至

(ALI)债权人间协议

美国银行信托公司，全国协会，作为2028年第二留置权抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，全国协会，作为2030年第二留置权抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：
美国银行信托公司，全国协会，作为2031年第二留置权抵押品代理
发信人：

姓名：
标题：

签名页至

(ALI)债权人间协议

Carvana，LLC，作为公司
发信人：

姓名：
标题：

签名页至

(ALI)债权人间协议

附件一

副刊编号[•]，日期为[•]，至日期为8月的第一留置权/第二留置权债权人间协议[•]，2023(由于债权人间协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，在Carvana，LLC、亚利桑那州有限责任公司( 公司)、设保人(如其中定义的)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之间。(Ally Financial，并与Ally Bank，Ally 缔约方一起)作为第一留置权库存融资协议项下的担保方，(以此种身份及其此类身份的继承人，第一留置权担保各方)，美国银行信托公司， 全国协会，作为2028年担保票据契约项下的抵押品代理(以此种身份并连同其身份的继承者，2028年第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，作为2030年担保票据契约项下的抵押品代理的全国性协会(以此种身份并连同其继承人，2030第二留置权抵押品代理(2030第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，作为2031年担保票据契约下抵押品代理的国家协会(以该身份并连同其继任者，2031年第二留置权抵押品代理，以及2028年第二留置权抵押品代理和2030第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，以及每一额外的代表不时作为其一方。

A.本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予该等术语的含义。债权人间协议中包含的第1.02节在作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B. 设保人已签订债权人间协议。根据第一留置权存货融资协议、若干额外优先债务文件及若干第二优先债务文件，Holdings的若干新收购或成立的 附属公司须订立债权人间协议。《债权人间协议》第8.07节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为《债权人间协议》的当事方。以下签署的子公司(新设保人)根据第一留置权库存融资协议、第二优先债务文件和优先债务文件的要求执行本补充协议。

因此，新授权人同意如下：

第1节.根据债权人间协议第8.07节，新设保人签署后即成为债权人间协议项下的设保人，其效力和效力犹如原先被指名为设保人一样，新设保人特此同意债权人间协议中适用于其作为设保人的所有条款和规定。债权人间协议中对设保人的每一次提及应被视为包括新设保人。债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人于本附录日期向指定的高级代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但其可执行性可能受到与一般和一般衡平法原则强制执行债权人权利有关的 破产、破产或其他类似法律的限制)。

第三节本副刊可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本补编应在指定的高级代表收到有新设保人签字的本补编的副本后生效。交付已执行的文件

附件一-1

以传真或其他电子方式发送本补充材料的签字页与交付本补充材料的人工签署副本具有同等效力。本补编中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录的传输，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)中规定的范围和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

第四节.除非在此明确补充，否则债权人间协议应保持完全的效力和作用。

第5节.本附录及双方在本补充协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，任何一方均不应被要求遵守该条款，但本文和债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照债权人间协议第8.11节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通讯及通知，须按照债权人间协议的规定，交予本公司保管。

公司同意补偿指定的高级代表合理和有据可查的费用自掏腰包与本补编有关的费用，包括指定的高级代表的合理记录费用、其他收费和律师费，但以适用的高级债务文件可偿还的范围为限。

[本页的其余部分特意留空 签名页如下]

附件I-2

兹证明，新设保人及指定的高级代表已于上述第一年签署本《债权人协议补充协议》。

[新附属授权人名称]
发信人：

姓名：
标题：

由以下人员确认：
[•],
被指定为高级代表
发信人：

姓名：
标题：
[•],
被指定为第二优先代表
发信人：

姓名：
标题：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 年8月[•]，2023年(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改，即债权人间协议)，由Carvana，LLC、亚利桑那州有限责任公司(br}公司)、设保人(定义见本公司)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之间签署。作为第一留置权库存融资协议项下的担保方(Ally Financial，并与Ally Bank一起，作为第一留置权库存融资协议项下的担保方)、美国银行信托公司，作为2028年担保票据契约项下的抵押品代理(以该身份并连同其继承人，2028年第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，作为2030年担保票据契约项下的抵押品代理(以该身份并连同其继承人，2031年第二留置权抵押品代理)、美国银行信托公司、作为2031年担保票据契约下抵押品代理的全国协会(以该身份并与其继任者一起，2031年第二留置权抵押品代理，以及2028年第二留置权抵押品代理和2030年第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，以及不时作为其一方的额外代表。

A.本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予该等术语的含义。债权人间协议中包含的第1.02节在作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B. 作为公司在生效日期后产生次要债务的能力的一个条件，并通过与留置权共享抵押品的留置权获得此类次要债务，以保证现有的次要债务安排，以及此类次要债务由设保人在从属留置权的基础上担保(如果适用)，在每种情况下，根据和根据次要抵押品文件，此类次要债务的第二优先 债务代表必须成为下列条款下的代表：而该等第二优先类别债务及与其有关的第二优先类别债务当事人须 受债权人间协议约束。债权人间协议第8.09节规定，该第二优先类别债务管理人可成为债权人间协议项下的代表，而该等第二优先类别债务及该等第二优先类别债务当事人可受制于债权人间协议，并受该第二优先类别债务管理人签立及交付本代表补编形式的文书及满足债权人间协议第8.09节所载其他条件的约束。下文签署的第二优先级债务代表(新代表)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表同意如下：

第一节.根据《债权人间协议》第8.09节，新代表签署如下即成为《债权人间协议》项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务各方受《债权人间协议》的约束和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为《债权人间协议》的代表，新代表代表自己和此类第二优先级债务各方，特此同意《债权人间协议》中适用于其作为第二优先代表的所有条款和规定，以及适用于其代表为第二优先债方的第二优先类别债务方。在《债权人间协议》中，凡提及管理人或第二优先权管理人，应视为包括新管理人。债权人间协议在此并入作为参考。

附件II-1

第二节新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签署本代表补编：[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表副刊已获其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据该协议的条款予以强制执行，及(Iii)有关该等第二优先类别债务的第二优先债务文件规定，于新代表S订立本协议后，就该等第二优先类别债务而言，第二优先类别债务各方将作为第二优先债务方受债权人间协议条文的约束及约束。

第三节本代表副刊可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。通过传真或其他电子方式向本代表副刊交付签署的签字页，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署、签名、签署等词语应被视为 包括传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家联邦电子签名商法》)所规定的范围内，或与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第四节.除非在此明确补充，否则债权人间协议应保持完全的效力和作用。

第5节.本附录及双方在本补充协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本代表补编中的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议任何一方均无需遵守该条款，但本协议和债权人间协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照《债权人间协议》第8.11节的规定发出。本合同项下向新代表发出的所有函件和通知，应按其签署后所述的地址提交。

公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定的高级代表律师的合理费用、其他收费和支付费用，但以适用的高级债务文件应偿还的范围为限。

附件II-2

兹证明，新代表已于上述日期正式签署了《债权人间协议》的代表副刊。

[新代表姓名]，AS[•]对于持有者来说[•]
发信人：

姓名：
标题：
通知地址：

注意： ：
电信：

附件II-3

由以下人员确认：
Carvana，LLC
由：_
姓名：
标题：
赠与人
列于本条例附表一
由：_
姓名：
标题：

附件II-4

附表I

《联合国宪章》代表性补编

债权人间协议

授权人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊编号[•]，日期为[•]，至第一留置权/第二留置权债权人间协议，日期为 年8月[•]，2023年(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改，即债权人间协议)，由Carvana，LLC、亚利桑那州有限责任公司(br}公司)、设保人(定义见本公司)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之间签署。作为第一留置权库存融资协议项下的担保方(Ally Financial，并与Ally Bank一起，作为第一留置权库存融资协议项下的担保方)、美国银行信托公司，作为2028年担保票据契约项下的抵押品代理(以该身份并连同其继承人，2028年第二留置权抵押品代理)，美国银行信托公司，作为2030年担保票据契约项下的抵押品代理(以该身份并连同其继承人，2031年第二留置权抵押品代理)、美国银行信托公司、作为2031年担保票据契约下抵押品代理的全国协会(以该身份并与其继任者一起，2031年第二留置权抵押品代理，以及2028年第二留置权抵押品代理和2030年第二留置权抵押品代理，第二留置权抵押品代理)，以及不时作为其一方的额外代表。

A.本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予该等术语的含义。债权人间协议中包含的第1.02节在作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。

B. 作为本公司有能力于债权人间协议日期后产生高级债务及与高级留置权就共享抵押品取得该等高级债务的一项条件，在各情况下，根据及根据高级抵押品文件，该等高级债务的高级债务代表须成为债权人间协议项下的代表，而该等高级债务及其高级债务各方须受债权人间协议的约束及约束。债权人间协议第8.09节规定，该高级债务代表可成为债权人间协议项下的代表，而该高级债务及高级债务当事人可受债权人间协议的制约和约束，前提是高级债务代表以本代表 补编的形式签立和交付文书，并满足债权人间协议第8.09节所载的其他条件。下文签署的高级债务代表(新代表)将根据高级债务文件和第二优先债务文件的要求执行本补编。

因此，新代表 同意如下：

根据债权人间协议第8.09节，新代表在以下签署后成为债权人间协议项下的代表，相关的高级债务和高级债务各方受债权人间协议的约束和约束，其效力和效力犹如新代表最初被指定为债权人间协议的代表一样，新代表代表自身和该等高级债务各方同意债权人间协议中适用于其作为高级代表和高级债务各方适用的所有条款和规定。在《债权人间协议》中，凡提及代表或高级代表，应视为包括新代表。债权人间协议在此并入作为参考。

附件III-1

第二节新代表代表并向指定的高级代表和其他担保当事人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签署本代表补编：[座席][受托人根据[描述新设施]]，(Ii)本代表补编已获其正式授权、签立及交付，并构成其法定、有效及具约束力的责任，可根据该协议的条款予以强制执行，及(Iii)有关该高级债务的高级债务文件规定，于新代表S订立本协议后，有关该高级债务的高级债务各方将作为 高级担保各方受债权人间协议的条文规限及约束。

本代表副书可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本代表补编应在指定的高级代表收到有新代表签字的本代表补编的副本后生效。通过传真或其他电子方式向本代表副刊交付签署的签字页，应与交付本代表副刊的人工签署副本一样有效。本代表补编中的执行、执行、签署、签名、签署等词语应视为包括传真或电子通信(包括.pdf或.tif文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。

第四节.除非在此明确补充，《债权人间协议》应保持完全效力和效力。

第5节.本附录及双方在本补充协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节.如果本代表补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本代表补编的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照《债权人间协议》第8.11节的规定发出。本合同项下向新代表发出的所有函件和通知应按其签署后的地址发送给新代表。

公司同意向指定的高级代表补偿其合理的自掏腰包与本代表补编有关的费用，包括指定高级代表的律师的合理费用、其他收费和支付费用。

附件III-2

兹证明，新代表已于上述日期正式签署了《债权人间协议》的代表副刊。

[新代表姓名]，AS[•]对于持有者来说[•]
发信人：

姓名：
标题：
通知地址：

注意： ：
电信：

附件III-3

由以下人员确认：
Carvana，LLC
由：_
姓名：
标题：
赠与人
列于本条例附表一
由：_
姓名：
标题：

附件III-4

附件III

附表I

代表性

债权人间协议

授予人

[•]

附件III-5

附件E

[故意遗漏]

附件F

交换要约对价分配

交换对价分配

一批

 脸 市场价格 兑换率 交换价格 回收纸

2025s

 $ 500 87.3 % 0.97x 85.0 % $ 97

2027s

 600 67.8 % 1.13x 76.7 % 460

2028s

 600 59.0 % 1.13x 66.8 % 401

2029s

 750 57.4 % 1.13x 65.0 % 488

2030s

 3,275 78.9 % 1.13x 89.3 % 2,926

总计

 $ 5,725 $ 4,372

面值 现有债券 面值对价

一批

 脸 市场 现金 第一批 第二批 第三批 总计 面的百分比 市场份额

2025s

 $ 500 $ 436 $ 328 $ 22 $ 33 $ 42 $ 425 85.0 % 97.4 %

2027s

 600 407 — 105 158 197 460 76.7 % 113.2 %

2028s

 600 354 — 92 137 172 401 66.8 % 113.2 %

2029s

 750 431 — 112 167 209 486 65.0 % 113.2 %

2030s

 3,275 2,585 — 669 1,004 1,253 2,926 89.3 % 113.2 %

总对价

 $ 5,725 $ 4,212 $ 328 $ 1,000 $ 1,500 $ 1,872 $ 4,700 82.1 % 111.6 %

总对价(不包括2025年)

 $ — $ 978 $ 1,467 $ 1,831 $ 4,275 81.8 % 113.2 %