附件5.1

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2023年7月19日

Carvana Co.

300 E里约热内卢萨拉多大道

亚利桑那州坦佩82581

回复：

Carvana Co.发行A类普通股，每股面值0.001美元，以及附带的优先股购买权

女士们、先生们：

我们正担任特拉华州公司Carvana Co.的法律顾问，涉及根据1933年证券法(经修订)(证券法)登记S公司A类普通股的提供和销售，每股面值0.001美元(A类普通股)，连同附带的优先股 购买权(A类普通股)，最多为(I)A类普通股，总发行价为1,000,000,000美元，或(Ii)根据本公司、Carvana Group、LLC和Citigroup Global Markets，Inc.以及作为销售代理的Citigroup Global Markets，Inc.和作为销售代理的Citigroup Global Markets，Inc.和Moelis&Company LLC之间于2023年7月19日达成的某一分销协议(分销协议)的条款，不时在市场上发售总计3,500万股A类普通股(第(I)和(Ii)项中较大者，即自动柜员机股票)。权利的条款在Carvana Co.和作为权利代理(权利代理)的Equiniti Trust Company，LLC之间于2023年7月18日修订和重新签署的第382条权利协议(税务资产保护计划)中提出。

该等自动柜员机股份连同附带的权利，由本公司根据最初于2022年4月20日提交美国证券交易委员会(证监会)的S-3表格注册说明书(注册号333-264391)(注册说明书)发售及出售，其中包括日期为2022年4月20日的基本招股说明书(基本招股说明书)，以及每份日期为2023年7月19日的招股说明书补充说明书(连同基本招股说明书及招股说明书)。

奥斯汀湾区北京波士顿 布鲁塞尔达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 页2

关于自动柜员机股份的登记，连同随附的权利，吾等已审核吾等认为就本意见而言属必需的文件、公司纪录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别而令吾等满意的副本，包括(I)本公司的组织文件、(Ii)本公司的公司议事纪录及纪录、(Iii)登记说明书及其附件、(Iv)招股章程、(V)分销协议及 (Vi)税务资产保留计划。

出于本意见的目的，我们假定提交给我们的所有单据为正本的真实性，与作为副本提交给我们的所有单据的正本相符，以及作为副本提交给我们的所有单据的正本的真实性。吾等亦已承担所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的签署的真实性、代表本公司以外的各方签署的该等人士的授权，以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签立及 交付。我们并未独立确立或核实任何与本文所述意见相关的事实，但依赖高级职员及本公司其他代表的陈述及陈述。

基于并受制于上述限制、假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为：

(1)

自动柜员机股份已获正式授权，当根据分销协议发行、交付及支付时，将获有效发行、全额支付及不可评税。

(2)

当(I)自动柜员机股份已按上文第1段所述正式发行及(Ii)该等自动柜员机股份已根据税务资产保全计划的条款正式发行时，自动柜员机股份附带的权利将获有效发行、缴足股款及 免税。

在提出上述第2段的意见时，吾等亦假设税务资产保全计划已获权利代理正式授权、签署及交付，而本公司董事会成员(董事会)在采纳税务资产保全计划时，已按照适用法律所规定的受托责任行事。这种意见不涉及有管辖权的法院可能根据当时存在的事实和情况作出的关于董事会未来是否需要赎回或终止权利或采取其他行动并尊重权利的决定。该意见涉及与自动柜员机股票附带权利的发行有关的公司程序，而不是权利或税务资产保全计划的任何特定条款。我们注意到，尚未确定权利协议的任何特定规定或根据该协议发布的购买权的任何特定规定无效是否会使这些权利全部无效。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 页3

我们以上表达的意见受以下限制的限制：我们对纽约州法律和特拉华州公司法(DGCL)以外的任何法律的适用性、遵从性或效力，包括特拉华州宪法的适用条款和已报道的解释这些法律的司法裁决，不发表任何意见。

吾等在此同意将本意见作为本公司S目前8-K表格报告的附件5.1向委员会提交，并同意以引用方式将其纳入注册说明书。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在法律问题 标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节或委员会规则和条例所要求的同意的类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州证券或蓝天法律在出售ATM股及其所附权利方面的适用情况。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明确声明的任何意见。自动柜员机股票及其附带的权利可能会不时出售，本意见仅限于本协议生效时生效的法律，包括规章制度，这些法律可能会发生变化，具有追溯效力。 如果美国现行的联邦证券法律、纽约州法律或DGCL的法律因立法行动、司法决定或其他原因而改变，我们不承担任何义务。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 页4

本意见乃就本公司提交S现行的8-K表格报告而向阁下提供，该表格以引用方式并入注册说明书内，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。