美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年7月17日

 

Carvana Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-38073		81-4549921
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

300 E里约热内卢萨拉多大道

坦佩, 亚利桑那州85281

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(602)852-6604

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元		CVNA		纽约证券交易所
优先股购买权		—		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

第1.01项

签订实质性的最终协议。

交易支持协议

于2023年7月17日，Carvana Co.(“本公司”)与(I)Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)，(Ii)Ernest Garcia II，Ernest Garcia，III，及由其中一方或双方控制的实体(统称为“Garcia各方”)及(Iii)本公司2025年到期的5.625优先无抵押票据(“2025年票据”)的未偿还本金总额的若干合资格持有人订立交易支持协议(连同其所有证物、附件及附表，“交易支持协议”)，2027年到期的5.500的优先无抵押票据(“2027年票据”)的未偿还本金总额、2028年到期的5.875%的优先无抵押票据(“2028年票据”)的未偿还本金总额、2029年到期的4.875的优先无抵押票据(“2029年票据”)以及2030年到期的10.250的优先无抵押票据(“2030年票据”，连同2025年票据、2027年票据、2028年票据和2029年票据，称为“现有无抵押票据”)的未偿还本金总额，合共占现有无担保票据未偿还本金总额的90%以上(该等合资格持有人为“特设小组”，连同本公司、Carvana Group和Garcia缔约方，称为“TSA缔约方”)，据此，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的规限：

 

•

TSA各方进行了真诚、公平的谈判，并同意下列交易的条款(统称为“交易”)：

 

•

通过一次或多次股票发行，总收益总额至少为3.5亿美元的公司A类普通股，每股票面价值0.001美元，和/或Carvana Group的A类有限责任公司单位(“A类单位”，与A类普通股一起称为“新股权”)；

 

•

将现有无抵押票据交换为以下三批优先担保票据中最多4.376美元的：(A)最多10亿美元的新9.0%/12.0%现金/实物支付(PIK)优先担保票据，2028年12月到期(第一年支付利息12%，第二年支付12%，第二年支付12%，第二年支付9%，此后支付现金9%)；(B)高达15亿美元的新11.0%/13.0%现金/实物期权优先担保第二留置权票据，2030年6月到期(第一年利息为13%，第二年为13%，第二年为11%，此后为9%)；和(C)发行高达1.876美元的新9.0%/14.0%现金/实物期权转换优先担保票据，2031年6月到期(第一年实物期权年利率14%，第二年实物期权利率14%，第二年实物期权利率14%，之后现金利率9%)((A)、(B)和(C)批统称为“新高级担保票据”，其交换称为“交换要约”)；

 

•

与交换要约同时，但与交换要约分开，公司开始现金投标要约，以购买某些2025年债券；

 

•

在交换要约及现金投标要约的同时，本公司征求现有无抵押票据持有人的同意，以修订契约中管限现有无抵押票据的若干条文；及

 

•

仅就加西亚各方而言，在任何新股发行中按比例购买他们的份额(此类承诺不超过1.26亿美元)；但此类承诺应在公司从发行新股筹集7亿美元毛收入之日自动终止。

•

运输安全管理局各方还同意：

 

•

在《交易支持协议》规定的时间范围内支持交易；

 

•

不得直接或间接反对、拖延、阻碍或采取(或促使任何其他人或实体采取)干扰交易的批准、确认、接受、实施或完成的任何行动；

 

•

本着诚信行事，并使用商业上合理的努力，采取(并促使其受控关联公司及其各自的代表、代理和员工采取)一切合理必要的行动，以支持和实现交易的完成；以及

 

•

本着诚意进行谈判，并尽合理的最大努力执行和执行管理交易的文件、文书和协议。

 

•

此外，本公司和加西亚各方已同意：

 

•

支付并报销所有合理且有记录的支持票据持有人费用(如交易支持协议中所定义)；

 

•

使用商业上合理的努力，以获得完成交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；以及

 

•

如果出现任何法律、税收或结构性障碍，妨碍、阻碍或推迟交易的完成，则应真诚地谈判适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍。

交易支持协议订约方可终止交易支持协议，包括如(I)于2023年8月2日前仍未推出交换要约；(Ii)新的高级担保票据并非根据交换要约发行；(Iii)本公司未能以现金回购若干已有效投标且未有于交易所要约结束日期后五个营业日前撤回的2025年债券；(Iv)本公司未能于不迟于上午8时正就新股推出“在市场上”发售或包销发售。(I)在我们公布截至2023年6月30日的财政季度的财务报表之日之后的第三个工作日(以东部时间为准)；(V)公司未能在公司推出交换要约后的第20个工作日之前筹集至少3.5亿美元的新股总收益；或(Vi)任何加西亚方未能履行与新股相关的购买义务。如果交易的截止日期没有在2023年9月30日之前发生，除非根据交易支持协议的条款延长该日期，否则交易支持协议将自动终止。

交易支持协议还包含协议各方的某些惯常陈述、保证和其他协议。根据交易支持协议完成任何交易，须视乎完成所有其他交易及收到现有无抵押票据持有人的相应同意为条件。

交易支持协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为且过去及现在仅为TSA各方的利益而作出，可能会受到TSA各方同意的限制，包括受为在TSA各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受适用于TSA各方的重大标准的约束，该标准与适用于投资者的标准不同。此外，某些陈述和保证仅在交易支持协议的日期或其中规定的其他日期作出。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在交易支持协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。因此，在本文件中包含交易支持协议只是为了向投资者提供有关交易支持协议条款的信息，而不是向投资者提供关于TSA各方、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。

前述对交易支持协议的描述并不完整，其全文通过参考交易支持协议进行限定，该协议的副本作为附件10.1以8-K表格的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

分销协议

于2023年7月19日，本公司与Citigroup Global Markets Inc.及Moelis&Company LLC订立一项协议，根据该协议，本公司可不时透过“按市场发售”计划(“分销协议”)出售最多数量的A类普通股或总计3,500万股A类普通股，总发行价为10亿美元。本公司拟于2023年7月19日提交S-3表格的招股说明书补充文件，内容与分销协议拟进行的股份发售有关。

前述对分销协议的描述并不完整，其全文通过参考分销协议进行限定，该分销协议的副本作为附件10.2以8-K表格的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

本8-K表格的当前报告不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，包括新的高级担保票据、新股权或市场发售计划中的任何股票，在任何州也不存在此类证券的要约、招揽或销售，在该州的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类证券的要约、招揽或销售是非法的。

以下证据与当前的Form 8-K报告一起提交，并通过引用被纳入公司于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form S-3注册声明(文件编号333-264391)中，该声明根据1933年证券法(修订后)自动生效，根据1933年证券法颁布的第462(E)规则提交：(I)分销协议和(Ii)Kirkland&Ellis LLP的法律意见。

 

第7.01项

《规则FD披露》

一份宣布上述交易的新闻稿副本作为附件99.1以8-K表格形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

根据本表格8-K第7.01项提供的信息，不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的而被视为已提交，也不得被视为以引用方式并入1933年《证券法》(经修订的《证券法》或《交易法》)下的任何其他申报文件，除非该申请文件中明确规定的具体引用。

前瞻性陈述。

这份当前的Form 8-K报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司认为合理的假设，并且仅在陈述发表之日发表。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在不限制前述一般性的情况下，“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性表述。除法律另有规定外，公司没有义务更新此类陈述，以反映该日期之后发生的事件或情况，并告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与基于若干因素的陈述中描述的结果大相径庭。在这些因素中，有一些风险与我们在年报中确定的“风险因素”有关。10-K以及我们的季度报告Form 10-Q。

 

第9.01项

财务报表和证物。

(B)本公司及ADESA，Inc.截至2022年12月31日止年度之预计合并财务报表及ADESA，Inc.美国实物拍卖业务(“收购业务”)作为附件99.2附于本8-K表格。本表格中包含的形式上的财务信息8-K已按照表格8-K的要求提交，仅供参考。它并不旨在代表本公司和被收购业务在备考财务信息所列期间合并时本应实现的实际运营结果，也无意预测合并后的公司可能实现的未来运营结果。

(D)展品。

 

附件#		描述
5.1		柯克兰律师事务所和Ellis LLP的意见。
10.1+		交易支持协议，日期为2023年7月17日，由Carvana Co、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及每个初始支持票据持有人方签署
10.2+		Carvana Co.、Carvana Group、LLC和Citigroup Global Markets Inc.以及Moelis&Company LLC作为销售代理签订的分销协议，日期为2023年7月19日。
23.1		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在附件5.1中)。
99.1		Carvana Co.发布的关于交易支持协议的新闻稿，日期为2023年7月19日。
99.2		公司和ADESA截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的未经审计备考合并财务报表。
101		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
104		表单上当前报告的封面8-K,格式化为内联XBRL。

 

+	根据S-K法规第601(A)项，展品的某些部分已被编辑。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供一份未经编辑的展览副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年7月19日