附件 15.1
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与报告中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义,如果未在报告中定义,则与委托书/招股说明书中的术语具有相同的含义。
引言
本公司和Marti Technologies(Br)Inc.提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析业务合并的财务 方面以及附注中所述的相关调整。未经审核的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。截至2022年12月31日的未经审核的备考简明合并资产负债表 对业务合并产生备考效果,犹如其于2022年12月31日完成。 2022年12月31日未经审核的备考简明综合经营报表对业务合并产生备考效果 业务合并如于2022年1月1日完成。
未经审计的备考合并财务信息浓缩了 以下内容:
· | 企业合并及《企业合并协议》拟进行的其他交易; |
· | 确认5,300万美元的毛收入,作为PIPE融资和其他融资来源的一部分,包括与业务合并相关的前期基金票据。 |
未经审计的备考简明合并财务信息基于且应结合以下内容阅读:
· | 包括在委托书/招股说明书中的马蒂和本公司各自于2022年12月31日及截至 12月31日止年度的经审核历史财务报表及其相关附注,并以参考方式并入本文;以及 |
· | 委托书/招股说明书中标题为“加拉塔管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“和”Marti管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析该信息以引用的方式并入本文。 |
上述历史财务报表是根据公认会计准则编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整而编制。备考调整反映了与业务合并有关的交易会计调整,下文将进一步详细讨论。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不旨在代表New Marti的综合经营业绩或综合财务状况(若业务合并于假设日期完成则实际会出现的情况),或预测New Marti的综合经营业绩或任何未来日期或期间的综合财务状况。
业务组合说明
2023年7月10日,本公司和Marti完成了之前宣布的业务合并协议,日期为2022年7月29日,由公司、Marti和合并子公司完成。业务合并协议规定订约方将订立业务合并,据此,合并附属公司将与Marti合并并并入Marti,Marti在合并后仍将作为本公司的全资附属公司 。
管理层的结论是,Marti 是会计收购方,而公司是会计收购方,业务合并按反向资本化入账。 根据业务合并协议的定义,Marti和公司的所有债务、负债和责任均成为新Marti的债务、负债和责任。
《企业合并协议》规定:
· | 在合并截止日期的前一天(“截止日期”和该截止日期,即“截止日期”),(A)购买 马蒂优先股(定义见下文)的每股已发行、已发行且未行使的认股权证(“马蒂认股权证”)将以无现金基础交换马蒂优先股的股份,每股票面价值0.00001美元(“马蒂优先股”),指定为马蒂系列A1优先股、马蒂系列A-2优先股、马蒂系列A 3优先股、马蒂系列B1优先股、MARTI系列B-2优先股或MARTI B3系列优先股 在经修订和重新生效的MARTI注册证书(“MARTI宪章”)中,在每种情况下,根据该MARTI认股权证的适用条款,以及紧随其后,(B)MARTI优先股(包括根据第(A)款转换为MARTI优先股的MARTI认股权证)将自动转换为若干股MARTI普通股(“MARTI普通股”),每股面值0.00001美元。按根据《马蒂宪章》计算的当时有效的换算率(“换算率”)计算; |
· | 于紧接合并生效日期前的合并完成日(“生效时间”),根据经修订及重订的公司组织章程大纲及细则(“现有组织章程细则”),当时已发行的每股本公司面值0.0001元B类普通股(“方正股份”) 将按一对一方式转换为本公司A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.00001元。 |
· | 于生效时,(A)每股Marti普通股(包括因转换而产生的Marti普通股,但不包括Marti普通股的未归属限制性股份(该等股份,“Marti限制性 股”))将注销,并转换为以下权利:(1)相当于适用的 交换比率(根据业务合并协议确定,并在委托书/招股说明书中进一步描述)的A类普通股数目;及(2)或有权收取若干认购股份;(B)Marti的每一项未行使及未行使的期权(“Marti期权”), 不论是否归属,均将转换为(1)可行使若干A类普通股的期权,其基础为交换 比率(根据业务合并协议厘定,并在委托书/招股说明书中进一步描述)及 (2)收取若干溢价股份的或然权利;及(C)Marti限制性股票的每项尚未发行奖励将转换为(1)涵盖受限A类普通股的奖励(根据交换比率(根据业务合并协议而厘定,并于委托书/招股章程中进一步描述)及(2)收取若干溢价股份的或然权利 。 |
所有权
根据现有组织章程细则,本公司公众股东获提供机会于业务合并完成时赎回其所持有的本公司A类普通股,现金相当于其按比例占存入信托账户的总金额的 。未经审计的备考简明合并财务报表反映了13,750,487股本公司A类普通股的实际赎回情况,每股约10.58美元。
以下是截止日期公司已发行和已发行的A类普通股的预计数量:
股份数量 | %所有权 | |||||||
马蒂现有股东 | 44,356,333 | 91.3 | % | |||||
B类普通股股东 | 3,593,750 | 7.4 | % | |||||
公众股东 | 624,516 | 1.3 | % | |||||
总计 | 48,574,596 | 100.0 | % |
业务合并的会计处理
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下,公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Marti股权持有人拥有本公司投票权的相对多数。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表是Marti财务报表的延续,此次收购被视为相当于Marti为本公司的净资产发行股票,并伴随着资本重组。本公司的净资产按公允价值列报,未记录商誉或其他无形资产。
形式演示的基础
历史财务信息 已进行调整,以使业务合并所需的交易会计具有形式效果。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别及呈列,以提供必要的相关资料,以便在结业时准确了解合并后的实体。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果这两家公司始终合并,财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩或合并后实体将经历的未来业绩。 在业务合并之前,Marti和本公司没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审核的备考简明综合资料乃根据本公司股东对13,750,487股A类普通股(按每股约10.58美元赎回价格)行使赎回权而编制。
会计政策
完成业务合并后,管理层将对公司和Marti的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年12月31日
(千)
(单位:千) | 马蒂(历史) | 加拉塔 (历史) | 形式上 调整(*) | 参考 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||
流动资产 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 10,498 | 252 | 36,064 | 1a、1b、1c、1d、1e | 46,814 | ||||||||||||||
应收账款净额 | 375 | — | — | 375 | |||||||||||||||
盘存 | 3,332 | — | — | 3,332 | |||||||||||||||
使用权资产 | 2,683 | — | — | 2,683 | |||||||||||||||
其他流动资产 | 3,566 | 71 | (71 | ) | 2 | 3,566 | |||||||||||||
- 增值税应收账款 | 3,135 | — | — | 3,135 | |||||||||||||||
- Other | 431 | 71 | — | 2 | 431 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 20,454 | 323 | 35,993 | 56,770 | |||||||||||||||
非流动资产 | |||||||||||||||||||
财产、设备和存款,净额 | 19,423 | — | — | 19,423 | |||||||||||||||
使用权资产 | 841 | — | — | 841 | |||||||||||||||
无形资产 | 160 | — | — | 160 | |||||||||||||||
预付费用 | — | — | — | — | |||||||||||||||
信托账户投资 | — | 148,745 | (152,095 | ) | 3a、1c | (3,350 | ) | ||||||||||||
非流动资产总额 | 20,424 | 148,745 | (152,095 | ) | 17,074 | ||||||||||||||
总资产 | 40,878 | 149,068 | (116,102 | ) | 73,844 |
(单位:千) | 马蒂(历史) | 加拉塔 (历史) | 形式上 调整(*) | 参考 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||||||
流动负债 | |||||||||||||||||||
短期金融负债净额 | 7,294 | — | — | 7,294 | |||||||||||||||
租赁负债 | 2,153 | — | — | 2,153 | |||||||||||||||
应付帐款 | 3,574 | — | — | 3,574 | |||||||||||||||
递延收入 | 1,328 | — | — | 1,328 | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 1,518 | 3,154 | (3,154 | ) | 4 | 1,518 | |||||||||||||
流动负债总额 | 15,867 | 3,154 | (3,154 | ) | 15,867 | ||||||||||||||
非流动负债 | |||||||||||||||||||
长期财务负债,净额 | 16,380 | — | 43,000 | 1a | 59,380 | ||||||||||||||
租赁负债 | 674 | — | — | 674 | |||||||||||||||
其他非流动负债 | 357 | — | — | 357 | |||||||||||||||
递延承销佣金 | — | 5,031 | (5,031 | ) | 1d | — | |||||||||||||
非流动负债总额 | 17,411 | 5,031 | 37,969 | 60,411 | |||||||||||||||
总负债 | 33,278 | 8,185 | 34,815 | 76,278 | |||||||||||||||
股东权益 | |||||||||||||||||||
普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
可能赎回的A类普通股;14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元) | — | 145,870 | (106,928 | ) | 3a, 5 | 38,942 | |||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股份20,000,000股,已发行和已发行股份3,593,750股 | — | — | — | — |
(单位:千) | 马蒂 (历史) | 加拉塔 (历史) | 形式上 调整(*) | 参考 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||
A系列优先股(A系列优先股,面值0.00001美元,授权发行10,076,873股;截至2022年12月31日已发行和流通10,076,873股) | 12,723 | — | — | 12,723 | |||||||||||||||
B系列优先股(B系列优先股,面值0.00001美元;12,144,020股授权股票;11,985,282股已发行和流通股票,截至2022年12月31日) | 38,559 | — | (38,559 | ) | 5 | — | |||||||||||||
额外实收资本 | 3,059 | — | — | 3,059 | |||||||||||||||
累计其他综合损失 | (7,558 | ) | — | — | (7,558 | ) | |||||||||||||
累计赤字 | (39,183 | ) | (4,987 | ) | (5,430 | ) | 2, 4, 1e | (49,600 | ) | ||||||||||
股东权益总额 | 7,600 | 140,883 | (150,917 | ) | (2,434 | ) | |||||||||||||
总负债和股东权益 | 40,878 | 149,068 | (116,102 | ) | 73,844 |
(*) | 预计调整是假设交易在申报文件中包括的最新资产负债表日期(2022年12月31日)完成的。 |
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(千)
(单位:千) | 马蒂 (历史) | 加拉塔 (历史) | 形式上 调整(*) | 参考 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||
收入 | 24,988 | — | — | 24,988 | |||||||||||||||
收入成本 | (27,093 | ) | — | — | (27,093 | ) | |||||||||||||
毛利 | (2,105 | ) | — | — | (2,105 | ) | |||||||||||||
运营费用: | — | ||||||||||||||||||
研发费用 | (1,878 | ) | — | — | (1,878 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (9,041 | ) | (2,952 | ) | 2,952 | 7 | (9,041 | ) | |||||||||||
销售和营销费用 | (1,646 | ) | — | — | (1,646 | ) | |||||||||||||
其他收入 | 186 | — | — | 186 | |||||||||||||||
其他费用 | (397 | ) | — | — | (397 | ) | |||||||||||||
总运营费用 | (12,776 | ) | (2,952 | ) | (12,776 | ) | |||||||||||||
运营亏损 | (14,881 | ) | (2,952 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||
财政收入 | 2,567 | 2,115 | (2,115 | ) | 8 | 2,567 | |||||||||||||
财务费用 | (1,932 | ) | — | (8,513 | ) | 1e | (10,445 | ) | |||||||||||
所得税前亏损 | (14,246 | ) | (837 | ) | (22,759 | ) | |||||||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | |||||||||||||||
净亏损 | (14,246 | ) | (837 | ) | (22,759 | ) | |||||||||||||
其他综合损失 | |||||||||||||||||||
外币换算调整的变动 | (337 | ) | — | — | (337 | ) | |||||||||||||
全面损失总额 | (14,583 | ) | (837 | ) | (23,096 | ) |
(*) | 假设交易于2022年1月1日完成,则计算备考调整。 |
未经审计备考简明合并财务信息附注
1.陈述依据
就未经审核的备考精简合并资产负债表而言,备考调整已于2022年12月31日完成,而就未经审核的简明合并经营报表而言,备考调整则于2022年1月1日呈列的最早期间开始之日完成。
未经审核的备考简明合并财务信息已根据公认会计原则采用以下会计方法编制。
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组入账 。因此,就会计目的而言,合并后的 实体的财务报表是Marti财务报表的延续,此次收购被视为相当于Marti为公司净资产发行股票,并伴随着资本重组。本公司的净资产按公允价值列报,并无任何商誉或其他无形资产入账。
未经审核备考简明的综合财务信息以马蒂及本公司于2022年12月31日及截至该年度的经审核历史财务报表及相关附注为依据,并应与委托书/招股章程 中所载的相关附注一并阅读;及
未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何可能与业务合并及相关交易有关的协同效应、营运效率、税务节省或成本节约。
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生与备考调整相关的任何所得税优惠,因为该等备考调整会导致产生额外的净营运亏损,并由按营运净亏损入账的全额估值拨备抵销,因为净营运亏损很可能不会被动用。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整乃基于管理层认为在目前情况下合理的现有资料及假设及方法。备注 中所述的预计调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,而且差异可能很大。管理层相信,其假设及 方法提供合理基础,以便根据管理层目前可得的资料,列报业务合并及相关交易的所有重大影响,而备考调整对该等假设产生适当影响 ,并在未经审核的备考简明合并财务资料中适当应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期进行,业务和财务状况的实际结果将会是什么,也不能表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合Marti和公司的历史财务报表和附注。
预计在关闭之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中,作为对合并实体的额外实收资本的直接减少,并被假定为现金结算。 预计在关闭之前或同时记录的一次性非经常性费用反映在未经审计的备考合并资产负债表中,作为合并实体累计亏损的增加,并包括在截至12月31日的年度的未经审计的备考合并经营简明报表中。2022年。
2.截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整和假设
截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表中包括的调整如下:
1. 表示1a的调整数)表示管道融资净收益35500 000美元。全部金额记为长期负债,因为所有可转换票据均不会在结算后一年内转换为权益。PIPE融资的关键条款包括可转换债务工具,其特点是10%的现金利息,5%的实物利息,以及自交易完成时开始的五年期 期限。在10.00美元的上市价格之后,PIPE的股权转换价格为每股11.50美元,较上市后20天12个月内的成交量加权平均价格溢价15%,不低于每股5.75美元。可转换票据持有人对公司的文件、一般无形资产、知识产权、投资财产以及账簿和记录有质押。债券为已登记及可公开买卖的票据,设有二级市场;1b) 于2023年1月1日后发行的预筹债券所得款项为17,500,000美元;1c)赎回后的信托结余净额(相当于624,513股A类普通股,每股约10.58美元)为6,607,655美元;1d)于收市时支付的递延承销费为5,031,000美元;1e)为与收市同时产生的8,513,100美元的交易成本,总金额为36,063,555美元。
2. 为包年包月费用清算调整。
3. 指因以下原因而对信托户口投资作出的调整:a)于赎回日期的信托户口结余为145,486,924元(13,750,487股A类普通股);1c)股东赎回后信托结余净额(相当于624,513股A类普通股)重新分类为6,607,655元现金及等价物,1d)合共达152,094,579元。
4. 代表公司应计费用的终止,以支付因合并而产生的费用应计费用。
5.代表公司于截止日期的每股已发行及已发行优先股转换为若干新马蒂普通股的A类普通股。
3.对截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并业务报表的调整和假设
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表中包括的调整如下:
7.代表 对与发行有净资产的债务无关的一般和行政费用进行的净额调整。
8.代表从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的扣除。
1e. 是指在交易结束之前/或同时发生的8,513,100美元的交易成本。