附件4.11

质押和担保协议

其中

马蒂技术公司

它的某些子公司

和

美国银行信托公司，全国协会， 作为抵押品代理

日期：2023年7月10日

目录

质押和担保协议，日期为2023年7月10日，自签发之日起对所有目的均有效，在本协议签字页上指定为设保人的每个签字人(连同可能成为本协议当事人的任何其他实体，如本文所规定，均为设保人，每个实体均为设保人，统称为设保人)，以及作为抵押品代理的美国银行信托公司(以该身份及其继承人和受让人的身份)。“抵押品代理”)(I)于2023年7月10日(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代的“契约”)的不时契约持有人之间， 开曼群岛豁免公司(“发行人”)、美国银行信托公司、作为受托人(“受托人”)的国民协会与抵押品代理人之间的关系，以及(Ii)其他担保当事人 (定义如下)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据该契约，发行人已按条款发行了2028年到期的15.0%可转换优先票据(“票据”)，并受该契约所载条件的约束；

鉴于，发行人是包括彼此设保人在内的关联公司集团的成员；

鉴于，本契约项下票据的收益将部分用于使发行人能够就其各自业务的运作向一名或多名其他授予人进行有价值的转让 ；

鉴于，发行人和其他授予人从事相关业务，各授予人将从根据契约发行的票据中获得重大直接和间接利益。

鉴于，根据《契约》第3.11节的规定，设保人必须为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理人。

因此，现在，出于对房产的对价以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，为了担保当事人的利益，各设保人 现与抵押品代理人达成如下协议：

第一节。定义了 个术语

1.1UCC定义。 (A)除非本合同另有定义，否则在本合同中定义并在本合同中使用的术语应具有在本合同中所赋予的含义，在本合同中定义的下列术语在本合同中的定义与其定义相同(如果在本合同的多个条款中定义，则应具有本公约第9条中规定的含义)：经认证的证券、商品账户、商品合同、商品中介、文件、权利令、金融资产、支付无形资产、证券账户、证券中介、证券中介、           、安全权利、支持义务和未认证的安全。

(B)            下列术语应具有以下含义：

《协议》 应指本《质押和担保协议》，该协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“事后获得的知识产权”应具有第4.10(C)节规定的含义。

“抵押品” 应具有第2节中给出的含义。

“版权许可证” 指所有协议、许可证及契诺，该等协议、许可证及契诺规定授予或自设保人授予任何版权的任何权利，或 以其他方式规定不得就侵犯或违反任何版权(包括但不限于附表5所列的版权)提起诉讼的契诺。

“版权” 对于任何设保人而言，是指设保人对所有作者作品的所有权利、所有权和利益，以及其中的所有知识产权、所有美国版权和外国版权(无论相关作者作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有 工业品外观设计、《美国联邦法典》第1301条所述的受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有“面具作品”(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和 所有前述内容有关：(I)其所有注册和注册申请，包括但不限于，附表5中所列的注册和申请；(Ii)其所有延期、续订和恢复；(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利；(Iv)上述所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

“解除担保债务”是指所有担保债务均已全额现金清偿，且附注文件规定的所有其他债务均已履行(除(A)明文规定的终止债务、 和(B)未提出索赔的或有债务外)。

“股权” (I)就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论是否有表决权)， 如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任)，如该人是有限责任公司，则指成员权益，如该人是信托公司，则包括其中的所有实益权益。还应包括任何其他权益或参与，使任何人有权从该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托的损益或财产分派中分得一杯羹，不论该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托，不论是在本协议日期尚未清偿或在本协议日期或之后发行，以及(Ii)包括但不限于所有质押股份、质押 合伙权益及质押有限责任公司权益。

“股权发行人” 是指各股权质押发行人的统称。

“除外资产” 的含义与本契约中规定的相同。

“外国证券文件”是对担保协议、债权证、质押协议、押记和其他类似文件和协议的统称，根据这些文件和协议，设保人声称质押或授予位于美国境外的任何财产或资产的担保权益(包括在美国或担保担保债务的任何州或地方以外的司法管辖区组织的任何发行人的任何质押股权)。

“一般无形资产” 应指UCC第9-102(A)(42)节中定义的所有“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于对任何设保人而言，该设保人接受任何退税、所有对冲协议、合同、协议、文书和契据的所有权利，以及由政府当局以任何形式颁发的所有许可证、许可证、特许权、特许经营权和授权，以及该设保人作为一方或根据其任何权利享有任何权利的部分。设保人或设保人的任何财产的所有权或权益，可不时予以修订、补充、替换或以其他方式修改，包括但不限于：(I)设保人根据该等权利或与该等权利有关而收取到期款项及成为到期款项的所有权利；(Ii)该设保人收取任何保险、弥偿、保证或担保所得收益的所有权利；(Iii)该设保人因此而获得损害赔偿的所有权利；以及(Iv)该设保人终止、履行、强制履行和行使其项下所有补救措施的所有权利。

“压痕”应具有本合同序言中所给出的含义。

“保险” 是指涵盖任何或全部抵押品的所有保险单(无论抵押品代理人是否为其损失收款人 )。

“知识产权”对于任何设保人来说，是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追回的所有权利，包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应支付的。

“知识产权担保协议”统称为基本上以附件C-1形式的版权担保协议， 基本上以附件C-2的形式的专利担保协议，以及基本上以附件C-3的形式的商标担保协议。

“公司间票据”指任何设保人向出票人或其任何附属公司提供贷款的任何本票。

“投资财产”是指对(I)UCC第9-102(A)(49)节中定义的所有“投资财产”的统称，包括但不限于所有认证证券和未认证证券、所有担保权利、所有证券账户、所有商品合同和所有商品账户；(Ii)所有担保权利，如31 C.F.R.第357.2节所定义的任何美国财政部记账证券，或任何美国联邦机构记账证券， 如管理该等簿记证券的相应美国联邦法规所界定，及(Iii)不论 是否构成如此界定的“投资财产”、所有质押票据、所有质押股权、所有质押证券权利及所有质押商品合约。

“发布日期” 指2023年7月10日。

“多数股东” 应具有第8.1(B)节规定的含义。

“实质性知识产权”是指担保品中包含的对任何设保人的业务都具有实质性的知识产权，或者 在其他方面具有实质性价值的知识产权。

“票据文件” 是指契约、票据、抵押协议和担保。

“专利许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予任何专利的任何权利或授予任何专利的任何权利，或者以其他方式规定不起诉侵犯或其他违反任何专利的行为(包括但不限于附表5所列的那些)。

“专利”指，就任何设保人而言，设保人对所有可申请专利的发明和外观设计、所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似工业产权的所有权利、所有权和权益，以及对上述任何申请的所有权利、所有权和权益，包括但不限于：(I)附表5所列的每项专利和专利申请， (Ii)所有补发、替代、分割、续展、部分续展、延期、续展和重新审查， (Iii)其中描述和要求的所有发明和改进，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权或其他违法行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(V)前述的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或应支付的其他付款，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

“质押商品合同”是指附表2所列的所有商品合同以及设保人不时参与的所有其他商品合同。

“质押债务证券” 是指任何设保人现在拥有或今后获得的所有债务证券，包括但不限于附表2所列的债务证券，以及在本协议生效期间可能向任何设保人发行、授予或持有的任何人的债务证券的任何其他证书、期权、权利或担保权利。

“质押股权” 是指所有股权，包括质押有限责任公司股权、质押合伙企业股权和质押股份。

“质押有限责任公司权益” 是指任何授予人现在拥有或以后在任何有限责任公司中拥有或获得的所有成员权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2列于“质押有限责任公司权益”标题下的所有有限责任公司权益和证书(如有)，以及该有限责任公司账簿和记录上该授予人的任何权益，以及与此相关的任何证券权利和所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部有限责任公司权益及任何其他认股权证、权利或期权或其他协议而派发的应收款项或其他权益、所有管理权、所有投票权、该有限责任公司成员在任何资本账户中的任何权益、作为及成为该有限责任公司成员的所有权利、授予人根据任何股东或有投票权信托协议或类似协议就该有限责任公司而享有的所有权利、授予人的所有权利、作为成员对该有限责任公司的任何和所有资产或财产的所有权和权益，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何方式产生或与上述任何事项相关。

“质押票据”指任何设保人现在拥有或今后取得的所有本票，包括但不限于附表2所列的本票和所有公司间本票。

“质押合伙权益”是指任何授予人在任何普通合伙、有限合伙、有限责任合伙或其他合伙中现在拥有或此后获得的所有合伙权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2“质押合伙权益”下所列的所有合伙权益和代表该合伙权益的证书(如有)，以及该授予人在该合伙企业的账簿和记录上的任何权益以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部合伙权益而应收或以其他方式分配的 ，以及任何其他认股权证、权利或选择权，以取得上述任何权益、所有管理权、所有投票权、该合伙企业合伙人的任何资本账户中的任何权益、作为及成为该合伙企业合伙人的所有权利、授予人作为合伙人的所有权利、所有权及权益及该合伙企业的所有资产或财产，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何 方式引起或与上述任何一项有关。

“质押股票”指该授予人现在拥有或今后获得的所有股本股份，包括但不限于在本合同附表2“质押股票”标题下描述的所有股本股份，以及代表该股份和该授予人在该股份发行人帐目中的任何权益的证书(如有)，以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益。应收款项 或以其他方式派发，以换取任何或全部该等股份及任何其他认股权证、权利或选择权，以收购上述任何股份。

“质押证券” 是指质押债务证券、质押票据和质押股权的统称，而不论是否构成UCC项下的证券。

“质押担保权利”是指与附表2所列金融资产有关的所有担保权利，以及任何设保人的所有其他担保权利。

“收益” 应指UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押证券的所有股息或其他收入、其收款以及与此相关的分配或付款。

“有担保债务” 应指未付本金和利息(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或与发行人或任何其他设保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息， 无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)，以及发行人或任何其他设保人根据本合同或任何其他附注 文件可能产生或与之相关的所有其他债务和债务。

“担保当事人” 是指担保代理人、受托人和持有人。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“指定法院” 应具有第9.12节中给出的含义。

“附属设保人” 应统称为发行人作为设保人的子公司。

“商标许可” 是指所有协议、许可和契诺，规定授予或从设保人授予对任何商标的任何权利，或 以其他方式规定不起诉侵犯、淡化或其他违反任何商标的行为，或允许与商标共存的 (包括但不限于附表5所列的商标)。

“商标” 对于任何设保人来说，是指设保人对所有国内、外国和跨国的商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识以及类似性质的一般无形资产的所有权利、所有权和权益， 以及(I)上述任何和所有的注册和注册申请，包括但不限于附表5中所列的注册和申请，(Ii)其所有 延期和续订，(Iii)与使用上述任何 项相关并以此为象征的企业的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(V)前述的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或今后应支付的其他付款，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

“商业秘密” 对于任何设保人来说，是指设保人对(I)所有商业秘密和所有机密和专有信息的所有权利、所有权和利益，包括技术诀窍、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及就上述任何和所有事项(I)就任何过去提起诉讼或以其他方式追回的所有权利。现在和将来的挪用或其他违规行为，(Ii)上述 的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或以后到期和/或应支付的其他付款，以及(Iii)因此而产生的或与之相关的在世界各地的任何其他权利。

“商业秘密许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予对任何商业秘密的任何权利，或以其他方式规定不起诉挪用或其他违反商业秘密的行为。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果 由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施 受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“UCC” 应指仅为本协议有关该等完善、优先权或补救措施的规定而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“UETA”应 具有第3.3节中规定的含义。

1.2           其他定义规定。(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，否则本协定的附表、附件和附件部分均指本协定。凡提及任何附表、附件或附件，应指根据本协定不时修订或补充的该等附表、附件或附件。

(B)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)            在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

(D)            此处使用的“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的术语或短语应指以现金立即可用的资金付款。

(E)在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或事项，或将 限于类似事项或事项，无论是否使用非限制性语言(如“            ”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

(F)            本协议中提及的所有条款应包括本公约任何后续版本或任何条款修正案下的所有后续条款。

第二节。授予担保权益 ；

抵押品项下的持续责任

(A)            各设保人特此转让并转让给担保品代理人，并为担保的 当事人的利益向担保品代理人授予以下所有财产的担保权益，不论该财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间 由该设保人获得，或该设保人现在拥有或将来任何时间可取得任何权利、所有权或权益(统称为“担保品”)。作为担保债务在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品担保：

(I)            所有文件 ；

(2)           所有 一般无形资产；

(3)          All 知识产权；

(4)          All 投资物业；

(V)           所有 账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时间都是证据或包含与任何抵押品有关的信息，或对收集抵押品或变现是必要的或有帮助的；以及

(Vi)            至 未包括的范围、该设保人的所有其他财产和任何 的所有收益、产品、加入、租金和利润，以及任何人就上述任何 提供的所有附属担保、支持义务和担保。

尽管本协议有任何相反规定，排除的任何资产均不构成抵押品。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，(I)每个设保人仍应对抵押品项下的所有义务负责，且本协议所载的任何内容均无意或不应将责任转授给抵押品代理人或任何有担保的一方，以及(Ii)每个设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，包括但不限于与质押的 合伙权益或质押的有限责任公司权益有关的任何协议。根据协议的条款和条款履行其承担的所有义务，抵押品代理人或任何担保方均不因本协议或与之相关的任何其他文件或由此产生的任何此类协议而承担任何义务或责任，也无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，也无义务采取任何行动收回或强制执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利，包括但不限于：任何与任何质押的合伙权益或质押的有限责任公司权益有关的协议。

第三节。陈述 和保证

各设保人在此代表 ，并在本合同日期向担保各方保证：

3.1义齿中的           表示 。本契约和加拉塔收购公司与认购人之间的、日期为2022年7月29日(经修订、重述、修订、重述和/或以其他方式不时修改)的某些可转换票据认购协议 中所述的陈述和保证，以及加拉塔收购公司与认购人之间、日期为2022年12月23日的某些可转换票据认购协议(经修订、重述、修订、重述和/或修改)。修订、重述和/或不时以其他方式修改)与该设保人或该设保人所属的附注文件有关的声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证除外。在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期为止的所有方面都是真实和正确的(在使其中的任何此类限定生效后)。在每种情况下，除非明确说明与特定的较早日期有关，否则该等陈述和担保应在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，且担保各方应有权信赖该等陈述和保证的每一项，如同它们已在本合同中完整阐述一样，但就本第3.1节而言，每一项该等陈述和保证中的每一项均应被视为对该设保人所知的参考。

           所有权； 无其他留置权。该设保人拥有抵押品的每一项，没有任何和所有的留置权或债权，但允许的留置权除外。没有关于全部或任何部分抵押品的融资声明、抵押或其他公开通知在任何公共部门存档或记录 ，除非已根据本协议 为担保当事人的利益或经契约允许以抵押品代理人为受益人提交。

3.           有效， 完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成对担保代理人有利的合法有效担保权益，以担保当事人的利益，保证每个设保人的担保债务的支付和履行，并在完成附表3规定的备案和其他行动后(在该附表所述的所有备案和其他文件的情况下，所有这些备案和其他文件均已代表担保代理人提交，且可随时代表担保代理人或其指定人备案)，并支付所有备案费用。将构成对所有抵押品的完全完善的担保权益，优先于抵押品上的所有其他留置权(允许留置权除外)。抵押品代理人 可以，但不承担任何义务或义务。在不限制前述规定的情况下，每个设保人已采取所有必要或适宜的行动，包括但不限于第4.2节规定的行动：(I)建立抵押品代理人对构成认证证券、未认证证券、证券账户、证券权利或商品账户的投资财产的任何部分的控制(在UCC第8-106和9-106条的含义内)， 和(Ii)建立抵押品代理人对所有“可转让记录”(如UETA所定义)的“控制”(在适用司法管辖区(“UETA”)有效的“统一电子交易法”(“UETA”)第16节的含义内)。

3.4.           名称； 公司、组织等管辖范围该设保人的确切法定名称(如该设保人成立、成立或组织的司法管辖区的公开记录所示)、司法管辖区、注册成立或组织、注册编号或组织识别号(如有)以及该设保人的注册办事处、行政总裁办公室或唯一营业地点的位置列于附表4。每个设保人仅根据所述司法管辖区的法律注册、注册或组织，且未在任何其他司法管辖区提交任何归化、转移或延续证明。除附表4另有说明外，每个此类设保人的公司、组织或组织的管辖权都需要保存一份公共记录，表明设保人已被注册、组织或成立。除附表4指明的 外，其于过去五年内并无以任何方式(例如合并、合并、改变公司形式或其他方式)更改其名称、注册司法管辖权或组织、注册办事处、行政总裁办事处或唯一营业地点(如适用)或其公司架构，亦未于过去五年内根据另一人订立的担保协议而受约束(不论是否因合并或其他原因) 为设保人，而该担保协议迄今尚未终止。

3.5           [已保留].

3.6           [已保留].

3.7.           投资 财产。(A)本协议附表2分别在“质押股份”、“质押有限责任公司权益”及“质押合伙权益”的标题下列载任何设保人所拥有的所有质押股份、质押有限责任公司权益及质押合伙企业权益，而该等质押股权权益构成该附表所列明的已发行及已发行股份的百分比、其各自发行人的会员权益或合伙权益的百分比。以及所有此类质押债务证券和质押票据，对于由该设保人的关联公司发行的债务证券和质押票据， 在由该设保人的关联方发行的债务证券和质押票据的情况下，或在该设保人所知的由非该设保人的关联方发行的债务的情况下，已被正式授权、认证、发行和交付，并且其发行人的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，且不存在违约；如果是由该设保人的关联企业发行的债务，构成该等联营公司欠该授权人的所有已发行及未清偿的公司间债务 ，并由有关发行人的文书或经证明的证券证明。本协议附表2 分别在“证券账户”和“商品账户”标题下列出各设保人拥有权益的所有证券账户和商品账户。每位设保人均为该等帐户的唯一权利持有人或客户，而该等设保人并未同意或以其他方式不知悉任何人(不包括根据本协议第8-106、9-106及9-104条所指的抵押品代理人)对任何该等证券帐户、商品帐户或存入该帐户的任何证券、商品或其他财产拥有“控制权”或任何其他权益。

(B)            由该授予人根据本协议质押的质押股票构成该授予人所拥有的每一发行人的所有已发行和流通股或所有类别权益或除外资产。

(C)            所有 质押股权的股份已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。没有任何设保人违约 任何质押股权发行人的任何组织文件规定的义务。

(D)            质押的有限责任公司权益或质押合伙权益均不是或代表以下实体的权益：(A)注册为投资公司，(B)在证券交易所或市场进行交易或交易，或(C)根据任何司法管辖区的统一商法典(或其他适用法律)选择被视为证券 。

(E)            根据本协议对质押股权进行质押，或根据质押股权发行人的组织文件或其他方式签署、交付或履行本协议，不需要 任何人的同意、批准或授权，但已获得且完全有效的除外。

(F)            上述 设保人是其根据本协议质押的投资财产的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权， 不受任何和所有有利于任何其他人的留置权或期权或对任何其他人的索赔，但对于上述任何抵押品，除质押股权外，允许留置权和允许留置权是根据法律要求产生的，并且不存在未偿还的认股权证、期权或其他购买或股东权利，投票权信托或类似的未完成协议，或可转换为或需要发行或出售任何质押股权的财产 。

(G)            每个设保人已使根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美国境内任何其他司法管辖区的法律组织的质押合伙权益或质押有限责任公司权益的发行人的组织文件包含的语言与本合同附件A中规定的基本相同。

3.8           [已保留].

           知识产权 。(A)附表5列出了设保人以其本人名义拥有的下列所有知识产权：(I)已发布的专利和未决的专利申请，(Ii)注册商标和商标注册申请，以及(Iii)注册版权和版权注册申请。所有这些知识产权都记录在该设保人的名下。除附表5所列外， 该设保人是该等知识产权的完整且未设押的权利、所有权和权益以及该设保人所拥有的任何其他重大知识产权的唯一和独家所有人，在每种情况下，均不受所有留置权、债权和许可的影响， 但允许的留置权和附表5所列许可除外。

(B)            除(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，该设保人的所有知识产权仍然存在，且未被判定为全部或部分无效或不可执行， 就专利而言，任何该等知识产权也不是复审程序的标的，且该设保人已实施所有行为，并已支付所有续期、维护、以及维持该设保人的版权、专利和商标的每一项注册和应用完全有效所需的其他费用和税费。

(C)            ，但如(I)于附表5披露及(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响、并无诉讼或法律程序待决，或据该设保人所知受到威胁、指称该设保人或该设保人业务的进行侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 ，则除外。除附表5所述外，据该设保人所知，任何人不得从事侵犯、挪用、稀释或侵犯该设保人的任何重大知识产权的活动。除(I)于附表5披露及(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，该授权人的业务运作不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权 。

(D)            附表5列出了该设保人持有的构成重大知识产权的所有版权许可、专利许可和商标许可。对于构成重大知识产权的该设保人持有的每个版权许可、商标许可和专利许可：(I)该许可有效且具有约束力，并且具有全部效力，并且代表各自许可人和被许可人之间关于该许可标的的全部协议；(Ii)该许可不会停止有效和具有约束力 ，其条款与因本协议授予的权利和利益而生效的条款完全相同， 该权利和利益的授予也不会构成该许可项下的违约或违约，也不会以其他方式赋予许可方或被许可方终止该许可的权利；(Iii)该设保人未收到该许可项下的任何终止或取消通知； (Iv)该设保人未收到任何违反或违约行为的通知，该违约或违约行为尚未得到纠正； (V)该设保人未在该许可下向任何其他第三方授予任何不利或其他权利；和(Vi)该 设保人没有在任何重大方面违约或违约，也未发生在发出通知和/或经过一段时间后， 会构成该违约或违约或允许终止、修改或加速该许可的事件。

(E)            该设保人拥有的构成材料知识产权的所有版权均已在美国版权局或在适当的情况下向任何外国对应机构登记。

(F)            该等设保人根据构成重大知识产权的所有商标 所销售的所有产品的性质和质量以及提供的所有服务均与行业标准一致，并已采取一切必要措施以确保所有该等商标的被许可人符合该设保人的质量标准。

(G)            该设保人一直就其使用构成材料知识产权的注册商标使用适当的法定注册通知、就其在构成材料知识产权的普通法商标中的商标权使用适当的法定通知、就其构成材料知识产权的专利使用适当的标记做法以及就其构成材料知识产权的版权的出版使用适当的版权通知 。

(H)            除附表5所述的 外，该设保人并未作出任何先前的转让、出售、转让、独家许可或类似的 安排，构成目前或未来的任何财产的转让、出售、转让、独家许可或类似安排，而 目前构成重大知识产权的任何财产尚未终止或解除。

(I)            ，但下列事项除外：(I)在附表5中披露且(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响的事项，未在任何法院或行政当局的任何诉讼或程序中作出任何持有、决定、裁决或判决，质疑其有效性、可执行性或范围，或该设保人登记、拥有或使用的权利， 该设保人的任何知识产权或该设保人对该知识产权的所有权权益，且没有该等诉讼或程序待决 或，据格兰特所知，受到了威胁。

(J)            ，但如(I)于附表5披露及(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响、没有和解或同意、不起诉的契诺、共存协议、非主张保证或豁免 已由该设保人订立，或以任何方式影响该设保人拥有、许可或使用任何知识产权的权利，则不在此限。本协议预期的交易的完成不会导致设保人对其重大知识产权的任何权利的终止、 限制或其他损害。

(K)            此类设保人已采取商业上合理的步骤，按照行业标准保护其构成重大知识产权的商业秘密的机密性。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)该设保人的任何商业秘密均未被使用、泄露、披露或挪用以损害该设保人的利益 ，(Ii)该设保人的任何雇员、独立承包人或代理人在履行其作为该设保人的雇员、独立承包人或代理人的职责的过程中没有盗用任何其他人的商业秘密 和(Iii)没有雇员，该设保人的独立承包商或代理人未履行或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同中的任何条款，与保护、 该设保人的知识产权的所有权、开发、使用或转让有关。

第四节。圣约

每一设保人契约和 均与担保当事人约定，自本协议之日起至担保债务解除之日止：

4.1义齿中的           公约 。各设保人应视情况采取或不采取任何必要或不采取的行动，以确保不会因该设保人或其任何附属公司未能采取该等行动或不采取该等行动而导致违约或违约事件。

4.2           交付 和投资性财产控制。(A)如果任何抵押品是或将由任何有证书的证券证明或代表，则该有证书的证券应立即交付抵押品代理人，并以足以转让所有权的方式予以正式背书，根据本协议作为抵押品持有。

(B)            如果任何抵押品是或将由无证明证券证明或代表，则设保人应促使其发行人(I)在原始发行或登记转让时，将抵押品代理人登记为该无证明证券的登记所有人，或(Ii)与该设保人和抵押品代理人书面商定，该发行人将遵守该抵押品代理人就该无证明证券发出的指示，而无需该设保人进一步同意， 该协议基本上采用附件B的形式。

(C)            每个设保人应仅在已同意遵守担保品代理人发布或发起的权利命令和指令的金融机构中维护证券权利和证券账户，而无需担保品代理人的进一步同意，该协议的形式应合理地令担保品代理人满意(双方同意，担保品代理人在任何情况下均无义务以担保品代理人的个人身份赔偿任何此类金融机构)。

(D)            如果 任何价值超过5,000,000美元的抵押品是或将成为商品合同的证据或代表，则该设保人应促使该商品合同的商品中介机构与该设保人及抵押品代理人达成书面协议，表示该商品中介机构将按照该抵押品代理人的指示 应用因该商品合同而分配的任何价值，而无需该设保人的进一步同意，该协议的形式应合理地令该抵押品代理人满意。

(E)            in 作为对前述规定的补充而非替代，如果任何投资财产的发行人是根据美国境外司法管辖区的法律组织的，或其首席执行办公室设在美国以外的司法管辖区，则每个设保人应采取其他行动，包括但不限于，根据该司法管辖区的法律，必要或适宜或抵押品代理人合理地要求，促使发行人在其账簿和记录上登记质押，以确保其有效性，担保代理人担保权益的完善性和优先性质。

4.3保险的           维护 。该设保人应向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产 提供保险，保险金额至少应与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同，并应应书面要求向担保品代理人提供截至本合同日期所承保保险的全部信息。即使有任何相反的规定，担保品代理人也没有责任监督或监督保险公司或承保范围的财务稳健性或信誉。

4.4.完善的担保权益的           维护 ；其他文档。(A)该设保人应将本协议所设定的担保权益维持为至少具有第3.3节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人的索赔和要求对该担保权益进行抗辩。

(B)            该设保人应代表担保当事人，(I)在本合同日期向担保品代理人交付一份日期为 日期的证书，其中显示截至该日期的保险金额和类型，(Ii)应任何担保当事人不时提出的要求， 关于所承保保险的全部信息，(Iii)在收到任何保险人的通知后，立即提供一份取消保险或对保险范围进行重大变更的通知的副本，(Iv)立即，设保人取消或不再续保的通知，以及(V)在该信息可用后，立即提供关于该设保人所维护的任何财产和意外伤害保险单中任何金额超过5,000,000美元的索赔的完整信息。 担保品代理人应被指定为该设保人的所有该等责任保险单的附加承保人，担保品 代理人应被指定为该设保人所有财产和意外伤害保险单的损失收款人。

(C)            设保人应不时向担保品代理人提供进一步识别和描述担保品的报表和时间表，以及担保品代理人可能合理要求的与担保品代理人的资产和财产相关的其他报告，一切均应合理详细。

(D)根据担保品代理人的书面要求，在任何时间和不时进行            ，并由担保人承担全部费用，设保人应迅速和适当地授权、签署、交付和记录其他文书和文件，并采取必要的或担保品代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或维护本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于：(I)根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)就由此产生的担保权益提交任何融资或 延续声明，以及(Ii)在投资财产和任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要的行动，使抵押品代理人能够在本合同要求的范围内获得对其的控制(适用《统一商法典》的含义)，包括但不限于，签署和交付并促使相关证券中介机构以抵押品代理人合理满意的形式签署和交付控制协议(约定抵押品代理人不以个人身份对任何证券中介机构进行赔偿)。

4.5.           在公司所在地、名称、司法管辖区等方面的变更除非提前十五(15)天向担保品代理人发出书面通知，并将担保品代理人为维持本合同规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而需要或合理要求的所有其他融资报表和其他文件的副本正式授权并在必要时签署，否则设保人不得：

(I)            在不限制禁止涉及契约中所载设保人的合并的情况下，将其法定名称、组织的管辖权或其首席执行官办公室或唯一营业地点(如果适用)从第3.4节所述改为；或

(Ii)            更改 其法定名称、身份或结构，以致抵押品代理提交的与本协议相关的任何融资声明都将产生误导。

4.6.           通知。 该设保人将以书面形式并合理详细地迅速通知担保品代理人：

(A)            对任何抵押品的任何留置权(允许的留置权除外)，该留置权将对抵押品代理人行使其在本合同项下的任何补救措施的能力产生不利影响；以及

(B)            发生可合理预期对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的任何其他事件。

4.7.           投资 财产。(A)如该授予人有权收取或将收取任何股票或其他所有权证书(包括但不限于代表任何重新分类、增资或减资的股息或分派的任何证书，或与任何重组有关的任何证书)，或与任何发行人的股本或其他质押股权有关的认购权或权利，不论是作为质押股权的任何股份或其他所有权权益的额外、替代、转换或交换 ，设保人应 接受担保方代理人的身份，以信托形式为担保方持有，并立即将其交付给担保品代理人，其格式与担保品代理人收到的格式完全相同，如有需要，连同未注明日期的股票授权书，包括由担保人以空白形式正式签署的该证书，并在担保品代理人提出要求时，在符合本条款的前提下，保证由担保品代理人持有的签名，作为担保债务的额外担保品。 如果违约事件已经发生且仍在继续，任何发行人在清算或解散时就质押股权支付的任何款项应支付给抵押品代理人，作为担保债务的额外抵押品 ，如果对质押股权或就质押股权 进行任何资本分配，或任何财产应根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组在质押股权上或就质押股权进行分配，则如此分配的财产应以抵押品代理人为受益人的完善担保权益，交付给抵押品代理人，作为担保债务的额外担保。如果违约事件已经发生且仍在继续，且就质押股权支付或分配的任何金额或财产将由该设保人收到，则该设保人应在该等款项或财产支付或交付给抵押品代理人之前，以信托形式为担保当事人持有该等款项或财产，并将其与该设保人的其他资金分开，作为担保债务的额外抵押品。

(B)            未经担保代理人事先书面同意，担保代理人不得(I)投票支持或采取任何其他行动允许发行人以任何方式修改其组织文件，以实质性改变担保代理人对任何质押股权的权利，或对担保代理人的担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响 ，(Ii)订立任何协议或承诺，将担保代理人或担保代理人的权利或能力限制为 出售，转让或转让任何投资财产或其收益或其中的任何权益，或(Iii)致使或允许任何质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益的任何 股权发行人在本协议 日期选择或以其他方式采取任何行动，使质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益被视为UCC而言的证券。

(C)            作为股权发行人的每个设保人同意：(I)其将受本协议中有关其发行的质押股权的条款的约束，并将遵守该条款适用于其的条款，(Ii)其将以书面形式迅速将发生第4.7(A)节所述的与其发行的质押股权有关的任何事件通知担保品代理人，以及(Iii)第4.8(C)节的条款应适用于它。在加以必要的变通后，根据第4.8(C)节就其发行的质押股权可能需要采取的所有行动 。此外，作为股权发行人或任何质押股权的所有人的每个设保人在此同意对方设保人以抵押品代理人为受益人授予本协议项下的担保权益，同意在发生违约事件后将任何质押股权转让给抵押品代理人或其代名人，并同意将抵押品代理人或其 被指定人替代为相关质押股权发行人的合伙人、成员或股东或其他股权持有人。

4.8.质押证券的           投票权和其他权利。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每名设保人应被允许收取就质押股权支付的所有现金股息，以及就质押票据或质押债务证券支付的所有付款，在相关发行人的正常业务过程中支付，并在企业允许的范围内行使关于质押股权的所有投票权和公司权利；但不得投票或行使公司或其他所有权，或采取任何其他行动损害抵押品，或与契约、本协议或任何其他附注文件的任何规定不一致或导致任何违反。

(B)如果发生并持续发生违约事件：(I)每个设保人对质押证券行使或不行使投票权的所有权利及其他双方同意的权利即告终止，而所有这些权利随即归属抵押品代理人，而抵押品代理人随即享有独有权利，但并无义务行使或不行使此类投票权及其他双方同意的权利，以及(Ii)抵押品代理人有权， 在不通知任何设保人的情况下，将质押证券的全部或任何部分转让到其名下或其代名人或代理人的名下。 此外，抵押品代理人有权随时将代表任何质押证券的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据。为了让担保品 代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并获得其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，每个设保人应立即签立并将担保品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付单和其他文书交付(或安排执行和交付)给担保品代理人，并且每个设保人承认担保品代理人可以利用本合同中规定的授权书。

(C)            每个设保人在此授权并指示设保人根据本协议质押的任何质押证券的每个股权发行人(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已经发生且 仍在继续，以及(Y)以其他方式符合本协议的条款，而无需 该设保人的任何其他或进一步指示，且每个设保人同意每个股权发行人在遵守时应受到充分保护，和(Ii)除非另有明确允许，直接向抵押品代理人支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

4.9           [已保留].

4.10         知识产权 。(A)未经担保品代理人的事先书面同意，该设保人(本身或通过被许可人)不会停止使用任何材料知识产权，或作出任何行为或不作为，使任何材料知识产权 可能失效、被遗弃、取消、专供公众使用、被没收或以其他方式受损，或放弃任何申请或任何 申请构成材料知识产权的版权、专利或商标的权利。

(B)            该等设保人应采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处或前述任何外国对应机构进行的任何诉讼中，继续进行任何申请，并维持由该设保人拥有或独家许可的、构成重大知识产权的每个商标、专利和版权的任何注册或颁发，包括但不限于附表5所列的那些申请和注册。

(C)设保人同意，如果此后(I)获得任何知识产权的所有权权益，(Ii)获得任何版权的独家许可，(Iii)(单独或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家的任何类似办公室或机构或在上述任何机构的任何政治分支机构提交任何知识产权注册或发行申请， 或(Iv)如果就任何“意向使用”商标申请(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)项，统称为“后取得的知识产权”)提交使用说明书或声称使用的修正案，则第2款的规定应自动适用，且任何该等后取得的知识产权应自动 成为担保品的一部分，并且该设保人应给予提示(和，在任何情况下，在设保人获得所有权权益的财政季度的最后 日之后的五(5)个工作日内，应立即(无论如何，在该设保人获得所有权权益的财政季度的最后一天之后的五(5)个工作日内)向担保品代理人发出书面通知，并迅速采取第4.10(D)款中规定的行动。

(D)            该等设保人应以适用的主要证据C-1、C-2或C-3的形式，就截至本合同日期的担保品中包括的知识产权以及任何之后获得的知识产权签署知识产权担保协议，以记录为美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)向担保品代理人授予的担保权益，并且该设保人应立即执行并交付，并在必要时记录了任何和所有其他协议、文书、文件和文件，或者抵押品代理人可以合理地要求向任何其他适用的办公室、机构或政府当局提供担保当事人对任何此类知识产权的担保权益的证据。

(E)            此类设保人应采取一切合理必要的步骤，保护构成重大知识产权的所有商业秘密的保密性，包括但不限于与员工和顾问签订保密协议，并对秘密信息和文件进行标记和限制访问。

第五节。补救性规定

5.1           [已保留].

5.2           [已保留].

5.3           [已保留].

5.4.收益的           申请 。在发行人和抵押品代理人商定的时间间隔内(经受托人或多数股东的书面同意行事)，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，在抵押品代理人选择的任何时间，抵押品代理人可以运用抵押品和/或其净收益的全部或任何部分(扣除第5.5节规定的费用和支出后)，抵押品代理人行使其在本协议项下的补救措施，以偿还担保的 债务。抵押品代理人应按下列顺序使用任何此类抵押品或收益：

首先，向抵押品代理人支付票据文件项下已发生和未支付的费用和开支(包括但不限于其代理人和律师的费用和开支)；

第二，就当时到期的、所欠的和仍未支付的担保债务向受托人支付，以供受托人根据契约条款申请；

第三，根据契约条款，就所有担保债务(上文第二款规定的担保债务除外)向受托人支付此类担保债务的预付款；以及

第四，担保债务清偿后该等收益的任何余额应支付给出票人或合法有权收取的任何人，担保债务清偿后剩余的任何抵押品应返还给适用的设保人或合法有权收取的任何人。

任何未使用的收益应由抵押品代理人作为抵押品持有。

此外，对于受托人或抵押品代理人收到的任何保险收益，(X)如果没有发生违约事件，并且 仍在继续，(I)在契约允许或要求的情况下，此类保险收益应返还给设保人，或(Ii)如果未经契约允许或要求，则应根据第5.4节的规定使用此类保险收益，(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则应根据第5.4节的规定使用此类保险收益。

5.5           代码 和其他补救措施。(A)如果违约事件将发生并且仍在继续，抵押品代理人可以(但没有义务)代表有担保的 当事人行使在本协议和任何其他担保、证明或与担保债务有关的文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施、受担保的 当事人在《UCC》下的所有权利和补救措施(无论UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。 在不限制前述规定的一般性的情况下，在没有要求履行或其他要求的情况下，抗辩、提示、抗议、广告或任何种类的通知(下文提及的法律要求的任何通知除外)向任何设保人或任何其他人(在此放弃所有和每一项要求、提示、抗议、抗辩、广告和通知)，可在这种情况下 立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租赁、许可、 转让、给予购买选择权或选择权。或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订合同进行 上述任何一项)，在任何担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室、互联网或其他地方以公开或非公开销售或销售的一个或多个包裹、互联网或其他地方处置和交付抵押品或其任何部分，并以其认为合适的条款和条件按其认为最佳的价格处置和交付抵押品或抵押品，以现金或信用方式或未来交付，而不承担任何信用风险。抵押品代理人可以，但没有义务以抵押品代理人认为适当的方式和范围，对任何抵押品进行储存、修复或整修，或以其他方式准备任何抵押品以供处置。每一有担保的一方均有权在任何该等公开出售或出售时，在法律允许的范围内，在任何该等非公开出售或出售时购买全部或任何该等抵押品，或成为所有或任何该等抵押品的许可人，而不受任何设保人的任何赎回权利或权益的影响，且在此放弃及解除该权利或权益。为了竞价和结算或支付在根据UCC或其他适用法律(包括但不限于《破产法》)进行的任何此类出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，抵押品代理人作为担保方的代表(但不是任何担保方或以其各自 个人身份出售的担保方，除非多数持有人另有书面同意)，应有权贷记出价，使用和运用担保债务(或其任何部分)作为信贷，以抵押品代理人在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，该金额将根据担保当事人在担保债务中的比例按比例分摊给担保当事人的担保债务。在任何此类销售中，每名买方应完全不受任何设保人的任何索赔或权利的影响而持有出售的物业，并在适用法律允许的范围内，各设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据现在或以后制定的任何法律或法规 具有的所有赎回、 停留和/或评估权利。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，至少十(10)天通知设保人任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间应构成合理的通知。 抵押品代理人没有义务在发出出售通知的情况下出售任何抵押品。抵押品代理人可不时在指定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押品代理人可以但没有义务在不对抵押品提供任何担保的情况下出售抵押品。抵押品代理可以明确拒绝或修改任何所有权担保或类似担保。上述规定不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。各设保人同意，抵押品代理人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理，该网站允许拍卖抵押品中包含的资产类型，或 具有这样做的合理能力，或将资产的买卖双方配对。每个设保人特此放弃对抵押品代理的任何索赔，原因是任何抵押品在此类私下销售中出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格，即使抵押品代理接受收到的第一个要约，并且 没有向多个受要约人提供此类抵押品。各设保人还同意，应担保品代理人的要求，将担保品集合在担保品代理人应合理选择的地点提供给担保品代理人，无论是在担保品代理人的住所还是在其他地方。抵押品代理人有权但没有义务进入任何抵押品所在的财产 ，没有义务支付租金并在司法程序或不经司法程序的情况下接管该财产。抵押品代理人没有义务调取任何抵押品。

(B)            抵押品代理人应从所得款项中扣除因行使其针对抵押品的权利和补救措施而产生的所有费用和开支，或与任何抵押品的保管或保管有关的所有费用和开支，或以任何方式与抵押品或本合同项下担保当事人的权利有关的所有费用和开支，包括但不限于：合理的律师费和支出。 扣除后剩余的任何净收益应由抵押品代理人根据第5.4节使用或保留。 只有在此类申请之后以及抵押品代理人支付任何法律规定(包括但不限于UCC第9-615(A)节)要求的任何其他金额之后，抵押品代理人需要抵押品代理人账户来弥补盈余，如果有的话。 如果抵押品代理人以赊销方式出售任何抵押品，设保人将仅获得由购买者实际支付并由抵押品代理收到的付款。在买方未能支付抵押品的情况下，抵押品代理可以转售抵押品，但没有义务，并应将出售所得记入适用设保人的贷方。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

(C)            在发生任何知识产权处置的情况下，应包括与受该处置影响的任何商标相关并以其为象征的企业的商誉，并且适用的设保人应向担保代理人或其指定人提供设保人与利用该知识产权有关的技术诀窍和专业知识，以及体现该技术和知识的文件和物品，包括产品的制造、分销、广告和销售，或在该知识产权项下提供服务。以及该授权方的客户名单以及与该等知识产权以及该等产品和服务的制造、分销、广告和销售有关的其他记录和文件。

(D)为使抵押品代理人能够行使本第5.5节规定的权利和补救措施(包括取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)的目的，抵押品代理人应合法地有权行使该等权利和 补救措施，各设保人特此授予抵押品代理人，为担保当事人的利益，(I)不可撤销的、非排他性的、 和可转让许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下， 应享有以该设保人为受益人的足够的质量控制和检查权利，以避免此类商标的无效风险， 使用、实施、许可、再许可、及(Ii)不可撤销的许可(无需向有关授予人支付租金或其他补偿)，以使用、营运及占用该等授予人所拥有、营运、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

证券法的           效应 。各设保人认识到，由于《证券法》和适用的州证券法或其他法律中包含的某些禁止规定，抵押品代理可能无法公开出售任何或全部质押股权或质押债务证券，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者 ，这些购买者除其他事项外，将有义务同意为其自己的账户购买此类证券用于投资，而不是考虑到其分销或转售。每位授权人均承认并同意，任何此等私下出售可能导致价格及其他 条款不如公开出售，并同意，尽管有此情况，任何此等私下出售应被视为以商业合理方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务证券的出售推迟一段必要的时间，以允许其股权发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使该股权发行人同意这样做。

5.7.           欠款。 如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务以及任何担保方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何欠款负责。

第六节。授权书和进一步的保证

6.1.           抵押品 代理人被任命为事实律师等(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并委任担保品代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，并在不限制上述协议的一般性的情况下，以设保人的名义或其本人的名义，以执行本协议条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署可能是实现本协议目的所必需或适宜的任何和所有文件和文书，作为其真实和合法的代理人，并具有完全不可撤销的权力和权力，以取代该设保人，并以其本人的名义，每名设保人 在此授权担保品代理人(但担保品代理人没有义务)代表该设保人进行以下任何或全部操作：

(I)            in 设保人的姓名或其本人的姓名或其他名称，接管并背书和收取任何抵押品的应付款项的支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，并在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的其他方式提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何抵押品的到期款项。

(Ii)在 任何知识产权的情况下，在必要时签立和交付并记录任何和所有协议、文书、文件和文件，或者抵押品代理人可以要求提供担保当事人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由此代表的商誉和一般无形资产的证据 ；

(Iii)            支付或解除对抵押品征收或放置的税款和留置权，或对抵押品进行任何修理或购买任何根据票据文件条款称为 的保险，并支付其全部或部分保费及其费用；

(Iv)            在与第5.5或5.6节规定的任何销售相关的情况下，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让文书或转让。

(V)            (1)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根据任何抵押品到期或将到期的任何和所有款项 ；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有关于任何抵押品或产生的任何和所有款项、债权和其他金额的付款和收据；(3)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核查、通知和其他文件；(4)在任何有管辖权的法院开展和提起任何诉讼、诉讼或衡平法诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并执行关于任何抵押品的任何其他权利；(5)就任何抵押品对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；(6)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；(7)将任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所关乎的业务的商誉)，按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在世界各地转让；和(8)一般而言，出售、转让、质押和就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是抵押品的绝对所有人一样，并在任何时间或不时作出抵押品代理人认为必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现抵押品和担保当事人在其中的担保权益，并实现本协议的意图，费用由抵押品代理人选择并由设保人承担。这一切都像这样的授权者所做的那样充分和 有效。

第6.1(A)节至第 节有任何相反规定，担保品代理人同意，除非第6.1(B)节另有规定，否则不会行使第6.1(A)节规定的授权书所规定的任何权利，除非违约事件已经发生且仍在继续。双方进一步承认并同意，本协议中所列举的抵押品代理人的许可权利不应被解释为义务。

(B)            如果 任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，抵押品代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；但是，除非违约事件已经发生且仍在继续或时间紧迫，否则担保品代理人不得行使此项权力，除非事先向设保人提出要求，且设保人未能及时遵守该要求。

(C)            受托人或抵押品代理人(视情况而定)的费用和开支(视情况而定)与第6.1节所规定的行动有关(包括但不限于其代理人和律师的费用和开支)，以及从受托人或抵押品代理人付款之日起至相关设保人偿还之日止的利息，年利率为 等于契约项下的违约率的利息，应应受托人或抵押品代理人的要求立即支付给受托人或抵押品代理人。

(D)            每位设保人在此批准上述受权人应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关联，并且在担保债务解除之前不可撤销。

6.2财务报表的           授权 。各设保人承认，根据UCC第9-509(B)条和任何其他适用的法律，抵押品代理人有权，但没有责任或义务提交或记录融资或续展声明、 及其修正案，以及与抵押品有关的其他存档或记录文件或文书，其形式和地点由抵押品代理人合理决定，以完善或维护抵押品代理人在本协议项下的担保权益。各设保人同意，该等融资声明可采用与担保品文件中所述相同的 方式描述担保品，或描述为该设保人的“所有资产”或“所有个人财产”，无论该设保人现在拥有或今后存在或收购，或抵押品代理人在其唯一判断中确定为必要或可取的其他描述。本协议的照片或其他副本应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，用于在任何司法管辖区进行备案或记录。尽管有上述 授权，抵押品代理不应责成担保品代理人完善或维持设保人留置权的完善，包括提交UCC融资报表和续展报表，这应由设保人独自负责。

           进一步 保证。各设保人同意，其应不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能必要或适宜的进一步行动，或担保品代理人可合理地 请求，以创建和/或维持已授予或声称将授予的担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其，或使担保品代理人能够就任何担保品行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人应：

(I)            存档 此类融资或延续声明或其修正案，记录知识产权上的担保权益，并签署和 交付必要或可取的或担保代理人可能合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以实现、反映、完善和保全在此授予或声称授予的担保权益 ；

(Ii)            采取一切必要措施，以确保在任何知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国对应机构)的知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国同行)记录根据本协议授予的任何知识产权的适当留置权和担保权益的适当证据。

(Iii)应抵押品代理人的要求，在任何合理时间进行            ，组装抵押品，并允许抵押品代理人或抵押品代理人指定的人员检查抵押品；

(Iv)应抵押品代理人的要求，在可能影响设保人对抵押品的所有权或抵押品代理人在全部或部分抵押品中的权益的任何诉讼或程序中出庭并为其辩护(            )。

(V)            向担保品代理人提供担保品代理人可能不时合理要求的有关担保品的信息，包括但不限于担保品的位置。

第7条。绝对留置权；放弃保证抗辩

7.1           留置权 绝对，豁免。(A)担保品代理人在本合同项下的所有权利以及设保人在本合同项下的所有义务应是绝对的和无条件的，不受其影响，并应在不考虑的情况下保持充分的效力和效力，特此 放弃在每一种情况下它可能(现在或将来)对下列各项享有的所有权利、索赔或抗辩(不论设保人是否知道)：

(1)            契约或任何其他票据文件、任何担保债务或任何担保债务的有效性或可执行性，或任何担保当事人在任何时间或不时持有的抵销权。

(2)对附注单据的任何续期、延期或加速，或担保债务金额的任何增加，或对附注单据的任何修订、补充、修改或放弃，或对背离附注单据的任何同意，予以            ；

(3)对于担保债务或与其有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行(不论是在法律上、衡平法上或其他方面产生的任何附注文件下的权利、权力或补救)，            任何 未能或不主张或强制执行，或延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救 ；

(4)            发行人或任何其他设保人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止 以及担保债务的任何相应重组；

(V)            任何关于担保债务的付款或履行要约的和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何付款或履行要约，或 对担保债务或担保债务的任何从属于任何其他债务的任何替代；

(Vi)            任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完备性或失效、优先权或无效、解除任何担保债务或旨在担保担保债务的所有抵押品或此类抵押品的任何其他减损；

(Vii)            对担保债务的任何担保(包括但不限于任何抵押品，包括担保或声称担保任何担保债务的担保品)，担保品代理人和担保方可在以下时间、顺序和方式决定其每一个方面是否在商业上是合理的，以及此类行动是否构成补救选择，即使此类行动损害或取消任何设保人本来会享有的任何报销权利或代位权或其他权利或补救，并且在不限制前述规定或本协议任何其他规定的前提下，每一设保人在此明确放弃根据适用法律可能给予该设保人的任何和所有福利。和

(Viii)            任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何设保人作为有担保债务的债务人的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成发行人或任何其他设保人就有抵押债务或由任何设保人授予的任何担保权益的衡平法或法律责任解除的任何情况，无论是在破产程序中 或在任何其他情况下。

(B)            在 此外，每个设保人还放弃其、发行人或任何其他设保人或个人在任何时间可以获得或主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(付款抗辩或履约抗辩除外)，包括但不限于未对价、违反保修、欺诈法规、诉讼时效、 协议以及偿付和高利贷。

(C)            每个设保人放弃就担保债务向出票人或任何其他设保人作出勤勉、提示、抗议、处理、要求付款、退票通知、违约通知和拒绝付款通知。除本协议规定的通知外，每个设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)与本协议或担保担保债务有关的任何种类的通知，包括但不限于抵押品。当根据本协议对任何设保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，抵押品代理可以，但没有义务就其可能对发行者、任何其他设保人或任何其他人或任何抵押品提出的权利和补救提出类似的要求或以其他方式寻求该权利和救济。 担保债务的担保或担保或与其相关的任何抵销权，以及抵押品代理未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或向发行者收取任何款项的任何行为。任何其他设保人或任何其他 人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押权或任何发行者的豁免， 任何其他设保人或任何其他人士或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不解除任何设保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响担保方于法律上明示、默示或可用的权利及补救 。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第8条。抵押品代理

8.1抵押品代理的           授权 。(A)每个设保人都承认，担保品代理人在本协议项下的权利和责任 关于担保品代理人采取的任何行动，或担保品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救措施，应由担保品代理人和其他担保当事人之间的契约以及他们之间可能不时存在的与之有关的其他协议管辖，但在担保品代理人和设保人之间，担保品代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，有充分和有效的授权行事或不行事，设保人 没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。

(B)            美国银行信托公司，全国协会已被持有人指定为本协议项下的抵押品代理。担保品代理人 有义务并有权根据本协议和契约提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动(包括但不限于担保品的解除或替代)。但抵押品代理人应在全额偿付所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)(“担保债务的清偿”)后，行使或不行使本协议规定的任何补救措施，并以其他方式按照多数票据持有人(“多数持有人”)的指示行事。契约中与受托人有关的条款，包括但不限于受托人辞职或免职的条款，以及受托人的权力、职责、赔偿和豁免权，均以此作为参考并入本文，适用于以抵押品代理人身份行事的美国银行信托公司，并在契约终止后继续有效。

8.2.抵押代理的           职责 。抵押品代理人对其持有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任，无论是否根据UCC第9-207条或其他条款，应是以与抵押品代理人为自己的账户处理类似财产相同的方式处理抵押品。受托人、抵押品代理或任何其他担保方及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师或其他顾问、代理律师或关联公司均不对未能索要抵押品、收取抵押品或将抵押品变现或迟迟不这样做承担责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的责任 。本协议赋予担保当事人的权力仅用于保护担保当事人在抵押品中的利益，不向任何担保当事人施加行使任何此类权力的任何义务。 担保当事人仅对其行使该等权力而实际收到的金额负责，他们及其任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、代理律师或关联公司不对任何设保人的任何行为或不履行本合同项下的任何行为负责。除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何此类行为或不采取行动 完全或直接源于他们自己的严重疏忽或故意不当行为，违反了对该设保人的义务。

8.3.抵押品代理人的           开脱。(A)抵押品代理人不对任何担保方负责本协议或任何抵押品文件的签署、有效性、真实性、可执行性、可收集性或充分性，或任何担保权益的有效性或完整性，或本协议或协议中或其中所作或以任何书面或口头声明或任何财务或其他声明、文书、抵押品代理人向担保方或任何担保方或任何担保方的代表提供的与本协议或抵押品协议及拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件或 与本协议或抵押品协议及拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于契约任何一方或任何其他有责任支付任何担保债务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无须要求抵押品代理人确定或查询任何条款、条件、规定、 任何抵押品文件中包含的契诺或协议，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。

(B)            对于抵押品代理人根据或与任何抵押品文件有关的任何 行动或遗漏，抵押品代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对担保当事人负责，但如果抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，则不在此限。抵押品代理人有权避免与本协议或任何抵押品文件有关的任何行为或采取任何行动，或不行使根据本协议或任何抵押品文件授予的任何权力、酌情决定权或权力，除非和直到受托人或多数持有人就此作出指示，并且在接到指示后，抵押品代理人有权按照该书面指示采取行动或不采取行动，或行使此种权力、酌情决定权或权力。在不损害上述一般性的情况下， (I)抵押品代理人有权最终依靠其认为真实、正确且已由一名或多名适当人员签署或发送的文书或文件，并在依靠任何通信时受到充分保护，并且 有权最终依靠并依靠其选定的律师(可以是设保人及其子公司的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何担保当事人不得因担保代理人根据本合同或在本合同第8.1(B)款规定的有限情况下，或在本合同第8.1(B)款规定的有限情况下，根据多数持有人的指示行事或不根据任何担保文件行事而对担保代理人提起任何诉讼。

(C)            在不限制契约的赔偿条款的情况下，非契约一方的每一担保当事人分别同意赔偿担保人，条件是担保人不应得到任何信用方的补偿，以赔偿担保人可能遭受的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，因抵押品代理人行使其在本协议或任何抵押品文件项下的权力、权利和补救或履行其职责而招致或针对抵押品的主张 代理人以抵押品代理人的身份以任何方式与本协议或任何抵押品文件相关或产生的；但条件是，根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，担保方概不对担保代理人的重大疏忽或故意不当行为造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分负责。如果抵押品代理人认为出于任何目的向抵押品代理人提供的任何赔偿不足或受损，抵押品代理人可以要求 追加赔偿，并停止或不开始实施未得到充分赔偿的行为，直到提供此类额外赔偿 为止。

(D)            向抵押品代理人施加或意图施加在本协议中或根据本协议产生的任何义务，或抵押品代理人接受或签订的任何抵押品文件的任何抵押代理人的指示，应对抵押品代理人具有约束力。

8.4.           否 个人止赎等除本协议或其他附注文件明确规定的范围外，任何担保方均无权单独对任何抵押品进行变现，但应理解并同意附注文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人根据其条款代表担保方行使。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事人，在接受本协议项下和任何其他附注文件下提供的抵押品的利益时，将被视为已同意前述条款和本协议的其他条款。 在不限制前述条款的一般性的情况下，每一有担保的一方授权抵押品代理人对其持有的担保债务的全部或任何部分进行贷记投标。

关于抵押品代理的8.5           。美国银行信托公司，国家协会仅以其作为契约项下抵押品代理人的身份签订本协议和其他抵押品协议。在根据本协议和其他抵押品协议行事时，无论是否在本协议或其他抵押品协议中明确规定，抵押品代理人应有权享有契约中规定的抵押品代理人的权利、保护、豁免和赔偿，就像这里和其中规定的权利、保护、豁免和赔偿的规定一样。

尽管本合同有任何相反规定，抵押品代理人没有义务就其在本合同中的职责行使任何酌情决定权，并且 应按照受托人或持有本票据本金总额所需百分比的持有人的书面指示行事或不行事，且不对任何人承担任何责任，并将在按照契约行事或不行事时受到充分的 保护。

第9条。其他

9.1           修正案 书面形式。不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款，除非由每个受影响的设保人和抵押品代理人根据本契约第8.01和8.02节签署的书面文书。

9.2.           通知。 本合同项下向担保人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应按照《契约》第11.01节中规定的方式进行；但向设保人发出或向设保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1规定的通知地址向设保人发出。

9.3           第 行为过程放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(根据第9.1节的书面文书除外)、 延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何有担保的一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4           执行费用；赔偿。(A)每一设保人同意向每一有担保的一方支付或补偿其在执行或维护本协议及该设保人所属的其他附注文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括但不限于向每一有担保的一方的律师和担保代理人的律师的费用和支出。

(B)            每个设保人同意支付或免除担保各方因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或其他可能或被确定应就本协议规定的任何抵押品或与本协议预期进行的任何交易而支付或确定应支付的任何和所有责任，并使其免受损害。

(C)            本节中的协议在担保债务和根据契约和其他票据文件应支付的所有其他金额偿还后继续有效。

9.5           继任者 和分配。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应使担保当事人及其继承人和受让人受益；但设保人未经担保代理人事先书面同意，不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经该等同意的任何此类转让、转让或转授均无效。

9.6           抵销。 每一设保人在违约事件发生后的任何时间和不时不可撤销地授权每一有担保的一方，并且在不通知该设保人或任何其他设保人的情况下继续发出任何该等通知， 每一设保人明确放弃抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接的还是间接的，绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该当事人持有或欠该设保人的债项或账户或其任何部分的任何时间，金额由该有担保的一方根据本合同项下该设保人对该有担保的一方的义务和责任而选择的金额，以及该有担保的一方根据本合同、任何其他票据文件或其他选择的任何货币向该设保人提出的各种性质和类型的债权。不论是否有任何担保当事人提出付款要求，尽管该等债务、债务和债权可能是或有或有或未到期的。行使任何抵销权的每一有担保一方应迅速将任何此类抵销和该有担保一方提出的收益申请通知设保人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一担保当事人在本节项下的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于抵销的其他权利)之外的权利。

9.7           副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或 “tif”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

9.8           可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区范围内应无效 ，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

9.9           章节标题。 本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

9.10         整合/冲突。 本协议和其他附注文件代表设保人、抵押品代理和其他担保当事人就本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。抵押品代理人或任何其他担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且未在本协议或本协议中明确阐述或提及。对于位于美国境外的任何抵押品(包括在美国以外的任何州或其其他地区的管辖范围内组织的股权发行者的任何股权)，如果 本协议的规定与任何适用的外国证券文件的规定之间有任何冲突或不一致，而这两项规定都不能同时得到遵守，则该外国证券文件中包含的规定应以与该抵押品相关的冲突范围内的规定为准。

9.11         管辖 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不应考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(但UCC中有关担保权益的完善、完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

9.12向司法管辖区提交         申请；豁免。任何因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何 诉讼、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达本契约第11.01节规定的当事人的 地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达。每个设保人不可撤销地指定Marti Technologies I Inc.为特拉华州公司，在特拉华州肯特县多佛市的南杜邦骇维金属加工设有办事处，邮编：19901，作为其授权代理，代表其及其物业服务接收传票和申诉的副本以及可能在任何诉讼中送达的任何其他程序。如果由于任何原因 此人将不再是法律程序文件的送达代理人，则每个设保人应立即任命一名具有公认资格的新代理人在美国送达法律程序文件，并在30天内将新代理人接受该任命的复印件送交附属代理人 。本协议并不影响受托人、抵押品代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本公司、受托人、抵押品代理人及每名持有人(通过接受任何票据)均不可撤销 ，并无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对，且不可撤销 并无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起 。

9.13         确认。 每个设保人在此确认：

(A)            it 在谈判、执行和交付本协议及其参与的其他附注文件的过程中已得到律师的建议；

(B)            任何有担保的一方与设保人之间没有任何因本协议或任何其他附注文件而产生或与之相关的信托关系或对设保人负有任何义务，而设保人与担保当事人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；以及

(C)            本附注文件或其他附注文件并无在本协议或其他附注文件中设立任何合资企业，或因本协议拟于担保方之间或在设保人与担保方之间进行的交易而存在任何合资企业。

9.14         额外的 授权人。根据第3.11(D)节规定须成为本协议一方的发行人的每一子公司在签署和交付本协议附件1形式的假设协议时，应成为本协议所有目的所要求的设保人。

9.15         发布。 (A)在担保债务解除时，抵押品应从本协议产生的留置权中解除，本协议以及抵押品代理人和本协议项下每个设保人的所有义务(明确规定的义务除外)将终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。担保代理人应将担保代理人根据本合同持有的任何担保品交付给设保人，并在任何此类终止后 收到高级人员证书和律师意见，并签署和交付设保人应合理要求提供终止证据的文件，费用由设保人承担。

(B)            如果任何担保品应由任何设保人在契约允许的交易中处置，则担保品代理人应在设保人的书面请求和该设保人的全部费用下，签立并向该设保人交付该设保人合理地要求解除对该担保品设定的留置权的所有授权书或其他文件，但设保人应至少在提议的解除日期前十(10)个工作日将其交付给担保品代理人，一份书面的解除请求 ，指明相关的设保人和抵押品将被解除，连同发行人的证明，声明该交易符合契约和其他票据文件，并且该处置的收益将根据该文件应用 。如果附属设保人的所有股权在发行人允许的交易中被处置，应由发行人自行承担费用，解除其在本协议项下的义务 ； 但发行人应至少在提议的放行日期 前十(10)个工作日向抵押品代理人提交书面的放行请求，确定相关的附属设保人，并附上发行人的证明，声明该交易符合契约和其他票据文件，并将根据该 处置的收益予以运用。

(C)            每个设保人均承认，在未经担保品代理人事先书面同意的情况下，其无权提交与本协议最初提交的任何融资声明有关的任何融资声明或修订或终止声明，但受该设保人根据UCC第9-509(D)(2)条所享有的权利的约束。

9.16         放弃陪审团审判。本协议及因本协议或附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人、抵押品代理、 和持有人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本《质押与安全协议》。

附表1

授予人的通知地址

C/o马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

附表2

质押投资财产说明

质押股票：

已认捐票据：

质押债务证券：

已承诺的安全权利：

质押商品合约：

已承诺的合伙权益：

质押有限责任公司权益：

其他质押股权：

附表3

完善担保权益所需的备案和其他行动

统一商业代码备案

哥伦比亚特区

特拉华州

版权、专利和商标申请

无

关于投资性财产的诉讼

交付Marti Technologies i Inc.和Martıİleri Teounoloji A.Ş的股票证书。在交易结束后5个工作日内

其他行动

印章所要求的外国安全文件

附表4

机构和首席执行官办公室的确切法定名称、管辖地点

附表5

知识产权

无

无

附件A 至
承诺和安全协议

在有限责任公司/合伙协议中插入

第_节。质权人的权利；

子部分1.尽管本合同中包含任何相反的内容，但每个[会员/合作伙伴]应被允许质押或质押其任何或全部[单位/合伙企业权益]， 包括所有利益、经济权利、控制权和身份权利[会员/合作伙伴]向本公司的任何持有人或本公司的关联公司或代表该持有人行事的任何代理人，以及该等[单位/合伙企业权益]根据 ，本协议允许任何此类持有人(或代理人)行使与任何此类质押或质押相关的补救措施，而无需采取进一步行动或获得本协议项下的批准。即使本合同包含任何相反的规定， 一旦融资违约导致下列任何质押或抵押[单位/合伙企业权益]，持有人(或代理人) 应享有适用质押或质押协议中所规定的权利，而无需进一步批准任何[会员/合作伙伴] 并且不会成为[会员/合作伙伴]，行使会员/合伙企业的投票权[会员/合作伙伴]给予这种质押或质押。尽管本协议有任何相反规定，在不遵守本协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或质押相关的补救措施时，(A)该持有人(或代理人)或受让人(视情况而定)应成为[会员/合作伙伴]并应继承本协议下的所有权利和权力，包括参与管理本公司的业务和事务的权利[公司/合伙企业]，并应 受所有义务的约束[会员/合作伙伴]而不由该持有人(或代理人)或受让人(视属何情况而定)采取任何进一步行动，及(B)在行使该等补救措施后，质押[会员/合作伙伴] 将不再是[会员/合作伙伴]且不再享有本协议所规定的进一步权利或权力。本协议的签署和交付由[会员/合作伙伴]应构成对以下各项的必要批准[会员/合作伙伴]根据本章节上述条款的法案 _。本章节_不得修改或修改，只要任何[单位/合伙企业权益] 未经质权人(或该质权人的受让人)事先书面同意而质押或者质押的。 质押或者质押的每一位接受者[单位/合伙企业权益]应是本节规定的第三方受益人_。

附件B 至
承诺和安全协议

无证证券管理协议格式

本管制协议(不时修订、补充或以其他方式修改的“管制协议”)日期为[ · ]， 由和之间制作[授予人姓名或名称](The Grantor)，美国银行信托公司，National Association，一个全国性的银行协会]，作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，称为“抵押品代理人”)(如下文提及的《质押和担保协议》中所界定的)；以及[发行人名称](“发行者”)。

鉴于，设保人已根据日期为2023年7月10日的《质押和担保协议》(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《质押和担保协议》)，为担保当事人的利益向抵押品代理授予对不时由设保人拥有的发行人的无证书证券(统称为“质押证券”)的担保权益，以及对其进行的所有补充和替换(统称为“质押证券”)及其收益(统称为“质押和担保”)。在设保人和作为设保人的其他当事人中，以担保代理人为受益人。

鉴于，在本协议生效之日在纽约州生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条和第9条中定义的下列术语 在本文中按定义使用：不利索赔、控制、指示、收益和无证担保。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节担保物权通知 。设保人、抵押品代理人及发行人订立本控制协议，以完善及确定抵押品代理人S在抵押品中的担保权益的优先次序。发行人承认，本控制权协议构成向发行人书面通知抵押品代理人S对抵押品的担保权益。发行人同意迅速在其账簿和记录中作出所有必要的记项或批注，以反映抵押品代理人对抵押品的S担保 权益，并应抵押品代理人的要求，将抵押品代理人登记为任何 或所有质押证券的登记所有者。发行人承认抵押品代理人对抵押品拥有控制权。

第2节.抵押品。 发行人特此向设保人和抵押品代理人陈述、担保并同意：(I)抵押品中不时包含的任何有限责任公司权益或合伙权益的条款应明确规定，它们是受纽约州不时生效的《统一商法》第8条管辖的证券，(Ii)质押证券是无证书证券，(Iii)发行人的管辖权是纽约州，在本控制权协议有效期内，(V)除抵押品代理人和设保人对抵押品的债权和权益外， 发行人不知道抵押品的任何债权、担保权益或其他权益。

第三节控制。 发行人特此同意，在抵押品代理人的书面指示下，在没有担保人进一步同意的情况下，(A)遵守抵押品代理人发出的关于抵押品的所有指示和指示，按照抵押品代理人的指示和范围清算或以其他方式处置抵押品，并将所有 收益支付给抵押品代理人，而不作任何抵销或扣除，以及(B)除非抵押品代理人另有指示，不遵守授予人或任何其他人提出的任何类型的指示或指示。

第四节其他 协议。如果任何其他人主张任何抵押品的任何留置权、产权负担、债权(包括任何不利债权)或担保权益，则出票人应迅速书面通知抵押品代理人和设保人。如果 本控制协议的规定与管理质押证券或抵押品的任何其他协议之间有任何冲突，则以本控制协议的规定为准。

第五节发行人的保护。发行人可根据其合理地认为真实和授权的任何通知、指示或其他通信采取行动，并应受到保护。

第6节终止。 本控制协议在发行人收到抵押品代理人签署的书面通知后自动终止，通知内容为：(I)担保债务已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以较早者为准。 此后，发行人应免除本协议项下的所有责任和义务。

第7节通知。 向或向本合同各方发出或要求生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真) ，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或如果是传真通知的情况下，在收到后三(3)天视为已按质押和担保协议中规定的方式发送到设保人和担保代理人的S地址。并寄往下列发卡人的地址，或任何一方为此目的而以书面形式提供给他人的其他地址：

[签发人姓名或名称]

[发卡人地址]

注意：_

电话：()-_

电信：()-_

第8节书面上的修订。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本控制协议的任何条款或规定。

第9节完整的 协议。本《控制协议》和《质押和安全协议》构成整个协议，取代双方之前就本协议标的达成的所有其他 书面和口头协议和谅解。

第10节.执行 与之对应。本控制协议可由本控制协议的一方或多方以任意数量的副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已签署的本控制协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。

第11节继承人和受让人。本控制协议对本协议各方的继承人和受让人具有约束力，并对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但设保人和发行人在未经多数持有人事先书面同意的情况下，不得转让、转让或转授其在本控制协议项下的任何权利或义务，未经多数持有人书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

第12节.可分割性。 如果本控制协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区中的无效 本身不应影响该条款在任何其他司法管辖区中的有效性)。本合同双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第13节.节标题。 本控制协议中使用的节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑在内。

第14节.提交管辖权；豁免。设保人和出票人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本管制协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关本管制协议的任何判决，将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意关于任何该等诉讼或法律程序的所有申索均应在该纽约州法院进行聆讯和裁定，或在适用法律所允许的最大范围内在该联邦法院进行聆讯和裁定；

(C)同意 任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并同意本控制协议中的任何规定不影响任何有担保的一方在任何司法管辖区的法院对设保人或其任何资产提起与本控制协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利；

(D)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意 不作抗辩或申索；

(E)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄一份副本给设保人，地址为本控制协议第7条所指的设保人地址，或已根据协议通知担保人的其他地址；

同意以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(G)在法律不禁止的最大限度内，放弃它可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第15节管辖法律和管辖权。本控制协议已交付给抵押品代理人并被抵押品代理人接受，并将被视为在纽约州订立。本控制协议和由此控制协议引起或与其相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则 (UCC中关于管辖完善的法律和完善效果或担保权益的优先权的任何强制性规定除外)。

第16节放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本控制协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、附属代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本控制协议，包括本节中的相互放弃和证明。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第17节关于抵押品代理人。美国银行信托公司(National Association)仅以抵押代理人的身份订立本控制协议，而非以个人或公司的身份。在根据本协议行事时，抵押品代理人应有权享有本契约和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同在本协议中充分阐述的一样。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本控制协议。

附件C-1质押和担保协议

版权安全协议格式

这版权担保协议，日期为2023年7月10日(本《协议》)，由本协议的每个签字方以“设保人”身份(每个签字方均为“设保人”，统称为“设保人”)签署，作为担保方的抵押品代理(以此类身份与其继承人和受让人一起，称为“抵押品代理”)，以美国全国银行协会(National Association)为受益人。

鉴于 根据Marti Technologies，Inc.作为发行人和美国银行信托公司之间、作为受托人的国民协会、抵押品代理和其他当事人(下文可能不时修订、补充或以其他方式修改)于2023年7月10日签署的特定契约，发行人已按其中规定的条款和条件发行了2028年到期的15.00% 可转换优先票据(“票据”)；以及

鉴于设保人 于2023年7月10日与担保品代理人签订了一份日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向担保品代理人转让、转让和授予版权担保品的担保权益(定义如下)；

鉴于，根据《质押和担保协议》，每个设保人同意签署和签署本协议，以记录为美国版权局的担保当事人的利益向担保品代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到前述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第二节授予担保权益

各设保人特此转让 并转让给抵押品代理，并特此为担保当事人的利益向抵押品代理授予担保 ，在每一种情况下，无论下列财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“版权 抵押品”)作为抵押品担保，以便在到期时(无论是在规定的到期日)及时和完整地付款和履行， 通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

(A)所有 原创作品及其所有知识产权、所有美国和外国版权(无论原创作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库的版权、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、《美国法典》17U.S.C.1301 et所指的受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)、 和所有《面具作品》(如《美国版权法》第17 U.S.C.901所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和所有条款有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本文件所附附表A中所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复 ，(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(br}(Iv)上述的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和 现在或以后到期和/或应支付的诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利(统称“版权”)；和

(B)所有 协议、许可和契诺，根据这些协议、许可和契诺，该设保人已被授予任何注册版权的独家权利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式违反任何已注册版权提起诉讼的契诺，包括但不限于本协议所附附表A所列的每项协议。

第3节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保当事人担保代理人的担保权益一起授予的，设保人特此确认并确认担保代理人关于在此作出和授予的版权担保的担保权益的权利和救济在担保 和担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果 本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.对应方

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第六节。关于抵押品代理人。美国银行信托公司(National Association)仅以其作为抵押品代理人的身份而非以个人或公司身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人应享有本合同和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同在本合同中完全规定的一样。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

于_月_日，_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

美国银行信托公司，全国协会

， 作为抵押品代理

附表A
至
版权安全协议

版权注册

版权申请

独家版权许可

附件C-2
质押和担保协议

专利担保协议的格式

本专利担保协议的日期为2023年7月10日(本《协议》)，由本协议的每个签字人作为设保人 (各自为设保人，统称为设保人)签订，并以美国银行信托公司、国家银行协会、全国性银行协会为受让人，作为担保方的抵押品代理(以该身份并连同其继承人 和以该身份受让的受让人，称为“抵押品代理”)。

鉴于根据日期为2023年7月10日的特定契约，发行人由作为发行人的Marti Technologies，Inc.和作为受托人的全美银行信托公司、抵押品代理和不时与之相关的其他各方(此后可能会不时修订、补充或以其他方式修改)发行其15.00%的可转换优先票据(“票据”)，发行人已按其中规定的条款和条件发行了2028年到期的15.00%可转换优先票据(“票据”)；以及

鉴于，设保人 于2023年7月10日与担保品代理人签订了一份日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益将专利担保品的担保权益(定义如下)转让、转让和授予担保品代理人。

鉴于根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署《担保协议》和本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益向担保代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到前述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第二节授予担保权益

各设保人特此转让 并转让给抵押品代理人，并特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保 以下所有财产的权益，不论该财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人 获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“专利 抵押品”)，作为抵押品担保，以便在到期时(无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

所有可申请专利的发明和设计， 所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似的工业产权，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：(I)附表A所列的每项专利和专利申请 ；(Ii)其所有补发、替代、分割、延续、部分续展、延期、续展和重新审查 ；(Iii)其中描述和要求的所有发明和改进；(Iv)起诉或以其他方式就任何过去、现在和未来的侵权或其他违规行为提起诉讼或以其他方式追回的所有权利；(V)上述的所有收益，包括但不限于：(Br)许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益、现在或以后到期和/或应支付的、 收入、特许权使用费、损害和其他款项，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

第3节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保方担保代理人的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认担保品代理人关于在此作出和授予的专利担保的担保权益的权利和救济在质押和担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果 本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.对应方

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第六节：关于抵押品代理人。美国银行信托公司(National Association)仅以其作为抵押品代理人的身份而非以个人或公司身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人应享有本合同和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同在本合同中完全规定的一样。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文首次规定的日期起，每个设保人均已促使其正式授权的人员签署并交付本协议。

在_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

美国银行信托公司，全国协会

， 作为抵押品代理

附表A
至
专利安全协议

专利和专利申请

质押和担保协议附件C-3

商标担保协议的格式

本商标担保协议日期为2023年7月10日(本《协议》)，由以美国银行信托公司、全国性银行协会、作为担保方抵押品代理的美国银行信托公司、作为担保方的抵押品代理(以此类身份并与以此类身份的继承人和受让人一起)为受益人的每个签字方(每个签字方均为设保人，统称为设保人)签订。

鉴于 由作为发行方的Marti Technologies Inc.和美国银行信托公司、作为抵押品代理、抵押品代理和其他当事人的国家协会(作为抵押品代理、抵押品代理和其他当事人，此后可能不时修订、补充或以其他方式修改)于2023年7月10日签署的特定契约，发行人已按其中规定的条款和条件发行了2028年到期的15.00%可转换优先票据(以下简称票据)；以及

鉴于，设保人 于2023年7月10日与担保品代理人签订了日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益将商标担保品(定义如下)的担保权益转让、转让和授予担保品代理人；

鉴于根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署《担保协议》和本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益向担保代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到前述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人在此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第二节授予商标抵押品担保物权

(A)授予安全保障 。各设保人特此将下列所有财产的担保权益转让和转让给担保品代理人，并为担保方的利益而授予担保品代理人担保权益，在每种情况下，以下所有财产，不论位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在或未来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为“商标担保品”)，作为该设保人担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)的及时和完整付款和履行的担保：

所有国内、外国和跨国 商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记，以及类似性质的一般无形资产， 无论是否注册，以及与上述任何和所有上述事项有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本协议所附附表A所列的注册和申请；(Ii)所有 延期和续订，(Iii)与上述任何条款的使用相关并以其为象征的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在及未来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)上述各项的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索偿、损害赔偿 及现在或以后到期及/或应付的诉讼收益，及(V)因此而产生的任何其他权利 或在全球范围内与此相关的所有其他权利。

(B)某些 有限排除。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，商标抵押品均不得包括或附加根据本协议第2.1条授予的担保权益，仅限于在根据《兰汉姆法》第1(D)节提交《使用声明》或根据《兰纳姆法》第1(C)条就商标提交《关于声称使用的修正案》之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的商标注册意向申请。并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内(如果有) 。

第3节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保代理人的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，担保代理人关于在此作出和授予的商标担保的担保权益的权利和救济 在质押和担保协议中得到了更全面的阐述，其中的条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被视为与质押和担保协议相冲突，则以质押和担保协议的条款为准。

第4节.管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.对应方

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第六节：关于抵押品代理人。美国银行信托公司(National Association)仅以其作为抵押品代理人的身份而非以个人或公司身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人应享有本合同和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同在本合同中完全规定的一样。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文首次规定的日期起，每个设保人均已促使其正式授权的人员签署并交付本协议。

在_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

美国银行信托公司，全国协会

， 作为抵押品代理

附表A
至
商标安全协议

商标注册和申请

质押和安全协议附件1

假定协议，日期为2023年7月10日，由_和(Ii)其他担保当事人 (如《质押和担保协议》(下文定义)所定义)。所有未在本文中定义的大写术语应具有在该契约中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Marti Technologies，Inc.(“发行人”)与受托人签订了日期为2023年7月10日的契约(经修订、补充、取代或不时修改的契约，简称“契约”)；

鉴于与契约有关，发行人及其某些关联公司(附加设保人除外)已签订了日期为2023年7月10日的《质押和担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《质押和担保协议》)，以受托人为担保当事人的利益；

鉴于，本契约要求额外设保人成为《质押和担保协议》的一方；以及

鉴于，额外设保人 已同意签署和交付本假设协议，以便成为《质押和担保协议》的一方；

因此，现在同意IT ：

1.质押和担保协议。通过签署和交付本假设协议，根据质押和担保协议第9.14节的规定，额外设保人在此成为质押和担保协议项下设保人的一方，其效力和效力与最初被指定为设保人的效力和效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确 承担设保人的所有义务和责任。现将本协定附件1-A所列信息添加到《质押和担保协定》附表1至4、6和10所列信息中。额外的 设保人特此声明并保证，质押和担保协议第3部分中包含的每项陈述和担保在本担保协议生效之日及截止日期(本假设协议生效后)均真实无误，如同在该日期作出且截至该日期一样。

2.治理 法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

3.继承人和受让人。本假设协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但额外设保人未经受托人事先书面同意(在多数持有人书面指示下)不得转让、转让或转授其在本假设协议项下的任何权利或义务，任何此类转让、 未经同意的转让或转授均为无效。

兹证明，以下签署人已促使本假设协议于上述第一个书面日期正式签署并交付。