附件4.10

保证协议

本担保协议日期为2023年7月10日(经修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，本“担保”)， 由开曼群岛豁免公司Marti Technologies，Inc.的每一家签署子公司(“发行人”) (各自为“担保人”，统称为“担保人”)和根据本“担保书”第22节成为本协议一方的每个额外担保人签订。除本文另有定义外，此处使用的大写术语和在义齿(定义如下)中定义的术语在本文中应按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和作为受托人(连同任何后续受托人，“受托人”)和作为抵押品的代理人(连同任何后续抵押品代理，“抵押品代理”)的发行人和美国银行信托公司(National Association)签订了日期为 的契约(经修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新，称为“契约”)；

鉴于认识到每个担保人将从发行人根据本契约发行票据中获得的直接或间接利益，每个担保人都希望订立本担保；以及

鉴于，每个担保人必须签署并交付本担保，以保证发行人对本契约和票据的义务，这是发行和销售本契约项下票据的条件。

因此，现在，考虑到前述和每个担保人应得的其他利益，并在此确认这些利益的收据和充分性，每个担保人为其自身、持有人和抵押品代理人的利益与受托人达成如下协议：

1.            The Guaranty 保证。各担保人在此无条件且不可撤销地直至终止日期(或该担保人根据第18条解除本担保的较早日期)为止，作为主要债务人，而不是仅作为担保人，保证其对担保方的任何和所有相关担保债务到期时的足额和迅速付款，无论是到期、加速或其他情况。如果本协议项下的任何或全部相关担保债务到期并应支付，则该担保人无条件且不可撤销地、共同和个别地承诺在首次提出要求时向担保当事人支付此类相关担保债务，以及担保当事人在收取任何相关担保债务时可能发生的任何和所有费用。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。为免生疑问，根据《土耳其债法》(第6098号法律)第128条的规定，本协议提供的担保构成对第三人义务(üçüncükişinin fiilini taahhüt)的承诺。本保证是一项持续的保证，根据本保证条款适用或可能适用的所有责任应最终推定为依据本保证而产生。如果曾向任何有担保的一方提出索赔，要求偿还或收回在付款时收到的或因任何相关担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，而上述任何收款人由于(I)对该收款人或其任何财产具有管辖权的任何判决、 任何法院或行政机构的法令或命令，或(Ii)该收款人与任何此类索赔人(包括出票人或任何其他受保方)达成的任何和解或妥协，而上述任何收款人偿还全部或部分上述款项，则在这种情况下，每一担保人同意，法令、命令、和解或妥协应对担保人具有约束力， 即使本担保书或任何其他证明发行人或任何其他被担保方的责任的文书被撤销，担保人应并继续对本担保书项下的上述收款人承担偿还或追回的金额的责任，其程度与上述收款人最初从未收到过的金额相同。

任何受担保一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议明确规定的权利和补救措施是累积性的，不排除任何有担保的一方本来享有的任何权利或补救措施 。除非本合同或任何其他附注文件另有明确要求，否则在任何情况下，任何向任何担保人发出的通知或对该担保人的要求都不应使该担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他通知或要求 ，也不构成放弃任何担保方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

2.             破产。 此外，每个担保人在终止日期(或该担保人根据第18条被解除本担保的较早日期)之前，共同和个别、无条件和不可撤销地保证向担保方支付其任何和所有相关担保债务，无论发行人或任何其他担保方在发生第7.01(A)(Ix)或(X)条规定的任何事件时是否到期或应支付 ，并共同 和分别：无条件且不可撤销地，在终止日期(或该担保人根据第18条解除担保的较早日期)之前，承诺应要求以美国的合法资金向担保方支付相关担保债务。

3.             责任性质 。本协议项下每个担保人的责任是主要的、绝对的、直接的、连带的和若干的，并且是无条件的、不可撤销的 并且排除和独立于相关担保义务的任何担保或其他担保，无论该担保人是由该担保人、任何其他担保人或由任何其他当事人执行的，并且每个担保人在法律允许的最大范围内理解并同意，该担保人在本协议项下的责任不得因(A)关于发行人、任何其他被保证人或任何其他方申请付款的任何指示而受到影响或减损。(B)该担保人或任何其他当事人就有关担保债务作出的任何其他持续或其他担保或承诺，(C)任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少(除支付有关担保债务外)，(D)任何受保方解散、终止或增加、减少或更换人员，(E)就任何有担保一方根据法院命令在任何破产案中向任何受担保一方偿还的相关担保债务而向任何有担保一方作出的任何付款，重组、安排、暂停或其他债务人救济程序，且每个担保人放弃因任何此类程序而延期或修改其在本合同项下义务的任何权利，(F)第5款所述担保当事人的任何行动或不作为，或(G)相关的 担保债务或其任何担保的全部或任何部分的任何无效、不规范或不可强制执行。

4.             独立义务 。每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人、任何其他担保人、发行人、任何其他当事人或任何其他受保证人的义务，并且可对任何担保人提起或提起单独的诉讼，而不论是否对任何其他担保人、任何其他担保人、任何其他当事人、发行人或任何其他受保证人提起诉讼，也不论任何其他担保人、任何其他当事人、发行人或任何其他受保证人是否参与任何此类诉讼。每个担保人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。发行人或任何其他被保证人支付的任何款项，或 对发行人或任何其他被保证人造成任何诉讼时效损失的其他情况，应对相关担保人造成诉讼时效损失 。本担保的条款构成持续担保，包括现在和未来所有相关的担保义务，包括在交易中继续、妥协、延长、增加、修改、解除或续订相关担保义务、更改利率、付款条款或其他条款和条件、或在以前的相关担保义务全部或部分履行后创建新的或额外的相关担保义务的任何交易。在法律允许的最大范围内，每个担保人在此放弃任何权利来撤销本担保中关于未来相关担保义务的规定。如果尽管有上述豁免，该撤销仍然有效，则每个担保人承认并同意：(I)在受托人收到书面通知之前，该撤销无效，(Ii)该撤销不适用于受托人收到该书面通知之日已存在的任何相关担保债务(包括其后的任何续展、延期或续期，或其利率、付款条款或其他条款和条件的变化)， (Iii)任何此类撤销均不适用于在该日期之后作出或产生的任何相关担保债务，范围仅限于根据在撤销之日已存在的任何被担保方的具有法律约束力的承诺而作出或产生的承诺；(Iv)在受托人收到撤销的书面通知之日之前，任何担保人或来自任何其他来源的付款不应减少该担保人在本合同项下的最大义务。(V)发行人或上述担保人以外的任何来源在撤销之日后支付的任何款项，应首先适用于撤销生效的相关担保债务中因此而不受本协议保障的部分，并且在所适用的范围内，不应减少该担保人在本协议下仍有担保的最高债务。

5.            授权。 在法律允许的最大范围内，每个担保人在没有通知或要求的情况下，并且在不影响 或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(但没有义务)授权担保当事人：

(A)           变更 任何相关担保债务(包括本金的任何增加或减少，或其利息或费用的任何增加或减少)、任何担保或与其直接或间接产生的任何责任的付款方式、地点或条款，和/或变更、续期、增加、加速或变更的时间，且本担保适用于如此变更、延期、续签或变更的相关担保债务；

(B)           接受并持有相关担保债务的偿付担保，并出售、交换、解除、损坏、退回、在 时变现或以任何其他方式和以任何顺序处理任何财产，任何人在任何时间质押或抵押任何财产，以保证或以任何方式 担保相关担保债务或因该等债务或债务而直接或间接产生的任何债务(包括本协议项下的任何债务)，和/或对其进行任何抵销；

(C)           行使或不对出票人、任何其他受保方或任何其他人行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(D)           解除或以任何一个或多个背书人、担保人、出票人、任何其他受保方、任何其他人或其他义务人取代；

(E)           了结或妥协任何相关的担保债务、其任何担保或因其或本合同而直接或间接产生的任何债务(包括本协议项下的任何债务)，并可将全部或部分债务的偿付排在向除担保当事人以外的债权人支付任何 债务(不论是否到期)之后；

(F)           ，除担保协议另有明确要求外，将发行人或任何其他被担保方的任何债务或债务以任何方式变现或支付的任何款项用于向被担保方支付的任何债务，而不论发行人或该其他被担保方的哪一项或哪些债务仍未支付；

(G)           同意 同意或放弃违反本担保、任何其他票据文件、或此处或其中提及的任何文书或协议的任何行为、不作为或过失，或以其他方式修改、修改或补充本担保(受第14条的约束)， 任何其他票据文件或任何此类文书或协议；和/或

(H)           采取 根据其他适用的普通法原则会导致该担保人在法律上或公平上解除其在本担保项下的责任的任何其他行动。

6.             信赖性。 任何担保方无需调查发行人、任何其他被担保方或高级职员、董事、合伙人或代理人的能力或权力， 信托方因公开行使此等权力而作出或产生的任何相关担保债务应在本合同项下予以担保。

7.             从属。 发行人或任何其他担保方现在或以后因任何担保人而欠下的任何债务，在此从属于发行人或该其他担保方对担保方的相关担保债务，如果受托人在违约事件存在且仍在继续的情况下提出要求，则应收回对该担保人的所有债务。由担保人为担保当事人的利益而强制执行和接受，并代表担保当事人将发行人或其他担保方对担保当事人的相关担保债务支付给受托人，但不以任何方式影响或损害任何担保人在本担保其他条款下的责任。在不限制前述一般性的情况下， 每个担保人在此与担保方达成协议，在所有相关担保义务全部清偿之前，担保人不会行使代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，也不会参与发行方或任何其他担保方因本担保(无论是合同担保、根据破产法第509条或其他规定)而在任何时候享有的任何索赔或补救的任何权利。如果违反前一句话的规定向任何担保人支付任何金额，则该金额应以信托形式为担保当事人的利益而持有，并应立即支付给受托人 ，以根据本担保条款贷记并用于相关担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期还是未到期，或作为任何相关担保债务或此后产生的其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，任何担保人不得对任何其他担保人(“止赎担保人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他担保人(“丧失抵押品赎回权的担保人”)的任何财产或资产进行追索，包括在终止日期后，如果 受托人或抵押品代理人已就该丧失抵押品赎回权的担保人的股权的出售或其他处置履行了所有或任何部分义务 或 。

8.            放弃。 (A)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃要求任何担保方(I)针对发行人、任何其他被担保方、任何其他担保人、任何其他担保义务的担保人或任何其他人， (Ii)针对或用尽从发行者、任何其他担保方、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人持有的担保的任何权利，(Iii)保护、安全、完美、或担保受担保的任何财产的任何担保权益或留置权，或用尽针对任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品或任何抵押品提起诉讼的任何权利；(Iv)在任何担保方的任何权力范围内寻求任何其他补救。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人免除基于或产生于发行人、任何其他被担保方、任何其他担保人、担保义务的任何其他担保人或任何其他人的辩护的任何抗辩(根据第18条支付相关担保义务并免除该担保人)，或基于发行人、任何其他被担保方、任何其他担保人、担保义务的任何其他担保人或任何其他人的丧失能力或无效而产生的任何抗辩。由于任何原因，相关担保义务或其任何部分的违法性或不可执行性，或发行人或任何其他担保方的责任因任何原因而终止(根据第18条支付相关担保义务并免除担保人的范围内的相关担保义务除外)。 担保当事人可根据其选择，通过一个或多个司法或非司法销售，取消受托人、抵押品代理或任何持有人持有的任何担保，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的(只要此类出售是适用法律允许的)，或行使担保当事人可能对发行人、任何其他被担保当事人或任何其他人或任何担保享有的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，但相关担保债务已获偿付的情况除外。每个担保人在法律允许的最大范围内放弃因担保当事人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择损害或取消担保人对发行人、任何其他被担保方或任何其他人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)           每个担保人在法律允许的最大范围内放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、产生或产生新的或额外的相关担保义务的通知 。每个担保人承担所有责任， 告知发行人和其他被担保方的财务状况和资产，以及 与相关担保债务无法偿付的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意受托人或任何其他担保方 均无义务向任何担保人通报其所知的此类情况或风险。

(C)           每个担保人，在法律允许的最大范围内，(I)从属于全额支付契约和票据项下的义务、针对发行人或任何其他受保方主张的任何权利、每个担保人现在或以后可能在任何时间针对发行人或对发行人或该其他受保方负有责任的任何抗辩、(法律或衡平)、抵消、反索赔、 或索赔；以及(Ii)放弃任何类型或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，这些辩护、抵销、反索赔或索赔直接或间接地因担保义务或担保义务或担保的现在或未来的不完善、充分、有效性或可执行性而产生。

9.             最高责任 。每个担保人和担保当事人都希望在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，对担保人执行本担保。 但是，如果任何担保人的义务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可强制执行，则该担保人在本担保项下的义务应被视为减少，该担保人应支付， 如果根据本合同条款有要求，则为适用法律允许的相关担保债务的最高金额。

10.           强制执行。 每一有担保的一方同意(通过接受本担保的利益)，本担保只能通过受托人的行动来强制执行， 受托人代表自己行事，或根据当时未偿还票据本金总额的多数持有人的指示， 其他任何人不得单独寻求强制执行或强制执行本担保，应理解并同意受托人可行使此类权利和补救措施。为了担保当事人的利益。 每个持有人(通过接受本担保的利益)还同意，本担保不得针对任何担保人的任何董事、 管理人员、员工、合作伙伴、成员或股东强制执行(除非该合作伙伴、成员或股东也是本担保的担保人)。

11.           陈述 和保证。每一位担保人都声明并保证：

(A)           担保人 担保人具有公司、合伙、有限责任公司或其他适用的商业实体(视具体情况而定)签署、交付和履行本担保及其所属的其他票据文件的条款和规定的权力和权限，并且 已采取一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他适用商业实体的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行本担保文件和其他票据文件。该担保人已 正式签署并交付了本担保书及该担保书所属的其他附注文件，本担保书及该等其他附注文件构成了该担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但本担保书或其他附注文件的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他 一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

(B)            担保人签署、交付或履行本担保书或其所属的任何其他票据文件，或遵守本担保书及其中的条款和规定， 均不违反担保人的公司注册证书、公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定。

(C)           担保人同意并接受在本担保协议签发之日起30天内履行其通知义务，这是第32号法令关于保护土耳其货币价值的规定。

(D)           担保人没有破产或资不抵债，也没有全面停止或暂停偿还债务，也没有宣布打算这样做，也没有承认自己无力这样做。

(E)           担保人有能力在到期时偿还债务，并且不会因为签订和履行本担保协议而无力偿还到期债务。

(F)            担保人尚未开始与任何债权人谈判，以期重新调整或重新安排其债务，也没有为债权人的利益进行转让或与债权人达成债务重整协议，也没有宣布暂停其债务， 也没有发生任何事件，也没有根据任何司法管辖区的法律采取类似于或具有类似于本段所述任何事项的 效果的法律程序或行动。

12.           契诺。 每个不是契约一方的担保人同意，在发行之日及之后(或者，如果晚于任何其他担保人根据第22条成为本契约当事一方的日期)，并且直到终止日期(或根据第18条解除本担保的较早日期)，该担保人将遵守，并将促使其每一家子公司遵守契约第3节中包含的所有适用条款、契约和协议。

13.           继承人和受让人。本担保对每一位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并符合担保当事人及其继承人和允许受让人的利益。

14.           修正案。 除非得到直接受本担保影响的每个担保人的书面同意，否则不得更改、放弃、解除或终止本担保或本担保的任何规定(应理解，本担保项下任何担保人的增加或解除不应构成影响除如此增加或解除的担保人以外的任何担保人的变更、放弃、解除或终止)和受托人(根据本契约第8条的要求，双方必须征得对方同意)。

15.           授权。 在每种情况下，除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生时和持续期间，除受本契约第3.13节规定的限制外，每一有担保的一方在任何时间或不时被授权，而无需获得发行人的判决或批准、同意或通知，向任何担保人出示、要求、抗辩或发出任何种类的通知，在此明确放弃的任何此类通知 用于抵销、挪用和使用任何和所有存款(一般或特别)(账户 除外)，(I)仅用于支付工资和预扣相关税款以及其他员工工资和福利，以及 应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括用于递延补偿和医疗福利的拉比信托)，(Ii)仅用于支付包括销售税在内的税款，或(Iii)作为托管账户，受托或信托账户，或专门为非关联第三方的利益而持有的账户(包括仅持有第三方支付并欠市政当局的类似金额的任何账户)，以及该持有人、担保人或受托人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或为该担保人的信用或账户而持有的，或因其在本担保项下对持有人、抵押品代理人或受托人承担的相关担保义务而持有的 。抵押品代理人或受托人应已在本合同项下提出任何要求，尽管该等相关担保债务、债务或债权，或其中任何一项，应为或有或未到期。

16.           通知等。 根据本协议发出的所有通知、请求、要求或其他通信应按照本契约第11.01节中规定的条款和规定发送。但是，任何与违约、终止和撤销有关的通知或通信必须根据《土耳其商法》(第6102号法律)第18/3条通过公证机构、电报或挂号信或带有安全电子签名的电子邮件 送达。

17.           对法律的选择；同意管辖权；放弃陪审团审判。(A)本担保及担保当事人和以下签署人在本担保项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。与本担保有关的任何法律诉讼或法律程序(但在涉及任何担保人的任何破产、无力偿债或类似诉讼的情况下，与本担保及其他附注文件有关的诉讼或法律程序可在举行该等破产、无力偿债或类似诉讼的法院提起)，可在纽约州法院或位于纽约州南区的美利坚合众国法院提起，并通过执行和交付本担保，每个担保人和每个持有人(通过接受本担保的利益)在此不可撤销地接受上述法院对其财产及其财产的普遍和无条件的专属管辖权。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，担保人同意，在不影响执行根据共和国《国际私法和程序法》(第5718号法律)(以下简称《国际私法》)第54条的规定在纽约取得的判决的情况下，如果担保人因本担保协议而在土耳其共和国法院被起诉，根据《共和国民事诉讼法》第193条(第6100号法律)和《国际私法》第58条和第59条的规定，在纽约获得的这种判决应构成针对担保人的索赔的存在和数额的确凿证据。各担保人不可撤销地指定Marti Technologies I Inc.为特拉华州公司，在特拉华州肯特县多佛市的南杜邦骇维金属加工设有办事处，邮编19901，作为其授权代理，代表其及其财产服务机构接收传票和申诉的副本以及可能在任何诉讼中送达的任何其他程序的副本。 如果由于任何原因，该人应停止作为程序文件送达代理，每名担保人应立即指定一名在美国有资格送达法律程序文件的新代理人，并在30天内向受托人提交一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何票据代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件 的权利。每一担保人、每一担保方(通过接受本担保的利益)在此进一步 不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对其缺乏个人管辖权的索赔，并同意不在任何有关本担保或其所属的任何其他附注文件的法律诉讼或诉讼中就任何此类法院对其缺乏个人管辖权的 提出抗辩或索赔。每一担保人、每一有担保的一方(通过其接受本担保的利益) 还不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将副本以挂号或挂号信邮寄、邮资预付的方式送达上述任何法院的诉讼程序文件。 每一担保人每一有担保的一方(通过接受本担保的利益)在此不可撤销地放弃对该程序文件送达的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据其所属的任何其他附注文件启动的任何诉讼或程序中提出抗辩或索赔，即该程序文件的送达以任何方式无效或无效。本协议中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利。

(B)           每个担保人、每个担保方(通过接受本担保的利益)在此 不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本担保或以上(A)款所述法院提起的任何其他附注文件而引起或与本担保相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

(C)           每个担保人、每个担保当事人(通过接受本担保的利益)在此不可撤销地放弃因本担保、其他附注文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔的权利 。

18.           解除。 如果担保人因契约允许的交易而不再是发行人的子公司，该担保人在不再是子公司时应自动解除本担保，无需采取进一步行动，本担保书应对每个担保人终止，不再具有进一步的效力或效力。终止日期发生时，本保证将自动终止，不再对所有担保人采取进一步行动，不再具有任何效力和效力。受托人(和每个持有人(通过接受本保证的利益)不可撤销地授权受托人)由担保人承担费用， 签署并向担保人交付担保人可能合理要求的文件，以证明担保人免除担保人的责任，或完全终止担保人的担保。

19.贡献的           权利 。在本担保项下就相关担保债务付款的任何时候，每个担保人对彼此担保人的分担权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，自本担保项下相关担保义务付款(“相关付款”)之日起，每个担保人的出资权利将被修订和重述。担保人作出相关付款，导致该担保人就有关保证债务(包括付款日期)所支付的款项总额，超过担保人就有关保证债务(包括付款日期)所作付款总额的百分比(超出部分，即“超额总额”)， 对于已就相关担保债务付款并包括相关付款日期的其他担保人，每个此类担保人均有权获得分摊权，付款总额小于该其他担保人对相关担保债务的付款总额的百分比 所有担保人就相关担保债务支付的付款总额(包括该赤字的总额，合计亏损额)等于 (X)的分数，分子是该担保人的超额总额，分母是所有担保人的超额总额乘以(Y)该其他担保人的合计亏损额。担保人根据前款规定的出资权利应在每次计算时产生，但须根据每次计算的时间进行调整；但在相关担保债务 全部付清之前，任何担保人不得采取任何行动强制执行该权利，且各方当事人明确承认并同意，根据本条款第19条产生的任何担保人对任何其他担保人的出资权利应明确优先于该其他担保人在相关担保义务和本担保项下的任何其他义务方面的义务和责任。如第19条所述，(一)每名担保人的“出资百分比”是指(X)该担保人的调整后净值除以(Y)所有担保人的调整后净值的百分比；(二)每名担保人的“调整后净值”是指(X)该担保人的净资产与(Y)为零的较大者；和(Iii)每个担保人的“净值”是指担保人资产在任何相关付款之日的公允可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下产生的任何相关担保义务)的金额。尽管 以上有任何相反规定，任何被解除本担保的担保人此后不应根据本第19条的规定承担出资义务或权利，并且在解除担保时，如果被解除担保的担保人的合计超额或合计赤字金额，应被视为减少到0美元，其余 担保人的出资权利和义务应在解除之日(如上文另有规定)根据其余担保人根据本条款支付的款项重新计算。本协议各方承认并同意，除根据第19条产生的任何出资权利外，就相关担保债务付款的每个担保人在所有相关担保债务全部清偿之前，无权就该付款向任何其他担保人作出出资或代位求偿。每一担保人都承认并承认在本协议项下产生的出资权利应构成对有权获得该出资的一方有利的资产。

20.           对应方； 等。本保证可以签署为多份副本，也可以由不同的当事人分别签署，每份副本在签立和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。 应向保证人和受托人提交一套由本担保各方签署的副本。本契约第11.14节的规定在此并入，作必要的变通.

21.           付款。 任何担保人在本合同项下进行的所有付款均不得抵销、反索赔或其他抗辩(支付相关的担保债务除外)，并应遵守本契约第2.04和2.05节的规定。

22.           额外的 担保人。双方理解并同意，发行人的任何子公司如被要求或发行人根据本契约的相关规定选择 促使其在本担保之日后成为本担保的一方，应通过签署和交付本担保的对应方或实质上以本担保附件A 的形式签订的合并协议(每份《担保补充协议》)并交付给受托人而成为本担保项下的担保人，并且(I)该人应被称为“附加担保人”，并应成为本担保项下的担保人。在本保证中，凡提及“担保人” ，也应指且是对该其他担保人的引用，而在任何其他附注文件中，对“担保人”的每一提及也应指并作为对该其他担保人的引用，以及(Ii)本担保书中对“本担保书”、“本担保书”、“本担保书”或类似术语的引用，以及在任何其他附注文件中对本担保书、本担保书下的“担保书”、“本担保书”、“本担保书”或类似词语的引用。应指并参照由该担保补充补充的本担保。

23.关于受托人的           。美国银行信托公司，国家协会仅以其作为契约受托人的身份签署本协议。在根据本合同行事时，无论是否在本合同或本合同中有明确规定，受托人应有权享有受托人在本契约中规定的权利、保护、豁免和赔偿，就像规定这些权利、保护、豁免和赔偿的条款已在本文件和文件中阐明一样。

24.           定义。 下列术语应具有本文规定的含义。此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

“担保债务” 是指发行人根据本契约发行的每张票据的未付本金和利息在到期时(无论是在规定的到期日以加速或其他方式)，连同发行人在本契约和票据项下的所有其他义务(包括如非根据《破产法》第362(A)条自动中止即成为 到期的债务)、债务和负债(包括但不限于赔偿、费用、费用、预付保费和利息)、债务和负债(包括但不限于赔偿、费用、预付保费和利息(包括任何利息、手续费、开支、在任何破产、资不抵债、接管或类似程序开始后产生的预付款保费和其他金额，不论该等利息、费用、开支和其他金额是否发行人和担保人根据、产生或与本契约和任何其他票据文件(发行人或担保人为其中任何一方)所产生、产生或在以后发生的，以及发行人和担保人对所有条款的适当履行和遵守，合同、附注和其他附注文件中包含 的条件和协议。

“被担保方” 指出票人和每一位担保人。

“相关担保债务”应指(X)对发行人而言的所有担保债务(其自身担保债务除外) 和(Y)对于所有其他担保人的担保债务。

“终止日期” 应指(I)第9.01节所述的契约得到清偿和解除的日期，或(Ii)立即可用资金全额支付票据本金、保费和应计未付利息的日期(未提出索赔的初始或或有赔偿义务除外)。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，每位担保人均已在上述第一个日期签署并交付了本担保。

[保修协议的签名页 ]

[担保协议的签名页]

附件A

[表格]

合并协议

[], 20[]

请参阅(A)《担保协议》，日期为[__](经不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签， 开曼群岛豁免公司Marti Technologies，Inc.(“发行人”)之间， 发行人一方的子公司和作为受托人的美国银行信托公司(与任何后续受托人，“受托人”一起)，以及(B)发行人、受托人和美国银行信托公司，全国协会，于2023年7月10日签订的契约，作为抵押品代理人(经修订、修订和重述、修改， 不时补充、延长或更新，称为“契约”)。此处使用的大写术语和未在此处定义的术语应具有担保中赋予此类术语的含义，或者，如果未在本担保中定义，则应与契约中赋予此类术语的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于认识到每个担保人将从发行人根据契约发行票据中获得的直接或间接利益；以及

鉴于，根据《契约》和《担保》的条款，签署的子公司 (“新担保人”)是必需的，或者发行人已根据《契约》和《担保书》的条款选择了 使该《新担保人》成为担保人，并签署了本《担保书》的连带协议(《连带协议》)。

因此，受托人和新担保人同意如下：

1.            保证。 根据《保证》第22条的规定，新担保人签署后，即成为本保证项下的担保人，其效力与原担保书中指定的担保人具有同等效力，并据此无条件且不可撤销地直至终止日期(或该担保人根据第18条解除本担保的较早日期)为止，作为主要义务或单独与其他担保人共同担保到期时的足额和迅速付款，而不是仅作为担保人。加速或以其他方式履行其对担保当事人的任何和所有相关担保债务。

2.            公约； 陈述和保证。新担保人特此(A)同意适用于其作为担保人的《担保书》的所有条款和条款，(B)声明并保证其作为担保人作出的陈述和担保在本担保书日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，但关于 在“重要性”、“重大不利影响”或类似语言方面有保留的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该日期的所有方面都是真实和正确的(在履行其中的任何此类限定之后)，在每种情况下，除非明确说明与特定的较早日期有关，否则此类陈述和保证在 截至该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的。自本合同之日起及以后，凡提及契约中的担保人和担保书中的担保人，应视为包括新担保人。

3.            可分割性。 本合并协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

4.            对应物； 等本合并协议可以一式两份签署，每份副本均为正本。以传真方式向本加入协议交付已签署的签名页应与手动签署的本加入协议副本具有同等效力。本契约第11.14节的规定在此并入，作必要的变通.

5.            No 放弃。除非在此明确补充，本担保应保持完全效力和效力。

6.            通知。 向新担保人、受托人或任何持有人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应受《担保书》第16条的条款管辖。

7.            管理法律。本合并协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

8.关于受托人的            。美国银行信托公司，国家协会，仅以受托人身份而非个人或公司身份签订本联合协议。在本协议项下行事时，受托人应享有本契约和其他附注文件中规定的所有权利、特权和豁免权，如同在本协议中充分阐述的一样。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，签字人已由其正式授权的人员正式签署并交付本联合协议。